10 A 151/2023– 53
Citované zákony (37)
- České národní rady o přestupcích, 200/1990 Sb. — § 5
- soudní řád správní, 150/2002 Sb. — § 60 odst. 1 § 75 odst. 1 § 75 odst. 2 § 78 odst. 7 § 82 § 103 odst. 1
- správní řád, 500/2004 Sb. — § 2 odst. 1 § 2 odst. 3 § 2 odst. 4 § 51 odst. 1 § 67 odst. 3
- o střetu zájmů, 159/2006 Sb. — § 2 odst. 1 písm. q § 12 odst. 2
- občanský zákoník, 89/2012 Sb. — § 81 § 82 § 2900
- o veřejných rejstřících právnických a fyzických osob, 304/2013 Sb. — § 25 odst. 2 § 34 odst. 2 § 68 odst. 1 § 68 odst. 2
- o odpovědnosti za přestupky a řízení o nich, 250/2016 Sb. — § 5 § 46
- o evidenci skutečných majitelů, 37/2021 Sb. — § 1 § 9 odst. 1 § 13 § 14 odst. 1 § 14 odst. 4 písm. a § 14 odst. 4 písm. b § 16 § 16 odst. 1 § 16 odst. 2 § 32 odst. 1 § 43 § 55 +2 dalších
Rubrum
Městský soud v Praze rozhodl v senátě složeném z předsedkyně JUDr. Ing. Viery Horčicové a soudců JUDr. Jaromíra Klepše a JUDr. Vladimíra Gabriela Navrátila v právní věci žalobkyně: HIGHINVEST a.s., IČO: 27093450 se sídlem Prvního pluku 206/7, Karlín, 186 00 Praha 8 zastoupené Mgr. Janem Martynkem, advokátem se sídlem: Prvního pluku 206/7, 186 00 Praha 8 proti žalovanému: Ministerstvo spravedlnosti sídlem Vyšehradská 16, 128 10 Praha 2 v řízení o žalobě proti rozhodnutí žalovaného ze dne 13. 11. 2023, č. j. MSP–151/2023–OSZ–SP/2 takto:
Výrok
I. Žaloba se zamítá.
II. Žalobce nemá právo na náhradu nákladů řízení.
III. Žalovanému se náhrada nákladů řízení nepřiznává.
Odůvodnění
I. Předmět sporu
1. Podanou žalobou se žalobkyně domáhá přezkoumání výše uvedeného rozhodnutí žalovaného, kterým žalovaný zamítl žalobkynino odvolání a potvrdil rozhodnutí Magistrát hlavního města Prahy (dále jen „správní orgán I. stupně“) ze dne 25.9.2023 rozhodnutí č.j. MHMP 1844123/2023, sp. zn. S–MHMP 1321188/2023 (dále jen „prvostupňové rozhodnutí“), kterým uznal žalobkyni vinnou z přestupku podle ustanovení § 55 odst. 1 písm. a) zákona č. 37/2021 Sb., o evidenci skutečných majitelů (dále jen „zákon o evidenci skutečných majitelů“), kterého se dopustila tím, že v rozporu s ustanovením § 9 odst. 1 zákonem o evidenci skutečných majitelů ani ve lhůtě stanovené soudem, do 30 dnů ode dne doručení výzvy, nezajistila zápis žádného údaje do evidence skutečných majitelů. Za uvedené jednání byla žalobkyni uložena pokuta ve výši 10.000 Kč (§ 35 písm. b), § 46 zákona č. 250/2016 Sb., o odpovědnosti za přestupky a § 55 odst. 3 zákona o evidenci skutečných majitelů).
II. Napadené rozhodnutí
2. Žalovaný v napadeném rozhodnutí shrnul procesní vývoj věci a odvolací námitky.
3. Žalobkyně namítla, že se správní orgán I. stupně nevypořádal s dopady rozsudku Soudního dvora Evropské Unie ze dne 22. 11. 2022, ve spojených věcech C–37/20 (Luxembourg Business Registers) a C–601/20 (Sovim), který upozornil, na nepřípustný zásah do práva na soukromý život v článku 7 a právo na ochranu osobních údajů v článku 8 Listiny základních práv a svobod Evropské Unie v případě volné přístupnosti zápisů v evidenci skutečných majitelů.
4. Žalovaný k tomu poukázal na str. 6–7 přezkoumávaného prvostupňového rozhodnutí. Zde správní orgán I. stupně uvedl, že dle platné právní úpravy je nepřípustné, aby právnické osoby nezveřejnily předepsaným způsobem skutečného majitele. Nevyhověl tak obhajobě žalobkyně, že nebyla jejím jednáním naplněna zákonem předvídaná míra společenské škodlivosti, příp. aby její postup směřující k zachování a respektování práv skutečného majitele/skutečných majitelů byl považován za polehčující okolnost ve smyslu § 39 písm. b) zákona o odpovědnosti za přestupky a řízení o nich, neboť neprovedením požadovaného zápisu do evidence skutečných majitelů žalobkyně odvracela „jiné nebezpečí“ spočívající právě v zásahu do práva skutečného majitele/skutečných majitelů žalobkyně na soukromý život zakotvené v článku 7 Listiny a do jejího práva na ochranu osobních údajů zakotveného v článku 8 Listiny.
5. S tímto odůvodněním se žalovaný ztotožnil. Podle žalovaného správní orgán I. stupně takto akcentoval zásadu legality vyjádřenou v § 2 odst. 1 správního řádu, resp. v čl. 2 odst. 3 Ústavy, podle níž je státní moc vázána a je tedy povinna postupovat podle současně platné a účinné právní úpravy. Je názoru, že orgány výkonné moci, v daném případě správní orgán ani odvolací orgán, nejsou zmocněny k posuzování zákonů z hlediska jejich ústavnosti nebo souladu s mezinárodními smlouvami nebo jinými mezinárodními závazky. Vrcholným orgánem ochrany ústavnosti je Ústavní soud, a v omezené míře dochází „prozařováním“ Listiny základních práv a svobod k částečné delegaci ochrany ústavnosti také na obecné soudy, nikoli však na orgány výkonné moci. Pokud by jejich aplikace zákonné úpravy byla podmíněna zhodnocením její ústavnosti, aniž by byla stanovena jasná pravidla pro řešení domnělé kolize (institut „předběžné otázky“ u soudů), vedlo by to nevyhnutelně k libovůli a nabourání principu formální spravedlnosti. Správní orgán nemá v obecné rovině – právě na základě zásady legality – možnost provádět test proporcionality a posuzovat ústavnost stávající platné a účinné právní úpravy, a to ani v konkrétním probíhajícím správním řízení.
6. Žalovaný je poté toho názoru, že veřejnost přístupu do evidence a potenciální zásah pro práva na soukromí a práva na informace je vyvážen ochranou jiných práv a zájmů. Těmi je primárně zájem na transparentnosti při vstupu společností do (obchodních) transakcí a ochrana smluvních či jiných partnerů. Zatímco Soudní dvůr Evropské unie ve svém rozsudku posuzuje přiměřenost přístupu veřejnosti k předmětným údajům jen z hlediska cíle sledovaného směrnicí (tj. předcházení praní peněz a financování terorismu), ve vnitrostátním kontextu na rozdíl od unijního práva existují vedle tohoto cíle i cíle další, které mohou veřejnost údajů v evidenci skutečných majitelů odůvodňovat. Zájem, který je zákonem o evidenci skutečných majitelů chráněn a jenž je nesplněním povinnosti řádného zápisu porušen, je mimo jiné možnost kontroly osob v postavení skutečného majitele, a to nejen ze strany veřejných orgánů, ale rovněž ze strany např. obchodních partnerů evidujících osob. Obdobně se zájem na řádné evidenci promítá do požadavků zvláštních právních předpisů regulujících boj proti praní špinavých peněz (např. identifikace a kontrola klienta dle zákona č. 253/2008 Sb., o některých opatřeních proti legalizaci výnosů z trestné činnosti a financování terorismu, ve znění pozdějších předpisů). Tento aspekt je ostatně zmiňován i v důvodové zprávě k zákonu o evidenci skutečných majitelů. Dalšími oblastmi jsou zejména nakládání s veřejnými prostředky, uplatňování mezinárodních sankcí, předcházení střetu zájmů, transparentnost osob působících ve veřejném prostoru, a zejména transparentnost osob v soukromém styku.
7. Omezení práva na soukromí (informační sebeurčení) je tak dle žalovaného třeba poměřit vůči všem cílům neomezeného přístupu veřejnosti k údajům v evidenci skutečných majitelů.
8. Žalovaný poukázal i na to, že ani dohledový orgán, tedy Úřad pro ochranu osobních údajů, nevydal doposud žádné stanovisko, které by veřejnou přístupnost evidence skutečných majitelů posoudilo jako právně problematické či v rozporu s právem na ochranu osobních údajů.
9. Žalovaný připomněl, že povinnost zajistit řádný zápis do evidence skutečných majitelů byla stanovena od nabytí účinnosti zákona o evidenci skutečných majitelů (1. 6. 2021). Tento zákonný požadavek žalobkyně nesplnila. Následně svoji povinnost nesplnila ani ve lhůtě k odstranění nesrovnalosti dle § 43 zákona o evidenci skutečných majitelů, kterou mu pro tento účel stanovil Městský soud v Praze. Kontrolou v evidenci skutečných majitelů žalovaný zjistil, že ke splnění předmětné povinnosti nedošlo ani ke dni vydání tohoto rozhodnutí.
10. Žalovaný si ověřil údaje ve výpisu evidence skutečných majitelů vedené Městským soudem v Praze oddíl B, vložka 8945, se shodnými zjištěními jako Magistrát hl. m. Prahy. Výpis obsahuje poznámku o nesrovnalosti zapsanou dne 4. 7. 2023: „Zahájeno řízeno o nesrovnalosti usnesením Městského soudu v Praze č.j. 71 Cm 155/2023 ze dne 22.06.2023. Nesrovnalost je spatřována v tom, že skutečný majitel obchodní korporace není zapsán v evidenci skutečných majitelů. Zahájení řízení:
22. června 2023“.
11. Žalovaný shrnul, že typová závažnost daného přestupku je akcentována určením horní hranice správního trestu pokuty, který lze za přestupek podle § 55 odst. 1 písm. a) zákona o evidenci skutečných majitelů uložit. Zákonodárce umožňuje vyčíslit pokutu až do výše 500 000 Kč. Z toho je zjevné, že zájmu na řádném zápisu v evidenci skutečných majitelů přiznává stát zvláštní význam, a to i ve srovnání s jinými přestupky spočívajícími v porušení evidenční či reportovací povinnosti vůči státu. Absence zápisu v evidenci skutečných majitelů přímo znemožňuje kontrolu osob v postavení skutečného majitele, čímž je zájem chráněný zákonem nejen ohrožen, ale přímo zasažen a porušen. Délka trvání protiprávního stavu je dle § 38 písm. f) zákona o odpovědnosti za přestupky jednou z významných okolností determinujících povahu a závažnost tzv. trvajícího přestupku. Čím déle protiprávní stav trvá, tím je jednání pachatele závažnější (společensky škodlivější).
12. Skutečnost, že žalobkyně nesplnila svoji zákonnou povinnost nejprve dobrovolně, následně ani na výzvu soudu, dále ani při souběžně zahájeném řízení o nesrovnalosti a posléze ani v průběhu přestupkového řízení, ač byla na svou povinnost opakovaně upozorňována ze strany Městského soudu v Praze i správního orgánu, ukazuje zjevné nerespektování zákona a jím chráněného zájmu. Toto platí navzdory argumentaci rozsudkem.
13. Žalovaný se ztotožnil i s výší pokuty. Zdůraznil, že její výše představuje 2 % horní hranice možné výměry trestu (tedy 10 000 Kč z možných 500 000 Kč). Pro uložení nižšího trestu, případně trestu napomenutí, žalovaný se zřetelem ke společenské škodlivosti jednání neshledal důvod.
III. Žaloba
14. Žalobkyně podala proti rozhodnutí ministerstva spravedlnosti žalobu. V ní namítla porušení § 2 odst. 3, 4 a § 67 odst. 3 zákona č. 500/2004 Sb., správní řád a § 5 zákona o přestupcích.
15. Poukázala na to, že od počátku řízení namítala, že požadavek na zápis skutečného majitele je v návaznosti na rozsudek velkého senátu Soudního dvora Evropské unie ze dne 22. 11. 2022, ve spojených věcech C–37/20 a C–601/20 nepřípustný. Současný právní stav znamená zásah do práv skutečných majitelů žalobkyně na soukromý život dle článku 7 a do práva na ochranu osobních údajů dle článku 8 Listiny základní práv Evropské unie.
16. Žalobkyně nesouhlasí s odůvodněním prvostupňového i napadeného rozhodnutí, v němž správní orgány poukázaly na to, že právnické osoby jsou povinny dle platné právní úpravy údaje zveřejnit. Je názoru, že její případ se odlišuje od těch, kdy adresát povinnost dle vlastního úsudku nesplnil, avšak subjektivní přesvědčení adresáta nic neměnilo na povinnost splnit tuto povinnost (rozsudek Nejvyššího správního soudu ze dne 17. 8. 2011, č. j. 1 As 63/2011–90, usnesení Ústavního soudu ze dne 6. 1. 1998, sp. zn. I. ÚS 263/97).
17. Podle žalobkyně v době rozhodování správních orgánů existovalo již ústavně konformní posouzení právní úpravy ze strany Soudního dvora Evropské unie. Listina základních práv a svobod Evropské unie má dle článku 6 právní sílu zakládajících smluv, tvoří primární právo Evropské unie, je závazná pro situace, kdy se uplatňuje právo Evropské unie. Zákon o evidenci skutečných majitelů pak provádí směrnici AML (směrnici Evropského parlamentu a Rady (EU) 2015/849 ze dne 20. 5. 2015). Podle žalobkyně není česká právní úprava souladná s AML Směrnicí ve znění po zrušení její části rozsudkem SDEU. Žalobkyně připomněla, že český ústavní pořádek zakotvuje rovněž ochranu těchto hodnot v článku 7 Listiny základních práv a svobod, článku 10 odst. 3 a v článku 13. Podle jejího názoru představuje neomezený a plošný přístup široké veřejnosti do evidence skutečných majitelů nepřípustný zásah do práva na soukromý život a do práva na ochranu osobních údajů nejen z hlediska Listiny, ale též z hlediska LZPS.
18. Žalobkyně odkázala na nález Ústavního soudu sp. zn. I. ÚS 1253/14 a rozsudek Nejvyššího správního soudu ze dne 16. 11. 2016, č. j. 5 As 104/2013–46. Je toho názoru, že jejím jednáním – odmítnutím zápisu – nemohlo dojít k naplnění materiálního znaku přestupku. To i s přihlédnutím k obecné prevenční povinnosti stanovené v § 2900 občanského zákoníku a dále i k ochraně osobnostních práv stanovené nejen v Listině, LZPS, ale též v § 81 a násl. občanského zákoníku.
19. Podle názoru žalobkyně zpřístupnění osobních údajů třetím osobám je zásahem do základních práv zakotvených v článcích 7 a 8 Listiny (v důsledku též čl. 7,10 a 13 LZPS), bez ohledu na následné využití sdělených informací. Přístup široké veřejnosti k informacím o skutečných majitelích stanovený v čl. 30 odst. 5 AML Směrnice je podle žalobkyně zásahem do práv zaručených v článcích 7 a 8 Listiny.
20. Žalobkyně v dalším odkázala na jednotlivé části rozsudku SDEU. Podle něho „mnohost“ či „různost“ cílů, které by mohly veřejnost údajů v evidenci skutečných majitelů odůvodňovat, není relevantní. Podle žalobkyně i kdyby byly cíle vnitrostátní úpravy širší než cíle AML směrnice, nic to podle žalobkyně nemění na skutečnosti, že přístup široké veřejnosti k informacím o skutečných majitelích porušuje Listinu.
21. Potenciální důsledky pro subjekty údajů plynoucí z případného zneužití jejich osobních údajů jsou zhoršeny skutečností, že jakmile jsou tyto údaje zpřístupněny široké veřejnosti, mohou být nejen volně vyhledávány, ale rovněž uchovávány a šířeny, a že se v případě takového následného zpracování stává pro tyto osoby o to obtížnější, ne–li iluzorní, aby se účinně hájily proti zneužívání (odst. 42 a 43 rozsudku SDEU).
22. Podle žalobkyně zásah do práv není ani omezený na to, co je nezbytně nutné, ani přiměřený sledovanému cíli. Podle žalobkyně režim zavedený AML Směrnicí představuje podstatně závažnější zásah do základních práv zaručených v článcích 7 a 8 Listiny než dřívější režim (znění čl. 30 odst. 5 AML Směrnice před přijetím směrnice Evropského parlamentu a Rady (EU) 2018/843 ze dne 30. 5. 2018), přičemž tento závažnější zásah není kompenzován případnými výhodami, jež by mohly vyplývat z nového režimu oproti staršímu, pokud jde o boj proti praní peněz a financování terorismu. Ani namítaná případná obtížnost přesného nastavení případů a podmínek, za nichž je takový oprávněny zájem dán, nemůže ospravedlnit to. aby unijní normotvůrce stanovil přístup široké veřejnosti k předmětným informacím (viz čl. 63 a násl. rozsudku).
23. Fakultativní ustanovení, která umožňují členským státům podmínit zpřístupnění informací o skutečných majitelích registrací online a stanovit za výjimečných okolností odchylky od přístupu široké veřejnosti k těmto informacím, nemohou sama o sobě prokázat ani vyvážené poměření mezi sledovaným cílem obecného zájmu a základními právy zakotvenými v článcích 7 a 8 Listiny, ani existenci dostatečných záruk umožňujících subjektům údajů účinně chránit své osobní údaje před rizikem zneužití (viz čl. 86 rozsudku).
24. Žalobkyně poukázala na to, že česká právní úprava nepřistoupila k zahrnutí celé výjimky ze zásady veřejnosti údajů obsažené v čl. 30 odst. 9 AML Směrnice. Jako důvod pro znepřístupnění údajů o skutečném majiteli je zakotvena pouze jeho neúplná svéprávnost, nikoliv pak též AML Směrnicí předvídaná možnost znepřístupnění údajů veřejnosti v případech, kdy by to mohlo skutečného majitele vystavit nepřiměřenému riziku. Žalobkyně ani její skutečný majitel tak nemají dle české právní úpravy možnost navrhovat znepřístupnění údajů o skutečném majiteli široké veřejnosti.
25. Žalobkyně podotkla, že žalovaný je správcem evidence skutečný majitelů a měl by dohlížet na souladnost tohoto vedení s evropskou legislativou a judikaturou SDEU.
26. Žalobkyně následně žalobu doplnila dne 31. 1. 2024. Uvedla, že v návaznosti na rozsudek celá řada evropských států znemožnila neomezený přístup do evidence skutečných majitelů veřejnosti (mj. Irsko, Rakousko, Kypr, Belgie, Nizozemsko a Lucembursko). Poukázala na lucemburskou právní úpravu, která je dle žalobkyně srovnatelná s českou. Zahrnuje výjimku ze zásady veřejnosti údajů obsažnou v čl. 30 odst. 9 AML Směrnice, tedy možnost znepřístupnění údajů veřejnosti v případech, kdy by to mohlo skutečného majitele vystavit nepřiměřenému riziku. Přesto neobstála při přezkumu ze strany SDEU, byť byla zrušena jen část AML Směrnice týkající se neomezeného přístupu do evidence, jež byla do lucemburské právní úpravy transponována.
27. V důsledku vydání rozsudku provozovatel lucemburské evidence skutečných majitelů omezil přístup v případě žadatelů ze soukromého sektoru na případy, kdy informace z evidence jsou pro žadatele nezbytné pro plnění jejich zákonných povinností v oblasti boje proti praní špinavých peněz a financování terorismu. To podle žalobkyně znamená, že oproti možnosti zásahu do základních práv skutečných majitelů stojí reálný a legitimní důvod pro získání informací o nich ze strany žadatele.
28. Závěrem poukázala na to, že v důvodové zprávě k vládnímu návrhu zákona o hromadném občanském řízení soudním, který byl rozeslán poslancům jako tisk 523/0 dne 25. 8. 2023, vláda ČR reflektuje závěry rozsudku SDEU a navrhuje omezený přístup (toliko k tomu opravňuje soud) k informacím získaným z evidence skutečných majitelů, a to včetně informací, které jsou nyní dle § 14 odst. 1 zákona o evidencích majitelů přístupné veřejně a neomezeně.
IV. Vyjádření žalovaného k žalobě
29. Žalovaný ve vyjádření k žalobě setrval na závěrech odůvodnění napadeného rozhodnutí. Zdůraznil, že vychází ze zásady legality vyjádřené v § 2 odst. 1 správního řádu, a především pak v čl. 2 odst. 3 Ústavy. Orgány výkonné moci, v daném případě orgány správního trestání v obou stupních, nejsou zmocněny k posuzování zákonů z hlediska jejich ústavnosti nebo souladu s mezinárodními smlouvami či jinými mezinárodními závazky. Vrcholným orgánem ochrany ústavnosti je Ústavní soud, přičemž v omezené míře dochází „prozařováním“ Listiny základních práv a svobod do právního řádu k částečné delegaci ochrany ústavnosti na obecné soudy (čl. 4 Ústavy), nikoli však již na orgány výkonné moci.
30. Žalovaný se neztotožnil s názorem žalobkyně, že rozsudkem bylo formulováno závazné posouzení ústavní konformnosti právní úpravy. K takovému posouzení není Soudní dvůr Evropské unie zmocněn a tato otázka ani nebyla předmětem řízení, ze kterého rozsudek vzešel. Soudní dvůr Evropské unie se v rozsudku vyjadřoval toliko k proporcionalitě úpravy příslušných ustanovení dotčené směrnice a hodnotil v tomto ohledu požadavek veřejnosti údajů v registru skutečných majitelů jakožto nástroje pro dosažení účelu AML směrnice optikou Listiny základních práv Evropské unie. Avšak práva upravená v Listině základních práv Evropské unie mají akcesorickou povahu. Listina základní práv Evropské unie nijak nerozšiřuje oblast působnosti práva EU, nevytváří nové pravomoci či úkoly EU ani nemění pravomoci a úkoly stanovené v primárním právu. Rozsudek je proto třeba vnímat v kontextu a intencích, v jakých Soudní dvůr Evropské unie rozhodoval.
31. Podle žalovaného mohou existovat i jiné legitimní důvody (cíle), kterými se Soudní dvůr Evropské unie s ohledem na limitaci plynoucí z unijního právního základu nezabýval a které přesto mohou ospravedlňovat veřejnou přístupnost údajů v evidenci skutečných majitelů.
32. Na prvním místě lze jmenovat možnost seznat skutečné majitele jako opatření k předběžné ochraně zájmů investorů i potenciálních obchodních partnerů a spotřebitelů. Ti v důsledku veřejnosti údajů mohou ověřit, kdo za právnickou osobou jako skutečný majitel „stojí“, kdo z její činnosti „benefituje“. Právě ochrana potenciálních dobrověrných investorů, smluvních partnerů a spotřebitelů může obecně převyšovat zájem na ochraně soukromí skutečných majitelů. Veřejnost údajů v evidenci je přitom pro dosažení tohoto cíle, tj. ochrany zájmů třetích stran, nezbytná.
33. Nebudou–li údaje o skutečných majitelích zveřejněny, třetí osoby v zásadě ani nemohou vědět, zda existují nějaké důvody, pro které by pro ně bylo nežádoucí do vztahu s právnickou osobou vstupovat. Zájem na ochraně třetích osob, které mohou vstupovat do vztahů s právnickými osobami, není třeba individuálně odůvodňovat, prokazovat či posuzovat. Teprve znalost údajů o skutečných majitelích totiž může konstituovat vlastní důvod pro ochranu zájmů třetí osoby. Cílem veřejného režimu je zajistit ochranu třetích stran a v širším smyslu chránit podnikatelské prostředí a podporovat důvěru ve finanční trhy. Např. ve sféře kapitálových obchodních korporací jsou pro řadu z nich investice z řad veřejnosti stěžejní pro další rozvoj – opatřování prostředků na kapitálových trzích je celosvětově jedním ze dvou základních prostředků financování obchodních korporací.
34. Informace o skutečném majiteli jsou pro potenciální investory, kteří nakupují akcie či podíly v obchodních korporacích, jakož i potenciální obchodní partnery, věřitele a spotřebitele podobně významné jako informace o společnících. Evidence skutečných majitelů přitom zajišťuje, že základní informace o materiálním zdroji vlivu a příjemci relevantního prospěchu z obchodní korporace budou vždy zjistitelné. Z hlediska zmíněných třetích stran jakožto uživatelů evidence jsou tyto informace podstatné pro ochranu jejich zájmů a možnosti informovaného rozhodování. Právě v situacích, kdy je skutečný majitel nepřímý a objektivně z veřejných zdrojů nesnadno dohledatelný, se význam evidence skutečných majitelů pro ochranu obchodního styku a třetích osob potvrzuje a v důsledku i zvyšuje. Pokud např. podíl v tuzemské společnosti vlastní zahraniční právnická osoba, zájem na znalosti konkrétní fyzické osoby na konci řetězce vlastnictví či vlivu stále trvá, dokonce se stává větším.
35. Žalovaný poukázal na to, že na stejné zásadě veřejnosti je koncipován i obchodní rejstřík. Soudní dvůr Evropské unie, např. v rozsudku z 9. března 2017 ve věci C–398/15 (Manni), který se věnuje dostupnosti údajů v obchodním rejstříku. Z rozsudku lze extrahovat, že existuje obecný zájem na tom, aby o právnické osobě byly dostupné informace významné z hlediska rozhodování třetích stran, zda s právnickou osobou vstoupit do obchodního vztahu.
36. V úvahu lze vzít i některé další cíle, jež mohou vést k závěru o proporcionalitě národní právní úpravy, jakými jsou např. hospodárné nakládání s veřejnými prostředky, ať již hovoříme o zadávání veřejných zakázek, poskytování dotací, investičních pobídek a návratných finančních výpomoci či jiné formě státního subvencování, dále zájem na předcházení střetu zájmů v této i dalších oblastech či zájem na cíleném a účelném uplatňování mezinárodních sankcí.
37. Žalovaný poukázal na to, že ke správnímu řízení a následnému uložení trestu došlo po úkonech Městského soudu v Praze, které měly za cíl zajistit řádné splnění povinnosti (provedení zápisu do evidence) vyplývající z „napadené“ právní úpravy, pak ze strany správních orgánů, tedy jednak Magistrátu hl. m. Prahy, jednak žalovaného, nebylo možné předpokládat, že nedodržení této povinnosti není porušením této právní úpravy a nezakládá tedy přestupkovou odpovědnost, respektive neutralizuje materiální stránku přestupku. Mimoto Městský soud v Praze akcentoval trvající závaznost účinné právní úpravy tím, že zahájil ve věci řízení o nesrovnalosti (usnesení Městského soudu v Praze č.j. 71 Cm 155/2023 ze dne 22. 6. 2023).
38. K doplnění žaloby žalovaný dne 25.11.2024 pouze odkázal na skutkově a právně totožné věci již rozhodnuté Městským soudem v Praze, v nichž byla žaloba zamítnuta.
V. Posouzení věci Městským soudem v Praze
39. Soud ověřil, že žaloba byla podána včas, osobou k tomu oprávněnou, a jedná se o žalobu přípustnou, splňující všechny formální náležitosti na ni kladené. Napadené rozhodnutí soud přezkoumal na základě skutkového i právního stavu v době vydání rozhodnutí správního orgánu a v mezích uplatněných žalobních bodů v souladu s § 75 odst. 1 a 2 zákona č. 150/2002 Sb., soudní řád správní, v platném a účinném znění (dále jen “s. ř. s.”), jakož i z pohledu vad, k nimž je povinen přihlížet z úřední povinnosti.
40. Soud ve věci k požadavku žalobkyně nařídil jednání. V rámci jednání účastníci setrvali na svých stanoviscích vyjádřených v písemných podáních. Žalovaný odkázal na judikaturu zdejšího soudu ve shodných věcech a rozhodnutí Krajského soudu v Ostravě sp.zn. 22 A 59/2023, s tím, že soudy shodně žaloby zamítly. Právní zástupce žalobkyně u jednání uvedl, že všechny soudy žaloby zamítly s odůvodněním, že ač by přístup široké veřejnosti ke všem zapsaným údajům byl způsobilý zasáhnout práva skutečných majitelů, porušení chráněného zájmu se žalobkyně dopustila tím, že nezapsáním znemožnila oprávněným osobám přístup k údajům. Právní zástupce žalobce k tomu ale zdůraznil, že rozdíl mezi zápisem a zveřejněním je iluzórní a probíhá v jednom okamžiku, pročež se zapsáním okamžitě zveřejní všechny údaje o skutečných majitelích široké veřejnosti, a nikoliv pouze oprávněným osobám, což vylučuje, aby se jednání žalobkyně mělo charakter přestupku, tj. jednání společensky škodlivého.
41. Ze správního spisu vyplývá, že Městský soud v Praze dne 20.6.2023 zaslal Magistrátu hlavního města Prahy, podnět podle § 51 odst. 1 správního řádu k projednání přestupku, jelikož žalobkyně k tomuto dni nemá evidovaný žádný zápis o skutečném majiteli. Magistrát vyhodnotil zjištění uvedené v podnětu Městského soudu v Praze jako zcela dostačující a uložil žalobkyni příkazem ze dne14.7. 2023, č. j. MHMP 1475892/2023, sp. zn. S–MHMP 1321188/2023 za přestupek podle ustanovení § 55 odst. 1 písm. a) zákona o evidenci skutečných majitelů, sankci ve výši 10.000 Kč. Tohoto jednání se dopustila tím, že v rozporu s ustanovením § 9 odst. 1 zákona o evidenci skutečných majitelů ani ve lhůtě stanovené soudem, do 30 dnů ode dne doručení výzvy, nezajistila zápis žádného údaje do evidence skutečných majitelů, kdy výzvy Městského soudu v Praze k odstranění nesrovnalostí v evidenci skutečných majitelů byla obviněné doručena dne 26. 4. 2023 do datové schránky.
42. Žalobkyně podala proti příkazu odpor dne 21.7.2023, k věci se vyjádřila s tím, že shrnula závěry rozsudku SDEU ze dne 22. 11. 2022, ve spojených věcech C–37/20 a C–601/20 a namítla, že vyhovění výzvě k odstranění nesrovnalostí by bylo zasaženo do práva jejích skutečných majitelů na ochranu osobních údajů dle článku 8 Listiny EU a práva na ochranu soukromí dle článku 7 Listiny. Měla za to, že její jednání postrádá společenskou škodlivost, popř. by měl její postup být hodnocen jako polehčující okolnost, neboť odvracela „jiné nebezpečí“ spočívající v zásahu do zmíněných práv.
43. Správní orgán I. stupně rozhodnutím ze dne 25.9.2023, č. j. č.j. MHMP 1844123/2023, sp. zn. S–MHMP 1321188/2023 uznal žalobkyni vinnou z přestupku podle ustanovení § 55 odst. 1 písm. a) zákona o evidenci skutečných majitelů, za který jí uložil sankci ve výši 10.000 Kč. Tohoto jednání se, stejně jako dle zrušeného příkazu, dopustila tím, že v rozporu s ustanovením § 9 odst. 1 zákona o evidenci skutečných majitelů ani ve lhůtě stanovené soudem, do 30 dnů ode dne doručení výzvy, nezajistila zápis žádného údaje do evidence skutečných majitelů, kdy výzvy Městského soudu v Praze k odstranění nesrovnalostí v evidenci skutečných majitelů byla obviněné doručena dne 29.5.2023 do datové schránky.
44. Žalobkyně podala dne 6.10. 2023 proti rozhodnutí odvolání. Opět shrnula závěry rozsudku SDEU ze dne 22. 11. 2022, ve spojených věcech C–37/20 a C–601/20 a v rámci své stěžejní argumentace (krom námitek procesního charakteru) znovu namítla, že vyhovění výzvě k odstranění nesrovnalostí by bylo zasaženo do práva jejích skutečných majitelů na ochranu osobních údajů dle článku 8 Listiny EU a práva na ochranu soukromého života dle článku 7 Listiny EU a článku 7, 10 a 13 Listiny základních práv a svobod. Měla za to, že její jednání postrádá společenskou škodlivost.
45. Žalovaný dne 13. 11. 2023, č. j. MSP–151/2023–OSZ–SP/2 zamítl odvolání žalobkyně a potvrdil tak prvostupňové rozhodnutí.
46. Podle § 1 zákona č. 37/2021 Sb., o evidenci skutečných majitelů tento zákon zapracovává příslušné předpisy Evropské unie a upravuje a) vedení evidence skutečných majitelů a b) některá práva a povinnosti vznikající v souvislosti se zjišťováním skutečného majitele a zápisem údajů o něm do evidence skutečných majitelů.
47. Zákon v této souvislosti v poznámce 1) odkazuje na a) Směrnici Evropského parlamentu a Rady (EU) 2015/849 ze dne 20. května 2015 o předcházení využívání finančního systému k praní peněz nebo financování terorismu, o změně nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 648/2012 a o zrušení směrnice Evropského parlamentu a Rady 2005/60/ES a směrnice Komise 2006/70/ES a b) na Směrnici Evropského parlamentu a Rady (EU) 2018/843 ze dne 30. května 2018, kterou se mění směrnice (EU) 2015/849 o předcházení využívání finančního systému k praní peněz nebo financování terorismu a směrnice 2009/138/ES a 2013/36/EU.
48. Z toho tedy vyplývá, že zákon o evidenci skutečných majitelů v první řadě provádí unijní směrnici o předcházení využívání finančního systému k praní peněz nebo financování terorismu 2015/849 a její změnovou směrnici 2018/843. AML Směrnice (ve znění změny) definici skutečných majitelů zavádí v článku 3 odst.
6. Požadavek na zápis do centrálního registru a na zpřístupnění (blíže konkretizovaných) vždy aktuálních údajů veřejnosti, povinným osobám a institucím ukládá členským státům v článku 30. Jedná se o jeden z nástrojů, jimiž má být účelu směrnice dosaženo, to včetně zajištění plnění těchto povinností účinnými, přiměřenými a odrazujícími opatřením nebo sankcemi.
49. Co se týče rozsahu zapisovaných údajů, podle § 12 odst. 1 a § 13 zákona se do evidence skutečných majitelů zapíše nebo automaticky propíše tyto údaje: a) jméno a adresa místa pobytu, popřípadě také bydliště, liší–li se od adresy místa pobytu, datum narození, rodné číslo nebo obdobný jedinečný identifikátor, byl–li přidělen, a státní občanství skutečného majitele, b) údaj o povaze postavení skutečného majitele, c) údaj o velikosti přímého nebo nepřímého podílu skutečného majitele, zakládá–li tento podíl jeho postavení, d) údaj o skutečnosti zakládající postavení skutečného majitele, není–li založeno podílem, e) popis struktury vztahů, existuje–li, včetně údajů v rozsahu podle písmen h) a i) o právnických osobách nebo právních uspořádáních ve struktuře vztahů a jmen fyzických osob samostatně vystupujících ve struktuře vztahů, f) den, od kterého je fyzická osoba skutečným majitelem, g) den, do kterého byla fyzická osoba skutečným majitelem, h) jméno právnické osoby nebo označení právního uspořádání, o jejichž skutečného majitele jde, i) identifikační číslo právnické osoby nebo právního uspořádání, o jejichž skutečného majitele jde, bylo–li jim přiděleno, j) den, k němuž byl zápis nebo automatický průpis proveden, k) okamžik, k němuž byly platné údaje zpřístupněny, a l) poznámka o nesrovnalosti.
50. Ministerstvo pak podle § 14 odst. 1 zákona o skutečné evidenci majitelů umožní komukoli na svých internetových stránkách získat z evidence skutečných majitelů částečný výpis platných údajů a) o skutečném majiteli právnické osoby v rozsahu 1. jména, státu bydliště, roku a měsíce narození, státního občanství skutečného majitele, 2. údajů podle § 13 písm. b), c), f) a g) a 3. popřípadě dalších údajů podle § 13 písm. a), k jejichž uveřejnění skutečný majitel udělil souhlas, nebo dalších údajů, které již jsou uveřejněny ve veřejném rejstříku a byly automaticky propsány podle § 37 nebo 38, b) o skutečném majiteli právního uspořádání v rozsahu údajů podle § 13 písm. a), k jejichž uveřejnění skutečný majitel udělil souhlas, nebo údajů, které již jsou uveřejněny v evidenci svěřenských fondů a byly automaticky propsány podle § 37, c) podle § 13 písm. h) a i), d) podle § 13 písm. d) a e), jejichž uveřejnění navrhla nebo o ně žádala evidující osoba, anebo které jsou výsledkem automatického průpisu podle § 37 nebo 38, a e) podle § 13 písm. j) až l), pokud se týkají údajů podle odstavce 1 písm. a) až d).
51. Podle § 14 odst. 4 písm. a) zákona o evidenci skutečných majitelů se odstavce 1 a 3 nepoužijí v případě údajů o skutečném majiteli znepřístupněných podle § 32 nebo 33.
52. To jsou případy, kdy znepřístupnění údajů nebo jejich části soudu navrhne evidující osoba nebo osoba zapsaná v evidenci skutečných majitelů jako skutečný majitel. To platí ovšem pouze o skutečném majiteli, který není plně svéprávný, v případech hodných zvláštního zřetele a není–li to v rozporu s veřejným zájmem (srov. § 32 odst. 1 zákona o evidenci skutečných majitelů). To, že by skuteční majitelé splnili tyto podmínky, žalobkyně netvrdí.
53. Podle § 33 odvolá–li osoba zapsaná v evidenci skutečných majitelů jako skutečný majitel svůj souhlas s uveřejněním údajů podle § 14 odst. 1 písm. a) bodu 3 nebo § 14 odst. 1 písm. b), soud, který je příslušný k zápisu, tyto údaje znepřístupní, aniž by o tom vydával rozhodnutí. V těchto případech jde ovšem jen o zveřejnění dalších údajů, k čemuž předtím dal souhlas skutečný majitel. Jde tedy o jakousi nadstavbu zveřejnění evidovaných údajů nad rámec údajů povinně zveřejněných podle § 14 písm. a) body 1., 2., c–e) zákona o evidenci skutečných majitelů.
54. Podle § 14 odst. 4 písm. b) zákona o evidenci skutečných majitelů se odstavce 1 a 3 nepoužijí také v případě údajů o skutečném majiteli právnické osoby, o které byly údaje ve veřejném rejstříku znepřístupněny veřejnosti podle zákona upravujícího veřejné rejstříky právnických a fyzických osob. Těmito případy jsou pouze situace předvídané § 25 odst. 2, § 34 odst. 2 a § 68 odst. 1 a 2 zákona č. 304/2013 Sb., o veřejných rejstřících právnických a fyzických osob a o evidenci svěřenských fondů. V těchto případech jde sice o znepřístupnění některých údajů veřejnosti o osobách spjatých s právnickými osobami, týká se to však jen nadací a právnických osob, které nejsou obchodními korporacemi. To však není případ žalobkyně, která je obchodní korporací podle zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních korporací.
55. Přístup ke všem údajům evidence o skutečném majiteli je umožněn osobám uvedeným dle § 16 odst. 1 a 2 zákona o evidenci skutečných majitelů. Jde o osoby spjaté s evidencí skutečných majitelů /odst. 1 písm. a) – c) / a o řadu orgánů veřejné moci při výkonu jejich působnosti /odst. 2 písm. a–u/.
56. Platí tedy, že dle současné právní úpravy bude u žalobkyně v zásadě vždy pro kohokoliv (ať už z řad veřejnosti nebo orgánů veřejné moci) dostupný alespoň částečný výpis údajů o skutečných majitelích v rozsahu § 14 písm. a) body 1., 2., c – e) zákona o evidenci skutečných majitelů. Tedy jde především o údaje, jako jsou jméno, státu bydliště, roku a měsíce narození, státního občanství skutečného majitele, povaze skutečného majitele o podílu.
57. Povinnost pro členské státy zajistit uvedený rozsah zveřejnění vyplýval z článku 30 odst. 5 písm. c) Směrnice Evropského parlamentu a Rady (EU) 2015/849 ze dne 20. května 2015 o předcházení využívání finančního systému k praní peněz nebo financování terorismu, o změně nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 648/2012 a o zrušení směrnice Evropského parlamentu a Rady 2005/60/ES a směrnice Komise 2006/70/ES ve znění změny provedené Směrnicí Evropského parlamentu a Rady (EU) 2018/843 ze dne 30. května 2018, kterou se mění směrnice (EU) 2015/849 o předcházení využívání finančního systému k praní peněz nebo financování terorismu a směrnice 2009/138/ES a 2013/36/EU. Podle tohoto ustanovení „Členské státy zajistí, aby informace o skutečných majitelích byly vždy k dispozici c) jakékoli osobě z široké veřejnosti. Osoby uvedené v písmeni c) musí mít povolený přístup alespoň k informacím o jméně, měsíci a roce narození, zemi bydliště a státní příslušnosti skutečného majitele a i o povaze a rozsahu účasti skutečného majitele. Členské státy mohou za podmínek stanovených vnitrostátním právem zpřístupnit další informace umožňující zjištění totožnosti skutečného majitele. Uvedené další informace zahrnují alespoň datum narození či kontaktní údaje v souladu s pravidly pro ochranu údajů.“ 58. Podle § 55 odst. 1 písm. a) zákona o evidenci skutečných majitelů se evidující osoba dopustí přestupku tím, že nezajistí ani v přiměřené lhůtě stanovené soudem podle § 43 zápis žádného údaje do evidence skutečných majitelů. Jelikož tuto povinnost žalobkyně nesplnila, proto byla uznána vinnou podle § 55 odst. 1 písm. a) zákona o evidenci skutečných majitelů se evidující osoba dopustí přestupku tím, že nezajistí ani v přiměřené lhůtě stanovené soudem podle § 43 zápis žádného údaje do evidence skutečných majitelů.
59. Jak již bylo výše vyloženo, žalobkyně ve věci obhajobu svého jednání založila na závěrech rozsudku Soudního dvora ze dne 22. 11. 2022, sp. zn. C–37/20 WM a C–601/20 Sovim SA proti Luxembourg Business Registers. Soud považuje za nezbytné nejprve tyto závěry shrnout.
60. Obě společnosti požádaly Luxembourg Business Registers, aby byl přístup k informacím v rejstříku skutečných majitelů týkajících se jejího skutečného majitele omezen pouze na subjekty – vnitrostátní orgány, úvěrové instituce a finanční instituce, jakož i na soudní exekutory a notáře jednající jako orgány veřejné moci. Luxembourg Business Registers těmto žádostem nevyhověl. V rámci následujícího soudního řízení bylo k Soudnímu dvoru Evropské unie předloženo několik předběžných otázek, mj. zda je platné ustanovení čl. 1 bod 15 písm. c) [směrnice 2018/843], kterým se mění právě stěžejní ustanovení čl. 30 odst. 5 první pododstavec [směrnice 2015/849] v tom smyslu, že ukládá členským státům zpřístupnit informace o skutečných majitelích za každých okolností jakékoli osobě ze široké veřejnosti bez uvedení oprávněného zájmu. To ve světle práva na respektování soukromého a rodinného života dle článku 7 a práva na ochranu osobních údajů dle článku 8 Listiny základních práv a svobod EU.
61. Soudní dvůr vyložil, že zpřístupnění osobních údajů třetím osobám je závažným zásahem do základních práv zakotvených v článcích 7 a 8 Listiny EU, bez ohledu na následné využití sdělených informací. Shrnul, že poskytované informace se týkají totožnosti skutečného majitele, jakož i povahy a rozsahu jeho účasti ve společnostech nebo jiných právnických osobách, mohly by umožnit sestavení profilu, pokud jde o některé identifikační osobní údaje více či méně širokého rozsahu v závislosti na nastavení vnitrostátního práva, o stav majetku dotyčné osoby a o hospodářská odvětví, země a podniky, v nichž tato osoba investovala. Zpřístupněním těchto informací široké veřejnosti je spojeno zajištění jejich přístupu potenciálně neomezenému počtu osob, takže takové zpracování osobních údajů může rovněž umožnit osobám, které se z důvodů nesouvisejících s cílem sledovaným tímto opatřením snaží získat informace zejména o faktické a finanční situaci skutečného příjemce. Potenciální důsledky pro subjekty údajů plynoucí z případného zneužití jejich osobních údajů jsou zhoršeny skutečností, že jakmile jsou tyto údaje zpřístupněny široké veřejnosti, mohou být nejen volně vyhledávány, ale rovněž uchovávány a šířeny, v případě takového následného zpracování stává pro tyto osoby o to obtížnější, ne–li iluzorní, aby se účinně hájily proti zneužívání.
62. Soudní dvůr dále vyložil, že zpřístupněné informace lze rozdělit do dvou okruhů – osobní a hospodářské povahy. Jejich zpřístupnění dle Soudního dvora nenarušuje podstatu základních práv zaručených v článcích 7 a 8 Listiny. Naopak stanovením přístupu široké veřejnosti k informacím o skutečných majitelích usiluje unijní normotvůrce o předcházení praní peněz a financování terorismu tím, že prostřednictvím zvýšené transparentnosti vytvoří takové prostředí, které bude méně náchylné ke zneužití k těmto účelům. Tento cíl přitom představuje cíl obecného zájmu, jímž lze odůvodnit i závažné zásahy do základních práv zakotvených v článcích 7 a 8 Listiny.
63. Současně však dle Soudního dvora zásadu transparentnosti nelze jako takovou považovat za cíl obecného zájmu, jímž by bylo možné odůvodnit zásah do základních práv zaručených v článcích 7 a 8 Listiny vyplývající z přístupu široké veřejnosti k informacím o skutečných majitelích. Rovněž přístup široké veřejnosti k informacím o skutečných majitelích, byť může přispět k boji proti zneužívání společností a jiných právnických osob a že by rovněž pomohl při trestním vyšetřování, podle Soudního dvora neprokazují, že je toto opatření nezbytně nutné k předcházení praní peněz a financování terorismu. Zásah do práv zaručených v článcích 7 a 8 Listiny vyplývající z přístupu široké veřejnosti k informacím o skutečných majitelích není podle Soudního dvora omezen na to, co je nezbytně nutné.
64. Hmotněprávní pravidla upravující zásah do práv zaručených v článcích 7 a 8 Listiny proto nesplňují požadavek jasnosti a přesnosti tím, že čl. 30 odst. 5 pozměněné směrnice 2015/849 ve druhém pododstavci stanoví, že jakákoli osoba z široké veřejnosti musí mít povolený přístup „alespoň“ k údajům uvedeným v tomto ustanovení, a ve třetím pododstavci dodává, že členské státy mohou zpřístupnit „další informace umožňující zjištění totožnosti skutečného majitele“, které zahrnují „alespoň“ datum narození či kontaktní údaje dotyčného skutečného majitele. Z použití výrazu „alespoň“ přitom vyplývá, že tato ustanovení umožňují zpřístupnit veřejnosti údaje, které nejsou dostatečně vymezené ani identifikovatelné.
65. Soudní dvůr akceptoval, že cílem obecného zájmu je předcházení praní peněz a financování terorismu, čímž lze odůvodnit i závažné zásahy do základních práv zakotvených v článcích 7 a 8 Listiny. Zdůraznil však, boj proti praní peněz a financování terorismu přísluší přednostně veřejným orgánům a subjektům, jako jsou úvěrové či finanční instituce, kterým jsou v důsledku jejich aktivit ukládány konkrétní povinnosti v dané oblasti. Právě z toho důvodu čl. 30 odst. 5 první pododstavec písm. a) a b) pozměněné směrnice 2015/849 stanoví, že informace o skutečných majitelích musí být vždy k dispozici příslušným orgánům a finančním zpravodajským jednotkám, a to bez omezení, a povinným osobám v rámci hloubkové kontroly klienta.
66. Přístup široké veřejnosti k informacím o skutečných majitelích podle písm. c) představuje podstatně závažnější zásah do základních práv zaručených v článcích 7 a 8 Listiny, který není kompenzován případnými výhodami. Fakultativní ustanovení čl. 30 odst. 5a a 9 pozměněné směrnice 2015/849, která umožňují členským státům podmínit zpřístupnění informací o skutečných majitelích registrací on–line a stanovit za výjimečných okolností odchylky od přístupu široké veřejnosti k těmto informacím, pak nemohou sama o sobě prokázat ani vyvážené poměření mezi sledovaným cílem obecného zájmu a základními právy zakotvenými v článcích 7 a 8 Listiny ani existenci dostatečných záruk umožňujících subjektům údajů účinně chránit své osobní údaje před rizikem zneužití.
67. Soudní dvůr tedy rozhodl tak, že je neplatný článek 1 bod 15 písm. c) „změnové“ směrnice Evropského parlamentu a Rady (EU) 2018/843 ze dne 30. května 2018, kterou se mění směrnice (EU) 2015/849 o předcházení využívání finančního systému k praní peněz nebo financování terorismu a směrnice 2009/138/ES a 2013/36/EU v rozsahu, v němž bylo změněno ustanovení čl. 30 odst. 5 prvního pododstavce písm. c) směrnice AML, že členské státy musí zajistit, aby informace o skutečných majitelích společností a jiných právnických osob zapsaných v rejstříku na jejich území byly vždy k dispozici jakékoli osobě z široké veřejnosti.
68. Městský soud v této souvislosti podotýká, že po tomto zrušujícím rozsudku dne 19. 6. 2024 vstoupila v platnost Směrnice EVROPSKÉHO PARLAMENTU A RADY (EU) 2024/1640 ze dne 31. května 2024 o mechanismech, které mají členské státy zavést za účelem předcházení využívání finančního systému k praní peněz nebo financování terorismu, o změně směrnice (EU) 2019/1937 a o změně a zrušení směrnice (EU) 2015/849 s účinností od 10. 7. 2027. Než nastane tato doba Směrnice 2024/1640 ve svém článku 74 S k článku 30 odst. 5 písm. c) Směrnice 2015/849 vymezila rozsah oprávněných osob a orgánů k přístupu do registru skutečných majitelů znovu tak, že „členské státy zajistí, aby informace o skutečných majitelích byly vždy k dispozici c) jakékoli osobě nebo organizaci, které mohou prokázat oprávněný zájem“ s tím, že „osoby nebo organizace uvedené v prvním pododstavci písm. c) musí mít povolený přístup alespoň k informacím o jméně, měsíci a roce narození, zemi bydliště a státní příslušnosti skutečného majitele, jakož i o povaze a rozsahu účasti skutečného majitele.“ 69. Žalovaný rozhodoval o odvolání žalobkyně dne 13.11. 2023 za právního stavu, který tu byl předtím, než Směrnice 2024/1640 vůbec vstoupila v platnost – tj. za účinnosti Směrnice 2015/849 ve znění Směrnice 2018/843 a po zrušujícím rozsudku Soudního dvora ze dne 22. 11. 2022, sp. zn. C–37/20 WM a C–601/20 Sovim SA proti Luxembourg Business Registers. Městský soud proto při přezkoumání žalovaného rozhodnutí vycházel z tohoto skutkového a právního stavu, který tu byl v době žalovaného rozhodnutí (§ 75 odst. 1 s. ř. s.)
70. Soudní dvůr tedy v citovaném rozsudku aplikoval Listinu základních práv a svobod Evropské unie. Ta kodifikuje unijní standard ochrany základních (lidských) práv. Čl. 6 odst. 1 Smlouvy o Evropské unii stanoví, že Listina EU „má stejnou právní sílu jako Smlouvy“, tento odkaz ji zařadil mezi prameny primárního práva EU. Pokud jde o strukturu i jednotlivá konkrétní základní práva, Listina EU vychází z Evropské úmluvy. Některá ustanovení jsou v obou katalozích téměř totožná (například právo na ochranu soukromého a rodinného života).
71. Adresáty Listiny EU jsou podle jejího ustanovení čl. 51 odst. 1 dvě skupiny subjektů – jednak unijní orgány a jednak vnitrostátní orgány: unijní orgány, instituce, agentury a další subjekty EU musí respektovat ustanovení Listiny EU vždy. Orgány členských států Listina EU váže výlučně v situaci, kdy „uplatňují právo Unie“, tedy kdy na vnitrostátní úrovni plní určitou unijní funkci. Členské státy „uplatňují“ právo EU jak v situaci, kdy jednají jako jeho zmocněnci, tak v případě, že se od unijních pravidel odchylují. Pokud členský stát činí – ať už podle hmotného, či procesního práva – něco, co po něm unijní právo vyžaduje, nebo něco, co unijní právo výslovně autorizuje, pak takovou činnost kryje unijní ochrana základních práv. Naopak když členský stát dělá něco navíc, tedy něco, co unijní právo nepožaduje, nebo co není nezbytné či rozumně předvídatelné k plnění unijního závazku, pak už se na takovou aktivitu unijní standard ochrany základních práv nevztahuje.
72. Co se týče vztahu Listiny k jiným katalogům lidských práv, podle vysvětlení toto ustanovení Čl. 53 Listiny EU „Žádné ustanovení této listiny nesmí být vykládáno jako omezení nebo narušení lidských práv a základních svobod, které v oblasti své působnosti uznávají právo Unie, mezinárodní právo a mezinárodní smlouvy, jejichž stranou je Unie nebo všechny členské státy, včetně Evropské úmluvy o ochraně lidských práv a základních svobod, a ústavy členských států“. To potvrzuje, že uplatnění Listiny EU nemůže nikterak snížit stávající úroveň ochrany základních práv, kterou zaručuje unijní právo (tedy obecné zásady práva uznané Soudním dvorem), mezinárodní právo (především Evropská úmluva včetně judikatury Evropského soudu pro lidská práva) a vnitrostátní systémy. Výklad jednotlivých ustanovení Listiny EU tak nemůže vést k tomu, aby byla jednou dosažená úroveň ochrany (ať již v jakémkoliv systému) snížena. Tímto způsobem tak byla vlastně vtažena ustanovení Úmluvy do Listiny základních práv Evropské unie, potažmo do práva Evropské unie jako celku, a to s cílem eliminovat různý rozsah a výklad základních práv (bližší výklad viz BOBEK, Michal, BŘÍZA, Petr, HUBKOVÁ, Pavlína. Vnitrostátní aplikace práva Evropské unie. 2. vydání. Praha: C. H. Beck, 2022, s. 478–540)
73. Městský soud je současně toho názoru, že obsah pro věc relevantních základních práv zaručených Listinou základních práv a svobod Evropské unie, jež na věc aplikoval Soudní dvůr, se shoduje a je totožný s právy, jež zaručují skutečným majitelům žalobkyně na vnitrostátní úrovni Listina základních práv a svobod, potažmo též Úmluva.
74. Právo na respektování soukromého a rodinného života, které je v Listině základních práv Evropské unie upravené v čl. 7 („každý má právo na respektování svého soukromého a rodinného života, obydlí a komunikace“), má totiž mít stejný význam a rozsah jako jemu odpovídající čl. 8 Úmluvy („každý má právo na respektování svého soukromého a rodinného života, obydlí a korespondence“). To potvrzuje komentář či vysvětlení vyhotovené pod vedením prezídia Konventu a doplněné vedením prezídia Evropského konventu, dle kterého práva uvedená v čl. 7 odpovídají právům zaručeným čl. 8 Úmluvy a v souladu s výše citovaným čl. 52 odst. 3 mají stejný smysl a rozsah (oficiální publikace vysvětlení je v Úředním věstníku C 303, 14. 12. 2007, s. 17–35) (obdobně rozsudek Nejvyššího správního soudu ze dne 1. 11. 2012, č. j. 9 As 111/2012–34). Obsahově pak toto právo odpovídá rovněž článku 10 odst. 2 Listiny základních práv a svobod, které na vnitrostátní úrovni zaručuje každému právo na ochranu před neoprávněným zasahováním do soukromého a rodinného života.
75. Druhý Soudním dvorem aplikovaný článek 8 Listiny EU o právu na ochranu osobních údajů („každý má právo na ochranu osobních údajů, které se ho týkají“), obsahově odpovídá rovněž již citovanému článku 8 Úmluvy, což potvrzuje vysvětlení k článku 8 Listiny práv EU. Obsahově pak odpovídá článku 10 odst. 3 Listiny základních práv a svobod („každý má právo na ochranu před neoprávněným shromažďováním, zveřejňováním nebo jiným zneužíváním údajů o své osobě“).
76. Městský soud tedy shrnuje, že vnitrostátní orgány se (v době po zrušujícím rozsudku Soudního dvora EU) svým postupem snažily žalobkyni donutit k tomu, aby o svých skutečných majitelích zapsala do evidence stanovené údaje. Tím aplikovaly požadavky na zápis do rejstříku dle zákona o evidenci skutečných majitelů, které vyplývají z úpravy změněného článku 30 a násl. výše specifikované unijní Směrnice, to včetně následného sankčního řízení za porušení těchto povinností /článek 30 odst. 1 písm. i) a ii), odst. 5 písm. c) Směrnice 2015/849 ve znění její změny Směrnicí 2018/843/.
77. Při provádění zákona o evidenci skutečných majitelů tak vnitrostátní orgány nepochybně měly povinnost aplikovat Listinu základních práv a svobod Evropské unie ve smyslu čl. 51 odst. 1 Listiny EU. Soud se přitom nemohl ztotožnit s názorem žalovaného, že by k tomu nebyl vůbec oprávněn. I správní orgány totiž mají povinnost provádět testy proporcionality či posoudit soulad vnitrostátní úpravy s unijní úpravou a tu případně neaplikovat pro rozpor s unijním právem, popř. pro tento rozpor aplikovat přímý účinek ustanovení unijní směrnice (srov. rozsudky Nejvyššího správního soudu ze dne 3. 5. 2018, čj. 2 As 304/2017–42, ze dne 16. 4. 2015, č. j. 7 As 169/2014 – 55, rozsudek Nejvyššího správního soudu ze dne 19. 11. 2020, č. j. 1 Afs 101/2019–75 nebo ze dne 9. 7. 2015, čj. 1 Afs 6/2013 – 184).
78. Obsah ve věci dotčených základních lidských práv zaručených Listinou EU je poté, jak již bylo výše vyloženo, totožný s vnitrostátní úpravou. Pakliže tedy Soudní dvůr EU vyložil, že zveřejnění údajů o skutečných majitelích komukoliv z široké veřejnosti je v rozporu s právy na ochranu soukromého a rodinného života a osobních údajů dle článků 7 a 8 Listiny EU, který není kompenzován případnými výhodami, jsou závěry rozsudku vyřčené Soudním dvorem nade vši pochybnost relevantní pro právní úpravu § 14 odst. 1 zákona o evidenci skutečných majitelů.
79. Mezi stranami je nesporné, že žalobkyně opomenula provést zápis údajů o svých skutečných majitelích do evidence; to v rozporu s její povinností jako evidující osoby dle § 9 odst. 1 zákona o evidenci skutečných majitelů, resp. v rozporu s dodatečnou výzvou k odstranění této nesrovnalosti /ve spojení s § 2 písm. l) zákona o evidenci skutečných majitelů/. Toto jednání žalobkyně je tak z formálního hlediska v rozporu se stávající právní úpravou, což ani ona nesporuje.
80. Městský soud se proto zabýval otázkou, zda za okolností této věci se jednalo o jednání společensky škodlivé.
81. Podle § 5 zákona č. 250/2016 Sb., o odpovědnosti za přestupky a řízení o nich je přestupkem společensky škodlivý protiprávní čin, který je v zákoně za přestupek výslovně označen a který vykazuje znaky stanovené zákonem, nejde–li o trestný čin.
82. Objektem přestupku dle § 55 odst. 1 písm. a) zákona o evidenci skutečných majitelů, který může být porušen protiprávním jednáním, je zájem společnosti na provedení evidence údajů o skutečných majitelích žalobkyně. Zájem chráněný skutkovou podstatou dle § 55 odst. 1 písm. a) zákona o evidenci skutečných majitelů je na samotném uskutečnění zápisu, nikoliv na jeho pravdivosti. Pokud jde o povinnost dle § 8 odst. 1 zákona získat a zaznamenávat úplné, přesné a aktuální údaje podle § 13 písm. a) až g zákona, ta není chráněna žádnou skutkovou podstatou podle § 55 zákona o evidenci skutečných majitelů.
83. Žalobkyně svým jednáním, které spočívalo v odmítnutí provést zápis do evidence v rozporu s § 43 zákona o evidenci skutečných majitelů, porušila společenský zájem na zápisu údajů o skutečných majitelích v rozsahu dle § 13 zákona o evidenci skutečných majitelů.
84. Soud považuje za nezbytné zdůraznit, že legitimitu zásahu způsobeného samotným provedením zápisu do evidence Soudní dvůr neposuzoval a zabýval se pouze otázkou následného zpřístupnění zapsaných údajů. V této souvislosti akceptoval cíl obecného zájmu, jímž je předcházení praní peněz a financování terorismu. Konstatoval, že přístup široké veřejnosti k informacím o skutečných majitelích, může přispět k boji proti zneužívání společností a jiných právnických osob a že by rovněž pomohl při trestním vyšetřování, čímž podle názoru soudu přisvědčil tomu, že znalost skutečných majitelů může přispět k transparentnosti obchodního prostředí, na což ostatně poukazuje i žalovaný. Přesto byl Soudní dvůr toho názoru, že ani tyto okolnosti neprokazují, že je toto opatření (tj. přístup k údajům o skutečných majitelích) nezbytně nutné k předcházení praní peněz a financování terorismu.
85. Z úvah Soudního dvora podle názoru městského soudu tedy vyplývá, že při poměření dotčených zájmů nemá široká (nijak neomezená) veřejnost legitimní zájem na tom, aby jí byly toliko zpřístupněny tyto údaje o skutečných majitelích žalobkyně. Soudní dvůr na druhou stranu zdůraznil, že boj proti praní peněz a financování terorismu přísluší přednostně veřejným orgánům a subjektům, jako jsou úvěrové či finanční instituce, kterým jsou v důsledku jejich aktivit ukládány konkrétní povinnosti v dané oblasti. Právě z toho důvodu čl. 30 odst. 5 první pododstavec písm. a) a b) pozměněné Směrnice 2015/849 stanoví, že informace o skutečných majitelích musí být vždy k dispozici příslušným orgánům a finančním zpravodajským jednotkám, a to bez omezení, a povinným osobám v rámci hloubkové kontroly klienta. Soudní dvůr tedy akceptoval legitimní zájem orgánů veřejné moci na znalosti údajů o skutečných majitelích a na následném přístupu k nim v dané evidenci. Naopak ve vztahu k široké veřejnosti akcentoval, že takový přístup představuje podstatně závažnější zásah do základních práv zaručených v článcích 7 a 8 Listiny, který není kompenzován případnými výhodami.
86. Neomezený přístup k zapsaným údajům o skutečných majitelích vyjmenovaným orgánům přiznává ustanovení § 16 odst. 2 zákon o evidenci skutečných majitelů. Proto pokud tedy opomenutím žalobkyně nebyl zápis proveden, znamená to tolik, že ani příslušné orgány z této evidence nic nezjistí o skutečných majitelích, tj. o fyzické osobě, která v konečném důsledku vlastní nebo kontroluje právnickou osobu nebo právní uspořádání /§ 2 písm. c) zákona o evidenci skutečných majitelů/. Jelikož žalobkyně svým jednáním porušila legitimní zájem těchto orgánů na provedení zápisu do evidence skutečných majitelů a zjištění údajů z této evidence, soud se nemohl ztotožnit s názorem žalobkyně, že by zde byly natolik významné okolnosti, které by vylučovaly, aby takovým jednáním byl porušen nebo ohrožen právem chráněný zájem společnosti (srov. rozsudek Nejvyššího správního soudu ze dne 12. 2. 2015, č. j. 3 As 92/2014–32 nebo ze dne 20. 4. 2020, č. j. 2 As 332/2018–21).
87. Jednání žalobkyně tak bylo společensky škodlivé, neboť neprovedením zápisu byl porušen zájem společnosti na jeho provedení v rozsahu dle § 13 zákona o evidenci skutečných majitelů a legitimní zájem vyjmenovaných orgánů na jejich zjištění z evidence dle § 16 zákona o evidenci skutečných majitelů.
88. Soud poté neshledal, že by zde byla nějaká okolnost vylučující protiprávnost jednání žalobkyně z důvodu, že by žalobkyně tímto jednáním odvracela nebezpečí hrozící chráněným zájmům jejích skutečných majitelů.
89. Žalobkyně, byť odmítla provést zápis s tvrzením, že neměla jiný nástroj, jak zabránit zpřístupnění údajů o svých skutečných majitelích neomezené veřejnosti, totiž fakticky nebrojí proti povinnosti provést zápis do evidence podle § 9 odst. 1 resp. § 43 zákona o evidenci skutečných majitelů. Svými námitkami brojí až proti neomezenému přístupu zveřejněných údajů dle § 14 odst. 1 zákona o evidenci skutečných majitelů coby následku tohoto zápisu.
90. Jak již soud výše konstatoval, stávající právní úprava dle § 14 odst. 1 zákona o evidenci skutečných majitelů umožňuje komukoli získat vždy část údajů o skutečných majitelích žalobkyně, konkrétně minimálně jména, státu bydliště, roku a měsíce narození, státního občanství skutečného majitele a o povaze a postavení skutečného majitele, velikosti podílu atp. /srov. § 14 odst. 1 písm. a) bod 1, 2 zákona o evidenci skutečných majitelů/. Právě poskytování těchto údajů komukoli z neomezené veřejnosti pak podle Soudního dvora představuje nepřiměřený zásah do práv skutečných majitelů na ochranu soukromého a rodinného života a osobních údajů dle článků 7 a 8 Listiny EU, který není kompenzován případnými výhodami.
91. Ustanovení § 14 odst. 1 zákona o evidenci skutečných majitelů je tak v rozporu s lidskoprávními závazky vyplývajícími z unijního práva (čl. 7 a 8 Listiny základních práv a svobod EU) a v rozporu s článkem 30 odst. 5 písm. c) AML Směrnice ve znění po zrušujícím rozsudku Soudního dvora, který v době rozhodnutí žalovaného umožnil omezený přístup k vymezeným údajům jen „kterékoli osobě nebo organizaci, která může prokázat oprávněný zájem“.
92. Soud sice rozumí snaze žalobkyně neumožnit potenciálně neomezené veřejnosti vůbec získat částečný výpis platných údajů o svých skutečných majitelích. Situaci žalobkyně však podle názoru soudu nelze bez dalšího nahlížet optikou závěrů rozsudků Nejvyššího správního soudu ze dne 29. 10. 2020, č. j. 9 As 173/2020–32 a ze dne 24. 11. 2020, č. j. 2 As 277/2020 – 32. V tehdejší věci veřejný funkcionář nesplnil k datu 30. 6. 2018 svou oznamovací povinnost vyplývající z § 12 odst. 2 zákona o střetu zájmů. Nejvyšší správní soud s odkazem na nález sp. zn. Pl. ÚS 38/17 vyložil, že „povinnost podávat oznámení v zákonem vymezeném rozsahu není protiústavní. Představuje přiměřený zásah do práva na soukromí i u veřejných funkcionářů podle § 2 odst. 1 písm. q) zákona o střetu zájmů, i když může jít o neuvolněné funkcionáře malých obcí. Vybrané informace jsou nicméně u části veřejných funkcionářů, mj. právě u veřejných funkcionářů podle § 2 odst. 1 písm. q) zákona, následně automaticky zpřístupňovány komukoli, anonymně, bez jakékoli žádosti, a to prostřednictvím veřejné datové sítě (internetu). Tento (druhý) zásah do práva na informační sebeurčení již podle Ústavního soudu neprojde testem proporcionality, neboť je podstatně intenzivnější a zároveň není nezbytný, protože k naplnění legitimního cíle by postačoval i přístup veřejnosti do registru oznámení na základě žádosti.“ Podle názoru Nejvyššího správního soudu by pak splnění povinnosti podat oznámení veřejného funkcionáře nutně vystavilo protiústavním důsledkům v podobě porušení jeho práva na informační sebeurčení. Konstatoval, že jednání veřejného funkcionáře fakticky zabránilo tomu, aby vůči němu mohla veřejnost uplatňovat své oprávnění seznámit se s obsahem oznámení, které směřuje k větší kontrole veřejnosti nad postupy veřejných funkcionářů, a tím bylo způsobilé narušit zájem chráněný zákonem o střetu zájmů. Ačkoli jeho jednání bylo způsobilé chráněný zájem ohrozit, fakt, že by byl vystaven porušení svých práv, kdyby splnil zákonnou povinnost a nezavdal důvod k uložení pokuty, představuje významnou okolnost, díky níž nedošlo k naplnění materiálního znaku přestupku.
93. Soudní dvůr však ve svém pozdějším rozsudku mimo to, že fakticky ve shodě s Nejvyšším správním soudem taktéž konstatoval nelegitimní zájem neomezené veřejnosti na přístupu k informacím o skutečných majitelích současně /to již oproti závěrům Nejvyššího správního soudu v rozsudku ze dne 29. 10. 2020, č. j. 9 As 173/2020 – 32 a ze dne 24. 11. 2020, č. j. 2 As 277/2020 – 32 i Ústavního soudu v nálezu Pl. ÚS 37/18 (srov. bod 149), v nichž se soudy k této otázce vůbec nevyjádřily/ výslovně aproboval legitimní zájem na přístup k těmto údajům u vyjmenovaných orgánů pro boj s praním špinavých peněz a proti financování terorismu (což zákon o evidenci skutečných majitelů těmto orgánům přiznává v § 16). A právě z toho důvodu, že žalobkyně svou pasivitou porušila tento posledně uvedený legitimní zájem, je podle názoru městského soudu její jednání společensky škodlivé.
94. Zápisem by však podle názoru soudu nutně a nevyhnutelně nevyvstalo tvrzené nebezpečí chráněným zájmům skutečných majitelů žalobkyně. Samotným provedením zápisu by totiž soukromí, rodinný život a osobní údaje skutečných majitelů žalobkyně jejich zpřístupněním veřejnosti ještě nebyly přímo ohroženy. Na základě samotného zápisu do evidence skutečných majitelů pak ještě nelze presumovat, že také dojde k automatickému zpřístupnění poskytovaných údajů komukoli dle § 14 odst. 1 zákona o evidenci skutečných majitelů. Předtím, než by právě žalované ministerstvo dle § 14 odst. 1 zákona o evidenci skutečných majitelů umožnilo komukoli získat z evidence částečný výpis platných údajů, mělo by v první řadě povinnost ustanovení § 14 odst. 1 zákona o evidenci skutečných majitelů neaplikovat pro rozpor se závazky pro něj plynoucími z unijního práva. Toho si má být žalovaný v době, která následuje po rozsudku Soudního dvora (od 22. 11. 2022) již vědom. Konkrétně to pro něj tedy znamená, že má povinnost zapsané údaje poskytnout z řad veřejnosti jen těm osobám s oprávněným zájmem. Soud je totiž toho názoru, že článek 30 odst. 5 písm. c) AML Směrnice ve znění po zrušujícím rozsudku Soudního dvora má přímý účinek, český zákonodárce na zrušující rozsudek Soudního dvora doposud nijak nereagoval, proto nic tedy nebrání žalovanému aplikovat tento článek Směrnice přednostně před vnitrostátní úpravou (k podmínkám aplikace přímého účinku směrnice srov. např. rozsudek Nejvyššího správního soudu ze dne 13. 11. 2009, čj. 5 Afs 53/2009–63).
95. Teprve pokud by ministerstvo aplikovalo ustanovení § 14 odst. 1 zákona o evidenci skutečných majitelů a údaje by v tomto rozsahu přes jeho rozpor s unijní úpravou poskytlo komukoli, měli by skuteční majitelé žalobkyně k ochraně svých práv procesní nástroje – žalobu na ochranu osobnosti podle § 82 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, případně žalobu na ochranu před nezákonným zásahem, pokynem nebo donucením dle § 82 s. ř. s.
96. Podle názoru soudu proto nelze tedy jednání kvalifikovat jako jednání, kterým by žalobkyně odvracela nebezpečí přímo hrozící chráněným zájmům, tj. jako jednání v krajní nouzi dle § 24 odst. 1 zákona o odpovědnosti za přestupky. Podle názoru soudu pak samotná povinnost k provedení zápisu také nepředstavuje přímo hrozící nebo trvající útok na chráněné zájmy skutečných majitelů žalobkyně (srov. podmínky nutné obrany dle § 25 odst. 1 zákona o odpovědnosti za přestupky). Proto ze stejného důvodu jako u krajní nouze nelze jednání žalobkyně považovat ani za nutnou obranu (k výkladu srov. rozsudek Nejvyššího správního soudu ze dne 23. 6. 2011, č. j. 5 As 10/2011–111 či rozsudek ze dne 31. 1. 2006, č. j. 7 As 17/2005–98).
97. Jednání žalobkyně tedy nelze podle názoru soudu kvalifikovat ani jako okolnost vylučující protiprávnost, kterým by žalobkyně oprávněně chránila zájmy svých skutečných majitelů.
98. K argumentaci žalobkyně vznesené u jednání, že rozdíl mezi zápisem a zveřejněním je iluzórní a probíhá v jednom okamžiku, pročež se zapsáním okamžitě zveřejní všechny údaje o skutečných majitelích široké veřejnosti, a nikoliv pouze oprávněným osobám, a tato skutečnost vylučuje, aby se jednání žalobkyně mělo charakter přestupku, tj. jednání společensky škodlivého, soud uvádí, že i kdyby okamžik zapsání údajů a zveřejnění byl shodný nebo bezprostředně navazující, okamžik zapsání údajů a okamžik a rozsah zveřejnění rozlišuje zákon a je na žalované, aby zabezpečila rozsah zveřejnění v souladu se zákonem.
VI. Závěr a rozhodnutí o nákladech řízení
99. Městský soud je toho názoru, že jednání žalobkyně bylo společensky škodlivé, neboť ta jím porušila zájem společnosti na zápisu údajů do evidence dle § 13 odst. 1 zákona o evidenci skutečných majitelů a legitimní zájem vyjmenovaných orgánů na jejich zjištění (z evidence) dle § 16 zákona o evidenci skutečných majitelů. To, že odmítla tento zápis provést jakožto tvrzenou obranu proti neomezenému zpřístupnění údajů neomezené veřejnosti o jejích skutečných majitelích dle § 14 odst. 1 zákona o evidenci skutečných majitelů, není okolnost vylučující protiprávnost jejího jednání, neboť žalobkyně tímto jednáním neodvracela nebezpečí hrozící zájmům jejích skutečných majitelů. Jednání žalobkyně tak vykázalo všechny znaky skutkové podstaty podle § 55 odst. 1 písm. a) zákona o evidenci skutečných majitelů. Pro úplnost soud dodává, že žalobkyně neuplatnila žádné námitky k výsledné sankci, soud proto tyto úvahy žalovaného nepřezkoumával.
100. Na základě shora uvedených skutečností soud žalobu neshledal důvodnou, proto ji zamítl podle § 78 odst. 7 s. ř. s.
101. O náhradě nákladů řízení soud rozhodl v souladu s ustanovením § 60 odst. 1 věta první s. ř. s., dle kterého nestanoví–li tento zákon jinak, má účastník, který měl ve věci plný úspěch, právo na náhradu nákladů řízení před soudem, které důvodně vynaložil, proti účastníkovi, který ve věci úspěch neměl. S ohledem na to, že žalobkyně v řízení úspěšná nebyla, nemá právo na náhradu nákladů řízení. Žalovanému, kterému by jakožto úspěšnému účastníku řízení náležela náhrada nákladů řízení, soud tuto náhradu nepřiznal, neboť mu nad rámec běžné úřední činnosti žádné náklady nevznikly.
Poučení
I. Předmět sporu II. Napadené rozhodnutí III. Žaloba IV. Vyjádření žalovaného k žalobě V. Posouzení věci Městským soudem v Praze VI. Závěr a rozhodnutí o nákladech řízení