11 A 130/2024 – 56

Rubrum

Městský soud v Praze rozhodl v senátu složeném z předsedy Mgr. Marka Bedřicha, soudkyně JUDr. Jitky Hroudové a soudce Mgr. Marka Zimy ve věci žalobkyně: OGREA, spol. s r. o., IČ 252 058 38 sídlem Třebízského 342/8, 353 01 Mariánské Lázně zastoupená JUDr. Martinem Jacko, advokátem sídlem Národní 58/32, 110 00 Praha 1 proti žalovanému: Ministerstvo financí České republiky sídlem Letenská 525/15, 118 00 Praha 1 o žalobě proti rozhodnutí žalovaného správního orgánu ze dne 30. 10. 2024, čj. MF–42626/2024/3902–3 takto:

Výrok

I. Žaloba se zamítá.

II. Žalovanému se náhrada nákladů řízení nepřiznává.

Odůvodnění

Vymezení věci 1. Žalobkyně se podanou žalobou domáhala přezkoumání a zrušení rozhodnutí, kterým žalovaný správní orgán potvrdil rozhodnutí Finančního analytického úřadu (dále též „FAU“) ze dne 3. 7. 2024 a pravomocně rozhodl, že nemovitosti – pozemek parc. č. 330/1, zastavěná plocha a nádvoří, jehož součásti je stavba č. p. 342 a zahrada parc. č. 147/23, vše v katastrálním území Mariánské Lázně, zapsané na LV č. 1556, vedené Katastrálním úřadem pro Karlovarský kraj, Katastrální pracoviště Cheb, ve vlastnictví žalobkyně, se se považují za majetek, na který se vztahují mezinárodní sankce podle článku 2 odstavce 1 nařízení Rady (EU) č. 269/2014, přičemž na základě čl. 2 odst. 1 ve spojení s čl. 1 písm. e) nařízení se žalobkyni zakazuje použití předmětných nemovitosti k získání finančních prostředků ve smyslu čl. 1 písm. g) nařízení, zboží nebo služeb jakýmkoli způsobem, zejména jejich prodejem, pronájmem nebo zastavením. Své rozhodnutí správní orgány obou stupňů postavily na tvrzení, že skutečným majitelem žalobkyně je osoba nacházející se na tzv. sankčním seznamu. Žalobní argumentace – obsah žaloby 2. Žalobkyně v podané žalobě nejprve uvedla, že po celou dobu řízení poskytovala FAU potřebnou součinnost, včetně veškerých informací a dokumentů, které měla v souvislosti se změnou v osobě skutečného majitele žalobkyně k dispozici. Dne 30. 1. 2023 žalobkyně v této souvislosti upozornila FAU na skutečnost, že ještě před jejím zařazením na sankční seznam došlo k převedení všech akcií jediného společníka společnosti OGREA, tj. společnosti FURDBERG HOLDING LIMITED, se sídlem 2231 Nikósie, Latsia Giannou Kradidioti 107, Despina Building, Flat/Office 311, Kyperská republika, registrační číslo: HE 124789 (dále jen „Furdberg“), z osoby Dmitry Alexandrovich Pumpyansky (dále též „D. A. P.“) na osobu Dmitry Farber Silaev (dále též „D. F. S.“), a to na základě Smlouvy o převodu akcii ze dne 15. 1. 2022, ve znění dodatku č. 1 ze dne 4. 3. 2022 (dále jen „Smlouva o převodu akcii“). Žalobkyně své tvrzení o platnosti převodu, a tedy o změně v osobě skutečného vlastníka společnosti OGREA, podložila právním stanoviskem kyperských advokátních kanceláří N. Xenofontos LLC a Markides, Markides & Co LLC.

3. Žalobkyně namítla, že podle jejího názoru je napadené rozhodnutí ministerstva financí ve spojení s napadeným rozhodnutím FAU nezákonné, a to v prvé řadě pro vady ve skutkové podstatě, z níž žalovaný vycházel, ve druhé řadě z důvodu nesprávného právního posouzení rozhodující otázky žalovaným, ve třetí řadě pro procesní vady a konečně z důvodu nepřezkoumatelnosti pro nesrozumitelnost nebo nedostatek důvodů.

4. Žalobkyně shrnula svou žalobní argumentaci tak, že napadené rozhodnutí nemá zákonem požadovanou kvalitu, neboť žalovaný své úvahy dostatečně jasně, srozumitelně a logicky nevysvětlil, přitom se žalobkyně odkazuje na judikaturu soudů, která hovoří o nutnosti každý navržený důkaz řádně vypořádat. Žalobkyně zopakovala, že nebyly vzaty jako relevantní listiny dokládající převod akcií společnosti Furdberg, zejména právní stanovisko N. Xenofontos LLC ze dne 30. 9. 2022, obsahující korporátní listiny společnosti Furdberg, včetně obchodního (interního) rejstříku společnosti Furdberg, a dále čestné prohlášení tajemníka společnosti Furdberg, či převodní listinu ze dne 4. 3. 2022, ani listiny týkající se společností Vinara a PSJB. Žalobkyně se proto domnívá, že žalovaný neunesl důkazní břemeno, a proto svou žalobu uzavřela petitem, ve kterém se domáhá zrušení obou správních rozhodnutí. Vyjádření žalovaného k obsahu žaloby 5. Žalovaný ve vyjádření k podané žalobě zdůraznil přesvědčení, že ve správním řízení nedošlo k prokázání tvrzení žalobkyně, že D. A. P. od 4. 3. 2022 nevlastní či nemá nad žalobkyní žádnou kontrolu. V řízení bylo od prvopočátku zjištěno a prokazatelně doloženo, že zápis v kyperském obchodním rejstříku svědčí i nadále ve prospěch D. A. P. co do vlastnictví společnosti Furdberg. FAU proto po žalobkyni požadoval samotnou Smlouvu o prodeji a koupi podílů ze dne 15. 1. 2022, uzavřenou mezi D. A. P. a D. F. S., na kterou se žalobkyně v rámci své argumentace opakovaně odkazovala. Žalobkyně uvedenou listinu po celou dobu správního řízení odmítala doložit, přestože tak objektivně učinit mohla (když je dceřinou společností společnosti Furdberg), namísto toho zvolila nesoudržnou a chatrnou argumentaci stran deklaratornosti zápisu v kyperském obchodním rejstříku, která sice nebyla nikým zpochybněna, avšak pokud je jakýkoli zápis v kterémkoli veřejném rejstříku označován za nesprávný, musí ten, kdo se nesprávnosti dovolává, doložit jednoznačný a věrohodný důkaz o opaku.

6. Žalovaný má za to, že listiny doložené žalobkyní (právní stanoviska advokátních kanceláří, čestná prohlášení a převodní listina), jsou z hlediska materie irelevantní a v daném správním řízení nejsou nijak přínosné. Především obsahově nemohou být věrohodné, neboť jsou sepsány subjekty vůči žalobkyni zcela podjatými. Z podstaty vazby na žalobkyni tyto osoby sepíšou v zásadě pouze to, co bude ve prospěch žalobkyně. Žalovaný se k žalobní argumentaci žalobkyně dostatečně vyjádřil v napadeném rozhodnutí. Přitom zásadní podklad, tj. samotnou Smlouvu o převodu akcií ve společnosti Furdberg, žalobkyně nepředložila, naopak napadala FAU, že si tuto listinu neopatřil sám; alternativně, že neprokázal neexistenci této smlouvy, což je podle žalovaného požadavek zcela absurdní.

7. Žalovaný navrhl, aby soud žalobu jako nedůvodnou zamítl. Průběh řízení před správními orgány 8. Ze spisového materiálu, který byl soudu předložen žalovaným správním orgánem, soud zjistil následující pro rozhodnutí ve věci samé podstatné skutečnosti:

9. Dne 5. 4. 2022 vydal FAU oznámení o zahájení řízení čj. FAU–38220/2022/03, současně také vydal rozhodnutí o nařízení předběžného opatření z moci úřední, kterým se v něm uvedené nemovitosti zmrazují.

10. FAU poté zahájil proces shromažďování důkazů, kdy k součinnosti vyzval i žalobkyni, které uložil povinnost vydat konkrétně specifikované listiny. Jednou z požadovaných listin byla Smlouva o prodeji a koupi podílů ze dne 15. 1. 2022, uzavřená mezi prodávajícím – osobou D. A. P. a kupujícím D. F. S., a to na 5 000 podílů na kapitálu společnosti Furdberg. Tento převod se měl uskutečnit dne 4. 3. 2022.

11. FAU požadoval předložit uvedenou listinu z důvodu, aby bylo postaveno najisto tvrzení žalobkyně, která odkazovala na převod celého podílu v mateřské společnosti OGREA (tj. ve společnosti Furdberg) z D. A. P. (nyní sankcionovaná osoba) na D. F. S. (nesankcionovaná osoba). D. A. P. přitom ke dni účinnosti převodu podílu (4. 3. 2022) ještě nebyl sankcionovanou osobou, sankce na něj byly uvaleny o pět dní později dne 9. 3. 2022. Právě z důvodu podezřelých okolností, za nichž se D. A. P. náhle zbavil veškerého podílu ve společnosti Furdberg, FAU dne 7. 3. 2023 uložil žalobkyni povinnost tuto listinu předložit, přičemž dne 23. 3. 2023 žalobkyně požádala o prodloužení lhůty k jejímu získání.

12. FAU žádosti vyhověl a usnesení vydal znovu dne 11. 4. 2023. Žalobkyně však na základě uvedeného usnesení listinu nepředložila, namísto toho dne 28. 4. 2023 odpověděla, že převod podílu byl jako takový již dostatečně prokázán jinými listinami, které poskytla dříve (s odkazem na interní dokumentaci společnosti Furdberg), proto smlouvu neposkytne.

13. Vzhledem k tomu, že žalobkyně nesplnila výzvu a neuposlechla pokynu úřední osoby bez relevantního zdůvodnění, čímž závažně ztížila postup správního orgánu, byla jí rozhodnutím čj. FAU–97320/2023/033 ze dne 12. 5. 2023 udělena pořádková pokuta, která byla v reakci na odvolání žalobkyně potvrzena rozhodnutím Ministerstva financí čj. MF–21355/2023/3902–3 ze dne 4. 7. 2023.

14. FAU následně uložil žalobkyni opětovně povinnost tuto smlouvu předložit, na což žalobkyně reagovala novou relevantní právní obranou, že smlouvu nemá k dispozici, proto FAU v rámci autoremedury dané usnesení zrušil. FAU se pokusil získat uvedenou listinu přímo, když obeslal společnost Furdberg usnesením čj. FAU–1734/2024/033 ze dne 4. 1. 2024, avšak bez úspěchu, když společnost je na své adrese na Kypru nekontaktní.

15. FAU následně shromáždil soubor podkladů a vydal napadené rozhodnutí, ve kterém rozhodl tak, že nemovitosti – pozemek, p. č. st. 330/1, zastavěna plocha a nádvoří, jehož součástí je stavba Mariánské Lázně, č. p. 342; a zahrada, p. č. 147/23, vše zapsané u Katastrálního úřadu pro Karlovarský kraj, Katastrální pracoviště Cheb, na listu vlastnictví č. 1556 pro katastrální území Mariánské Lázně, obec Mariánské Lázně, náležející žalobkyni, se považují za majetek, na který se vztahují mezinárodní sankce podle čl. 2 odst. 1 nařízení 269/2014; přičemž na základě čl. 2 odst. 1 ve spojení s čl. 1 písm. e) nařízení Rady (EU) se společnosti OGREA zakazuje použití předmětných nemovitosti k získaní finančních prostředků ve smyslu čl. 1 písm. g) nařízení Rady (EU), zboží nebo služeb jakýmkoli způsobem, zejména jejich prodejem, pronájmem nebo zastavením.

16. Z odůvodnění se podává, že FAU rozhodl o omezení nakládání s předmětným majetkem žalobkyně na základě zjištěné vazby žalobkyně s osobou zařazenou na sankční seznam fyzických a právnických osob, subjektů a orgánů podle článku 2 v příloze I nařízení Rady EU („sankční seznam“). Touto sankcionovanou osobou je D. A. P., který je osobou zařazenou na sankčním seznamu pod číslem 722 od 9. 3. 2022, u něhož FAU zjistil pokus o odchod z mateřské společnosti žalobkyně v rozporu se sankčními právními předpisy. Dále FAU konstatoval, že D. A. P. i na základě dalších skutečností a důkazů zůstává vlastníkem akcií mateřské společnosti žalobkyně, a žalobkyni tak i nadále ovládá.

17. Napadené rozhodnutí bylo žalobkyni doručeno prostřednictvím jejího zástupce dne 4. 7. 2024, stejně tak i synovi D. A. P., A. P. (dále též „A. P.“), který podal odvolání dne 18. 7. 2024 (blanketní, které nebylo ani po výzvě FAU ze dne 29. 7. 2024 doplněno), žalobkyně podala odvolání dne 19. 7. 2024.

18. O podaném odvolání žalobkyně rozhodl žalovaný odvolací správní orgán žalobou napadeným rozhodnutím, odvolání jako nedůvodné zamítl a napadené rozhodnutí FAU potvrdil s odůvodněním, že v daném případě FAU zevrubně popsal a doložil vazbu D. A. P. na žalobkyni s odkazem na formální zápis v kyperském obchodním rejstříku, s kterýmžto postupem a závěrem se žalovaný ztotožnil. FAU v dané věci odkázal na nařízení Rady (EU) a další zdroje, ze kterých vyplývá, že všechny majetkoprávní změny, které se uskuteční 14 dní před zařazením osoby na sankční seznam, jsou automaticky podezřelé, a u kterých je vysoká pravděpodobnost fiktivnosti takových změn. V dané věci pouhé dva dny poté, co byl D. A. P. zařazen na sankční seznam, byly správci kyperského obchodního rejstříku předloženy dokumenty, které měly dokládat převedení akcií ze sankcionované osoby, tedy pět dní před tím, než byla tato osoba zařazena na seznam. Ze společnosti Furdberg se měly v daný moment stáhnout všechny čtyři osoby, které jsou otevřeně napojené na ruskou vládu, aby mohly zůstal dvě osoby, které na ní napojené otevřeně nejsou, a ty provizorně obsadily všechny relevantní funkce pouze na krátkou dobu do 25. 5. 2022, což jsou změny zásadní a poněkud atypické s ohledem na to, že si společnost Furdberg zachovávala dlouhodobě konstantní status–quo, s odkazem na její historii zanesenou v oficiálních záznamech kyperského obchodního rejstříku. Podle žalovaného je tedy evidentní, že náhlé změny ve společnosti Furdberg byly činěny právě ve snaze obejít sankce. Tvrzení žalobkyně, že D. A. P. nevykonává kontrolu nad společností Furdberg, a tedy ani nad ní samotnou, není pravdivé. Ministerstvo souhlasí se žalobkyní, že omezující opatření jsou preventivním a prozatímním opatřením. Nesouhlasí však se žalobkyní v tom smyslu, že by FAU měl posuzovat platnost sankčních opatření, resp. to, zda nadále trvají skutkové a právní okolnosti, které vedly k jejich přijetí. To je úkolem Rady Evropské Unie, nikoliv unijního orgánu vykonávajícího provádění mezinárodních sankcí. Unijní orgán provádí výkon mezinárodních sankcí v zásadě pouze s ohledem na textaci nařízení Rady (EU). Proto nebylo možno vyhovět žalobkyni ani odvolateli A. P., že napadené rozhodnutí zruší a věc vrátí k novému projednání, především ne tak, že napadené rozhodnutí změní a návrhu žalobkyně v plném rozsahu vyhoví a konstatuje, že předmětné nemovitosti se nepovažují za majetek, na který se vztahují mezinárodní sankce podle čl. 2 odst. 1 nařízení Rady (EU). Posouzení věci soudem 19. Městský soud v Praze přezkoumal napadené rozhodnutí v rozsahu uplatněných žalobních bodů (ustanovení § 75 odst. 2 věta první zákona č. 150/2002 Sb., soudního řádu správního, ve znění pozdějších předpisů – dále jen „s. ř. s.“), jakož i z pohledu vad, k nimž je povinen přihlížet z úřední povinnosti. Vycházel přitom ze skutkového i právního stavu, který tu byl v době rozhodování správního orgánu (§ 75 odst. 1 s. ř. s.).

20. Žalobu podala včas osoba k tomu oprávněná.

21. Žaloba není důvodná.

22. Městský soud o věci rozhodl bez jednání, jelikož s tímto postupem účastníci nevyjádřili výslovný nesouhlas (§ 51 odst. 1 s. ř. s.). Důvodem pro nařízení jednání nebylo ani dokazování, neboť veškeré listiny potřebné pro rozhodnutí jsou obsaženy ve správním spisu, jímž se dokazování neprovádí (rozsudek Nejvyššího správního soudu – dále též „NSS“ ze dne 29. 1. 2009, čj. 9 Afs 8/2008 – 117, dostupný, stejně jako všechna zde citovaná rozhodnutí tohoto soudu, též online na www.nssoud.cz). Právní úprava 23. Podle článku I písm. d) nařízení Rady (EU) č. 269/2014 (dále též „Nařízení“) se pro účely tohoto nařízení rozumí: „nárokem“ jakýkoli nárok, uplatňovaný právní cestou či nikoli, jenž vznikl před 17. března 2014 nebo po tomto dni, na základě smlouvy nebo operace nebo v souvislosti s nimi, a zejména: i) nárok na plnění závazku vyplývajícího ze smlouvy nebo operace nebo s nimi spojeného; ii) nárok na prodloužení doby platnosti nebo na vyplacení dluhopisů, finančních záruk nebo příslibu odškodnění v jakékoli formě; iii) nárok na náhradu škody související se smlouvou nebo operací; iv) protinárok; v) nárok na uznání nebo vykonání rozsudku či rozhodčího nálezu nebo jiného rovnocenného rozhodnutí bez ohledu na místo jeho vydání či vynesení, včetně využití doložky vykonatelnosti; „smlouvou nebo operací“ jakákoli operace bez ohledu na její formu, rozhodné právo a bez ohledu na to, zda zahrnuje jednu nebo více smluv nebo podobných závazků uzavřených mezi týmiž nebo různými stranami; v tomto smyslu se „smlouvou“ rozumějí zejména finanční záruky a protizáruky nebo úvěry, ať už jsou právně nezávislé či nikoli, a jakékoli související ujednání vyplývající z dané obchodní operace nebo s ní související; „příslušnými orgány“ příslušné orgány členských států uvedené na internetových stránkách, jejichž seznam je v příloze II; „hospodářskými zdroji“ aktiva všeho druhu, hmotná či nehmotná, movitá či nemovitá, která nejsou finančními prostředky, ale lze je použít k získání finančních prostředků, zboží nebo služeb; „zmrazením hospodářských zdrojů“ zabránění jejich použití k získání finančních prostředků, zboží nebo služeb jakýmkoli způsobem, zejména jejich prodejem, pronájmem nebo zastavením; „zmrazením finančních prostředků“ zabránění jakémukoli pohybu, převodu, přeměně, použití finančních prostředků, přístupu k nim nebo zacházení s nimi jakýmkoli způsobem, který by vedl k jakékoli změně jejich objemu, výše, umístění, vlastnictví, držby, povahy, určení nebo k jiné změně, která by umožnila použití těchto prostředků, včetně správy portfolia; „finančními prostředky“ finanční aktiva a hospodářské výhody všeho druhu, mimo jiné: i) peníze v hotovosti, šeky, finanční pohledávky, směnky, platební příkazy a jiné platební nástroje; ii) vklady u finančních institucí nebo jiných subjektů, zůstatky na účtech, pohledávky a závazky z pohledávek; iii) veřejně i soukromě obchodované cenné papíry a dluhové nástroje, včetně akcií a kapitálových podílů, certifikátů zastupujících cenné papíry, dluhopisů, směnek, opčních listů, dlužních úpisů a smluv o derivátových nástrojích; iv) úroky, dividendy nebo jiné výnosy či hodnoty pocházející z aktiv nebo jimi vytvářené; v) úvěry, práva na započtení, záruky, závazky plnění nebo jiné finanční závazky; vi) akreditivy, nákladní listy, dodací listy a vii) dokumenty prokazující podíl na finančních prostředcích nebo na finančních zdrojích; „územím Unie“ území členských států, na něž se vztahuje Smlouva za podmínek v ní stanovených, včetně jejich vzdušného prostoru.

24. Podle článku 2 Nařízení se zmrazují veškeré finanční prostředky a hospodářské zdroje náležející fyzickým osobám, a fyzickým nebo právnickým osobám, subjektům či orgánům s nimi spojeným, jak jsou uvedeny v příloze I, jakož i veškeré finanční prostředky a hospodářské zdroje, které uvedené osoby, subjekty či orgány vlastní, drží či ovládají.

25. Podle ustanovení § 3 písm. f) zákona č. 69/2006 Sb., o provádění mezinárodních sankcí, ve znění pozdějších předpisů, se pro účely tohoto zákona rozumí majetkem, na který se vztahují mezinárodní sankce, jakákoli movitá i nemovitá věc, vlastněná, držená nebo jinak ovládaná subjektem, na který se vztahují mezinárodní sankce, nebo osobou, na kterou se vztahují mezinárodní sankce, dovezená z území, na které se vztahují mezinárodní sankce, nebo určená k vývozu na území, na které se vztahují mezinárodní sankce; podle písm. p/ téhož ustanovení platí, že ovládáním se rozumí faktická anebo právní možnost svým jednáním ovlivňovat chování jiné osoby, využívání věci anebo běh událostí na určitém území.

26. Podle ustanovení § 12 odst. 1 písm. a) zákona o provádění mezinárodních sankcí může FAU na základě posouzení, zda majetek má být považován za majetek, na který se vztahují mezinárodní sankce, rozhodnout o omezení nebo zákazu nakládání s tímto majetkem.

27. Podle § 2 písm. a) zákona č. 1/2023 Sb., o omezujících opatřeních proti některým závažným jednáním uplatňovaných v mezinárodních vztazích („sankční zákon“), se pro účely tohoto zákona rozumí subjektem každý, vůči němuž mohou být uplatněna omezující opatření podle příslušného předpisu Evropské unie.

28. Podle § 2 písm. c) sankčního zákona se pro účely tohoto zákona rozumí postižitelným jednáním konání, opomenutí, popřípadě jiné skutečnosti postižitelné podle příslušného předpisu Evropské unie.

29. Příslušným předpisem Evropské unie je rozhodnutí Rady ze dne 17. 3. 2014, č. 2014/145/SZBP, ve znění účinném od 15. 9. 2023, které v čl. 1 odst. 1 písm. e) stanovilo, že členské státy přijmou opatření nezbytná k zamezení vstupu na své území nebo průjezdu přes ně předním podnikatelům působícím v Rusku a jejich nejbližším rodinným příslušníkům anebo jiným fyzickým osobám, kteří mají z vazby na ně prospěch, nebo podnikatelům zapojeným do hospodářských odvětví, která poskytují značné zdroje příjmů vládě Ruské federace odpovědné za anexi Krymu a za destabilizaci Ukrajiny.

30. Podle čl. 2 odst. 1 písm. g) rozhodnutí Rady účinného v době vydání žalobou napadeného rozhodnutí platilo, že zmrazují se veškeré finanční prostředky a hospodářské zdroje, které náležejí předním podnikatelům působícím v Rusku a jejich nejbližším rodinným příslušníkům anebo jiným fyzickým osobám, kteří mají z vazby na ně prospěch, nebo podnikatelům, právnickým osobám, subjektům či orgánům zapojeným do hospodářských odvětví, která poskytují značné zdroje příjmů vládě Ruské federace odpovědné za anexi Krymu a za destabilizaci Ukrajiny.

31. Podle nařízení Rady č. 269/2014 o omezujících opatřeních vzhledem k činnostem narušujícím nebo ohrožujícím územní celistvost, svrchovanost a nezávislost Ukrajiny, ve znění účinném od 15. 9. 2023, a rozhodnutí Rady č. 2014/145/SZBP, ve znění účinném od 15. 9. 2023, lze sankcionovat přední podnikatele působící v Rusku a jejich nejbližší rodinné příslušníky anebo jiné fyzické osoby, které mají z vazby na ně prospěch, nebo podnikatele, právnické osoby, subjekty či orgány zapojené do hospodářských odvětví, která poskytují značné zdroje příjmů vládě Ruské federace, odpovědné za anexi Krymu a za destabilizaci Ukrajiny. Pro zařazení subjektu na sankční seznam je přitom potřeba naplnění jak podmínky úzké rodinné vazby, tak současně podmínky z toho pramenícího prospěchu. Z obou citovaných ustanovení rozhodnutí Rady plyne, že pro zápis fyzické osoby na sankční seznam je nutné splnit alespoň jednu z tam uvedených podmínek.

32. K jednotlivým žalobou uplatněným námitkám soud uvádí následující: Nepřezkoumatelnost napadeného rozhodnutí 33. Žalobkyně v závěru podané žaloby namítla, že odůvodnění FAU i žalovaného uvedené v napadeném rozhodnutí nemá zákonem požadovanou kvalitu, neboť své úvahy dostatečně jasně, srozumitelně a logicky nevysvětlil a omezil se pouze na konstatování pochybnosti vůči provedeným důkazům ze strany žalobkyně. FAU ani žalovaný dostatečně určitě v napadeném rozhodnutí neuvedli, proč nevzali do úvahy listiny dokládající převod akcii ve společnosti Furdberg, zejména právní stanovisko N. Xenofontos LLC ze dne 30. 9. 2022 obsahující korporátní listiny společnosti Furdberg, včetně obchodního (interního) rejstříku společnosti Furdberg, čestné vyhlášení tajemníka společnosti Furdberg, ale také převodní listinu ze dne 4. 3. 2022 mezi D. A. P. a D. F. S. Žalovaný ani FAU také v napadeném rozhodnutí nevysvětlili, proč nebylo vzato v úvahu stanovisko Ministerstva hospodářství, financí a průmyslové a digitální suverenity Francie uvedené v e–mailu ze dne 27. 3. 2023, ve kterém ministerstvo uvedlo, že: „Společnosti VINARA a PSJB (pozn. bývalé společnosti vlastněné společnosti Furdberg) byly označeny jako společnosti vlastněné M. PUMPYANSKÝM po jeho jmenování, ale byly předloženy dokumenty, které vyhodnotily, že akcie společnosti FURDBERG HOLDING LIMITED byly 4 března 2022 prodány M. Dmitriji SILAEVOVI. Vzhledem k těmto dokumentům nemohl být majetek těchto společností ze strany provozovatelů zmrazen, protože M. PUMPYANSKI již nebyl akcionářem společností VINARA a PSJB.“ 34. Z logiky věci se soud námitkou nepřezkoumatelnosti napadeného rozhodnutí zabýval jako první. Byla–li by totiž námitka důvodná, nemohl by soud přikročit k věcnému přezkumu uplatněných žalobních bodů.

35. K námitce nepřezkoumatelnosti je třeba především poznamenat, že nepřezkoumatelnost pro nedostatek důvodů musí být vykládána ve svém skutečném smyslu, tj. jako nemožnost přezkoumat určité rozhodnutí pro nemožnost zjistit v něm jeho obsah nebo důvody, pro které bylo vydáno (srov. usnesení rozšířeného senátu NSS ze dne 19. 2. 2008, č. j. 7 Afs 212/2006 – 76). Zrušení správního rozhodnutí pro nepřezkoumatelnost je tedy vyhrazeno těm nejzávažnějším vadám správních rozhodnutí, kdy pro absenci důvodů či pro nesrozumitelnost skutečně nelze správní rozhodnutí meritorně přezkoumat (viz např. rozsudek NSS ze dne 17. 1. 2013 č. j. 1 Afs 92/2012 – 45, bod 28).

36. V této věci je také zcela zásadní, že dvoustupňové správní rozhodnutí tvoří jeden celek a odvolacímu orgánu nic nebrání se ztotožnit s názory a závěry orgánu prvního stupně, pokud je považuje za správné (viz např. rozsudek Krajského soudu v Brně ze dne 29. 5. 2007 sp. zn. 62 Ca 20/2006, publikovaný pod č. 1296/2007 ve Sbírce NSS). Odvolacímu správnímu orgánu tedy nic nebrání v podrobnostech odkázat na prvoinstanční rozhodnutí, pokud se s ním ztotožňuje. K tomuto došlo i v napadeném rozhodnutí.

37. Nepřezkoumatelnost správního rozhodnutí spočívá dle § 76 odst. 1 písm. a) s. ř. s. v nesrozumitelnosti nebo nedostatku důvodů rozhodnutí, přičemž nepřezkoumatelnost rozhodnutí správního orgánu pro nesrozumitelnost předchází případné nepřezkoumatelnosti pro nedostatek jeho důvodů; důvody rozhodnutí lze zkoumat toliko u rozhodnutí srozumitelných (rozsudek NSS ze dne 23. 7. 2008, č. j. 3 As 51/2007 – 84). Za nesrozumitelnost rozhodnutí soudy považují například případy, kdy odůvodnění nedává smysl, který by svědčil o skutkových a právních důvodech, které vedly správní orgán k vydání rozhodnutí (rozsudek NSS ze dne 24. 9. 2003, č. j. 7 A 547/2002 – 24); pro rozpor výroku s odůvodněním (rozsudek NSS ze dne 12. 12. 2003, č. j. 2 Ads 33/2003 – 78, č. 523/2005 Sb. NSS) či pro výrok, který nemá oporu v zákoně (rozsudek NSS ze dne 29. 5. 2003, č. j. 7 A 181/2000 – 29, č. 11/2003 Sb. NSS), nebo není–li rozhodnutí rozčleněno na výrok a odůvodnění, pročež není zřejmé, zda správní orgán rozhodl o všech návrzích účastníka řízení (rozsudek Vrchního soudu v Praze ze dne 21. 10. 1994, č. j. 6 A 63/93 – 22).

38. Zrušení správního rozhodnutí výlučně pro nepřezkoumatelnost tedy vylučuje možnost věcného posouzení žalobních bodů, a tím pádem se prodlužuje celková délka sporu, což neprospívá ani účastníkům řízení, ani správním orgánům. Námitku nepřezkoumatelnosti je proto nutné hodnotit i ve vztahu k hospodárné a k racionální aplikaci práva.

39. Městský soud v Praze žalobou napadené rozhodnutí posoudil optikou výše uvedené judikatury a dospěl k závěru, že napadené rozhodnutí nepřezkoumatelné není. Z jeho odůvodnění je zřejmé, proč žalovaný nepovažoval právní argumentaci účastníka řízení za důvodnou, z jakého skutkového stavu správní orgán vyšel, jak vyhodnotil pro věc rozhodné skutkové okolnosti a jak je následně právně posoudil. Žalovaný se podrobně s námitkami žalobkyně vypořádal v odůvodnění napadeného rozhodnutí. Napadené rozhodnutí je tedy argumentačně zřetelné a splňuje výše uvedené judikaturní požadavky. Námitka není důvodná. Vady skutkové podstaty 40. K námitce vad řízení týkajících se skutkové podstaty posuzované věci žalobkyně uvedla, že má za to, že žalovaný dospěl na základě posouzení věci k nesprávným skutkovým závěrům, a to konkrétně v otázce vyhodnocení propojení žalobkyně s bývalým skutečným majitelem D. A. P., což v konečném důsledků mělo zásadně negativní vliv na hodnocení žalobkyně coby osoby, na kterou se vztahují restriktivní opatření EU ve smyslu Nařízení č. 269/2014. Žalobkyně má za to, že žalovaný, ale i FAU, nedostatečně prokázali, že žalobkyně je propojena se sankcionovanou osobou D. A. P., a proto neobstojí závěr, že na žalobkyni, respektive na její nemovitosti dopadají restriktivních opatření Evropské unie.

41. Sankční seznamy a z nich plynoucí restrikce vstoupily v účinnost až ke dni 9. 3. 2022, a tedy až tohoto dne, po zařazení na sankční seznam, se na D. A. P. mohlo začít aplikovat ustanovení čl. 2 odst. 1 Nařízení 269/2014, tj. zmrazení majetku včetně možnosti s ním nakládat. Do tohoto data byl D. A. P. plně oprávněn nakládat se svým majetkem, a tedy i plně oprávněn realizovat převod vlastnického práva k akciím společnosti Furdberg na nového vlastníka D. F. S.

42. Podle názoru žalobkyně FAU ani žalovaný v průběhu řízení nepředložili důkaz, který by prokazoval, že D. A. P. po převodu akcií zůstal právně či finančně propojen se společností Furdberg, natož pak se žalobkyní jako takovou. Žalobkyně má za to, že FAU ani žalovaný v průběhu řízení dostatečně neprokázali, že D. A. P. vlastní nebo jakýmkoli způsobem ovládá žalobkyni. Svá tvrzení opírají výhradně o sporný zápis v kyperském rejstříku, který, jak bylo opakovaně doloženo, nemá žádný faktický vliv na vlastnictví společnosti Furdberg, neboť zápis osoby akcionáře, tedy vlastníka akcie, ve veřejném rejstříku má čistě deklaratorní povahu (viz dále). Žalobkyně dále zdůrazňuje, že bylo na FAU a žalovaném, aby prokázali, že žalobkyně je ovládána nebo vlastněna bývalým vlastníkem (D. A. P.). Důkazní břemeno v tomto případě spočívá na správním orgánu, nikoliv na žalobkyni, která nemá povinnost prokazovat opak. Neprokáží–li FAU ani žalovaný nade vší pochybnost, že tvrzené propojení existuje, ve světle zásady in dubio pro reo, musí být rozhodnuto, že propojení není, respektive že na majetek žalobkyně se sankční mechanismy neuplatňují.

43. FAU a žalovaný při posuzování propojenosti bývalého vlastníka D. A. P. se společností Furdberg, případně se žalobkyní, podle názoru žalobkyně zcela opomenuli zohlednit relevantní skutečnosti, což představuje zásadní vadu v řízení před správním orgánem. Dále FAU ani žalovaný dostatečně neodůvodnili, proč nepřihlédli k listinám prokazujícím převod vlastnictví ve společnosti Furdberg. Absence adekvátního odůvodnění rozhodnutí tak zakládá nepřezkoumatelnost jak napadeného rozhodnutí FAU, tak i napadeného rozhodnutí žalovaného Ministerstva financí.

44. S ohledem na výše uvedené má žalobkyně za to, že FAU i žalovaný dospěli v napadeném rozhodnutí k nesprávným skutkovým zjištěním, a to, že stále existuje propojitelnost mezi bývalým vlastníkem společnosti Furdberg (D. A. P.) a žalobkyní, a proto je napadené rozhodnutí nezákonné.

45. Námitka není důvodná.

46. Žalovaný postavil rozhodnutí v této věci na tom, že ve správním řízení nedošlo k prokázání tvrzení žalobkyně, že D. A. P. ode dne 4. 3. 2022 nevlastní či nemá nad žalobkyní žádnou kontrolu. V řízení bylo od prvopočátku zjištěno a prokazatelně doloženo, že zápis v kyperském obchodním rejstříku svědčí i nadále ve prospěch D. A. P. co do vlastnictví společnosti Furdberg. Soud ze spisového materiálu ověřil, že FAU po žalobkyni požadoval předložit samotnou Smlouvu o prodeji a koupi podílů ze dne 15. 1. 2022, uzavřenou mezi D. A. P. a D. F. S., na kterou se žalobkyně v rámci své argumentace opakovaně odkazovala, nicméně žalobkyně uvedenou listinu po celou dobu správního řízení odmítala doložit, přestože tak objektivně učinit mohla (když je dceřinou společností společnosti Furdberg), namísto toho zvolila argumentaci deklaratorností zápisu v kyperském obchodním rejstříku. Soud se ztotožnil s názorem žalovaného, že pokud je jakýkoli zápis v kterémkoli veřejném rejstříku označován za nesprávný, je povinností toho, kdo se nesprávnosti dovolává, doložit jednoznačný a věrohodný důkaz o opaku. To se však v posuzované věci nestalo.

47. Žalovaný se v odůvodnění napadeného rozhodnutí vypořádal s argumentací žalobkyně tak, že listiny doložené žalobkyní (právní stanoviska advokátních kanceláří, čestná prohlášení a převodní listina), jsou z hlediska předmětu sporu irelevantní a v daném správním řízení nejsou nikterak přínosné. Soud se s tímto hodnocením rovněž ztotožnil, neboť žalovaný správně zdůraznil, že nejde o objektivní důkazy, a vyložil, proč k takovému závěru došel. Je přitom zřejmé, že všechny takto žalobkyní předložené důkazy mají původ v činnosti subjektů, které nejsou nestranné a objektivní, ale naopak z podstaty vazby na žalobkyni lze důvodně předpokládat, že důkazní prostředky budou podporovat stanovisko žalobkyně, aby výsledek jejich posouzení vypovídal v její prospěch. Oproti žalobkyní sporovaného zápisu v kyperském obchodním rejstříku tak mají předložené listiny nepochybně nižší důkazní hodnotu. Na základě toho má soud za ověřené, že žalovaný důvodně uzavřel, že ani žalobkyní předložené listiny a její argumentace zápisem v evidenci skutečných majitelů podle zákona č. 37/2021 Sb., o evidenci skutečných majitelů, nemají potenciál zpochybnit závěry, k nimž správní orgány došly, neboť jsou v bezprostředním rozporu se závěry kyperského rejstříkového soudu, který změny v majetkové struktuře společnosti Furdberg odmítl do rejstříku promítnout. Český zákonodárce se s ohledem na specifické principy ovládající veřejné rejstříky rozhodl koncipovat evidenci podle zákona č. 37/2021 Sb. jako samostatný registr vedený soudy propojený s údaji zapisovanými do veřejných rejstříků a do evidence svěřenských fondů prostřednictvím institutu automatického průpisu a napojením na základní registry. Sama evidence skutečných majitelů není veřejným rejstříkem (§ 120 občanského zákoníku, § 1 odst. 1 zákona o veř. rejstřících) ani veřejným seznamem (§ 980 občanského zákoníku). V souvislosti s evidencí skutečných majitelů se neuplatňují principy typické pro veřejné rejstříky a seznamy (zejména princip materiální publicity). Formální publicita evidence je pouze částečná. Podle § 29 zákona č. 37/2021 Sb. platí, že nebyl–li návrh na zápis odmítnut, soud zkoumá, zda údaje o skutečnostech, které se do evidence skutečných majitelů zapisují, vyplývají z písemností, které byly k návrhu na zápis doloženy, nebo z údajů zjistitelných z informačního systému veřejné správy, do kterého může soud dálkovým přístupem nahlížet. Důvodová zpráva k uvedeném ustanovení výslovně uvádí, že toto ustanovení stanovuje tzv. registrační princip s omezením vyšetřovací zásady, který je známý z § 90 zákona o veř. Rejstřících, což znamená, že soud hodnotí jednak formální požadavky na návrh (podle § 28 návrhu), jednak provádí, ale pouze omezeně, materiální přezkum návrhu. Soud neprovádí věcný přezkum skutkového a právního stavu, který je návrhem tvrzen. Takový postup by ostatně ani nebyl reálný. Soud však musí posoudit, zda jsou tvrzené údaje dostatečně doloženy, zda je tvrzený stav podložen. Z uvedeného plyne důvodnost závěru správních orgánů o tom, že zápis v evidenci skutečných vlastníků nelze klást na roveň zápisu v kyperském rejstříku společností z hlediska jejich důkazní síly.

48. Soud se blíže nezabýval námitkou žalobkyně, že sankční orgán ve Francii měl vyhodnotit majetek společností VINARA a PSJB jako nezpůsobilý pro zmrazení. Soud ze spisu ověřil, že žalobkyně během celého správního řízení tuto argumentaci neuvedla, neuvedla ji ani v podaném odvolání, ačkoliv soudu nejsou zřejmé z obsahu spisu žádné okolnosti, pro které by tak učinit nemohla. Jedná se proto podle ustanovení § 82 odst. 4 zákona č. 500/2004 Sb., správního řádu, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „správní řád“), o nepřípustnou námitku, na kterou nemohl žalovaný v odůvodnění žalobou napadeného rozhodnutí nijak reagovat, i proto se soud omezil na konstatování, že tato námitka byla žalobkyní uplatněna v rozporu s principem koncentrační zásady odvolacího řízení správního. Koncentrace odvolacího řízení se totiž projevuje v tom, že odvolací orgán není povinen přihlížet k novým skutečnostem a k návrhům na provedení nových důkazů, uvedeným v odvolání nebo v průběhu odvolacího řízení (tedy nejen ze strany odvolatele, ale případně ani jiného účastníka), ledaže jde o takové skutečnosti nebo důkazy, které účastník nemohl uplatnit dříve, 49. Ve zcela obecné rovině soud dodává, že každý unijní orgán posuzuje vnitrostátní záležitosti dle vlastního správního uvážení a podle vlastních vnitrostátních předpisů. To v praxi znamená, že odlišný rozhodovací postup zahraničních sankčních orgánů není a nemůže být pro sankční orgány v jiných státech EU jakkoli závazný. Neshledal–li proto francouzský sankční orgán majetek uvedených společností způsobilým ke zmrazení, neznamená to, že v případě žalobkyně došlo v této věci k vydání nezákonného rozhodnutí.

50. Městský soud v Praze ze spisového materiálu ověřil, že FAU po celou dobu prvostupňového správního řízení vyvíjel snahu obstarat listinu, která by jednoznačně a nepochybně objasnila převod podílu ve společnosti Furdberg tak, jak žalobkyně tvrdila. Uvedenou listinu však nezískal, a to ani od žalobkyně, ani přímo od společnosti Furdberg. Za takové procesní a důkazní situace je podle názoru soudu zcela v souladu se zásadou rozumného a logického postupu v řízení, že správní orgán došel k závěru, že převod podílu ze sankcionované osoby na nesankcionovanou nebyl prokázán. To platí o to více, že podle zjištění správního orgánu bylo (a nadále je) z kyperského obchodního rejstříku zjevné, že sankcionovaná osoba nadále vlastní společnost Furdberg, což FAU správně zohlednil jako relevantní a výchozí předpoklad pro meritorní rozhodnutí. Nesprávné právní posouzení věci 51. Žalobkyně v žalobě, stejně jako v podaném odvolání, namítá irelevantnost seznamu osob uvedených na sankčních seznamech USA a Spojeného království Velké Británie a Severního Irska, které nemají žádnou souvislost s projednávanou věcí. Podle názoru žalobkyně nelze tyto seznamy považovat ani za podpůrný důkaz, jak tvrdí žalovaný, protože se jedná o právní režimy, které nejsou vůči České republice právně závazné a nemají pro ni žádnou právní relevanci. Z hlediska odůvodnění napadeného rozhodnutí FAU je podle žalobkyně navíc nelogické, proč se FAU věnovalo v rozhodnutí několika stranám popisu osob, které samy o sobě nebyly podle tvrzení rozhodnutí důvodem pro omezení – zmrazení majetku společnosti OGREA. Zmrazení bylo odůvodněno zcela jinými skutečnostmi, což činí rozhodnutí v této části nesrozumitelným a nepřiměřeným. S ohledem na výše uvedené má žalobkyně za to, že žalovaný na základě předloženého důkazu (seznamu dotčených osob) dospěl k nesprávným skutkovým zjištěním a napadené rozhodnutí je nezákonné.

52. K uvedenému soud uvádí, že žalovaný se s touto argumentací dostatečně srozumitelně vypořádal na straně 14 napadeného rozhodnutí, kde uvedl, že ze společnosti Furdberg měly v daný okamžik odejít všechny čtyři osoby údajně napojené na ruskou vládu. Z uvedeného žalobkyně dovozuje, že není zřejmé, které konkrétní osoby má žalovaný na mysli. Žalobkyně tvrdí, že ani D. A. P., ani jeho syn A. P., nejsou osobami, které by byly prokazatelně napojeny na ruskou vládu. Soud nesdílí názor žalobkyně o tom, že žalovaný byl povinen provést alespoň základní posouzení důvodů, na jejichž základě byly tyto osoby zařazení na sankční seznam EU. Takovou pravomocí žalovaný nedisponuje, není oprávněn jakkoli přezkoumávat důvody, pro které jsou jiné subjekty na sankční seznam zařazeny, je na těchto subjektech, aby využily případně legislativní možnosti obrany proti svému zařazení na takový seznam, a ani žalobkyni v posuzované věci oprávnění požadovat revizi těchto důvodů nepřísluší.

53. V této souvislosti žalobkyně namítla i to, že FAU i žalovaný nedostatečně zohlednili rozsudek Tribunálu Soudního dvora Evropské unie (dále též „SDEU“) ze dne 26. 6. 2024, ve věci zn. T 740/22 Dmitry Alexandrovich Pumpyansky v. Rada Evropské unie, který zrušil několik rozhodnutí, jimiž byl pan D. A. P. zařazen na sankční seznam EU, a to konkrétně rozhodnutí ze dne 14. 9. 2022, rozhodnutí ze dne 13. 3. 2023 a rozhodnutí ze dne 13. 9. 2023. Rozsudek Tribunálu je přímo vykonatelný a aplikovatelný v České republice, a proto žalobkyně považuje za neudržitelný argument žalovaného, že o tomto Rozsudku Tribunálu měla informovat FAU žalobkyně. Žalobkyně má za to, že FAU si měl před rozhodováním ve věci dostatečně zjistit a posoudit existenci Rozsudku Tribunálu.

54. Ani tato námitka není podle názoru soudu důvodná. V řízení bylo nad veškerou pochybnost zjištěno, že D. A. P. se zamýšlel zbavit veškerého svého podílu ve společnosti Furdberg těsně před svým zařazením na sankční seznam. Opět soud odkazuje na vydaná rozhodnutí, když již v prvostupňovém rozhodnutí FAU odkázal na nařízení Rady (EU) a další zdroje (viz str. 12 napadeného rozhodnutí), ze kterých vyplývá, že všechny majetkoprávní změny, které se uskuteční 14 dní před zařazením osoby na sankční seznam, jsou automaticky podezřelé, a je u nich vysoká pravděpodobnost fiktivnosti takových změn. Nadto sama žalobkyně uvedla, že předmětná smlouva ze dne 15. 1. 2022 měla původně stanovenou účinnost převodu podílu společnosti Furdberg ke dni 31. 3. 2022, ale dne 2. 3. 2022 byla dohodnuta změna, který změnila datum účinnosti převodu na dřívější datum, tj. na 4. 3. 2022, a to právě za účelem urychlení provedení transakce tak, aby mohla společnost Furdberg ekonomicky fungovat dále nezatížená mezinárodními sankcemi. Jedná se tak podle názoru soudu o zcela jednoznačné indicie nasvědčující závěrům, které dovodily správní orgány obou stupňů, a o nesprávné právní posouzení věci se nejedná, pokud z uvedeného správní orgány při hodnocení jednání D. A. P. ve všech zmíněných souvislostech důvodně vycházely.

55. Soud po provedeném řízení ověřil, že žalovaný i FAU shromáždili dostatek podkladů pro nosný závěr, že D. A. P. byl motivován snahou stihnout převod podílu ještě předtím, než bude zařazen na sankční seznam, tedy před 9. 3. 2022. Pokud jde o námitku žalobkyně, podle níž seznam zapojených osob je irelevantní, protože jde o osoby vedené na sankčních seznamech USA a Spojeného království, a přitom se jedná o právní režimy, které nejsou vůči České republice právně závazné a nemají pro ni žádnou právní relevanci, jedná se podle názoru soudu o tvrzení účelová, navíc vytržená z kontextu, protože žalovaný v napadeném rozhodnutí pouze odkázal na závěry FAU, který uvedeným tvrzením toliko podpořil svůj závěr, že prověřování žalobkyně bylo odůvodněné. Právě v této souvislosti bylo totiž zmíněno, že celá řada osob spolupracujících se žalobkyní, respektive se společností Furdberg, je vedená na sankčních seznamech (byť cizozemských mimo EU). FAU nespojil osoby uvedené v těchto seznamech automaticky s tvrzením o tom, že D. A. P. vyvíjel totožnou činnost, nýbrž z uvedeného dovodil logický závěr jen potud, že tyto osoby jsou známy napomáháním obcházení mezinárodních sankcí, což zcela jistě v dané věci není skutečnost nahodilá a irelevantní. Pro správní orgány rozhodující v této věci se jednalo o nikoli nevýznamný podnět k tomu, aby byly okolnosti kolem osoby D. A. P. a společnosti Furdberg zevrubně prověřeny, což následně, ovšem po provedeném dokazování a zjištění dalších konkrétních skutkových okolností, vedlo správní orgány k výše popsaným závěrům.

56. Pokud žalobkyně namítala, že žalovaný na straně 14 napadeného rozhodnutí uvedl, že společnost Furdberg měly v daný okamžik opustit všechny čtyři osoby údajně napojené na ruskou vládu, přitom D. A. P., ani jeho syn, A. P. nejsou osoby, které by byly napojeny na ruskou vládu, pak o tomto argumentu platí totéž, co o předešlém. Žalovaný uvedenou informaci uvedl s odkazem na prvostupňové rozhodnutí, kde je tato informace uvedena podpůrně a v kontextu, který se týkal alternativního titulu pro zmrazení majetku žalobkyně, čímž byl myšlen titul fiktivního převodu podílu. Uvedená formulace v odůvodnění napadeného rozhodnutí podle názoru soudu není vadou takového rozsahu, aby v kontextu celé posuzované věci způsobila nezákonnost žalobou napadeného rozhodnutí.

57. Městský soud v Praze k námitkám žalobkyně ohledně nedostatečného zohlednění rozsudku Tribunálu Soudního dvora Evropské unie (SDEU) ze dne 26. 6. 2024 ve věci sp. zn. T 740/22 Dmitry Alexandrovich Pumpyansky vs. Rada Evropské unie, uvádí, že žalovaný se i s tímto argumentem dostatečně přesvědčivě vypořádal v odůvodnění napadeného rozhodnutí, kde podrobně popsal, proč neměl rozsudek Tribunálu relevanci v daném správním řízení (srov. bod 3.5 na straně 11 napadeného rozhodnutí). Soud se s tímto posouzením ztotožnil. Žalovaný zejména uvedl, že FAU je povinen z úřední povinnosti provádět existující sankce, přitom mu nepřísluší hodnotit, zda je konkrétní fyzická osoba na sankčním seznamu legitimně či nikoliv, jak se žalobkyně nesprávně domnívá. Ani závěry namítaného rozsudku Tribunálu nemění ničeho na zjištění, že osoba D. A. P. je i nadále evidována na sankčním seznamu pod pořadovým číslem 722, přestože poslední změna nařízení Rady (EU) je datována ke dni 16. 12. 2024. Žalovaný v napadeném rozhodnutí rovněž důvodně upozornil, že rozhodným obdobím – z hlediska posuzování dopadu mezinárodních sankcí v dané věci – byl březen 2022, jehož se však namítaný rozsudek Tribunálu nijak nedotýká.

58. Jestliže žalobkyně namítala, že žalovaný a FAU nesprávně právně posoudili účast A. P. ve správním řízení, neboť ten nenaplňuje definici účastníka správního řízení, soud se s tímto argumentem rovněž neztotožnil. FAU konstatoval, že A. P. byl prověřen stran odchodu ze struktur žalobkyně z důvodu podezření na fiktivnost, avšak nebyly pro to nalezeny žádné důkazy, které by toto podezření potvrdily či vyvrátily; rovněž v rámci společnosti Furdberg nedosáhl dostatečného vlivu či kontroly, která by ho kvalifikovala jako osobu s postavením osoby ovládající. Nicméně z hlediska nyní podané žaloby je účastenství A. P. irelevantní, protože žalobkyni nesvědčí věcná žalobní legitimace, když tato otázka je předmětem jiného soudního sporu (soudního přezkumu rozhodnutí Městským soudem v Praze pod sp. zn. 8 Af 20/2024 a 8 Af 21/2024). Žalovaný pouze pro úplnost uvedl, že A. P. byl do konce srpna 2022 jediným jednatelem žalobkyně, po celou dobu řízení byl členem představenstva společnosti Furdberg, proto mu byla FAU přiznána práva účastníka řízení, čemuž se A. P. na straně jedné vytrvale bránil, na straně druhí však práv účastníka řízení plně využíval, když věcně brojil v rámci samotného správního řízení. Otázku účastenství řízení A. P. nelze posuzovat z pohledu žalobkyně jako vadu napadeného rozhodnutí. Soud námitku neshledal důvodnou.

59. Žalobkyně také namítla, že žalovaný nesprávně právně posoudil možnost aplikace restriktivních opatření vůči žalobkyni, a to zejména v návaznosti na nesprávné vyhodnocení skutkového stavu a nesprávního právního posouzení v otázce zápisu změn v kyperském obchodním rejstříku. Žalovaný pak také podle žaloby na žalobkyni a její majetek nesprávně aplikoval ustanovení čl. 2 Nařízení č. 269/2014, a to i v kontextu nesprávného skutkového hodnocení propojení žalobkyně s bývalým vlastníkem D. A. P.

60. Žalobkyně má dále za to, že v tak zásadní skutečnosti, jako je otázka omezení práva na majetek v souvislosti s aplikací čl. 2 Nařízení 269/2014, nemůžou obstát pouhé dojmy a nepřímé důkazy. Žalobkyně nesouhlasí s názorem žalovaného, že jde o zcela obyčejné správní řízení, kde je na žalobkyni, aby prokazovala skutečnost, že D. A. P. skutečně není vlastníkem žalobkyně. Žalobkyně má za to, že proces implementace restriktivních opatření členským státem EU vůči konkrétním osobám má charakter správního trestání. Implementace restriktivních opatření členským státem EU vůči konkrétnímu subjektu má zásadní důsledek do sféry majetku dotčených subjektu, tedy hodnoty chráněné též Listinou základních práv a svobod. Subjekt, vůči kterému je aplikováno restriktivní opatření EU, pak přichází o možnost nakládat s majetkem, nebo přijímat jakékoliv hospodářské zdroje, nebo finanční prostředky. To fakticky vede k úplnému vyloučení subjektu z hospodářského života, v krajním případě dojít až k insolvenci takého subjektu.

61. Městský soud v Praze má po provedeném řízení naopak za to, že žalovaný, stejně tak i FAU, nijak nezpochybnili deklaratornost zápisu v kyperském obchodním rejstříku. Žalovaný výslovně uvedl, že pokud je jakýkoli zápis v kterémkoli veřejném rejstříku označován za nesprávný, musí ten, kdo se nesprávnosti dovolává, doložit jednoznačný a věrohodný důkaz o opaku. Tak se v dané věci nestalo, a to i přesto, že ex lege platí obecná povinnost účastníků řízení dokládat důkazy na podporu svých tvrzení dle § 52 správního řádu (srov. napadené rozhodnutí, str. 13). Bez povšimnutí podle názoru soudu nelze ponechat ani okolnost, že žalobkyně v řízení nedoložila rozhodné skutečnosti, které tvrdí a označuje je za pravdivé. Ve správním řízení bylo vysloveno podezření na fiktivnost převodu akcií společnosti Furdberg s cílem obcházet mezinárodní sankce, čímž se účastníkům řízení v rámci legitimního očekávání deklarovalo, jakým směrem by se správní řízení patrně ubíralo. Převod akcií společnosti Furdberg nebyl přes výzvy správních orgánů prokazatelně doložen, což podle názoru soudu jen zvýrazňuje pochybnosti o tom, že náhlá změna v rámci struktur společnosti Furdberg souvisela se zařazením společníků na sankční seznam, protože správní orgány v této věci shromáždily dostatek indicií pro tento závěr, a žalobkyně jej nevyvrátila, když její tvrzení zůstala v rovině účelově předkládaných důkazních prostředků nízké vypovídací hodnoty.

62. Shodně se žalovaným se soud nedomnívá, že by bylo možné na sankční řízení aplikovat zásady správního trestání, zejména v případě, že shledání viny může být učiněno pouze na základě přímých důkazů. Omezující opatření jsou dočasná politická rozhodnutí příslušného státu nebo mezinárodních organizací, ukládané vrcholnými orgány moci výkonné, a jejich cílem je motivovat sankcionované subjekty ke změně chování. Sankce podle Nařízení trestem nejsou, což se projevuje v celé řadě okolností, mj. na způsobu ukládání sankcí, které nesplňují zásady spravedlivého procesu v trestních věcech podle mezinárodních lidskoprávních úmluv, např. Evropské úmluvy o ochraně lidských práv. Mezi zmrazením majetku, které je dočasným opatřením a pouze limituje, avšak nijak neodnímá vlastnická práva vlastníka, a uložením trestu např. v podobě propadnutí majetku (což je ze své podstaty trvalý následek), je zjevný rozdíl. Procesní vady 63. Žalobkyně namítla nepřiměřenou délku správního řízení. Vzhledem k tomu, že tato nepřiměřená délka měla fatální dopad na majetek žalobkyně, považuje jej za kruciální vadu řízení. Uvedla, že FAU zahájil správní řízení již dne 5. 4. 2022, a to vydáním Oznámení o zahájení řízení čj. FAU– 38220/2022/03. Současně pak FAU rozhodl o předběžném opatření, kterým omezil možnost žalobkyně nakládat se svým majetkem. Napadené rozhodnutí pak bylo vydáno až 30. 10. 2024, tj. po dvou a půl letech.

64. Lhůty pro vydání rozhodnutí ve správním řízení jsou stanoveny v ustanovení § 71 správního řádu. Podle tohoto ustanovení platí, že správní orgán je povinen vydat rozhodnutí bezodkladně, nejpozději do 30 dnů od zahájení řízení (§ 71 odst. 1, 3 písm. a) správního řádu). Lhůtu pro vydání rozhodnutí může správní orgán prodloužit až o dalších 30 dnů např. v případě, že je potřeba někoho předvolat nebo že se jedná o zvlášť složitý případ.

65. Žalobkyně namítla, že v daném případě došlo k vydání napadeného rozhodnutí FAU až dne 3. 7. 2024, tedy po více než po dvou letech. Jak je i ze spisu zřejmé, FAU nezaložil napadené rozhodnutí na jiných důkazech, než které shromáždil nejpozději v roce 2023. Podle žalobkyně tedy neexistuje žádné relevantní objektivní vysvětlení, proč bylo napadené rozhodnutí FAU vydáno až po uplynutí takové doby po zahájení řízení. Žalobkyně naproti tomu i přes využití veškerých procesních možností ztratila faktickou schopnost být ekonomicky aktivním subjektem.

66. Námitka není důvodná. Nestandardní délka trvání prvoinstančního správního řízení podle názoru soudu nezpůsobuje nezákonnost rozhodnutí. Ostatně žádný právní předpis s překročením lhůty pro vydání rozhodnutí podle správního řádu nespojuje závěr o nezákonnosti rozhodnutí. Soud považuje za potřebné zdůraznit, že žalobkyně nevyužila řádného prostředku ochrany, tj. žádosti o uplatnění opatření proti nečinnosti podle § 80 odst. 3 správního řádu, proto má soud za to, že nemůže být důvodem pro zrušení rozhodnutí, pokud se průtahů v řízení žalobkyně dovolává až v rámci soudního přezkumu. Samotné řízení je natolik složité, že řádně věc projednat a rozhodnout i v prodloužené lhůtě 60 dnů, se soudu jeví jako nesnadno uskutečnitelné. Soud neshledal důvodnou námitku ani v části, v níž žalobkyně tvrdila, že FAU záměrně prodlužoval správní řízení s cílem sabotáže podnikatelské činnosti žalobkyně, když podle vyjádření žalovaného, které nebylo žalobkyní zpochybněno, FAU poskytl žalobkyni celou řadu výjimek, které jí umožňovaly její podnikání zachovat až do konce roku 2022, kdy žalobkyně požádala FAU o povolení propachtování obchodního závodu, což jí bylo rovněž umožněno. Závěr a náklady řízení 67. Po provedeném řízení soud dospěl k závěru, že žalobou napadené rozhodnutí po přezkoumání soudem obstojí. Žalobkyně je českou společností, jejímž jediným společníkem je kyperská společnost Furdberg, a jejímž hlavním předmětem podnikání je provozování hotelu Westend v Mariánských Lázních. Společnost Furdberg Holding Limited je holdingová společnost s dceřinými společnostmi v mnoha evropských zemích. Jejím jediným akcionářem byl až do dne 4. 3. 2022 pan D. A. P., sankcionovaný ruský podnikatel zapojený do hospodářských odvětví poskytujících zdroje příjmů vládě Ruské federace odpovědné za anexi Krymu a destabilizaci Ukrajiny. Jeho syn A. P. je rovněž sankcionovaným ruským podnikatelem zapojeným do shodného podnikání, jenž od 13. 3. 2019 do 30. 8. 2022 zastával pozici jednatele žalobkyně a od 7. 6. 2018 do 4. 3. 2022 pozici člena představenstva společnosti Furdberg. Dne 4. 3. 2022, tj. pět dní před svým zařazením na sankční seznam, D. A. P. převedl všechny své akcie společnosti Furdberg na osobu D. F. S., původně ruského, nyní španělského obchodníka, jenž byl rovněž v letech 2006 – 2020 členem představenstva společnosti Furdberg, jejímž členem představenstva se stal na necelé tři měsíce po převodu akcií (do 25. 5. 2022). Dva dny poté, co byl D. A. P. zařazen na sankční seznam, byly správci kyperského obchodního rejstříku předloženy dokumenty, které měly prokazovat převedení akcií ze sankcionované osoby D. A. P. na nesankcionovanou osobu D. F. S. pět dní před tím, než byla osoba D. A. P. na sankční seznam zařazena. Kyperský soud posoudil věc tak, že převod akcií se odehrál v rozporu s právními předpisy (čl. 2 odst. Nařízení Rady) a k zápisu nedošlo.

68. Ze všech uvedených skutečností má soud za prokázanou důvodnost zařazení nemovitostí ve vlastnictví žalobkyně mezi zmrazený majetek, neboť jde o majetek, na který se vztahují mezinárodní sankce podle článku 2 odstavce 1 nařízení Rady (EU) č. 269/2014.

69. Zcela na závěr považuje soud za vhodné doplnit, že ani správní soudy nemají povinnost vypořádat se s každou dílčí námitkou, pokud proti tvrzení účastníka řízení postaví právní názor, v jehož konkurenci námitky jako celek neobstojí, a to tím spíše, stojí–li žaloba na neustále se opakující argumentaci shodné s argumentací odvolací; takový postup shledal ústavně konformním i Ústavní soud (srov. nález ze dne 12. 2. 2009, sp. zn. III. ÚS 989/08, a rozsudky NSS ze dne 12. 3. 2015, čj. 9 As 221/2014 – 43, nebo ze dne 27. 2. 2019, čj. 8 Afs 267/2017 – 38).

70. Na základě shora uvedeného soud dospěl k závěru, že žaloba není důvodná, a proto ji podle § 78 odst. 7 s. ř. s. zamítl.

71. O nákladech řízení soud rozhodl podle § 60 odst. 1 s. ř. s., podle kterého má účastník, který měl ve věci plný úspěch, právo na náhradu nákladů řízení před soudem, které důvodně vynaložil, proti účastníkovi, který ve věci úspěch neměl. Žalobkyně ve věci neměla úspěch, a proto jí nenáleží právo na náhradu nákladů řízení. Ve věci měl naopak plný úspěch žalovaný, avšak v řízení mu žádné náklady nad rámec jeho běžné úřední činnosti nevznikly. Soud mu proto náhradu nákladů řízení nepřiznal.