11 C 198/2020-182

Rubrum

Okresní soud v Benešově rozhodl samosoudkyní [titul] Evou Kůsovou ve věci žalobce: [osobní údaje žalobce] zastoupený advokátkou [údaje o zástupci] proti žalovanému: [osobní údaje žalovaného] zastoupený advokátem [titul]. [jméno] [příjmení] sídlem [adresa žalobce] o zaplacení 481 750 Kč s příslušenstvím, takto:

Výrok

I. Žaloba, že je žalovaný povinen zaplatit žalobci částku ve výši 481 750 Kč spolu se zákonným úrokem z prodlení ve výši 8,25% ročně z částky 481 750 Kč od 9. 7. 2020 do zaplacení, se zamítá.

II. Žalobce je povinen zaplatit žalovanému na náhradě nákladů řízení částku 37 110 Kč k rukám zástupce žalovaného [titul]. [jméno] [příjmení] tří dnů od právní moci tohoto rozsudku.

Odůvodnění

1. Dne 16. 7. 2020 podal žalobce ke zdejšímu soudu proti žalovanému žalobu o zaplacení částky 481 750 Kč s příslušenstvím. V odůvodnění uvedl, že na základě objednávky projektových prací č. 2018 žalobce u žalovaného objednal vypracování projektové dokumentace pro stavbu bytového domu pro potřeby stavebního řízení. Tím byla uzavřena smlouva o dílo. Žalovaný na provedení díla postupně vyúčtoval dvě zálohy, k jejímž úhradám ze strany žalobce došlo dne 19. 7. 2018 částkou ve výši 83 900 Kč a dne 27. 2. 2019 částkou ve výši 100 000 Kč. Navzdory termínu splnění díla ke dni 30. 11. 2018 žalovaný dílo nedokončil a nepředal. E-mailem ze dne 13. 12. 2018 byl žalovaný informován synem žalobce, který fakticky za žalobce většinu záležitostí ohledně smlouvy o dílo s žalovaným vyřizoval, o návrhu řešení situace spočívajícím v novém termínu předání díla do 31. 1. 2019 s tím, že od 1. 12. 2018 byly navrženy sankční poplatky za nedodržení termínu předání díla. Navržený sankční poplatek se skládal z částky 750 Kč za každý den prodlení s předáním dokumentace od 1. 12. 2018 do dne předání. Druhou částí sankčního poplatku byla paušální částka k určitému datu: 5 000 Kč k 1. 12. 2018, 5 000 Kč k 1. 1. 2019, 30 000 Kč k 1. 2. 2019 a následně ve výši 30 000 Kč ke každému prvnímu dni v měsíci prodlení. E-mailem ze dne 14. 12. 2018 žalovaný na daný návrh reagoval tím, že navržené sankce přijímá, konstatoval však, že„ 6timístná čísla jsou pro něj likvidační“. E-mailem ze dne 18. 12. 2018 žalovaný avizoval dodržení žalobcem nově navrženého nového termínu předání díla k 31. 1. 2019. Žalovaný však dílo žalobci předal až přes mnohé urgence ke dni 10. 1. 2020 s vadami. Na předložené vyúčtování díla žalobce uplatnil svůj požadavek na provedení zápočtu své pohledávky za žalovaným – sankčních poplatků, což žalovaný odmítl. Celkový sankční poplatek činí 673 000 Kč (od 1. 12. 2018 do 10. 1. 2020). Po zápočtu nároku žalovaného na úhradu doplatku odměny za dílo ve výši 191 600 Kč žalobce touto žalobou požaduje k úhradě částku 481 750 Kč se zákonným úrokem od 9. 7. 2020, tj. od doručení předžalobní výzvy, na kterou žalovaný nereagoval. K námitkám žalovaného ohledně dílčích dodavatelů žalobce připustil, že smlouvy s jednotlivými dodavateli měl uzavřené sám a sám jim platil odměnu, uváděl ovšem, že samotnou koordinaci měl povinnost zajistit žalovaný a měl jim dodat odborné podklady. Z jazykového hlediska nelze„ koordinaci subdodavatelů“ vyložit jinak, než že jim měl žalovaný dodávat podklady, reagovat na jejich požadavky, zapracovávat jejich zjištění apod. Žalobce figuroval v podstatě jako platební místo. Uvedené přitom vyplývá i z přiložené e-mailové komunikace, z níž je patrné, že se nečekalo na žádnou součinnost žalobce. Byl to tedy nesprávný, nesoustředěný a chaotický postup žalovaného, co zapříčinilo prodlení celé dodávky (včetně posunu dodávek jiných dodavatelů).

2. Žalovaný s žalobou nesouhlasil a navrhl její zamítnutí. Potvrdil, že došlo k uzavření smlouvy o dílo tak, jak odpovídá textu objednávky. Uvedl, že neexistuje skutečnost zakládající nárok žalobce na smluvní pokutu. V první řadě zmínil, že žalobcem předložená studie byla nevyhovující a vyžádala si další dopracování. Nadto se žalobce v rámci zpracování díla zavázal zajistit dodání příslušných podkladů ze strany specializovaných dodavatelů a sám uzavíral samostatné smlouvy o dílo s jednotlivými dodavateli, tyto poptával a hradil za ně odměnu, přičemž bez těchto podkladů nemohl žalovaný řádně a včas splnit svůj závazek. Objednávku statika učinil žalobce až dne 14. 1. 2019 a příslušnou společností byla tato dodávka dodána až 19. 12. 2019. Předání díla ke dni 10. 1. 2020 je tedy s ohledem na uvedené zcela adekvátní. I přesto, že žalovaný přislíbil dodání projektu do 31. 1. 2019, apeloval ve svém e-mailu ze dne 14. 12. 2018 na zadání zbytku profesí a dokladů, dotazoval se na jednání s ostatními dodavateli a zmiňoval potřebu tyto dodavatele zavázat. V rámci smlouvy o dílo se navíc zavázal pouze„ koordinovat veškeré součásti projektu“, a například doporučoval některé dodavatele specializovaných činností. Záležitosti právní, tj. řádnost a včasnost plnění ze strany dodavatelů, však byly výlučnou věcí žalobce prostřednictvím jím uzavřených smluv. Prodlení žalobce vylučuje prodlení žalovaného, žalobce měl možnost kontrolovat a urgovat činnost subdodavatelů, přičemž s vědomím toho, že byly podklady vypracovány po 31. 1. 2019, požaduje po žalovaném smluvní pokutu. Doplnil, že syn žalobce ani není stranou smlouvy, stěží mohl sjednat ujednání o smluvní pokutě. Poukázal na skutečnost, že je nutné odlišit pojmy dokončení a předání díla: mezi stranami nebylo výslovně dohodnuto předání díla ale jeho vypracování, tudíž nelze dle judikatury sjednat sankci za pozdní předání díla. Určitá pak není ani samotná textace ujednání o smluvní pokutě, pokud je navrženo předání do 31. 1. 2019 a pokuta je od 1. 12. 2018.

3. Soud podle § 120 odst. 3 zákona č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád (dále jen „o.s.ř.“), vzal za svá skutková zjištění shodná tvrzení účastníků o tom, že strany vstoupily do jednání ohledně smlouvy o dílo na projektové práce, kterou považovaly za uzavřenou vzájemným stvrzením listiny s názvem„ Objednávka projektových prací č. 2018“. Mezi stranami nebylo sporné, že smlouva o dílo s obsahem zachyceným v uvedené listině mezi nimi byla uzavřena a že kontaktní osobou z této smlouvy byl za žalobce jeho syn [celé jméno žalobce], ml., jehož jednání za žalobce bral žalovaný na vědomí a absenci jeho oprávnění za žalobce jednat nikdy nenamítal. Mezi stranami nebylo sporné ani to, že smluvní vztahy mezi jednotlivými dodavateli si po právní stránce zajišťoval žalobce – sám s nimi uzavíral dílčí smlouvy, sám jim platil odměnu (poslední skutečnost uváděl žalovaný ve svém vyjádření a žalobce ji potvrdil při jednání dne 17. 12. 2020).

4. Dále soud na základě provedeného dokazování učinil následující skutková zjištění: Účastníci jsou osoby podnikající dle živnostenského zákona (z výpisu z registru ekonomických subjektů). Listina s názvem„ Objednávka projektových prací“ zachycuje obsah ujednání mezi stranami ohledně projektových prací, které jsou specifikovány v příloze č. 1 této objednávky. Žalovaný se jako zhotovitel zavázal vypracovat projektovou dokumentaci na zde uvedenou novostavbu a žalobce se jako objednatel zavázal zhotoviteli poskytnout součinnost při tvorbě dokumentace, přičemž cena plnění byla sjednána dle cenové nabídky rovněž uvedené v příloze č.

1. Termín plnění byl stranami sjednán tak, že bylo stanoveno, že dokumentace pro potřeby řízení bude vypracována do 30. listopadu 2018 s tím, že doplňující projekční práce měly být provedeny dle dohody stran. Dále bylo sjednáno, že kontaktní osobou za žalobce-objednatele je [celé jméno žalobce] (e-mail [email]) a ohledně subdodavatelů bylo nastaveno, že žalovaný jako zhotovitel bude koordinovat veškeré součástí projektu pro potřeby stavebního řízení, předmět subdodávek byl určen přílohou č. 2 a bylo stanoveno, že úhradu bude provádět přímo žalobce jako objednatel (vše z objednávky projektových prací). Projektové práce měly zahrnovat předprojektovou přípravu, úpravu studie, stavební část projektu, konstrukční část projektu, výkaz výměr stavební části, výkaz výměr TPS, kompletace za celkovou cenu 419 500 Kč a za doplňující projekční práce byla stanovena cena 20 000 Kč (z přílohy č. 1 objednávky). Projektové práce ostatních dodavatelů pak byly stanoveny v příloze č. 2, v níž byl jako objednatel uveden žalobce a jako zhotovitelé zde byli uvedeni subdodavatelé (z přílohy č. 2 k objednávce). [příjmení] faktura před zahájením prací byla žalovaným žalobci zaslána dne 18. 7. 2018 e-mailem s tím, že po uhrazení do 7 dnů budou práce zahájeny (z e-mailu žalovaného ze dne 18. 7. 2018, z faktury).

5. E-maily ze dne 3. 12. 2018 a 10. 12. 2018 žalobce, resp. jeho syn jednající za žalobce (dále v textu jen jako„ žalobce“), urgoval dokumentaci pro účely stavebního řízení (z e-mailů ze dne 3. 12. 2018 a 10. 12. 2018, které jsou součástí e-mailu ze dne 13. 12. 2018 jako„ vlákno komunikace“). Poté žalobce žalovanému zaslal dne 13. 12. 2018 e-mail, v němž navrhl sankce k navrhovanému termínu předání komplet dokumentace pro stavební povolení do 31. 1. 2019 v následujícím znění: 1) od 1. 12. 2018 za každý den 750 Kč do předání komplet dokumentace; 2) k datu 1. 12. 2018 jednorázová sankce 5 000 Kč, k datu 1. 1. 2019 jednorázová sankce 5 000 Kč, k datu 1. 2. 2019 jednorázová sankce 30 000 Kč a následně za každý první den v měsíci jednorázová sankce 30 000 Kč. Současně žalobce navrhl za stranu objednatele„ to samé jako garanci zaplacení, tedy ty samé sankce za případné nedodržení splatnosti vystavené faktury“ (z e-mailu žalobce ze dne 13. 12. 2018). Na uvedený e-mail žalovaný reagoval následující den rovněž e-mailem, v němž žalobce informoval, že lze zadat zbytek profesí tak, aby se celý leden mohl věnovat„ subdodavatelům“, dále uvedl,„ že jsem to podělal, uznávám v plné míře a sankce přijímám. Jen nějaké 6ti místná čísla jsou pro mě likvidační“ (z e-mailu žalovaného ze dne 14. 12. 2018). Žalobce mu odpověděl, že pokud vše půjde řádně, nebude sankce tak vysoká (z e-mailu ze dne 14. 12. 2018), na což dále žalovaný reagoval tak, že je to vysoká částka, ale to nebude se tím dále zabývat (slovy:„ …každopádně je to darda…Ale nebudu se v tom babrat…“) a že plánuje do 31. 1. 2019 vše splnit. Poukázal na skutečnost, že je potřeba subdodavatelé zavázat a konkrétně se dotazoval na subdodavatele [příjmení] a jednání s ním (z e-mailu žalovaného ze dne 18. 12. 2018).

6. Skutečnost, že jednání mezi stranami dále probíhalo i po 31. 1. 2019 vyplývá z jejich další e-mailové komunikace: 10. 5. 2019 žalovaný žalobce informoval ohledně dalších prací, 3. 6. 2019 byl žalovaný urgován k předání díla zástupcem žalobce ve lhůtě 10 dnů s odkazem na písemnou výzvu ze dne 14. 5. 2019, jejíž elektronická verze byla k e-mailu připojena; předání díla ve lhůtě 10 dnů považoval žalovaný ve své odpovědi ze dne 3. 6. 2019 za nereálné (z e-mailu žalovaného ze dne 10. 5. 2019, z e-mailu zástupce žalobce ze dne 3. 6. 2019 a z výzvy k předání díla ze dne 14. 5. 2019, z e-mailu žalovaného ze dne 3. 6. 2019).

7. Dále soud zjistil, že nabídka specializovaných prací [právnická osoba], jejímž předmětem byla stavebně konstrukční část projektu ve stupni dokumentace pro stavební povolení, byla učiněna dotčenou společností jednající [jméno] [příjmení] na částku 150 000 Kč, a to dne 3. 1. 2019; byla platná do 30. 6. 2019. Objednávku dotčených specializovaných prací učinil žalobce, a to dne 14. 1. 2019 (z nabídky ze dne 3. 1. 2019, z objednávky ze dne 14. 1. 2019). Předmětná technická zpráva byla uvedenou společností dodána dne 19. 12. 2019 (z technické zprávy ze dne 19. 12. 2019). Podklady související s TZB (technická zařízení budovy) a PENB (průkaz energetické náročnosti budovy) žalovaný obdržel od [jméno] [příjmení] e-mailem ze dne 4. 8. 2019 (z předmětného e-mailu).

8. Dne 10. 1. 2020 došlo k převzetí díla žalobcem na základě předávacího protokolu podepsaného bez výhrad (z předávacího protokolu ze dne 10. 1. 2020). Dne 17. 2. 2020 žalovaný zaslal žalobci e-mailem vyúčtování díla s tím, že doplatek činí 191 600 Kč; zmínil, že pan [jméno] byl dodavatel žalobce a obchodoval přímo s ním, pokud tedy dodal poklady až prosinci 2019, není možné, aby žalovaný nesl celé riziko sám (z e-mailu žalovaného ze dne 17. 2. 2020). Na uvedené žalobce reagoval zprávou, v níž uvedl, že pan [jméno] spolupracoval s žalovaným, čekal na podklady od něj. Sankce považuje za řádně nastavené a požaduje po žalovaném, aby je započítal na vyúčtování (z e-mailu žalobce ze dne 21. 2. 2020), na což žalovaný reagoval e-mailem ze dne 22. 2. 2020 tak, že s žalobcem nesouhlasí a na projektu dále nemůže pokračovat (z e-mailu žalovaného ze dne 22. 2. 2020).

9. Předžalobní výzvu zástupce žalobce spojenou s výzvou k úhradě smluvní pokuty ze dne 20. 5. 2020 zaslanou v listinné podobě si žalovaný nevyzvedl (z předžalobní upomínky, z vrácených obálek) a na výzvu v elektronické podobě ze dne 1. 6. 2020 odpověděl, že na výzvu bude reagovat, jakmile připraví odpověď (z e-mailu zástupce žalobce ze dne 1. 6. 2020 a žalovaného ze dne 22. 6. 2020).

10. Soud provedl k důkazu rovněž e-mailovou komunikaci mezi účastníky a mezi účastníky a dodavateli - ve spise na čl. 94-173. Byť z ní soud neučinil žádná pro věc rozhodující skutková zjištění, dokresluje tato komunikace živelnou povahu vztahů nejen mezi účastníky, ale rovněž mezi účastníky a jednotlivými dodavateli. V urgencích, výzvách ke sdělení termínů a požadavků totiž figurují na všech pozicích žalobce i žalovaný bez jakéhokoliv patrného rámce či režimu, z něhož by bylo patrné, co a komu přísluší k řešení.

11. Soud zamítl návrhy žalobce na doplnění dokazování za účelem prokázání tvrzení žalobce ohledně nesoučinnosti žalovaného při spolupráci s dodavateli (výslechem [celé jméno žalobce], subdodavatelů [jméno] [příjmení], [jméno] [příjmení], [jméno] [příjmení] a účastnickým výslechem žalobce), neboť navržené důkazy byly označeny k tvrzením, která pro věc nejsou rozhodná. Posouzení projednávané věci spočívá na právních závěrech ohledně platnosti ujednání smluvních stran (viz dále body č. 22 a násl. níže). (Ne) poskytování součinnosti žalovaného subdodavatelům, jakož i jeho jiný postup při realizaci projektové dokumentace, jsou tvrzení pro věc nerozhodná, a to bez ohledu na to, zda postup žalovaného byl či nebyl správný. Ze stejného důvodu soud zamítl návrhy žalovaného na doplnění dokazování smlouvami o dílo, výslechem [jméno] [příjmení], [jméno] [příjmení], jakož i výslechem žalovaného. Důkaz smlouvami o dílo soud zamítl také z toho důvodu, že žalobce v řízení sám uvedl a uznal, že smlouvy o dílo uzavíral se subdodavateli skutečně sám, tj. sám vstupoval do smluvních vztahů se subdodavateli, resp. s dalšími dodavateli.

12. Na základě výše uvedeného soud ohledně skutkového stavu uzavřel, že žalobce a žalovaný vstoupili do jednání ohledně díla – projektové dokumentace, které měl pro žalobce vypracovat žalovaný. Veškerá komunikace (vyjma objednávky) probíhala prostřednictvím e-mailových schránek žalovaného a syna žalobce (který byl dle dohody stran oprávněn řešit za žalobce otázky související s dílem). Původně se strany dohody na„ vypracování“ dokumentace do 30. 11. 2018 s tím, že doplňující projekční práce budou dle dohody mezi účastníky. Po urgencích ohledně díla ze strany žalobce byl dále sjednán a odsouhlasen termín předání ke dni 31. 1. 2019 a současně v e-mailu ze dne 13. 12. 2018 žalobce navrhl sankce za prodlení od 1. 12. 2018. Žalovaný připustil pochybení, sankce přijal s uvedením výhrady, že vysoké sankce jsou pro něj likvidační.

13. Na zjištěný skutkový stav soud aplikoval § 2586 odst. 1 o.z., dle něhož se smlouvou o dílo zhotovitel zavazuje provést na svůj náklad a nebezpečí pro objednatele dílo a objednatel se zavazuje dílo převzít a zaplatit cenu. Podle § 2604 o.z. je dílo provedeno, je-li dokončeno a předáno.

14. Podle § 2018 o.z. ujednají-li strany pro případ porušení smluvené povinnosti smluvní pokutu v určité výši nebo způsob, jak se výše smluvní pokuty určí, může věřitel požadovat smluvní pokutu bez zřetele k tomu, zda mu porušením utvrzené povinnosti vznikla škoda. Smluvní pokuta může být ujednána i v jiném plnění než peněžitém. Podle § 2050 o.z. je-li ujednána smluvní pokuta, nemá věřitel právo na náhradu škody vzniklé z porušení povinnosti, ke které se smluvní pokuta vztahuje.

15. Podle § 1740 o.z. projev vůle, který obsahuje dodatky, výhrady, omezení nebo jiné změny, je odmítnutím nabídky a považuje se za novou nabídku.

16. Podle § 555 o.z. se právní jednání posuzuje podle svého obsahu. Podle § 556 odst. 1 o.z. co je vyjádřeno slovy nebo jinak, vyloží se podle úmyslu jednajícího, byl-li takový úmysl druhé straně znám, anebo musela-li o něm vědět. Podle odstavce 2 se při výkladu projevu vůle přihlédne k praxi zavedené mezi stranami v právním styku, k tomu, co právnímu jednání předcházelo, i k tomu, jak strany následně daly najevo, jaký obsah a význam právnímu jednání přikládají.

17. Podle § 580 odst. 1 o.z. je neplatné právní jednání, které se příčí dobrým mravům, jakož i právní jednání, které odporuje zákonu, pokud to smysl a účel zákona vyžaduje.

18. Podle § 588 o.z. soud přihlédne i bez návrhu k neplatnosti právního jednání, které se zjevně příčí dobrým mravům, anebo které odporuje zákonu a zjevně narušuje veřejný pořádek. To platí i v případě, že právní jednání zavazuje k plnění od počátku nemožnému.

19. V posuzované věci soud dospěl k závěru, že mezi stranami byla uzavřena smlouva o dílo ve smyslu § 2586 odst. 1 o.z., na jejímž základě měl žalovaný pro žalobce vypracovat projektovou dokumentaci na výstavbu bytového domu. Smlouva byla uzavřena písemně tím, že žalobce akceptoval svým podpisem žalovaným navržené znění listiny s názvem„ objednávka projektových prací“, která je tak svým obsahem smlouvou o dílo. Rozsah díla – prací byl stanoven přílohou č.

1. Zároveň bylo sjednáno, že„ subdodovatele“ bude koordinovat žalovaný jako zhotovitel a úhradu bude provádět přímo žalobce jako objednatel. V řízení pak bylo objasněno, že jednotlivé smlouvy o dílo s dalšími dodavateli uzavíral sám žalobce a za dílčí dodávky jim také sám platil, jak žalobce potvrdil u jednání. Původní nejasnost ohledně vymezení předmětu díla (tj. toho, zda měl žalovaný zajišťovat subdodávky či nikoliv) tímto byla objasněna a – bez ohledu na skutečnost, že obsah koordinace těchto dílčích dodavatelů mezi stranami zůstal sporný – uzavřel soud, že předmět smlouvy byl nastaven dostatečně určitě a smlouva o dílo platně vznikla. Termín předání díla ovšem v této smlouvě nebyl sjednán, jediným použitým termínem bylo pouze„ vypracování“ dokumentace do 30. 11. 2018, aniž by byl tento termín jakkoliv specifikován. Ujednání o smluvní pokutě vztahující se ke zmíněné povinnosti s původním termínem do 30. 11. 2018, k němuž mělo mezi účastníky dojít e-maily ze dne 13. a 14. 12. 2018 je ve smyslu § 588 o.z. absolutně neplatné, jelikož (i) ujednání o smluvní povinnosti, kterou má daná smluvní pokuta zajišťovat, je v návaznosti na ujednání ve smlouvě o dílo neurčité a (ii) zároveň je neurčité i ujednání o smluvní pokutě jako takové. Z uvedeného důvodu se soud nezabýval podrobněji ostatními námitkami účastníků souvisejícími se smlouvou o dílo a žalobu v celém rozsahu zamítl. V podrobnostech k důvodům neplatnosti soud níže uvádí následující.

20. V první řadě soud uvádí, že se neztotožnil s námitkou žalované strany o tom, že syn žalobce – [celé jméno žalobce] ml. nebyl oprávněn jednat za žalobce ohledně dohody o smluvní pokutě. Skutečnost, že syn žalobce měl od žalobce oprávnění (zmocnění) jednat v záležitostech týkajících projednávaného smluvního vztahu s žalovaným vyplývá jednak z obsahu objednávky, která reprezentuje obsah smluvního ujednání stran, resp. je tímto smluvním ujednáním stvrzeným oběma stranami (což mezi účastníky nebylo sporné), jednak v řízení žalovaný uvedl, že toto oprávnění nikdy nesporoval a nezpochybňoval, pouze je bral na vědomí. Případné překročení rozsahu zmocnění přitom dle názoru soudu není námitkou náležející žalovanému, nýbrž žalobci; ten ovšem dal svým počínáním jednoznačně najevo, že toto jednání (byť by bylo překročením rozsahu zmocnění) schválil (srov. § 446 o.z.).

21. Naproti tomu soud přisvědčil námitce žalovaného, že mezi stranami v jejich e-mailech ze dne 13. a 14. 2018 (byť jinak ujednání o smluvní pokutě prostřednictvím e-mailu nic nebrání) ve spojení se smlouvo o dílo (listina s názvem objednávka) nebyla řádně, jednoznačně a určitě nastavena povinnost, kterou dotčené ujednání o smluvní pokutě mělo zajišťovat. Nejvyšší soud ve svém rozsudku ze dne 9. 3. 2004, sp. zn. 32 Odo 1172/2003 dospěl k závěru, že je neplatná smluvní pokuta za prodlení s předáním díla, byla-li povinnost zaplatit smluvní pokutu vázána na prodlení vůči termínu předání díla, ve smlouvě však nebyla sjednána povinnost dílo předat do určitého termínu a sjednán byl pouze termín jeho dokončení. S tímto svým závěrem se Nejvyšší soud ztotožnil i v rozsudku ze dne 16. 12. 2014, sp. zn. 33 Cdo 69/2013, v němž se zabýval smlouvou o dílo, v níž byla povinnost zaplatit smluvní pokutu vázána na prodlení zhotovitele v plnění termínu předání díla, aniž byl tento termín ve smlouvě sjednán. V citovaném případě smlouva obsahovala tři různé pojmy, a to: provedení, předání a dokončení, přičemž zhotovitel se zavázal, že specifikované dílo„ provede v termínu zahájení – 5/2007 dokončení – 7/2008“ I v tomto případě Nejvyšší soud shledal, že termín předání díla nebyl sjednán, ačkoli povinnost zhotovitele provést dílo v sobě zahrnuje povinnost dílo dokončit i předat.

22. Výše uvedená judikatura je zcela aplikovatelná i na projednávanou věc. Ve smlouvě (ve formě vzájemně odsouhlasené objednávky) si strany ujednaly jako termín plnění, že„ dokumentace pro potřeby řízení bude vypracována do 30. listopadu 2018. Doplňující práce dle dohody mezi objednatelem a zhotovitelem.“ Nejen že je předmětné ujednání nejasné (není zřejmé, co přesně se rozumí termínem„ vypracována“ – tj. zda se jedná o termín, který má znamenat provedení díla, dokončení, předání, přičemž uvedená nejasnost je dána tím spíše, pokud na ní navazuje dovětek o doplňujících pracích dle dohody stran), nadto ani nijak nenavazuje na termín předání dokumentace v návrhu žalobce v e-mailu ze dne 13. 12. 2018. Jinými slovy lze ve světle výše citovaných rozhodnutí uzavřít, že formulace použitá v ujednání o smluvní pokutě ve zmíněném e-mailu (tento návrh měl žalovaný akceptovat e-mailem ze dne 14. 12. 2018) nijak nenavazuje na původní smluvní ujednání, které je neurčité a nejasné a především – zcela odlišné.

23. Pro úplnost soud podotýká, že předmětnou nejasnost nebylo možné odstranit ani výkladem ve smyslu výše citovaných ustanovení §§ 555, 556 o.z., jelikož se jedná o zcela zjevné zmatení použitých termínů a soud dospěl k závěru, že jednoznačný termín pro předání konečné verze díla mezi stranami v původní smlouvě nebyl sjednán. Uvedené je umocněno také již zmíněným dovětkem o„ doplňujících pracích“, který zpochybňuje, zda termín 30. 11. 2018 měl směřovat k jakémukoliv konečnému termínu týkajícího se díla. Soud tedy ve smyslu uvedených ustanovení o výkladu právních jednání přihlédl k tomu, co právnímu jednání předcházelo i k tomu, jak strany následně daly najevo, jaký obsah a význam právnímu jednání přikládají, a dospěl k závěru, že jejich jednání není dostatečně jasné a určité.

24. Dále soud uvádí, že lze pochybovat rovněž o tom, zda byl návrh žalobce ze dne 13. 12. 2018 ze strany žalovaného e-mailem ze dne 14. 12. 2018 řádně akceptován, neboť – byť žalovaný uvedl, že sankce přijímá – zcela zjevně projevil výhradu k jejich výši. Lze mít za to, že se jednalo o přijetí nabídky s výslovnou výhradou ohledně výše navržené smluvní pokuty ve smyslu § 1740 o.z. („ přijímám, jen šestimístná čísla jsou pro mě likvidační“) a jako takové nemohlo vyvolat kýžený následek střetu nabídky a přijetí – a sice vznik dvoustranné dohody mezi stranami. Předmětnou výhradu ohledně výše žalobce neakceptoval, jak je patrné z jeho e-mailu ze dne 14. 12. 2018, přičemž na uvedené žalovaný reagoval, že„ je to darda, ale nebudu se v tom babrat“. Ani toto přitom původní výhradu a absenci setkání shodných projevů vůle obou stran nezhojuje. O uvedeném pak svědčí i následná komunikace mezi stranami, v níž žalovaný se smluvní pokutou nesouhlasil a dožadoval se zaplacení zbývající části provedených prací.

25. Dále je třeba zmínit, že i pokud by bylo možné dovodit, že žalovaný návrh žalobce ze dne 13. 12. 2018 řádně akceptoval, mohlo tak dojít pouze ke vzniku zcela nového ujednání o předání díla, a to sice k datu 31. 1. 2019. Jednalo by se však o vznik nové povinnosti, tj. o změnu původní smlouvy, jelikož předání díla v původní verzi nebylo ujednáno, jak uvedeno výše v bodech č. 21 a 22. V takovém případě je ovšem předmětné ujednání o smluvní pokutě zcela neurčité a matoucí: lze stěží sjednat dne 13. 12. 2018 novou smluvní povinnost (byť v daném případě dostatečně určitou –„ předání díla“) s datem splnění k 31. 1. 2019 s tím, že sankce při nedodržení se aplikují ode dne 1. 12. 2018, tedy dva měsíce před tím, než by reálně prodlení jakožto porušení dotčené povinnosti mohlo nastat. Při takovém výkladu by tedy bylo nutné uzavřít, že je předmětné ujednání o smluvní pokutě vnitřně rozporné, nejasné a nemůže proto obstát přezkum platnosti.

26. Závěry ohledně neplatnosti pro vnitřní rozpornost ujednání o smluvní pokutě ostatně dle přesvědčení tohoto soudu platí i pro případ, že by bylo jakkoliv možné dovodit odlišnou argumentací, než je uvedeno výše, že předmětné ujednání, resp. jeho návrh ze dne 13. 12. 2018, navazuje na původně stanovenou povinnost ve smlouvě ke dni 30. 11. 2018. I tak by totiž předmětným ujednáním došlo k nahrazení ujednání původního a nový termín předání by byl stanoven k 31. 1. 2019 – stanovení smluvní pokuty od 1. 12. 2018 pro případ prodlení tudíž ani v takovém případě nedává smysl.

27. Závěrem lze snad také uvést, že celá e-mailová komunikace mezi stranami a mezi stranami a dalšími dodavateli podtrhuje vzniklou situaci. V tomto řízení soud neposuzoval důvodnost aplikace jakýchkoliv sankcí ze strany žalující strany, jakož ani řádnost plnění závazků žalovaného. Soud tedy nevylučuje, že žalovaný skutečně postupoval při plnění svých povinností liknavě či že jinak pochybil, pro tento případ však mezi stranami nebyly řádně, jednoznačně a určitě nastaveny termíny plnění, jakož ani odpovídající sankce pro případ prodlení. Předložená e-mailová komunikace uvedené závěry soudu stvrzuje a dokresluje živelné a právně zcela nedostatečně podložené smluvní vztahy účastníků. Lze uvést, že daná praxe a popsané postupy pochopitelně nejsou ničím nezákonným a jedná se o způsob regulace soukromoprávních vztahů mezi účastníky, kterou si dobrovolně vybrali. Je však nutné konstatovat, že při takovém právně zcela nedostatečně ukotveném nastavení právních vztahů (od vzniku právního vztahu až po ujednání o smluvní pokutě) se lze stěží svých nároků domáhat u soudu, byť by snad za jiných právních okolností mohl nárok existovat. Zcela zjevné podcenění náležité smluvní úpravy je navíc s podivem za situace, kdy se jedná o vztah mezi podnikateli a předmět plnění se týká výstavby bytového domu. Soud uzavírá, že smluvní peněžité sankce jsou pochopitelně legitimním nástrojem k utvrzení smluvních povinností, nezbytným předpokladem jejich úspěšné vymahatelnosti je však existence řádného ujednání. Rezignují-li strany na důsledné nastavení svých smluvních vztahů, mohou stěží očekávat jejich úspěšnou soudní vymahatelnost a soudní ochranu.

28. Soud uzavírá, že absolutní neplatnost posuzovaného ujednání o smluvní pokutě ve smyslu § 588 o.z. vyplývá jak z neurčitosti ujednání samotného, tak z neurčitosti ujednání o povinnosti, kterou tato smluvní pokuta měla zajišťovat, jak popsáno výše. Určitost právních jednání je totiž elementárním a esenciálním požadavkem jejich platnosti, na němž je nutné bez výhrady trvat. Zhojování těchto nejasností výkladem či ustanovením o preferenci platnosti ve smyslu § 574 o.z. není a nemůže být bezbřehé tak, aby jím byla překonávána flagrantní liknavost účastníků v jejich přístupu k regulaci právních vztahů. Uvedené platí tím spíše, jedná-li se o případ jako je projednávaná věc, v němž jsou uplatněny sankce v řádu stovek tisíc korun.

29. O nákladech řízení bylo rozhodnuto podle §§ 142 odst. 1, 151 o.s.ř. tak, že soud jejich náhradu přiznal procesně úspěšnému žalovanému, a uložil žalobci povinnost zaplatit mu částku 37 110 Kč. Tato částka sestává z odměny advokáta za 3 úkony právní služby podle §11 odst. 1 (příprava a převzetí věci, vyjádření k žalobě, účast při jednání) a za 1 úkon právní služby podle §11 odst. 2 (účast při vyhlášení rozhodnutí) vyhl. č. 177/1996 Sb., o odměnách advokátů a náhradách advokátů za poskytování právních služeb (advokátní tarif), ve spojení s § 7 bod 5 této vyhlášky, dle něhož činí odměna za 1 úkon částku 10 260 Kč, resp. 5 130 Kč, celkem tedy 35 910 Kč. K odměně dále soud připočetl hotové výdaje za tyto 4 úkony ve výši 300 Kč za každý úkon dle § 13 odst. 3 advokátního tarifu, tj. celkem 1200 Kč [obec] plnění soud stanovil u zástupce žalovaného, a to ve lhůtě tří dnů od právní moci rozhodnutí ve smyslu §§ 149 odst. 1, 160 odst. 1 o.s.ř.

Poučení