12 C 28/2017-510

Rubrum

Obvodní soud pro Prahu 4 rozhodl samosoudkyní JUDr Evou Procházkovou ve věci žalobce: [osobní údaje žalobce] proti žalovanému: [osobní údaje žalovaného] zastoupený advokátem [titul]. [jméno] [příjmení] sídlem [adresa] o zaplacení 19.747. s přísl. takto:

Výrok

I. Žaloba s tím, že žalovaný je povinen zaplatit žalobci částku ve výši 19 747 800 Kč spolu s úrokem z prodlení z částky 19 747 800 Kč v zákonné výši za období od 30. 11. 2016 do zaplacení, se zamítá.

II. Žalobce je povinen zaplatit žalovanému náhradu nákladů řízení, jejichž výše a splatnost bude stanovena samostatným usnesením.

Odůvodnění

1. Žalobce se domáhal rozhodnutí, kterým by byla žalovanému uložena povinnost zaplatit 19 747 800 Kč s příslušenstvím. Žaloba byla odůvodněna tím, že dne 1. 2. 2016 uzavřel žalovaný, jako Postupitel 1, [anonymizováno]. [jméno] [příjmení], jako Postupitel 2, a žalobce jako postupník Smlouvu o úplatném postoupení pohledávek („ smlouva“). Úplatu za postoupení pohledávek podle smlouvy a způsob její úhrady stanovil čl. III. smlouvy. Podle čl. III. odst. 2 písm. b) smlouvy byl žalobce povinen uhradit žalovanému úplatu ve výši 92.000.000 Kč do 15 dnů ode dne, kdy budou splněny mezi účastníky sjednané smluvní podmínky. Tedy bude uzavřena výše uvedená smlouva, smlouva o převodu 100% akcií společnosti [právnická osoba], [IČO], na [titul]. [jméno] [příjmení] a bude udělen souhlas Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže s uzavřením a plněním výše zmíněné smlouvy o převodu 100% akcií společnosti [právnická osoba] s tím že dojde k převodu 100% akcií společnosti [právnická osoba] na [titul]. [jméno] [příjmení]. Jelikož veškeré podmínky (i) až (iii) byly splněny, uhradil žalobce v souladu čl. III. odst. 2 písm. b) Smlouvy žalovanému úplatu ve výši 92.000.000 Kč Částku 19.747.800 Kč poukázal žalobci bankovním převodem na účet žalovaného dne 14. 3. 2016, částka ve výši 72.252.200 Kč byla uhrazena zápočtem proti pohledávce žalobce na úhradu části kupní ceny za [právnická osoba] [anonymizováno] ve shodné výši podle smlouvy o postoupení pohledávky a započtení uzavřené mezi žalobcem a žalovaným dne 14. 3. 2016. Žalobce nakonec od smlouvy o postoupení pohledávky a započtení odstoupil. Úplata podle Smlouvy byla stanovena na základě Zprávy z prověrky společnosti [právnická osoba] zpracované [právnická osoba] - [právnická osoba] ze dne 21. 12. 2015 a účetní závěrky společnosti [právnická osoba] sestavené ke dni 31. 12. 2015. Čl. III. odst. 5 smlouvy stanoví, že zjistí-li postupník (žalobce) rozdíl ve výši dat vykázaných v rozvaze, výkazu zisků a ztrát, ve zprávách o prověrce a finančním auditu a tento rozdíl přesáhne 1, 000.000 Kč, dohodly se smluvní strany na snížení úplaty za postoupení o takto zjištěný rozdíl. Součástí zprávy je rozvaha společnosti [právnická osoba] sestavená ke dni 30. 11. 2015, podle které účetní hodnota 49,99% akcií emitovaných žalobcem, které v té době byly ve vlastnictví společnosti [právnická osoba], činí 584.597.143.43 Kč. Ve schválené a auditované účetní závěrce společnosti [právnická osoba] sestavené ke dni 31. 12. 2015 je však jako účetní hodnota předmětných akcií žalobce uvedena částka 333.865.000 Kč. Rozdíl mezi výše uvedenými položkami (tj. mezi částkou 584.597.143,43 Kč a částkou 333.865.000 Kč) činí 250.732.143,43 Kč a představuje ve smyslu čl. III. odst. 5 smlouvy nárok žalobce na slevu z úplaty za postoupení pohledávek. Oznámením ze dne 10. 11. 2016 uplatnil žalobce vůči žalovanému v souladu s čl. III odst. 5 smlouvy slevu z úplaty ve výši 250.732.143,43 Kč a vyzval žalovaného k vrácení uhrazené mimo jiné části úplaty ve výši 19.747.800 Kč ve lhůtě 15 dnů od doručení oznámení (14. 11. 2016), tj. do 29. 11. 2016. Žalovaný však zůstal nečinný a dostal se tak ode dne 30. 11. 2016 do prodlení s jejím zaplacením.

2. Žalovaný žalobou označený nárok neuznal a navrhl jiv plném rozsahu zamítnout. Na svou obranu uvedl, že žalobcem konstruovaný nárok nemá jakoukoliv oporu ve smlouvě, ani v zákoně, a představuje pouze jeden z prostředků osoby ovládající žalobce (tj. [titul]. [jméno] [příjmení]), kterým má v úmyslu zprostit se doplacení zbývajícího dluhu ze smlouvy. Uplatnění nároku ze smlouvy o úplatném postoupení pohledávek, konkrétně z čl. III odst. 5 není možné vyložit tak, jak činí žalobce, nýbrž je zjevné, že tato argumentace se nemůže uplatnit už jen proto, že žalobce v době uzavírání této smlouvy měl s ohledem na postavení ve společnosti povědomí o hodnotě jeho akcií. Nadto je čl. III. odst. 5 smlouvy neurčitý a může být vykládán několika možnými způsoby. Ať již bude přijat jakýkoli z těchto výkladů, nemůže jít žádný k tíži žalovaného, neboť žalobce postupuje v rozporu s dobrými mravy. Žalobce nepopírá, že se zprávou z prověrky se při uzavírání smlouvy jako se smluvní dokumentací pracovalo, avšak tvrdí, že reálná hodnota akcií žalobce (které byly v dané době jediným majetkem [právnická osoba] [ulice]) je nižší až o 284 mil. Kč. O tom žalobce ze zprávy připojené ke smlouvě věděl. Je tak zřejmé, že tvrzený rozdíl výši 250.732.143,43 Kč mezi účetní hodnotou akcií dle účetní závěrky k 31. 12. 2015 a jejich hodnotou uvedenou ve zprávě z prověrky ze dne 21. 12. 2015 neexistuje. Zpráva totiž uvádí jako reálnou hodnotu akcií právě částku, v jaké byly akcie oceněny v účetní závěrce [anonymizováno] [ulice] ke dni 31. 12. 2015. Žalobcem tvrzený rozdíl v účetní hodnotě vznikl výhradně použitím jiné oceňovací metody a je jen uměle vykonstruován. Účelovost jednání žalobce vyplývá také ze skutečnosti, že žalobci v době uzavření smlouvy o postoupení pohledávky za [anonymizováno] a v době zápočtu, muselo být zřejmé, že má nárok na„ slevu z úplaty“, a proto nemusí hradit splatnou část úplaty, a tedy ani činit jakýkoliv zápočet. Nepochybně by žalobce slevu z úplaty sjednal hned a nedomáhal by se jí až několik měsíců poté. Je zjevné, že„ sleva z úplaty“ je pouze dodatečně vytvořeným prostředkem, kterým se žalobce pokouší zprostit své smluvní povinnosti. Nelze odhlédnout ani od skutečnosti, že v době uzavírání smlouvy musela být žalobci známa hodnota jeho vlastních akcii a stávající faktický vlastník (ovládající osoba) [jméno] [příjmení] působil v orgánech žalobce od roku 2012. Tato skutečnost musela být známa i předsedkyni představenstva žalobce [jméno] [příjmení], působící v orgánech žalobce od roku 2014 O účetní hodnotě akcii museli mít přesné znalosti. Žalovaný současně uvedl, že podle čl. III odst. 5 smlouvy nemůže žalobce ničeho uplatňovat, pro neurčitost smluvního ujednání a nejednoznačnost, když lze na jeho základě připustit hned několik různých výkladů. Neurčitost ustanovení shledal v tom, že není zřejmé o jaký rozdíl, mezi jakými položkami jde, není zřejmé ani, jak se k takovým položkám má dospět. Smyslem ustanovení bylo postihnout závazky [právnická osoba] [ulice], které se nepříznivě promítnou do hospodářských výsledků, o kterých žalobce nevěděl. Důvody pro zakotvení daného ustanovení do smlouvy byly na hodnotě akcií žalobce nezávislé, natož pak na jejich účetní (tedy nikoliv reálné) hodnotě. Žalovaný současně shledal v jednání žalobce, resp. jeho ovládající osoby, znaky nepoctivého jednání, které se příčí dobrým mravům a zásadám poctivého obchodního styku. O tom, dle žalovaného, svědčí zejména skutečnost, že ačkoliv měl žalobce žalovanému uhradit úplatu ve výši 299.000.000,00 Kč, doposud mu reálně uhradil pouze pohledávku ve výši 19.747.800,00 Kč, kterou nyní ještě požaduje vrátit. Žalobce si vytvořil pohledávky za žalovaným a [anonymizováno]. [jméno] [příjmení] v přibližné výši 350.000.000,00 Kč. Tato částka přitom odpovídá právě úplatě za postoupení dle smlouvy, resp. žalobci postačuje k tomu, aby v případě úspěchu ve věci nemusel žalovanému za převod akcií žalobce plnit, neboli takovým postupem by [jméno] [příjmení] získal akcie žalobce prakticky bezúplatně. Žalovaný v neposlední řadě uvedl, že z právního hlediska není možné, aby i v případě, kdyby jedné ze smluvních stran vznikl nárok na slevu z úplaty, dospět k závěru, že jí druhá smluvní strana musí vrátit plnění již poskytnuté, nedošlo-li dosud k úhradě celé úplaty. Případný nárok na slevu by se tak odečítal od neuhrazené části úplaty.

3. Žalovaný se domáhal vzájemným návrhem dne 21. 8. 2017, aby bylo žalobci uloženo zaplatit částku 72 781 442,52 Kč s úrokem z prodlení ve výši 8,05 % ročně od 1. 7. 2017 do zaplacení. Soud návrh vyloučil k samostatnému projednání (viz protokol o jednání ze dne 17. 12. 2019).

4. Po provedeném dokazování soud dospěl k následujícím skutkovým závěrům: Dne 17. 8. 2012 uzavřela [právnická osoba] [ulice] (jejímž majoritním akcionářem byl žalovaný) s [titul]. [jméno] [příjmení] dvě smlouvy o převodu akcií žalobce, jejichž hospodářským smyslem a účelem bylo, aby [titul]. [příjmení] postupně získal výlučnou kontrolu nad žalobcem. Šlo konkrétně o smlouvu o převodu 50 % akcií žalobce a o smlouvu o převodu 49,99 % akcií žalobce. V roce 2012 došlo k realizaci převodu pouze 50 % akcií žalobce na [titul]. [příjmení] s tím, že 49,99 % akcií již převedeno nebylo. Zbývající 0,01 % se dostalo do vlastnictví [titul]. [jméno] [příjmení], tehdejšího právního zástupce [titul]. [příjmení]. Dne 17. 8. 2012 došlo k uzavření akcionářské smlouvy mezi [právnická osoba] [ulice], [titul]. [příjmení] a [titul]. [příjmení], a dále k uzavření další akcionářské smlouvy mezi [právnická osoba] [ulice] a [titul]. [příjmení]. Na základě těchto akcionářských smluv (prokázáno z čl.7 akcionářské smlouvy uzavřené mezi [právnická osoba] [ulice] a [titul]. [příjmení] a či. 2 akcionářské smlouvy uzavřené mezi [právnická osoba] [ulice], [titul]. [příjmení] a [titul]. [příjmení]) byl [titul]. [příjmení] osobou s rozhodujícím vlivem na žalobce (prokázáno akcionářskou dohodou uzavřenou dne 11. 8.2012 mezi [titul]. [příjmení], [anonymizováno] [ulice] a [titul]. [příjmení], vč. dodatku [číslo] akcionářskou dohodou uzavřenou dne 11. 8. 2012 mezi [titul]. [příjmení] a [anonymizováno] [ulice], vč. dodatku [číslo]). [jméno] [příjmení] od roku 2013 působil v orgánech žalobce jako předseda dozorčí rady a od roku 2014 i stávající předsedkyně představenstva [příjmení] [jméno] [příjmení] (prokázáno úplným výpisem z obchodního rejstříku žalobce). Dne 1. 2. 2016 se konalo jednání valné hromady [právnická osoba], a.s., jednání se účastnili akcionáři: [právnická osoba] (představenstva [právnická osoba]. [jméno] [příjmení]), [právnická osoba] (předseda představenstva [celé jméno žalovaného]) a [titul]. [jméno] [příjmení]. Valná hromada schválilo uzavření smlouvy o úplatném postoupení pohledávek mezi [celé jméno žalovaného], [jméno] [příjmení] a [právnická osoba], a.s. a současně kromě jiného schválilo uzavření dohody o ukončení akcionářské smlouvy ze dne 17. 8. 2012 – kromě jiného (prokázáno ze zápisu [číslo] [rok] ze dne 1. 2. 2016). Dne 1. 2. 2016 byla uzavřena smlouva o úplatném převodu 100 % akcií [právnická osoba] [ulice] mezi [celé jméno žalovaného], [titul]. [jméno] [příjmení] a [titul]. [jméno] [příjmení] (prokázáno ze smlouvy o úplatném převodu akcií ze dne 1. 2. 2016). Dle smlouvy o převodu 100 % akcií [anonymizováno] [ulice] byl [titul]. [příjmení] povinen [anonymizováno]. [celé jméno žalovaného] a [anonymizováno]. [příjmení] uhradit úplatu v souhrnné výši 2.000.000,00 Kč. Současně byla uzavřena i smlouva, jejímž předmětem bylo postoupení pohledávky za [právnická osoba] [ulice] vzniklé postupitelům jako akcionářům [anonymizováno] [ulice] v souvislosti se snížením základního kapitálu [právnická osoba] [ulice] s tím, že pohledávka ke dni postoupení co do výše 407.700.000,00 Kč trvala. Do úplaty dle smlouvy o postoupení nakonec byla promítnuta reálná hodnota [právnická osoba] [ulice], odvíjející se od akcií v jejím vlastnictví. Podle této smlouvy se žalobce zavázal k úhradě úplaty v celkové výši 325.000.000.00 Kč oběma postupníkům, tzn. žalovanému a [anonymizováno]. [jméno] [příjmení] (prokazováno smlouvou o úplatném převodu akcií ze dne 1. 2. 2016 v čl. III. odst. 2 písm. b). [jméno] [příjmení], předsedkyně dozorčí rady od 22. 5. 2013 do 3. 3. 2016 (prokázáno výpisem z obchodního rejstříku) dne 15. 2. 2016 adresovala e-mailovou zprávu [titul]. [jméno] [příjmení] a v kopii [celé jméno žalovaného] a [titul]. [jméno] [příjmení], jehož přílohou byla rozvaha [anonymizováno] [ulice a číslo] [anonymizováno] [rok], obratová předvaha [anonymizováno] [rok], neboli předběžné výsledky [právnická osoba] [ulice] k 31. 12. 2015, kterou informovala o tom, že některé položky byly zúčtovány až v lednu, a proto bude auditován ještě leden 2016, s návazností na podpis smlouvy dne 1. 2. 2016, neboť nejsou k dispozici výsledky společnosti k 31. 12. 2015 a výsledky k 31. 1. 2016. Ve zprávě vyjádřila přesvědčení, že položka stav účtu jiných závazků B. III. 11. rozvahy neovlivní bod III. 5. smlouvy o úplatném postoupení pohledávek. [jméno] [příjmení] dále informovala, že auditor doporučil doúčtovat ekvivalentem finanční investici [právnická osoba] a tato položka není k 31. 12. 2015 zúčtována z titulu neukončených výsledků v [právnická osoba] (zjištěno z e-mailu [jméno] [příjmení] ze dne 15. 2. 2016). Dne 14. 3. 2016 uhradil žalobce část úplaty dle čl. III. odst. 1) písm. b) smlouvy převodem z účtu a zbylá část zanikla započtením. Dne 14. 3. 2016 byla totiž mezi žalobcem, jako postupitelem, a žalovaným, jako postupníkem, uzavřena smlouva o postoupení pohledávek a započtení, jejímž předmětem se stalo postoupení pohledávky za [právnická osoba] [anonymizováno], [IČO], z titulu kupní smlouvy s převodem nemovitostí zapsaných v katastru nemovitostí vedeném [stát. instituce], [stát. instituce], na listu vlastnictví [číslo] k.ú. [obec], [územní celek]. Úplata z této postupní smlouvy přitom byla započítána na část pohledávky žalovaného z titulu smlouvy o postoupení pohledávek a žalovanému tak byla uhrazena jen částka 19.747.800,00 Kč (nesporná tvrzení účastníků, dále prokázáno smlouvou o úplatném postoupení pohledávek ze dne 1. 2. 2016, rozhodnutím Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže č.j. [anonymizováno] [spisová značka] [číslo] [rok] [číslo] ze dne 26. 2. 2016 s doložkou právní moci, smlouvou o postoupení pohledávky a započtení uzavřenou dne 14. 3. 2016, výpisem z účtu žalobce potvrzující zaplacení částky 19.747.800 Kč žalovanému). Ze zprávy z prověrky ze dne 21. 12. 2015 vyplývá, že společnost vykazuje ve svých aktivech 50-ti procentní podíl akcií na [právnická osoba] v účetní hodnotě 584 mil. Kč. Reálná hodnota těchto akcií se přitom pohybuje okolo 300 - 400 mil. Kč, z čehož vyplývá negativní dopad do vlastního kapitálu ve výši 184 až 284 mil. Kč (prokázáno zprávou z prověrky [anonymizováno] [ulice]). Ve schválené a auditované účetní závěrce společnosti [právnická osoba] sestavené ke dni 31. 12. 2015 je vyjádřena účetní hodnota předmětných akcií žalobce uvedena částkou 333.865.000 Kč (prokázáno účetní závěrkou společností [právnická osoba] sestavenou ke dni 31. 12. 2015). Žalobce uplatnil u žalovaného slevu z úplaty ve výši 250.732.143,43 Kč ve smyslu čl. III. odst. 5 smlouvy o úplatném postoupení pohledávek ze dne 1. 2. 2016 s tím, že v rozvaze společnosti, která byla součástí zprávy z prověrky ze dne 21. 12. 2015, představovala účetní hodnota akcií žalobce, ve vlastnictví [právnická osoba] [ulice] částku 584.597.143,43 Kč, zatímco v účetní závěrce sestavené ke dni 31. 12. 2015 účetní hodnota akcií klesla na částku 333.865.000,00 Kč a vyzval jej k vrácení pohledávky ve výši 19.747.800 Kč, tj. v částce, kterou žalovanému poukázal bankovním převodem dne 14. 3. 2016, a to ve lhůtě 15 dnů od doručení oznámení (prokázáno smlouvou o úplatném postoupení pohledávek ze dne 1. 2. 2016, výpisem z účtu žalobce potvrzující zaplacení částky 19.747.800 Kč žalovanému, zprávou z prověrky společnosti [právnická osoba] zpracovanou [právnická osoba] - [právnická osoba] ze dne 21. 12. 2015, účetní závěrkou společnosti [právnická osoba] sestavenou ke dni 31. 12. 2015, oznámením žalobce žalovanému o uplatnění slevy z úplaty ze dne 10. 11. 2016 spolu s doručenkou). Dne 12. 12. 2016 žalobce od smlouvy o postoupení pohledávky a započtení odstoupil (prokázáno odstoupením od smlouvy o postoupení pohledávky a započtení ze dne 12. 12. 2018).

5. Další skutková zjištění soudu, na jejichž základě dospěl k právním závěrům, a která jej dovedla k interpretaci obsahu jednání dle čl. III. bod 5 smlouvy o postoupení pohledávek ze dne 1. 2. 2016, budou popsána a podrobena rozboru níže, tj. až v rámci právního hodnocení věci.

6. Provedené důkazy soud hodnotil ve smyslu ust. § 132 o.s.ř. a po právní stránce věc posoudil následovně: Podle ust. § 1879 zák. č. 89/2012 Sb., občanský zákoník (dále jen OZ) věřitel může celou pohledávku nebo její část postoupit smlouvou jako postupitel i bez souhlasu dlužníka jiné osobě (postupníkovi). Podle ust. § 1881 OZ (1) Postoupit lze pohledávku, kterou lze zcizit, pokud to ujednání dlužníka a věřitele nevylučuje. Podle ust. § 1885 OZ (1) Byla-li pohledávka postoupena za úplatu, odpovídá postupitel postupníkovi až do výše přijaté úplaty s úroky za to, že pohledávka v době postoupení trvala, a ručí za její dobytnost. To neplatí, pokud postupník věděl, že pohledávka je budoucí, nejistá nebo nedobytná. (2) Postupitel neodpovídá za dobytnost postoupené pohledávky, stala-li se nedobytnou až po postoupení buď náhodou, anebo nedopatřením postupníka. Nedopatření lze postupníku přičíst zejména tehdy, pokud nevymáhá pohledávku bez zbytečného odkladu poté, co se stala splatnou nebo odloží-li splatnost pohledávky. (3) Jinak platí o právech a povinnostech postupitele a postupníka přiměřeně ustanovení § 1914 až 1925; vadu pohledávky však musí postupník u postupitele vytknout bez zbytečného odkladu poté, co ji mohl a měl zjistit. Podle ust. § 545 OZ právní jednání vyvolává právní následky, které jsou v něm vyjádřeny, jakož i právní následky plynoucí ze zákona, dobrých mravů, zvyklostí a zavedené praxe stran. Podle ust. § 546 OZ právně lze jednat konáním nebo opomenutím; může se tak stát výslovně nebo jiným způsobem nevzbuzujícím pochybnost o tom, co jednající osoba chtěla projevit. Podle ust. § 547 OZ Právní jednání musí obsahem a účelem odpovídat dobrým mravům i zákonu. Podle ust. § 551 OZ o právní jednání nejde, chybí-li vůle jednající osoby. Podle ust. § 552 OZ O právní jednání nejde, nebyla-li zjevně projevena vážná vůle. Podle ust. § 553 OZ (1) O právní jednání nejde, nelze-li pro neurčitost nebo nesrozumitelnost zjistit jeho obsah ani výkladem. (2) Byl-li projev vůle mezi stranami dodatečně vyjasněn, nepřihlíží se k jeho vadě a hledí se, jako by tu bylo právní jednání od počátku. Podle ust. 555 OZ (1) Právní jednání se posuzuje podle svého obsahu. (2) Má-li být určitým právním jednáním zastřeno jiné právní jednání, posoudí se podle jeho pravé povahy. Podle ust. § 556 OZ (1) Co je vyjádřeno slovy nebo jinak, vyloží se podle úmyslu jednajícího, byl-li takový úmysl druhé straně znám, anebo musela-li o něm vědět. Nelze-li zjistit úmysl jednajícího, přisuzuje se projevu vůle význam, jaký by mu zpravidla přikládala osoba v postavení toho, jemuž je projev vůle určen. (2) Při výkladu projevu vůle se přihlédne k praxi zavedené mezi stranami v právním styku, k tomu, co právnímu jednání předcházelo, i k tomu, jak strany následně daly najevo, jaký obsah a význam právnímu jednání přikládají. Podle ust. § 558 OZ (1) V právním styku s podnikatelem se výrazu připouštějícímu různý výklad přisoudí význam, jaký má v takovém styku pravidelně. Není-li však druhá strana podnikatelem, musí ten, kdo se toho dovolává, prokázat, že druhé straně musel být takový význam znám. (2) V právním styku podnikatelů se přihlíží k obchodním zvyklostem zachovávaným obecně, anebo v daném odvětví, ledaže to vyloučí ujednání stran nebo zákon. Není-li jiné ujednání, platí, že obchodní zvyklost má přednost před ustanovením zákona, jež nemá donucující účinky, jinak se může podnikatel zvyklosti dovolat, prokáže-li, že druhá strana určitou zvyklost musela znát a s postupem podle ní byla srozuměna.

7. Soud pokládá za prokázané, nejenom z nesporných tvrzení účastníků, ale také z důkazů provedených před soudem, že dne 1. 2. 2016 účastníci uzavřeli smlouvu o postoupení pohledávek, jejíž součástí bylo ujednání o výši úplaty, o režimu a podmínkách splácení úplaty a taktéž o případné slevě (viz ujednání čl. III). Spor vychází z toho, zda má být příslušné ustanovení smluvních ujednání interpretováno jen se zřetelem ke slovnímu vyjádření konkrétního článku (holý text), případně také k okolnostem jednání účastníků při a po uzavření smlouvy (kontext). Žalobce žádal nejprve výklad bez kontextu, později uvedl souvislosti další, které měly vést k užití sporného ustanovení v návaznosti na porušení nejrůznějších závazků žalovaného. Žalovaný odporoval žalobcovu jednoduchému výkladu bez širších souvislostí a později též výkladu, který zvolil v souvislosti s neuskutečněným prodejem [anonymizována dvě slova] a tvrdil, že za takových podmínek nemožno odst. 5 čl. III. aplikovat.

8. Bylo na soudu, aby zjistil, zda ujednání čl. III bod 5 je platné a srozumitelné a zda jde o společnou vůli smluvních stran. Soud je povinen zkoumat úmysl jednajícího (popř. společný úmysl jednajících stran) byl-li takový úmysl druhé straně (adresátovi projevu vůle) znám anebo musela-li o něm vědět (viz rozsudek NS ze dne 25. 4. 2017 sp. zn. 21 Cdo 5281/2016). Při zjišťování úmyslu nutno primárně vycházet z hledisek uvedených v ust. § 556 odst. 2 a 558 NOZ a přihlédnout také k praxi zavedené mezi stranami v právním styku, jakož i k tomu, co právnímu jednání předcházelo a jak strany následně daly najevo o obsahu právního úkonu a jaký význam právnímu přikládají. Pokud za použití uvedených výkladových pravidel nelze zjistit úmysl jednajícího, uplatní se objektivní metoda interpretace a projevu vůle se přisuzuje význam, jaký by zpravidla přikládala osoba v postavení toho, jemuž je projev vůle určen. Úmysl je tedy třeba interpretovat jako smysl a účel právního jednání, který lze zjistit jen výkladem vnějšího projevu vůle a je tedy třeba vykládat jednotlivá slova a provádět slovní výklad, resp. soustředit se na další projevy vůle, ať již výslovné, či konkludentní a důležité je tedy i zjištění, jaký smysl jednotlivým slovům, resp. větám či souvětím jednající přikládal. Protože základem jednání stran je zpravidla dosažení konsensu, je třeba zjišťovat, zda vůbec ke konsensu mohlo dojít, tj. do jaké míry je projev vůle přijatelný pro jeho adresáta. Při výkladu je třeba brát v úvahu možnosti pochopení účelu právního jednání a především jeho obsahu. Pokud adresát nepochopil, co jednající chtěl vyjádřit, je rozhodující, jak by projevu vůle s přihlédnutím k jeho dobré víře musel rozumět hypotetický adresát, pro něhož byl takový projev vůle určen. Obvykle musí vycházet ze znění tohoto projevu s přihlédnutím k příslušnému používání slovních a jiných výrazů, je jeho povinností orientovat se i podle hledisek zmíněných v § 558, musí se ale též ze své strany s příslušnou péčí snažit o to, aby na základě poznatelných okolností zjistil smysl takového projevu.

9. Dle názoru soudu strany ustanovení čl. III. odst. 5 smlouvy včlenily z důvodu ochrany žalobce, a to pro případ nesouladu odborných závěrů dvou dokumentů, na něž smlouva odkazuje. Nejprve bylo na místě zkoumat vůli stran při uzavírání smlouvy, proto se jeví podstatným účel smlouvy, který obě strany zahrnutím inkriminovaného ustanovení do smlouvy v této době sledovaly. Soud nejprve podrobil důkaznímu rozboru výslechy osob. 10. [příjmení] [jméno] [příjmení] za důkazní podpory výpovědi svého současného životního partnera, oba působili v rozhodné době v orgánech žalující společnosti, uvedla, že důvodem pro přijetí ustanovení čl. III odst. 5 do smlouvy se stalo to, že mezi stranami nebyla známa cena, za kterou se nabízí pohledávka, přičemž tato cena měla být finalizována až po předání závěrečného účetnictví společnosti, zprávy auditora k účetní závěrce a výroční zprávě společnosti [právnická osoba] za účetní období roku 2015. Fakticky tak rozdíl mezi původní a konečnou zprávou činil – jak patrno z porovnání obou dokumentů - 250, 000.000 Kč. K podstatě rozdílu vzniklého porovnáním obou dokumentů, uvedla, že odráží hodnotu celkového majetku, neboli hodnotu akcií žalující společnosti a poté zdůraznila, že rozdíly při použití metody historických pořizovacích cen a ekvivalence jsou minimální. Reálně by se tak mělo dospět, bez ohledu na použitou metodu ke shodnému výsledku. Ve prospěch výkladu, který předložil soudu žalobce, podpořeného výpovědí [jméno] [příjmení] vypověděl také [titul]. [jméno] [příjmení], který před soudem uvedl, že sporný článek byl závislý na hospodářských výsledcích společnosti a zakázkách, které nemohl ovlivnit. Za podstatný dokument, který určuje konečnou cenu je tak logicky nutno pokládat zprávu auditora k účetní závěrce, která vyhodnotila zakázky, které se na konci roku uzavřou. Zdůraznila, že podmínkou úhrady nejenom první splátky, nýbrž také druhé splátky byl prodej [anonymizována dvě slova] v [obec]. Dle jeho výpovědi [anonymizováno] [celé jméno žalovaného] předpokládal zaplacení této sumy žalobcem z prodeje této nemovitosti, k prodeji však nedošlo, neboť kupující od prodeje odstoupil. Článek III odst. 5, dle jeho výpovědi, poskytoval žalobci východiska pro případ rozdílné bilance, která měla vzniknout mezi listopadem 2015 a prosincem 2015. Zapracován do smlouvy byl proto, aby žalobce nekoupil bezcennou pohledávku. Aktuálně se celá problematika zúžila jen na prodej [anonymizována dvě slova] za 650 mil, ale tento článek v době uzavření smlouvy neměl zachytit jen tuto dílčí věc. Bez budoucího prodeje [anonymizována dvě slova] v [obec] by smlouva uzavřena nebyla. Šlo o dalších 1.000 zakázek. Auditovanou uzávěrku si vysvětluje [titul]. [příjmení] tak, že došlo k určité změně vlastního kapitálu. Postačuje tedy, odečtou-li se od sebe jednoduše dvě čísla a je zřejmé, že žalobce má nárok na slevu. Svědkyně posléze znovu potvrdila, že finální hodnota ke dni uzavírání smlouvy nebyla smluvním stranám známa. Dle jejího názoru nemusela být úhrada sjednána ve splátkách, ale mohla být zaplacena jednorázově.

11. Soud se s ohledem na prvořadé zatížení žalobce břemenem tvrzení a důkazním zaměřil ve svém rozhodnutí především na výpovědi [titul]. [jméno] [příjmení] a [příjmení] [jméno] [příjmení], a prověřil je z hlediska jejich důkazní věrohodnosti. [příjmení] [jméno] [příjmení] zastávala názor o absenci zásadního vlivu auditorem použitých rozdílných metod na výsledek auditorské zprávy, [titul]. [příjmení] se k metodě blíže nevyjádřil, nýbrž poukázal na fakt rozdílné bilance, která sama o sobě opravňuje žalobce uplatnit nárok na slevu dle čl. III. odst. 5 smlouvy. Následně ale svou argumentaci rozvinul o další důvody, pro které lze nárok uplatnit. Nedostatečnost celé smluvní transakce spatřoval v neuskutečnění prodeje [anonymizována dvě slova] v [obec]. K rozporům v jejich výpovědi soud uvádí, že výpověď [příjmení] [jméno] [příjmení] o absenci rozdílu při použití oceňovací metody historických pořizovacích cen a ekvivalence vyvrací samotná zpráva auditora k účetní závěrce, v níž se uvádí v rozvaze k 31. 12. 2015 v tabulce pasiva A. II. 3., že oceňovací rozdíl z přecenění majetku a závazků činí 250, 732.000 Kč a je ve shodě s výslechem [anonymizováno]. [jméno] [příjmení] i zprávou [anonymizována dvě slova] [právnická osoba], z níž vyplývá, že oceňovací rozdíl (položka pasiv A. II. 3.) v rozvaze sestavené k 31. 12. 2015 ve výši 250 mil. Kč je rozdílem mezi historickou pořizovací cenou (584 mil. Kč) a oceněním ekvivalencí k 31. 12. 2015 (334 mil. Kč) (prokázáno zprávou auditora [anonymizováno]. [jméno] [příjmení] ze dne 22. 2. 2019 a výslechem [anonymizováno]. [jméno] [příjmení]). Proti výpovědi [jméno] [příjmení] dále stojí svědectví [anonymizováno]. [příjmení], jenž uvedl, že v době vyhotovení prověrky jak [anonymizováno]. [celé jméno žalovaného] tak [titul]. [příjmení] činní v té době v orgánech [anonymizováno] věděli o všech záležitostech společnosti a prověření se provádělo jen proto, že by také u jiných majetkových hodnot než akcií mohly vzniknout nějaké potíže. [titul]. [příjmení] vypověděl, že prognóza v prověrce se zřetelem k finální auditorské zprávě byla správná (prokázáno svědectvím [anonymizováno]. [jméno] [příjmení]), žádný nepředvídatelný závěr ze závěrečné zprávy auditora k účetní závěrce najevo nevyšel. Ke změně reálné hodnoty akcí, dle jeho svědectví, nedošlo, došlo jen ke změně metody oceňování. K tomu soud uvádí, že i kdyby výpověď [příjmení] [jméno] [příjmení] byla v soudem citované části pravdivá, nebylo by na základě auditorské zprávy oproti zprávě z prověrky důvodu pozměňovat cenu, na níž se účastníci při uzavírání postupní smlouvy i v předsmluvních jednáních shodli (viz shoda mezi písemnou předsmluvní dokumentací a finálním dokumentem o postoupení pohledávky ze dne 1. 2. 2016). Hodnověrnost výpovědi [titul]. [jméno] [příjmení] je dalšími důkazy též významně dotčena, zejména jde-li podmíněnost smluvního vztahu prodejem [anonymizována dvě slova] v [obec]. K tomu soud sděluje, že tato transakce nemůže mít na vyznění čl. III. odst. 5 smlouvy vliv. Vazbu k nakládání s danou nemovitostí by mohla mít leda úplata pod čl. III. odst. 2 písm. a) fixně časově neohraničená, jejíž splatnost se odvíjí od splnění řady podmínek, které se vztahují mimo jiné ke spol. [anonymizována dvě slova] [anonymizováno], [anonymizováno] a které nespadají do časového vymezení dle inkriminovaného článku. Jinak řečeno čl. III. odst. 5 smlouvy cílí na jiné časové období - od 30. 11. do 31. 12. 2015, tedy spadá do doby před uzavřením smlouvy. Jestliže [titul]. [příjmení], jenž působil v orgánech žalobce po několik let, tyto dvě neslučitelné pasáže smlouvy směšuje, nelze než uzavřít, že nepodal výpověď objektivní, nezaujatou. Nemožno přijmout ani závěr, že obchodník s letitými obchodními znalostmi a dovednostmi by nebyl schopen uvážit zodpovědně rizika, s nimiž do tak významných smluvních vztahů vstupoval. Soud navíc proti výpovědi zkušeného obchodníka staví zjištění, že zastával-li by žalobce tento názor už v době uzavření smlouvy, stěží by plnil své platební povinnosti z postupní smlouvy dne 14. 3. 2016. Ze zprávy auditora k účetní závěrce je patrno, že k jejímu podepsání došlo už 11. března 2016. Žalobce přitom plnil z postupní smlouvy v době, kdy musel být seznámen s výsledky závěrečného auditu. Za zmínku stojí také fakt, že žalobce svůj nárok na slevu uplatnil nejdříve v listopadu 2016, zatímco zpráva auditora byla k dispozici stranám už od 11. 3. 2016. Proti výpovědi [titul]. [příjmení], že důvodem k celé transakci byl příslib [anonymizováno]. [celé jméno žalovaného] stan prodeje [anonymizováno] v [anonymizováno], svědčí podklady dokumentující předsmluvní jednání [anonymizováno]. [celé jméno žalovaného] a [titul]. [příjmení], z nichž je patrno ve shodě s textem postupní smlouvy ze dne 1. 2. 2016, že s prodej [anonymizována dvě slova] v [obec] je spojen výlučně s úhradou splátky ve smyslu čl. III. odst. 2 písm. a) smlouvy dle protinávrhu [titul]. [příjmení] k návrhu [anonymizováno]. [celé jméno žalovaného] a jeho manželky, kteří se o [anonymizována dvě slova] v [obec] vůbec nezmínili a koncipovali jednotlivé splátky z ročních dividend [právnická osoba], a.s. (prokázáno listinou nazvanou [příjmení] [jméno] a [jméno], dále podklady pro dohodu, která by mohla nahradit původní smluvní dokumentaci). Proti oběma důkazním prostředkům stojí v neposlední řadě také výpovědi [jméno] [příjmení] a [anonymizováno]. [jméno] [příjmení], které dokumentují jednak znalost [titul]. [jméno] [příjmení] a [příjmení] [jméno] [příjmení] celkového hospodářského stavu žalující společnosti, tím tedy i její zbylé části představující 49, 9% majetku žalobce ve vlastnictví spol. [právnická osoba] Tyto údaje jsou ve shodě s výpisy z obchodního rejstříku o postavení obou svědků v žalující společnosti.

12. Na jedné straně má soud k dispozici výpovědi, které interpretují vůli stran ve prospěch strany žalující ([titul]. [jméno] [příjmení], [příjmení] [jméno] [příjmení]), jiní slyšení svědci zase podporují argumentaci žalovaného ([anonymizováno]. [jméno] [příjmení], [jméno] [příjmení]). Soudu se na základě této kategorizace výpovědí, které stojí vůči sobě, nepodařilo dospět k jednoznačným závěrům o vůli stran při uzavírání smlouvy. Vyšlo z nich však v jednotě najevo, jmenovitě z výpovědi [titul]. [jméno] [příjmení] a [jméno] [příjmení], že k dané problematice by mohli podat nezaujaté svědectví odborníci z řad právníků - [titul]. [jméno] [příjmení] a [titul]. [jméno] [příjmení], kteří měli zachytit vůli účastníků ve smluvním dokumentu.

13. Svědkyně [titul]. [jméno] [příjmení] uvedla, že sepisovala smlouvu o postoupení pohledávek, první návrh však vytvářel [titul]. [příjmení]. Článek III. odst. 5 byl do návrhu [titul]. [příjmení] již zapracován. O sepsání smluvního dokumentu ji požádal [titul]. [příjmení] a [titul]. [celé jméno žalovaného]. Připomínky a komentáře ke smlouvě obdržela i od [jméno] [příjmení]. Účastnila se připomínkového řízení, inkriminovaný článek nebyl mezi stranami sporný. O jeho spornosti se dozvěděla, až ze soudních sporů.

14. Svědek [titul]. [jméno] [příjmení] vypověděl ke spornému čl. III odst. 5, že smlouvu netvořil. Smlouvu dostal smlouvu e-mailem podle mě od [titul]. [anonymizováno] nebo od paní [příjmení]. Uvedl, že v kanceláři smlouvu kolega upravoval a doplňoval, ale k úpravám inkriminovaného článku a odstavce nedošlo. Kdo přišel s návrhem smlouvy a jak probíhal kontraktační proces, svědek sdělit soudu nedokázal. Potvrdil, že článek 5 nebyl při uzavírání smlouvy sporným bodem. Pro strany bylo podstatné, aby byl určen způsob výpočtu ceny, nezávislé na stranách, a to tak, aby byl nastaven automatismus na základě konečného auditu. Jde-li tedy o úmysl jednajících smluvních stran ve vztahu k budoucí aplikační praxi čl. III odst. 5 smlouvy, je výpověď [titul]. [příjmení] bez významu. Svědek, ač znalec práva nedokázal ze znění předmětného ustanovení uspokojivě vysvětlit důvod, pro který dospěl k interpretaci předkládané soudu, jestliže si subjektivně vyložil znění smlouvy jen jako text vyvolaný potřebou ocenit reálně hodnotu aktiv a pasiv, aniž by přihlédl ke kontextu spojenému s užitím odlišných metodik pro stanovení hodnoty majetku. Tento názor deklaroval před soudem, přestože si byl vědom, že reálná cena je jiná než cena historických pořizovacích cen. Jinak řečeno svědek [titul]. [příjmení] interpretoval před soudem sporné ustanovení přísně formalisticky, tj. že vznikne-li rozdíl v datech mezi smlouvou označenými dokumenty, je tu důvod k uplatnění slevy, aniž by se zamýšlel nad jinou variantou, která by nepopírala racionální smysl ustanovení. Tento svědek, profesí právník vybavený právní znalostí ad hoc, zjevně nezaujal nestranný interpretační postoj k příslušnému ustanovení a tím dal najevo příchylnost k jedné ze stran. Především ale svědectvím neguje vlastní aktivní účast na tvorbě dokumentu i inkorporaci čl. III. odst. 5 smlouvy, čímž se příčí svědectví [titul]. [jméno] [příjmení] i výslechu [titul]. [jméno] [příjmení], podle nichž se měl podílet přímo tvorbě postupní smlouvy. Taktéž nápadné ve výpovědích [titul]. [jméno] [příjmení] a [titul]. [jméno] [příjmení] je ulpívání na okolnosti, která měla být pro hospodářský stav [právnická osoba] rozhodná, tj. na neuskutečnění prodeje [anonymizována dvě slova] v [obec], a to je zejména tehdy, pokud svědkovi jako odborníkovi zasvěcenému do obsahu postupní smlouvy musí být známo, že prodej této nemovitosti se období vymezeného dokumenty v čl. III. odst. 5 smlouvy nijak netýká, tedy že jeho argumentace neuskutečněným prodejem [anonymizována dvě slova] v [obec] z hlediska právního výkladu obsahu smlouvy nemůže mít význam. Ze smlouvy soud zjistil, že se společnostmi [anonymizována dvě slova] [anonymizováno], s.r.o a společností [anonymizována dvě slova] [anonymizováno], [anonymizováno] je svázána úplata v čl. II. bod 2 písm. a) smlouvy, která předmětem tohoto řízení není. O soudem zkoumané vůli smluvních stran, který se mohla demonstrovat navenek a být tak zachycena výpověďmi osob, bylo zjištěno pouze, že mezi účastníky žádné pochybnosti při uzavírání smlouvy nevznikly. Z jeho výpovědi nelze seznat, jaký význam tomuto článku obě strany při kontraktačním procesu přikládaly. Z výpovědí žádného svědka ani svědků s právním vzděláním [titul]. [jméno] [příjmení] ani [titul]. [jméno] [příjmení] nevyšlo najevo, kdo do smlouvy tento článek zapracoval a s jakým úmyslem.

15. Soud konstatoval, že ve smyslu § 556 OZ lze však přece jen vůli stran při uzavírání smlouvy dovodit, a to z listinného důkazu, kterým je příloha smlouvy o úplatném postoupení pohledávek ze dne 1. 2. 2016, jmenovitě ze zprávy z prověrky [právnická osoba] Z této listiny vyplývá závěr, který sporným ustanovením strany smlouvy sledovaly. Zpráva z prověrky [právnická osoba] je sice pro uzavření smlouvy informací předběžnou s tím, že v jejím rámci došlo k ocenění aktiv a pasiv v rámci rozvahy v plném rozsahu k 30. 11. 2015, nelze však odhlédnout od toho, že v tomto dokumentu auditor v závěru prověrky pod bodem 3 upozorňuje na to, že reálná hodnota akcií se pohybuje v jiné cenově hladině, než jaká byla zjištěna na podkladě metody dosud užívané společností [právnická osoba], tj. metody historických pořizovacích cen. Auditor v tomto dokumentu srozumitelně a jasně upozornil nabyvatele na rizika spojená s budoucí zápornou hodnotou vlastního kapitálu, který bude nutno vyřešit v souladu se zákonem o obchodních korporacích, buď zvýšením kapitálu, a nebo likvidací. S takovým rizikem po komplexním obeznámení se stavem společnosti, byl nabyvatel seznámen při uzavření smlouvy o úplatném postoupení pohledávek dne 1. 2. 2016. Zpráva auditora k účetní závěrce zpracované ke dni 31. 12. 2015 závěry ze zprávy z prověrky [právnická osoba] jenom potvrzuje, žádné nové zprávou z prověrky nepředpokládané závěry neobsahuje (prokázáno svědectvím [anonymizováno]. [příjmení]). Zpráva auditora stanovila hodnotu akcií v rozmezí hodnot, které udávala už zpráva z prověrky [právnická osoba] jako reálnou hodnotu akcií. Již jen proto nelze, se zřetelem k dvěma hlavním dokumentům, na něž inkriminované ustanovení odkazuje, přijmout závěr o splnění podmínek pro uplatnění článku III. odst. 5 smlouvy o úplatném postoupení pohledávek a požadovat slevu z fixně sjednané smlouvy.

16. Soudu nezbývá než uzavřít, že tento rozdíl v datech vykázaných v rozvaze – výkaze zisků a ztrát v obou stěžejních dokumentech je způsoben výhradně změnou metodiky ocenění, nikoli tím, že by došlo ke změně majetku a závazků společnosti [právnická osoba] v období smlouvou upraveném, tj. od 30. 11. 2015 do 31. 12. 2015. Rozdílná výše majetku a závazků této společnosti je dána oceňovacími rozdíly z přecenění majetku a závazků, jak vyplývá ze zprávy auditora k účetní uzávěrce, a tento závěr byl rovněž potvrzen osobním výslechem zástupce zpracovatele obou odborných zpráv před soudem. Z jeho výpovědi vyplývá, že stav majetku byl oběma stranám bezpečně znám, neboť obě strany hodnotu akcií [právnická osoba] [ulice] znaly, tudíž chtěly toliko zjistit, zda nevznikají nepřiměřená rizika a dodatečné závazky v souvislosti s koupí a držbou akcií [anonymizováno] [ulice]. Na tyto nedostatky byl nabyvatel v závěru prověrky [anonymizováno] [ulice], kterou měl k dispozici při uzavírání smlouvy a na níž smlouva odkazuje, upozorněn. K tomu soud dodává, že pokud měla být, podle žalobce, obchodní transakce žalobce podmíněna prodejem [anonymizována dvě slova] v [obec], nic nebránilo tomu, aby se tato skutečnost do smlouvy promítla a byla tím např. dotčena výše plnění ze strany postupníka ve větším rozsahu, než odpovídá čl. III. odst. 2 písm. a). Nelze vytýkat žalovanému, že tam takové ustanovení chybí, neboť dle výpovědi [titul]. [anonymizováno] se podíleli na přípravě smlouvy jak [titul]. [příjmení] tak [anonymizováno] [celé jméno žalovaného].

17. Soud tedy poukazuje na to, že vůle stran byla vyjádřena podpisem smlouvy o úplatném postoupení pohledávek, čímž strany stvrdily, že je jim známa příloha [číslo] smlouvy, jež upozorňovala na reálnou hodnotu akcií společnosti [právnická osoba] i na nepříznivé následky z toho vyplývající. O měsíc později se odborný závěr ze zprávy z prověrky potvrdil v auditorské zprávě. Navíc rozdíl, na který žalobce poukazuje, neboli rozdíl mezi zprávou z prověrky a. s. a zprávou auditora k účetní závěrce, vznikl se zřetelem k užití jiné účetní metodiky a jak z porovnání jednotlivých údajů z rozvahy ke dni 30. 11. 2015 a rozvahy ke dni 31. 12. 2015 vyplývá, neznamená reálnou změnu hodnoty jmění společnosti, což potvrdil před soudem zpracovatel hlavních účetních dokumentů za rok 2015. Porovnáním těchto dokumentů bylo zjištěno, že oceňovací rozdíly z přecenění majetku a závazků ve výši 250 732 Kč odpovídají rozdílu v dlouhodobém finančním majetku mezi rozvahou k 30. 11. 2015 pořízenou metodou historických pořizovacích cen a rozvahou k 31. 12. 2015 pořízenou metodou ekvivalence. Toto zjištění koresponduje se svědectvím [anonymizováno]. [příjmení], jenž vysvětlil důvod, pro který došlo ke změně těchto metod, a zároveň potvrdil závěr vyplývající ze zprávy auditora k účetní závěrce v oddílu pasiva – oceňovací rozdíly z přecenění majetku a závazků. Údaj ve zprávě auditora v oddílu rozvahy pasiva pod A. II. 3. je rozdílovou částkou vycházející ze změny použité oceňovací metody a je rovněž částkou, která dle tvrzení žalobce představuje tzv. slevu z ceny. Pro úplnost soud zdůrazňuje, že ani zpráva z prověrky ani zpráva auditora k účetní závěrce, tj. dokumenty, na něž sporné ustanovení čl. III. odkazuje, nebyly co do své důkazní kvality stranami zpochybněny.

18. Z těchto úvah je zřejmé, že podstata žalobního nároku tkví v rozdílu, jenž vznikl výhradě užitím jiné metodiky. Ke změnám majetku a závazku společnosti [právnická osoba] v rozhodné době, tj. v době od uzavření smlouvy do 31. 12. 2015, nedošlo. Všechny strany věděly, že hodnotu dle zprávy z prověrky je třeba brát s rezervou, neboť nejde o reálnou hodnotu (prokázáno výpovědí [anonymizováno]. [příjmení]). Případné sankce za nově vyvstalé závazky [právnická osoba] [ulice] v pozdějším období po 31. 12. 2015, např. prodej [anonymizována dvě slova] v [obec], se nemohou odvíjet, jak patrno ze systematiky smlouvy, od sporného ustanovení. Soud tedy další skutečnosti, udávané [titul]. [jméno] [příjmení] a [titul]. [jméno] [příjmení], jako je prodej [anonymizována dvě slova] v [obec] ani vliv této skutečnosti na hospodářské výsledky žalobce nezkoumal, neboť tyto důkazní prostředky by nemohly vést k jinému rozhodnutí ve věci samé.

19. Ačkoli soud došel k poznání vůle stran při uzavírání smlouvy gramatickým výkladem sporného ustanovení odkazujícího na přílohu [číslo] smlouvu, která referuje ve svém závěru o výsledcích prověrky a upozorňuje na rizika z ní plynoucí, je nezbytné současně konstatovat, že přijetí žalobcovy argumentace o smyslu čl. III odst. 5 smlouvy možné není. Neodpovídá totiž ani holému výkladu z kontextu vyňatého ustanovení. Soud se dále nepoměl zabývat v souladu s §556 a §558 OZ a judikaturou, např. rozhodnutí sp. zn. 32 Odo 860/2005, sp. zn. 32 Cdo 1893/2011, výkladem logickým příp. systematickým jako objektivními kritérii interpretace, včetně okolností spojených s uskutečňováním právního vztahu, tj. s chováním stran po uzavření smlouvy. Kdyby soud bez širších souvislostí uzavřel, že obě zprávy dospěly k rozdílnému číselnému vyjádření, aniž by poukázal na změnu původní oceňovací metody užité ve zprávě z prověrky, která rozdíl v datech průkazně způsobila (viz údaj A. II. 3. v rozvaze ze zprávy auditora k účetní závěrce), bránil by výkladu ustanovení dle zásad logiky a odchýlil by se od výkladu, který má být v podnikatelských vztazích obvyklý. Kdyby žalobce od samého počátku přisuzoval článku III odst. 5 smlouvy žalobcem tvrzený následek, nemohl by jako zkušený podnikatel odsouhlasit se svou manželkou volbu jiné auditorem navržené metody (zjištěno z výslechu [anonymizováno]. [jméno] [příjmení] ve shodě se-mailovou korespondencí [jméno] [příjmení] z března roku 2016), jestliže by sama o sobě tato změna v účetní metodice vyvolala pro něj nepříznivý následek. V obchodních vztazích není obvyklé, aby v podnikání zběhlý obchodník výhradně volbou jiné metody výpočtu majetku společnosti sám sebe úmyslně poškodil. Konečně taktéž chování žalobce po uzavření smlouvy svědčí ve smyslu § 556 OZ (jak strany daly následně najevo, jaký obsah a význam právnímu jednání přikládají) pro oprávněnost úvahy soudu. Svou povinnost úhrady převodem části sjednané ceny přes účet splnil v době, kdy již mohl být s výsledky zprávy auditora k účetní závěrce seznámen. Byl to také žalobce, kdo provedl v březnu 2016 o vlastní vůli zápočet své pohledávky vůči pohledávce žalovaného ve smyslu čl. III. odst. 2 písm. b) postupní smlouvy, přičemž nárok na slevu, uplatnil až v listopadu 2016, tj. po 8 měsících od vyhotovení zprávy auditora k účetní závěrce. Tím dal najevo, že jeho krok byl vyvolán jinou skutečností, než tou, která spočívá v poctivém obchodním styku.

20. Soud v zájmu ucelenosti výkladu upozorňuje na rozpor mezi původními a pozdějšími tvrzeními žalobce, když ponejprv poukázal na pouhý rozdíl vykázaných údajů, a později se pokusil o rozhojnění podmínek, za nichž se sporné smluvní ujednání uplatní, zakomponovaných navíc do časově širšího rozmezí, než odpovídá čl. III odst. 5 smlouvy (tj. rozdílu vzniklému v rozmezí od 30. 11. 2015 do 31. 12. 2015) za stavu, kdy upozornil na nesplnění základního předpokladu pro uzavření postupní smlouvy ze dne 1. 2. 2016, jímž je prodej [právnická osoba] [anonymizována čtyři slova].

21. Soud dále doplňuje, že ani dva nezpochybněné dokumenty, korespondence mezi [anonymizováno] [celé jméno žalovaného] a [titul]. [příjmení], nepotvrzuje podmíněnost kontraktačního procesu prodejem [anonymizována dvě slova] v [obec], ale má vliv na plnění jedné z ujednaných splátek žalobcova budoucího finančního plnění. Z předsmluvní dokumentace je naopak patrno, že [právnická osoba], a.s. generovala dostatečný zisk pro úhradu jednotlivých splátek. I proto se výpověď statutárního orgánu žalobce o tom, že by nebylo možné k nákupu akcií [právnická osoba] [ulice] bez prodeje [anonymizována dvě slova] přistoupit, jeví jen jako účelová. Z dokumentu„ [příjmení] [jméno] a [jméno]“, jenž vyhotovil [titul]. [příjmení], což sám během svého výslechu potvrdil, vyplývá, že on sám podmínil prodejem [anonymizována dvě slova] v [obec] splatnost pouze jediné ze čtyř splátek.

22. Soud provedl za řízení veškeré dostupné důkazy, přesto se však ve svém rozhodnutí omezil na hodnocení těch, které považoval za podstatné a o něž své rozhodnutí opřel. Jednotlivě skutková zjištění v textu doprovodil citací důkazních prostředků. Jiné důkazní prostředky např. rozvahy týkající se účetní jednotky [právnická osoba], [anonymizována dvě slova], notářské zápisy o rozhodnutí nejvyššího orgánu obchodní společnosti, seznam akcionářů [právnická osoba], [anonymizováno], pozvánka na valnou hromadu [právnická osoba], [anonymizováno], potvrzení o uložení akcií [právnická osoba], a.s., zápisy z jednání představenstva z roku 2014, stanovy [právnická osoba], [anonymizováno], zápisy z jednání valné hromady, výroční zprávy za roky 2011 – 2013 a další listiny v rozsudku nepodrobené důkaznímu rozboru nemají význam pro rozhodnutí ve věci samé. Důkazní materiál týkající se hospodářské činnosti [právnická osoba] a.s. za několik let nebyl způsobilý změnit úvahy soudu, neboť ke stavu majetku v rozhodném období dle čl. III. odst. 5 postupní smlouvy má soud k dispozici soubornou zprávu z prověrky [právnická osoba] a zprávu auditora k účetní závěrce a výroční zprávě společnosti [právnická osoba] za účetní období roku 2015, vyhotovenou auditorskou [právnická osoba] [právnická osoba], jejíž závěry pro potřeby soudu a účastníků dále objasnil její statutární ředitel a odpovědný auditor [anonymizováno]. [jméno] [příjmení]. Je vhodné dále podotknout, že skutková tvrzení žalobce se opírala o řadu listin, které dokládaly skutečnosti, přesahující nejenom časové období posuzované auditorem, nýbrž také platným právem vymezený rámec dokazování jako je například nabídka koupě [anonymizována dvě slova] v [obec] a další listiny vztahující se této budoucí obchodní transakci. Soud nepřikládal zásadní význam výpovědi [jméno] [příjmení] a [anonymizováno]. [jméno] [příjmení], resp. vycházel z nich jenom doplňkově tam, kde obsah jejich výpovědi byl potvrzován dalšími důkazy, svou povahou méně subjektivně zabarvenými, neboť umožňovaly svou bezrozporností dojít soudu ke spolehlivým skutkovým zjištěním.

23. Výrok o náhradě nákladů řízení je odůvodněn ust. § 142 odst. 1 o.s.ř. žalovaný byl ve sporu úspěšný a náleží mu tak po právu náhrada nákladů řízení vzniklých v tomto řízení vůči žalobci. Výši a splatnost náhrady nákladů řízení soud určí dodatečně, v samostatném rozhodnutí.

Poučení