12 Cmo 152/2024 - 106

Rubrum

Vrchní soud v Praze rozhodl v senátě složeném z předsedkyně Mgr. Kateřiny Černé a soudkyň Mgr. Mileny Filingerové a JUDr. Evy Hodanové ve věci navrhovatele: [Jméno navrhovatele], IČO [IČO navrhovatele] sídlem [Adresa navrhovatele] zastoupen advokátem [tituly před jménem] sídlem [adresa] za účasti: [Jméno advokáta A], IČO [IČO advokáta A] sídlem [Adresa advokáta A] zastoupen advokátem [Jméno advokáta B] sídlem [Adresa advokáta B] o neplatnost vyloučení člena, o odvolání účastníka proti usnesení Městského soudu v Praze ze dne 12. 6. 2024, č. j. 72 Cm 8/2023-77, takto:

Výrok

I. Usnesení soudu prvního stupně se potvrzuje.

II. Účastník je povinen zaplatit navrhovateli k rukám jeho právního zástupce náhradu nákladů odvolacího řízení ve výši 8 228 Kč, do tří dnů od právní moci tohoto usnesení.

Odůvodnění

1. Soud prvního stupně shora označeným usnesením v bodě I. výroku rozhodl, že rozhodnutí představenstva účastníka ze dne 17. 5. 2023 o vyloučení navrhovatele z účastníka, oznámené dne 18. 5. 2023, a rozhodnutí 33. valného shromáždění účastníka ze dne 19. 6. 2023, kterým bylo zamítnuto odvolání navrhovatele proti rozhodnutí představenstva účastníka, jsou neplatná, a v bodě II. výroku uložil účastníkovi povinnost zaplatit navrhovateli náhradu nákladů řízení ve výši 14 153 Kč.

2. V odůvodnění uvedl, že o vyloučení navrhovatele z účastníka bylo rozhodnuto představenstvem účastníka dne 18. 5. 2023. Proti rozhodnutí podal navrhovatel odvolání, které zamítlo valné shromáždění účastníka konané dne 19. 6. 2023. Rozhodnutí o vyloučení jednak nebylo řádně odůvodněno, jednak navrhovatel neporušil svou povinnost dle stanov účastníka (dále jen „Stanovy“) oznámit propojení s dalšími členy účastníka, které mělo být důvodem pro vyloučení. Porušení není ani natolik závažné, aby odůvodňovalo jeho vyloučení, a k vyloučení došlo za nepřiměřeně dlouhou dobu od vytýkaného porušení povinnosti.

3. Účastník uvedl, že navrhovatel byl vyloučen v souladu se Stanovami, když včas neoznámil své propojení s jinými členy účastníka.

4. Soud vyšel z nesporných tvrzení, že - navrhovatel byl ke dni 17. 5. 2023 členem účastníka, - se dne 19. 6. 2023 konalo 33. valné shromáždění, na kterém bylo hlasováno o zamítnutí odvolání navrhovatele proti rozhodnutí představenstva o vyloučení, - usnesení bylo valným shromážděním přijato, že na 32. valném shromáždění bylo s navrhovatelem jednáno jako s jedním ze spojených družstev, - ke dni 17. 10. 2022 došlo k personálnímu a majetkovému propojení osmi družstev propojených skrze osobu [adresa].

5. Dále soud vyšel z provedených důkazů (dopisu ze dne 18. 5. 2023, dopisu ze dne 22. 5. 2023, dopisu ze dne 15. 6. 2023, výpisu z obchodního rejstříku navrhovatele, Stanov, emailu ze dne 20. 10. 2022). Další provedené důkazy nemohly přispět k objasnění skutkového stavu, a proto jejich provedení soud zamítl.

6. Po provedeném dokazování dospěl soud k následujícímu závěru o skutkovém stavu: Představenstvo účastníka rozhodlo dne 17. 5. 2023 o vyloučení navrhovatele z účastníka, neboť „shledalo, že je dán důvod spočívající v nesplnění povinnosti podle čl. 4 odst. 2 písm. g) stanov“. Navrhovatel se proti rozhodnutí představenstva o vyloučení odvolal. Dne 19. 6. 2023 se konalo 33. valné shromáždění, na kterém bylo odhlasováno zamítnutí odvolání navrhovatele proti rozhodnutí představenstva o vyloučení. Ke dni 17. 10. 2022 došlo k personálnímu a majetkovému propojení osmi družstev propojených skrze osobu [Anonymizováno]. [Anonymizováno] je zapsán jako předseda představenstva navrhovatele v obchodním rejstříku ode dne 26. 10. 2022 a [Anonymizováno] je člen představenstva navrhovatele ode dne 26. 10. 2022. Navrhovatele zastupuje předseda představenstva nebo další dva členové společně. Členské družstvo je povinno informovat účastníka o svém kapitálovém či personálním spojení s jinými členskými družstvy podle článku 12 odst. 3 a 4 Stanov a umožnit svazu tuto skutečnost ověřit podle článku 12 odst. 5 Stanov. O personálním či kapitálové spojení jsou spojená členská družstva povinna písemně informovat svaz do jednoho měsíce od data, kdy k této skutečnosti došlo (čl. 12. odst. 4 Stanov). Emailem ze dne 20. 10. 2022 [Anonymizováno] v zastoupení [Anonymizováno] informoval účastníka ve smyslu čl. 12. odst. 4 Stanov o tom, že navrhovatel je personálně a kapitálově propojen s dalšími členy účastníka ve smyslu čl. 12 odst. 3 Stanov.

7. Při právním posouzení vyšel soud z § 20f, § 20h zákona č. 40/1964 Sb. občanský zákoník (dále jen „obč. zák.“), § 3051, § 239 odst. 1, § 242, § 258 a § 259 o. z.

8. Účastník je zájmové sdružení právnických osob, právnická osoba zřízená podle dřívějšího českého občanského zákoníku (ObčZ), kterou vytvářely jiné právnické osoby za účelem ochrany svých zájmů nebo pro dosažení jiného cíle, např. výdělečného. Od roku 2014 již nemohou nová vznikat. Zájmové sdružení právnických osob jako právnická osoba sui generis stojí na členském principu (podmínkou existence je sdružení více právnických osob). V souladu se závěry usnesení Nejvyššího soudu ČR ze dne 29. 6. 2021, sp. zn 27 Cdo 3585/2019 postupoval soud analogicky podle § 258 až 260 o. z. Soud proto v řízení posuzoval, zda k vyloučení navrhovatele z účastníka došlo v souladu se zákonem a Stanovami. Návrh byl podán včas, tj. ve lhůtě tří měsíců od konečného rozhodnutí. Navrhovatel je jako vylučovaný člen aktivně věcně legitimován k podání návrhu. Soud nemá za to, že rozhodnutí představenstva o vyloučení není řádně odůvodněno, tj. že neobsahuje relevantní skutkové zdůvodnění. V rozhodnutí představenstva o vyloučení je uvedeno, že je dán důvod spočívající v nesplnění povinnosti podle čl. 4 odst. 2 písm. g) Stanov. Podle uvedeného článku stanov bylo povinností navrhovatele informovat účastníka o majetkovém a personálním propojení navrhovatele s jiným členem ve lhůtě jednoho měsíce od takového propojení. Z rozhodnutí představenstva je zřejmé, že navrhovateli je vytýkáno právě to, že v uvedené lhůtě účastníka o uvedeném neinformoval. Soud dovodil, že v případě jednoznačně stanovené povinnosti ve Stanovách nemohl mít navrhovatel pochybnost, co je mu vytýkáno a jaké skutečnosti má ve svém odvolání vznést na svoji obranu.

9. Dále se soud zabýval tím, zda k vytýkanému porušení Stanov ze strany navrhovatele skutečně došlo. Navrhovatelovi vznikla povinnost informovat účastníka dle čl. 4 odst. 2 písm. g) Stanov o svém propojení s dalšími členy účastníka ve smyslu čl. 12 odst. 3 Stanov do jednoho měsíce, neboť dne 17. 10. 2022 došlo k personálnímu a majetkovému propojení osmi družstev propojených skrze osobu [Anonymizováno]. Navrhovatel emailem ze dne 20. 10. 2022 informoval účastníka o tom, že navrhovatel je personálně a kapitálově propojen s dalšími členy účastníka ve smyslu čl. 12 odst. 3 Stanov. Email ze dne 22. 10. 2022 je podepsán [Anonymizováno] a je v něm uvedeno, že informace je zasílána jménem [Anonymizováno] předsedy představenstva navrhovatele. Soud se neztotožnil s námitkou účastníka, že k oznámení není možné přihlížet, neboť nebylo učiněno osobou oprávněnou jednat za navrhovatele. [tituly před jménem] Marek Mlčoch je členem představenstva navrhovatele. Pokud [Anonymizováno] v emailu ze dne 22. 10. 2022 uvedl, že jedná v zastoupení předsedy představenstva navrhovatele, jednal v souladu s § 161 o. z. ve spojení § 164 odst. 2 o. z. Pokud měl účastník o oprávnění [Anonymizováno] jednat za navrhovatele pochybnosti, mohl jej vyzvat k prokázání jeho zmocnění. Navíc, na email ze dne 22. 10. 2022 účastník reagoval emailem od [Anonymizováno], ředitele odboru legislativně-právního, v němž je uvedeno, že [Anonymizováno] děkuje za zprávu a přepošle ji [Anonymizováno], který má evidenci v působnosti. Pokud by měl [Anonymizováno], osoba s právním vzděláním, pochybnosti o zmocnění [Anonymizováno], nemusel oznámení navrhovatele přeposílat oddělení evidence. Povinnost učinit výzvu ke zjednání nápravy v přiměřené lhůtě je kogentním způsobem upravena i v § 239 odst. 1 o. z. Nadto, již na 32. valném shromáždění bylo s navrhovatelem jednáno jako s jedním ze spojených družstev. Soud tak uzavřel, že důvod pro vyloučení navrhovatele z účastníka nebyl dán, protože navrhovatel neporušil čl. 4. odst. 2 písm. g) Stanov. Navrhovatel povinnost splnil emailem ze dne 22. 10. 2022 a umožnil tak účastníkovi tuto skutečnost ověřit podle článku 12 odst. 5 Stanov. Návrh shledal důvodným, a proto vyslovil neplatnost vyloučení navrhovatele z účastníka. O náhradě nákladů řízení rozhodl soud podle § 142 odst. 1 o. s. ř. a přiznal ji navrhovateli.

10. Účastník napadl usnesení včasným odvoláním a navrhl jeho změnu tak, že se návrh zamítá. Uvedl, že soud prvního stupně dospěl na základě nesprávných skutkových zjištění k nesprávným závěrům ohledně emailu [Anonymizováno] ze dne 20. 10. 2022, který posoudil jako řádné a včasné oznámení podle čl. 4 odst. 2 písm. g) Stanov. Neplatnosti rozhodnutí o vyloučení se domáhá v řízení u soudu dalších sedm vyloučených členských družstev. Zdůraznil, že účastník je právnickou osobou sui generis, jejíž poměry se řídí i nadále právní úpravou zakotvenou především v § 20f a násl. obč. zák. Zájmové sdružení právnických osob stojí na členském principu, jeho smyslem a účelem je zpravidla ochrana zájmů jeho členů, vzájemná spolupráce a podpora jeho členů, nikoli podnikání, a je nadáno značnou mírou autonomie. Cílem zavedení institutu spojených členských družstev je ochrana zájmů malých členských družstev před zájmy velkých, resp. spojených členských družstev, což shledal společensky přijatelným a souladným se zákonem a Stanovami i Vrchní soud v Praze. V souladu s ustanovením § 20h obč. zák. ve spojení s ustanovením § 3051 o. z. upravují Stanovy otázky vyloučení členského družstva z účastníka. Řádné a včasné splnění povinnosti členského družstva zakotvené v článku 4 odst. 2 písm. g) Stanov je významné zejména s ohledem na určení počtu hlasů členských družstev na valném shromáždění a skutečnost, že účastník není schopen spojení členských družstev zjistit a ověřit. Je odkázán na pravdivost a úplnost informací a dokumentů poskytnutých členskými družstvy. Stanovy určují požadavky co do formy, obsahu a včasnosti oznámení o spojení členských družstev a navazující přísnou sankci za porušení povinnosti v podobě oprávnění představenstva účastníka členské družstvo vyloučit, bez možnosti nápravy v přiměřené lhůtě. Závěr soudu prvního stupně, že údajně nebyl dán důvod pro vyloučení navrhovatele z účastníka, je nesprávný. Email [Anonymizováno] ze dne 20. 10. 2022 právním jednáním za navrhovatele být nemůže. Email byl odeslán z emailové adresy [e-mail] a [Anonymizováno] jej podepsal jako finanční ředitel společnosti [právnická osoba], tj. právnické osoby odlišné od navrhovatele. Jmenovaný svým emailem informuje nejen jménem [Anonymizováno], ale současně jménem dotčených sedmi družstev včetně navrhovatele. Není zřejmé, jménem koho [Anonymizováno] jedná. Oznámení členského družstva je nepochybně právním jednáním. Za právnickou osobu může jednat zákonný zástupce, a to i člen statutárního orgánu, smluvní zástupce, a to i zmocněnec, a opatrovník jmenovaný soudem. Právní jednání může za právnickou osobu činil pouze k tomu zákonem či smluvně oprávněná osoba, která doloží, co ji k tomuto právnímu jednání opravňuje, a rozsah oprávnění a k názvu členského družstva připojí podpis s vysvětlením vztahu k členskému družstvu. Odkázal na rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 23. 7. 2019, sp. zn. 27 Cdo 4593/2017. Podle § 164 odst. 2 o. z. platí, že členové statutárního orgánu, kteří jsou dle zakladatelského právního jednání, oprávněni společně jednat za právnickou osobu, mohou udělit plnou moc jednomu členovi statutárního orgánu ke konkrétnímu právnímu jednání. K dodatečnému schválení překročení zástupčího oprávnění podle § 440 i § 446 o. z. musí dojít bez zbytečného odkladu poté, kdy se právnická osoba dozví o právním jednání a o tom, že jej za ni učinil neoprávněný zástupce. Jde přitom o krátkou lhůtu, v řádu dnů, maximálně týdnů. Názor, že [Anonymizováno] byl k jednání zmocněn ve smyslu § 164 odst. 2 o. z., není správný. Soud prvního stupně přehlíží, jak se jmenovaný v emailu označil a z jaké emailové adresy oznámení zaslal. Z ničeho nevyplývá, na základě čeho by společnost [právnická osoba] měla být oprávněna jednat za navrhovatele. [Anonymizováno] neuvedl, že by právně jednal jako člen statutárního orgánu navrhovatele; zmocnění neprokázal. Z výpisu z obchodního rejstříku navrhovatele vyplývá, že v době právního jednání se uplatnilo „pravidlo čtyř očí“ s tím, že jedním ze dvou členů statutárního orgánu musel být vždy předseda nebo místopředseda navrhovatele. I kdyby byl [Anonymizováno] zmocněn k dotčenému právnímu jednání [Anonymizováno], toto „zmocnění“ by jej neopravňovalo jednat za navrhovatele. Plnou moc by jmenovanému museli udělit dva členové představenstva navrhovatele, z nichž jeden by musel být předseda nebo místopředseda představenstva. Nedostatek v podobě absence oprávnění [Anonymizováno] by bylo možné odstranit, pokud by bylo navrhovatelem dodatečně schváleno, a to bez zbytečného odkladu (§ 446 o. z.). K tomu nedošlo. Zmiňované informování ani nemohlo vyvolat zamýšlené právní účinky, a to pro rozpor s povinností [Anonymizováno] vykonávat funkci předsedy představenstva osobně (§ 159 odst. 2 o. z.). Nesprávný je i názor, že účastník měl [Anonymizováno] vyzvat ke zjednání nápravy ve smyslu § 239 odst. 1 o. z. Tento závěr je v rozporu s judikaturou, podle které platí, že případné nedostatky v oprávnění zástupce jednat za právnickou osobu je oprávněna namítat pouze právnická osoba, za kterou zástupce jedná. Námitky není oprávněna vznést osoba, vůči níž dotčené jednání zástupce směřuje, tj. účastník. Účastník ani neměl co namítat, když z emailu žádné zástupčí oprávnění [Anonymizováno] neplynulo. Ustanovení § 239 odst. 1 o. z. dopadá na spolky, a nikoliv zájmová sdružení právnických osob, když analogická aplikace zákonných ustanovení upravujících spolky je obecně vyloučena. Stanovy navíc nepožadují, aby účastník vyzval dotčené členské družstvo k nápravě jeho pochybení. [Anonymizováno] email [Anonymizováno] pouze přeposlal osobě, která má v rámci účastníka v agendě evidenci členských družstev, bez zkoumání toho, zda je [Anonymizováno] oprávněn za navrhovatele jednat. Ze všeho shora uvedeného je zřejmé, že prostřednictvím emailu navrhovatel nesplnil svou povinnost uvedenou v čl. 4 odst. 2 písm. g) Stanov a vyloučení z účastníka bylo v souladu se Stanovami (čl. 5 odst. 2).

11. Navrhovatel ve vyjádření k odvolání navrhl usnesení potvrdit. Uvedl, že zásada minimalizace zásahů není ničím výjimečným. K zájmovým sdružením právnických osob není důvod přistupovat jinak než k politickým stranám nebo spolkům. Sám účastník připouští, že přinejmenším se na něj vztahují obecná ustanovení §§ 118 až 209 o. z. a §§ 210 až 213 o. z. To, že by se na účastníka jiná ustanovení nevztahovala, nevyplývá ani z rozhodnutí Nejvyššího soudu, ani z komentáře k § 3051 o. z. Zcela jistě na se vztah navrhovatele a účastníka vztahují § 242 o. z. a §§ 258 až 261 o. z., tj. ustanovení zakotvující ochranu členů před případným nezákonným vyloučením či nezákonným rozhodnutím orgánu. Je nesporné, že účastník obdržel dne 20. 10. 2022 a 2. 12. 2022 z emailové adresy [Anonymizováno] zprávu obsahující oznámení o spojení navrhovatele s dalšími družstvy, k němuž došlo dne 18. 10. 2022. Není sporu o postavení [Anonymizováno] v účastníkovi a o reakci na oznámení. Všechny zprávy byly v kopii zaslány rovněž předsedovy účastníka, generální ředitelce účastníka a předsedovi představenstva navrhovatele. [právnická osoba] byl adresátům zpráv znám, opakovaně s nimi komunikoval. [Anonymizováno] je členem představenstva navrhovatele. S navrhovatelem bylo jako se spojeným družstvem jednáno na 32. valném shromáždění účastníka. S pochybnostmi ohledně oprávnění [Anonymizováno] přišel účastník až v rámci řízení; do té doby měl údajně jednat s navrhovatelem jako spojeným družstvem na základě „indicií“ vyplývajících z dopisu [Anonymizováno] ze srpna 2022. Z reakce [Anonymizováno] je zřejmé, že neměl pochybnosti, kdo a proč oznámení činí. Pokud jde o úpravu zastupování, odkázal na § 161 a § 164 odst. 2 z. o. k. Z oznámení je zřejmé, za koho jsou činěna, tj. kdo [Anonymizováno] zastupuje. I kdyby byla přijata argumentace účastníka, že [Anonymizováno] překročil své zástupčí oprávnění, z odborné literatury vyplývá, že i „mlčení přítomné strany při uzavírání smlouvy neoprávněným zástupcem platí za schválení takového jednání“. Oznámení bylo učiněno s vědomím a za přítomnosti [Anonymizováno], který byl v kopii adresátem jednání. Pokud se ten proti jednání nevymezil, platí, že s jednáním [Anonymizováno] souhlasí. Ke shodnému závěru dospěl soud prvního stupně ve všech obdobných řízeních s jinými navrhovateli. Další důvod pro vyloučení byl, že oznámení nebylo podáno včas. Účastníkem citované rozhodnutí Nejvyššího soudu sp. zn. 25 Cdo 4169/2013 podporuje správnost závěru nalézacího soudu. Naproti tomu z něho nevyplývá to, co účastník dovozuje. Z rozhodnutí totiž vyplývá, že případný nedostatek či překročení zmocnění náleží výhradně osobě, za níž bylo jednáno, tj. na jejíž ochranu ustanovení o nezmocněném jednatelství jsou. Jenom tato osoba může bezpečně vědět, zda a v jakém rozsahu zmocnění udělila. Účastník se proto překročení zástupčího oprávnění dovolávat nemůže. Pokud měl účastník skutečně pochybnost o existenci zmocnění, měl se navrhovatele na existenci či rozsah zmocnění dotázat. Účastník činí sporným existenci zmocnění i dohody o zmocnění proti vůli zmocnitele a zmocněnce. Vykládá obsah jednání, jehož nebyl účasten. Navrhovatel povinnost vyplývající ze Stanov neporušil a rozhodnutí o vyloučení jsou neplatná.

12. Při jednání účastník zdůraznil, že soud prvního stupně překročil návrh, když rozhodl o neplatnosti rozhodnutí orgánů účastníka přesto, že se navrhovatel domáhal neplatnosti vyloučení podle § 242 o. z. Důvod vyloučení byl specifikován dostatečně, když článek Stanov povinnost definuje jednoznačně. Na 32. shromáždění bylo představenstvo pověřeno, aby prověřilo, zda jsou důvody vyloučení. Protože důvod představenstvo shledalo, navrhovatele vyloučilo. V odvolání navrhovatel uvedl, že k porušení Stanov nedošlo. Email ze dne 20. 10. 2022, zaslaný [Anonymizováno], není řádným a včasným oznámením navrhovatele. Buď jde o email společnosti [právnická osoba] nebo [Anonymizováno] jako jejího finančního ředitele.

13. Odvolací soud přezkoumal napadené usnesení včetně řízení, které jeho vydání předcházelo (§ 212 násl. o. s. ř.). Odvolání účastníka neshledal důvodné.

14. Odvolací soud doplnil dokazování Stanoviskem [Anonymizováno] ze dne 15. 5. 2023, vypracované [Anonymizováno], z níž vyplývá, že v případě třetího oznámení, které se týkalo navíc družstev [právnická osoba] a [Jméno navrhovatele], byla dodržena požadovaná lhůta 1 měsíc pouze ve vztahu k družstvu [právnická osoba]. Ve všech případech nebyla dodržena stanovami požadovaná forma oznámení, tedy za každé dotčené družstvo vždy v každém případě spojení s dalším družstvem informovat o tom písemnou formou s podpisem podle zápisu v obchodním rejstříku. Z dopisu ze dne 23. 3. 2023 vyplývá, že [Anonymizováno] jako předseda představenstva nebo předseda družstva členských družstev [právnická osoba], [právnická osoba], [právnická osoba], [právnická osoba], [právnická osoba], [právnická osoba], [Jméno navrhovatele] a [právnická osoba] se obrátil na kontrolní komisi s požadavkem prověřit skutečnosti v dopise uvedené. Z emailových zpráv ze dne 21. 6. 2021, 29. 4. 2022 a 2. 12. 2022 bylo zjištěno, že všechny byly odeslány [Anonymizováno], finančním ředitelem [právnická osoba]. z emailové adresy [e-mail]. Adresátem zpráv byl [Anonymizováno], v kopii byly zprávy zaslány [Anonymizováno], případně předsedovi účastníka a [Anonymizováno]. Obsah všech zpráv byl totožný - „v souladu s článkem 12 bod 4 Stanov [právnická osoba] si Vás jménem pana [Anonymizováno] (jako předsedy představenstva/předsedy družstva) dovoluji informovat, že níže uvedená členská družstva [Anonymizováno] jsou personálně a kapitálově propojena.“ Za tímto textem následuje výčet členských družstev, jichž se propojení týká.

15. Ke zjištění skutkového stavu postačovaly důkazy provedené soudem prvního stupně, resp. soudem odvolacím. Další účastníky navržené důkazy nemohly na zjištěném skutkovém stavu nic změnit (např. výslechy navrhovatele, účastníka a svědků), a proto je odvolací soud neprovedl.

16. Navrhovatel se jako bývalý člen účastníka, který je zájmovým sdružením právnických osob, může u soudu domáhat rozhodnutí, kterým soud vysloví neplatnost rozhodnutí orgánu účastníka pro jeho rozpor se zákonem nebo Stanovami, pokud se neplatnosti nelze dovolat u orgánů účastníka (k tomu závěry usnesení Nejvyššího soudu ze dne 29. 6. 2021, sp. zn. 27 Cdo 3585/2019). Je pravdou, že navrhovatel se domáhal (s ohledem na znění petitu) neplatnosti vyloučení (§ 242 o. z.), ač z obsahu žaloby vyplývá, že napadá platnost rozhodnutí orgánů účastníka, zejména představenstva. Soud prvního stupně v souladu se shora citovaným rozhodnutím Nejvyššího soudu posuzoval platnost rozhodnutí orgánů účastníka, čemuž přizpůsobil následně i výrok usnesení. Vzhledem k tomu, že vedené řízení je svým charakterem řízením nesporným, nic soudu prvního stupně v přizpůsobení petitu tomu, co bylo předmětem návrhu a posouzení, nebránilo, obzvláště za situace, kdy návrh na neplatnost vyloučení člena je považována za zvláštní případ návrhu na vyslovení neplatnosti rozhodnutí orgánu spolku podle § 258 o. z.; konečné důsledky rozhodnutí o obou žalobách jsou totožné (k tomu usnesení Nejvyššího soudu ze dne 16. 12. 2020, sp. zn. 27 Cdo 1703/2019, podle něhož „vyhoví-li soud návrhu podle § 242 obč. zák. a rozhodne-li, že vyloučení člena spolku je neplatné, pozbydou (v důsledku takového výroku rozhodnutí soudu) účinků všechna rozhodnutí orgánů spolku o vyloučení dotčeného člena ze spolku, a bude nastolen stav, jako by k rozhodnutí o vyloučení člena nedošlo.“). Soud prvního stupně správně vyšel z toho, že žaloba byla podána včas (§ 259 o. z.), a to ve lhůtě tří měsíců od okamžiku, kdy se navrhovatel mohl dozvědět o rozhodnutí valného shromáždění účastníka, kterým bylo rozhodnuto o odvolání navrhovatele proti rozhodnutí představenstva účastníka a které již u žádného orgánu účastníka nebylo možné napadnout (obdobně v usnesení Nejvyššího soudu ze dne 19. 9. 2018, sp. zn. 29 Cdo 5859/2016).

17. Důvody neplatnosti založil navrhoval na dvou důvodech; jednak na absenci skutkového vymezení důvodu vyloučení, jednak na splnění povinnosti uvedené v článku 4 odst. 2 písm. g) Stanov.

18. Odvolací soud nezpochybňuje, že účastník je právnickou osobou „sui generis“, nadaný značnou mírou autonomie. Ta se projevuje zejména tím, že ponechává na vůli zakladatelů právnické osoby, jakým způsobem upraví zakladatelským právním jednáním (Stanovami) své vnitřní poměry, otázky členství, případně další práva a povinnosti. Tato autonomie však není bezbřehá, což lze dovodit z toho, že se členové zájmových sdružení právnických osob i osoby mající na tom zájem hodný právní ochrany mohou domáhat u soudu vyslovení neplatnosti rozhodnutí orgánů tohoto sdružení. Pak ale není ospravedlnitelné, aby rozpor rozhodnutí zájmového sdružení právnických osob se Stanovami či zákonem byl hodnocen jinak (benevolentněji) než rozpor rozhodnutí spolků či družstev se Stanovami či zákonem, resp. aby nebylo možné analogicky aplikovat závěry přijaté Nejvyšším soudem v rozhodnutích týkajících se spolků a družstev (bylo-li předmětem rozhodnutí vyslovení neplatnosti rozhodnutí jejich orgánů). Jinak řečeno, nelze omezit či eliminovat rozsah přezkumu v tom směru, že by soudy nemohly podrobit hodnocení jak obsah rozhodnutí, tak důvody v něm uvedené.

19. V rozhodnutí představenstva ze dne 18. 5. 2023 je uvedeno, že „v souladu s článkem 5 odst. 2 stanov [Anonymizováno] představenstvo rozhodlo o vyloučení družstva [Jméno navrhovatele] ze [právnická osoba], neboť shledalo, že je dán důvod spočívající v nesplnění povinnosti podle článku 4 odst. 2 písm. g) stanov [Anonymizováno]“. Článek 4 odst. 2 písm. g) Stanov upravuje povinnost členského družstva informovat svaz o svém kapitálovém či personálním spojení s jinými členskými družstvy podle článku 12 odstavců 3 a 4 a umožnit svazu tuto skutečnost ověřit podle článku 12 odst.

5. Z článku 12 odst. 4 Stanov vyplývá pro spojená členská družstva povinnost o personálním či kapitálovém spojení písemně informovat svaz do 1 měsíce od data, kdy k této skutečnosti došlo. Co se rozumí spojenými členskými družstvy pak definuje článek 12 odst. 3 Stanov. Podle tohoto článku se spojeným členským družstvem rozumí, jestliže se stejná osoba (členské družstvo, člen členského družstva, nebo zmocněnec člena statutárního orgánu či kontrolní komise členského družstva, jde-li o člena, který je právnickou osobou) podílí na kapitálu nebo hlasovacích právech druhého členského družstva nebo více členských družstev, a tento podíl představuje alespoň 25 % základního kapitálu nebo 25 % hlasovacích práv těchto družstev jednotlivě, nebo jestliže stejná osoba (členské družstvo, jeho člen, nebo zmocněnec člena statutárního orgánu či kontrolní komise členského družstva, jde-li o člena, který je právnickou osobou) působí ve statutárním orgánu či kontrolní komisi jiného členského družstva, anebo je zmocněncem člena statutárního orgánu či kontrolní komise členského družstva, jde-li o člena, který je právnickou osobou.

20. Z článku 12 odst. 3 je zřejmé, že členská družstva mohou být považována za spojená členská družstva na základě skutkově odlišných skutečností, v článku popsaných, přičemž s ohledem na obsah článku se nabízí více možných variant. Současně z článku 12 odst. 4 Stanov vyplývá forma, jakou má být povinnost splněna (písemné oznámení), a lhůta, v níž má být povinnost splněna (do jednoho měsíce od data, kdy k této skutečnosti došlo). Bylo-li v rozhodnutí představenstva, kterým byl navrhovatel z účastníka vyloučen, uveden pouze odkaz na ustanovení Stanov (článek 4 odst. 2 písm. g) Stanov), aniž by bylo současně uvedeno, zda je důvodem vyloučení konkrétně to, že navrhovatel porušil povinnost informovat o kapitálovém spojení s jinými členskými družstvy nebo povinnost informovat o personálním spojení s jinými členskými družstvy, nebo že porušení povinnosti spočívá v nedodržení lhůty dané Stanovami, případně v nedodržení formy dané Stanovami, případně v kombinaci více zmíněných skutečností, není zřejmé, jaké konkrétní důvody k vyloučení navrhovatele vedly. Skutečnost, že v článku 4 odst. 2 písm. g) Stanov je povinnost členského družstva definována zcela jednoznačně, na uvedeném nic nemění, když k jejímu nesplnění může dojít více způsoby. To, že představenstvo své rozhodnutí vydalo (zřejmě) se znalostí stanoviska Legislativní komise účastníka ze dne 15. 5. 2023 (stanovisko rozhodnutí představenstva časově přechází), v němž důvod vyloučení specifikován je (nedodržení lhůty jednoho měsíce a formy oznámení), nemůže nedostatek spočívající v absenci konkrétních důvodů vyloučení zhojit, když stanovisko netvořilo přílohu rozhodnutí a navrhovatel tak s jeho obsahem seznámen nebyl. Neuvedení konkrétních skutečností odůvodňujících vyloučení znamenalo, že navrhovatel se v rámci odvolání proti rozhodnutí představenstva účastníka nemohl adekvátně bránit, tj. použít argumenty odůvodňující splnění povinností. To, že navrhovateli konkrétní důvod vyloučení nebyl znám, lze dovodit z obsahu jeho odvolání proti rozhodnutí představenstva, v němž argumentuje pouze v obecné rovině tím, že rozhodnutí bylo přijato na základě neplatného ustanovení Stanov a že k porušení Stanov z jeho strany nedošlo. Konkrétní důvody, které vedly k vyloučení navrhovatele, byly uvedeny až v rámci tohoto řízení.

21. Oznámení, které podle účastníka nebylo učiněno osobou oprávněnou za navrhovatele jednat, mu bylo doručeno prostřednictvím emailu dne 20. 10. 2022. Čtyři měsíce po doručení oznámení, na 32. valném shromáždění účastníka, konaném v dubnu 2023, bylo k navrhovateli a dalším sedmi členským družstvům přistupováno jako ke spojeným členským družstvům (o uvedeném nebylo sporu). S odstupem dalšího měsíce bylo zpracováno stanovisko Legislativní komise představenstva účastníka a dne 18. 5. 2023 rozhodlo představenstvo o vyloučení navrhovatele. O tvrzených nedostatcích týkajících se oznámení, kterými vyloučení navrhovatele obhajuje, musel účastník vědět již v okamžiku, kdy oznámení obdržel. Osoba [Anonymizováno] a jeho emailová adresa, z níž jmenovaný zaslal [Anonymizováno] (řediteli odboru legislativně-právního) oznámení podle článku 12 bod 4 Stanov, nebyla účastníkovi neznámá. Totožná oznámení, týkající se jiných členských družstev, odeslal jmenovaný ze shodné emailové adresy [Anonymizováno] např. dne 11. 6. 2021 nebo 29. 4. 2022. Z toho, že se všemi, v oznámeních označenými členskými družstvy, bylo na 32. valném shromáždění jednáno jako s členskými družstvy spojenými, lze dovodit, že účastník žádné výhrady ke lhůtě, v níž k oznámení došlo, či formě, jakou k oznámení došlo, původně neměl (v kopii bylo oznámení zasláno i na emailovou adresu předsedy a generální ředitelky účastníka). Pokud měl účastník za to, že navrhovatel emailem ze dne 20. 10. 2022 svou oznamovací povinnosti nesplnil (takového posouzení byl [Anonymizováno] nepochybně jako vyhotovitel pozdějšího stanoviska schopen), mohl o vyloučení navrhovatele rozhodnout na nejbližším zasedání představenstva, které se muselo konat dříve než v květnu 2023 (podle článku 14 Stanov se zasedání představenstva konají nejméně jedenkrát za čtvrt roku) a na 32. valné shromáždění již navrhovatele nezvat. Představenstvo nemuselo vyčkávat na zadání úkolu valným shromážděním k projednání vyloučení navrhovatele, protože o vyloučení mohlo rozhodnout i bez jakéhokoliv zadání. Žádné jednání (až do rozhodnutí představenstva ze dne 18. 5. 2023) účastníka nedávalo značit, že oznámení ze dne 20. 10. 2022 nepovažuje za „řádné“, jeho přístup k navrhovateli v průběhu 32. valného shromáždění svědčil o opaku. Skutečnost, že členské družstvo lze pro nesplnění oznamovací povinnosti vyloučit bez stanovení přiměřené lhůty k odstranění nedostatků, značí, že tato povinnost je ze strany účastníka vnímána jako významná, a proto je její nesplnění trestáno nepřísnější možnou sankcí. Tím spíše ale není obhajitelné, že představenstvo rozhodlo až se značným časovým prodlením a poté, co se s navrhovatelem jednalo, jako by všechny povinnosti splnil řádně a včas. Otálení s rozhodnutím nutně vzbuzuje pochybnosti o skutečných důvodech vyloučení, stejně jako nejistotu členských družstev, zda za důvod vyloučení nemůže posloužit skutečnost, která v minulosti jako důvod vyloučení účastníkem chápána nebyla. V tomto směru je významná i ta okolnost, že stejná osoba ze stejné emailové adresy učinila oznámení podle článku 4 odst. 2 písm. g) Stanov i za jiná členská družstva, přičemž některá oznámení časově oznámení ze dne 20. 10. 2022 předcházela, a ani ta nevyvolala až do 18. 5. 2023 žádnou reakci představenstva. Přitom první oznámení bylo již z června 2021, další z dubna 2022. Navrhovatel tedy mohl oprávněně očekávat, že nedošlo-li k vyloučení jiných členských družstev (konkrétně [právnická osoba], [právnická osoba], [právnická osoba] a [právnická osoba]), za něž zaslal [Anonymizováno] obsahově totožné oznámení účastníkovi již dne 11. 6. 2021, není důvod, bude-li postupovat shodně, ani pro jeho vyloučení. A jeho očekávání také bylo v tomto směru po určitou dobu naplněno.

22. Obsahem emailové zprávy ze dne 20. 10. 2022 bylo oznámení podle článku 12 odst. 4 Stanov jménem uvedených družstev a předsedy představenstva/předsedy družstev [Anonymizováno] o tom, že jmenovaná členská družstva účastníka jsou personálně a kapitálově propojená ve smyslu článku 12 odst. 3 Stanov. Zpráva je podepsána [Anonymizováno] (pod jménem je uvedeno „Finanční ředitel, [právnická osoba].) a byla zaslána z emailové adresy [e-mail]. Obsah zprávy je srozumitelný, určitý, nepřipouštějící jiný výklad (§ 555 a násl. o. z.) a je v něm vážně vyjádřena vůle splnit povinnost vyplývající pro členská družstva z článku 12 odst. 4 Stanov. O zdánlivé právní jednání tedy nejde (§ 551 a násl. o. z.). Z Nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 910/2014 ze dne 23. 7. 2014 o elektronické identifikaci a službách vytvářejících důvěru pro elektronické transakce na vnitřním trhu a o zrušení směrnice 1999/93/ES (dále jen Nařízení eIDAS) jsou „elektronickým podpisem“ data v elektronické podobě, která jsou připojena k jiným datům v elektronické podobě nebo jsou s nimi logicky spojena a která podepisující osoba používá k podepsání. V posuzované věci nebylo sporu o tom, že zprávu ze dne 20. 10. 2022 podepsal [Anonymizováno], který byl k uvedenému dni členem představenstva navrhovatele (den vzniku funkce byl 18. 10. 2022). Na tom, že jmenovaného bylo možné zcela jednoznačně podle jména a příjmení identifikovat, nemůže nic změnit ani emailová adresa, z níž komunikoval, ani dodatek uvedený v emailové zprávě pod jménem a příjmením. Pochybnosti o osobě a jí projevené vůli zjevně neměl ani adresát emailové zprávy [právnická osoba], což lze dovodit z toho, že zprávu přeposlal [Anonymizováno], který „má evidenci ve své působnosti“. Musel tedy vědět, kdo oznámení činí, čeho se týká a co je důvodem oznámení. V opačném případě by pro takový postup nebyl důvod. Pochybnosti zjevně neměly ani osoby, jímž byla zpráva zaslána v kopii (předseda a generální ředitelka účastníka a předseda představenstva navrhovatele); alespoň žádný z účastníků netvrdil, že by reakcí na tuto emailovou zprávu byla žádost o vysvětlení, kdo odesílatelem zprávy je a co bylo zprávou míněno, tj. z jakého důvodu byla odeslána a jaká povinnost jí měla být splněna. Emailovou zprávu z důvodů shora uvedených proto dle odvolacího soudu nelze považovat za zprávu společnosti [právnická osoba]. nebo jejího finančního ředitele.

23. Z rozhodnutí Nejvyššího soudu ze dne 22. 3. 2017, sp. zn. 23 Cdo 3983/2016 vyplývá, že „Právo uplatnit výhradu nevázanosti právním úkonem učiněného za jiného osobou, která k tomu neměla oprávnění, svědčí pouze té osobě, za níž bylo jednáno, nikoli druhé straně smlouvy. Právo uplatnit výhradu nevázanosti úkonem učiněným osobou, která k tomu neměla oprávnění, svědčí pouze osobě, za kterou byl tento úkon učiněn, je použitelný ve vztahu ke všem způsobům jednání za jiného – při zastoupení zákonném, smluvním, při jednání nezmocněné osoby – a rovněž v případě nedodržení stanoveného způsobu jednání statutárního orgánu (zde nejde v rámci právní úpravy obchodního zákoníku o jednání za jiného, nýbrž o přímé jednání právnické osoby; důsledky nedodržení stanoveného způsobu jednání jsou ovšem obdobné jako v případě překročení zmocnění zástupce.“ Z rozhodnutí Nejvyššího soudu ze dne 29 8. 2007, sp. zn. 29 Odo 1635/2005 a ze dne 25. 10. 2005, sp. zn. 29 Odo 914/2004 pak vyplývá, že právo namítat překročení oprávnění zmocněnce vyplývající z plné moci, resp. jednání za jiného bez plné moci, nebo překročení zmocnění v případě zákonného zastoupení, svědčí pouze tomu, za něhož bylo právně jednáno.

24. V posuzované věci bylo [Anonymizováno] jednáno za navrhovatele, a tudíž jen jemu by svědčilo nejen právo dovolat se toho, že jako člen představenstva [Anonymizováno] překročil své zástupčí oprávnění, ale i toho, že se necítí vázán obsahem emailu ze dne 20. 10. 2022. Ten však nic takového neučinil, naopak se k obsahu emailové zprávy přihlásil, resp. jednal v souladu s jejím obsahem, když např. dopisem ze dne 23. 3. 2023 se [Anonymizováno] (předseda představenstva navrhovatele) obrátil na ostatní členská družstva z pozice předsedy představenstva či předsedy družstva osmi členských družstev, jejichž spojení bylo zprávou oznámeno. Pokud se překročení zástupčího oprávnění dovolal a výhradu nevázanosti právním jednání (nevyvolání právních účinků jednání) uplatnil účastník, kterému tato práva nesvědčí, neshledal odvolací soud důvod posuzovat, jaký způsob jednání měl navrhovatel zapsán v obchodním rejstříku, zda byl tento způsob dodržen a zda navrhovatel schválil překročení zástupčího oprávnění bez zbytečného odkladu. Uvedené bylo také důvodem, proč odvolací soud neaplikoval rozhodnutí Nejvyššího soudu uvedené problematiky se týkající.

25. Odvolací soud s ohledem na závěr o absenci skutkového vymezení důvodu či důvodů vyloučení navrhovatele z účastníka a závěr o splnění oznamovací povinnosti shledal napadená rozhodnutí orgánů účastníka (představenstva a valného shromáždění) v rozporu se Stanovami a tudíž neplatná. Odvolací soud se neztotožnil ani s názorem vysloveným ve Stanovisku Legislativní komise v tom směru, že oznámení nelze považovat ani za včasné. Ze obchodního rejstříku je zřejmé, že [Anonymizováno] vznikla funkce předsedy představenstva navrhovatele dne 18. 10. 2022. Zaslal-li jeden ze členů představenstva emailovou zprávu o spojení navrhovatele s dalšími členskými družstvy dne 20. 10. 2022, učinil tak, s ohledem na lhůtu uvedenou v článku 12 odst. 4 Stanov, včas.

26. Následně bylo třeba zvážit, zda je na místě skutečně jejich neplatnost vyslovit, či zda je naplněn některý z důvodů upravených v § 260 o. z., pro které soud neplatnost rozhodnutí nevysloví.

27. Podle § 260 odst. 1 o. z. soud neplatnost rozhodnutí nevysloví, došlo-li k porušení zákona nebo stanov, aniž to mělo závažné právní následky, a je-li v zájmu spolku hodném právní ochrany neplatnost rozhodnutí nevyslovit. Podmínky nevyslovení neplatnosti rozhodnutí orgánu spolku jsou stanoveny kumulativně, tzn. že pro nevyslovení neplatnosti nestačí splnění pouze jedné z nich.

28. V důsledku pochybení popsaných shora došlo v rozporu se Stanovami k vyloučení navrhovatele, které je nepřísnější možnou sankcí, která vůči němu může být ze strany účastníka uplatněna, když v důsledku toho přestává být členem. Porušení Stanov tedy v posuzované věci mělo závažné právní následky. Již nesplnění této jedné podmínky vylučuje možnost neplatnost rozhodnutí nevyslovit. Pokud jde o druhou z podmínek, odvolací soud neshledal ani zájem účastníka hodný právní ochrany neplatnost rozhodnutí nevyslovit. Zájmem účastníka zcela určitě je zachovat vnitřní stabilitu, jejíž součástí je to, aby rozhodnutí orgánů nedoznávala v budoucnu změn. Oproti tomu stojí zájem a očekávání členského družstva, že jeho členství zanikne pouze a jen z důvodů uvedených ve Stanovách. Odvolací soud má za to, že v posuzované věci je třeba více zdůraznit očekávání navrhovatele v tom směru, že orgány účastníka budou rozhodovat v souladu se Stanovami a v přiměřeném časovém horizontu tak, aby byla zajištěna ve vztazích mezi navrhovatelem a účastníkem právní jistota, což potažmo poskytuje jistotu i ostatním členským družstvům, v tom směru, že autonomie účastníka není bezbřehá a že, v případě porušení Stanov a zákona z jeho strany, se jim dostane v obdobných případech rovnocenné ochrany jako navrhovateli. Pokud navrhovatel odkazoval na usnesení Nejvyššího soudu sp. zn. 27 Cdo 1703/2019, dle odvolacího soudu na danou věc nedopadá. Z usnesení vyplývá, že „nejsou-li dány zvláštní okolnosti, jež by odůvodňovaly vyslovení neplatnosti rozhodnutí orgánu spolku přesto, že porušení zákona či stanov nemělo závažné právní následky, bude vždy dán zájem spolku na tom, aby soud neplatnost rozhodnutí nevyslovil.“ V posuzované věci byl však přijat závěr, že porušení Stanov závažné právní následky mělo, a proto existenci dalších zvláštních okolností nebylo třeba zjišťovat.

29. S ohledem na shora uvedené odvolací soud napadené usnesení podle § 219 o. s. ř jako věcně správné potvrdil.

30. O nákladech odvolacího řízení rozhodl odvolací soud podle § 224 odst. 1 o. s. ř. ve spojení s § 142 odst. 1 o. s. ř. a přiznal je v odvolacím řízení úspěšnému navrhovateli. Jím vynaložené náklady v celkové výši 8 228 Kč představují odměnu za dva úkony právní služby v celkové výši 6 200 Kč (2 úkony x 3 100 Kč/úkon - sepis vyjádření k odvolání proti meritornímu rozhodnutí a účast na jednání před odvolacím soudem dne 6. 11. 2024) podle § 9 odst. 4 písm. c) AT, náhradu hotových výdajů za dva úkony právní služby v celkové výši 600 Kč (2 úkony x 300 Kč/úkon) podle § 13 odst. 3 AT a náhradu za 21% daň z přidané hodnoty z odměny a náhrady hotových výdajů, jejímž plátcem je právní zástupce navrhovatele, ve výši 1 428 Kč.

Poučení