12 Cmo 57/2024 - 143

Rubrum

Vrchní soud v Praze rozhodl v senátě složeném z předsedkyně Mgr. Mileny Filingerové a soudkyň Mgr. Kateřiny Černé a Mgr. Šárky Hájkové ve věci navrhovatele: [Jméno navrhovatele], narozený [rodné přijmení] [Datum narození navrhovatele] bytem [Adresa navrhovatele] zastoupený advokátem [Jméno advokáta A] sídlem [Adresa advokáta A] za účasti: [Jméno advokáta B], IČO [IČO advokáta B] sídlem [Adresa advokáta B] zastoupené advokátem [Jméno advokáta C] sídlem [Adresa advokáta C] o neplatnost usnesení členské schůze, k odvolání navrhovatele a účastníka proti usnesení Krajského soudu v Ústí nad Labem, pobočka v Liberci, ze dne 13. prosince 2023, č. j. 38 Cm 100/2023-91, takto:

Výrok

I. Usnesení soudu prvního stupně se ve výrocích I. a II. potvrzuje.

II. Ve výrocích III., V. a VI. se napadené usnesení zrušuje a věc se v tomto rozsahu vrací soudu prvního stupně k dalšímu řízení.

Odůvodnění

1. Shora označeným usnesením soud prvního stupně zamítl návrh navrhovatele na vyslovení neplatnosti usnesení členské schůze účastníka ze dne 23. 5. 2023 pod pořadovým č. 8, kterým členská schůze schválila vnitřní předpis družstva s názvem Mzdový předpis k odměňování zaměstnanců družstva včetně příloh, 10. vydání, platný od 1. 9. 2022 (výrok I.), dále zamítl návrh na vyslovení neplatnosti usnesení členské schůze účastníka pod pořadovým č. 9, jímž členská schůze schválila změnu stanov účastníka (výrok II.), vyslovil nicotnost usnesení členské schůze účastníka ze dne 23. 5. 2023 pod pořadovým č. 24, jímž členská schůze schválila mzdové tituly, z nichž jsou vyvozovány peněžité nároky členů volených orgánů družstva a ostatních níže uvedených osob (výrok III.), zamítl návrh na vyslovení neplatnosti usnesení členské schůze účastníka ze dne 23. 5. 2023 pod pořadovým č. 27, kterým členská schůze schválila mzdový výměr [tituly před jménem] [adresa] ze dne 31. 10. 2020 (výrok IV.), vyslovil nicotnost usnesení členské schůze účastníka ze dne 23. 5. 2023 pod pořadovým č. 28, kterým členská schůze schválila zvláštní odměny za činnost pro družstvo nad rámec plnění vyplývajících z uzavřených smluv o výkonu funkce pro p. [Anonymizováno]. [adresa], [tituly před jménem] [Anonymizováno] a p. [Anonymizováno] za období od 1. 1. 2006 do 5. 10. 2021 (výrok V.) a rozhodl o nákladech řízení tak, že žádný z účastníků nemá právo na jejich náhradu (výrok VI.). Své rozhodnutí odůvodnil tím, že podle návrhu přijal účastník, jehož je navrhovatel členem, na své členské schůzi dne 23. 5. 2023 shora označená usnesení, která jsou podle názoru navrhovatele neplatným, případně zdánlivým právním jednáním. Usneseními č. 24 a 28 byly v rozporu s ust. § 61 odst. 1 a § 656 písm. c) zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a korporacích (dále jen „z. o. k.“) schváleny odměny a jiná plnění již vyplacená členům volených orgánů za 17 let zpětně. Uvedená usnesení jsou dále v rozporu s ustanovením čl. 23 odst. 1 písm. d) stanov účastníka i s dobrými mravy. Neplatná jsou rovněž z toho důvodu, že členové neměli informace a podklady potřebné pro přijetí těchto rozhodnutí, zástupci navrhovatele nebylo umožněno, aby se s těmito podklady seznámil. Způsob svolání členské schůze odporuje účelu právní úpravy, napadená usnesení jsou neplatná pro rozpor s ust. § 636 odst. 2 z. o. k., usnesení č. 8, 24 a 28 jsou totožná s usneseními přijatými na členské schůzi konané dne 5. 10. 2021, ohledně jejichž neplatnosti je vedeno u téhož soudu pod spisovou značkou 38 Cm 3/2022 jiné řízení. Členská schůze nemůže tato usnesení opětovně schvalovat, proto jde o rozhodnutí zdánlivá, na která je třeba hledět, jako by nebyla přijata.

2. Účastník navrhl zamítnutí návrhu s tím, že všechna napadená usnesení byla řádně přijata v rámci zákonné působnosti členské schůze, která byla řádně svolána, a členům družstva byla dána možnost seznámit se s relevantními dokumenty a podklady. Usnesení členské schůze nejsou neplatná pro rozpor s účelem ustanovení § 636 odst. 2 z.o.k. Zákon umožňuje nejvyššímu orgánu obchodní korporace schválit odměny členů volených orgánů i za období předcházející jeho rozhodování. Usnesení č. 27. a 28. byla přijata v rámci zákonné kompetence členské schůze. Skutečnost, že členská schůze již v minulosti dne 5.10.2021 rozhodla o některých záležitostech zařazených na pořad zasedání této členské schůze konané dne 23.5.2023, nebránilo jejich projednání a usnesení č. 27. a 28. nejsou ani z tohoto důvodu nicotná či neplatná. Žádné z napadených usnesení není neplatné pro rozpor s dobrými mravy. Dále účastník uvedl, že pozvánka na členskou schůzi obsahovala všechny zákonné náležitosti, byl k ní připojen mj. návrh změn stanov a jak bylo uvedeno na pozvánce, s dalšími podklady se členové družstva mohli seznámit v sídle účastníka; žádný z nich (včetně navrhovatele) však této možnosti nevyužil. Pokud navrhovatel tvrdí, že mu nebylo seznámení s podklady umožněno, stalo se tak pouze proto, že zmocnil nezpůsobilého zástupce, neboť podle stanov družstva je zastoupení možné jen jiným členem družstva nebo rodinným příslušníkem. Nic nebránilo tomu, aby se navrhovatel seznámil s podklady sám nebo v souladu se stanovami zmocnil rodinného příslušníka nebo jiného člena družstva, například svého syna, který jej zastupoval na dané členské schůzi. Navrhovatel tak nebyl zkrácen na svých právech seznámit se s podklady k projednávaným záležitostem.

3. Soudu prvního stupně je z vlastní činnosti (řízení ve věci vedené stejným soudem pod sp. zn. 38 Cm 10/2022) známo, že společnost [právnická osoba]., má zájem o koupi závodu účastníka a za tímto účelem navázala součinnost s navrhovatelem, který zmocnil místopředsedu představenstva společnosti [právnická osoba]. [Anonymizováno], ke svému zastupování a výkonu všech práv a povinností vůči účastníkovi, a to zejména k účasti na členských schůzích a k nahlížení do dokumentace družstva, včetně podkladů pro členské schůze, a to výslovně za účelem vytvoření podmínek pro prodej závodu účastníka investorovi ze skupiny [Anonymizováno]. Za tímto účelem uvedená společnost prostřednictvím navrhovatele zpochybňuje platby vyplacené účastníkem členům představenstva a kontrolní komise. Navrhovatel podal žalobu proti členům představenstva účastníka, jejímž předmětem jsou nároky na náhradu škody vzniklé plněním členům orgánů družstva bez schválení členskou schůzí za období od 1.1.2014 do 31.12.2020 ve výši 28 243 431,00 Kč s příslušenstvím a ve výši 39 038 071,00 Kč s příslušenstvím.

4. Jak dále vyplývá z odůvodnění napadeného usnesení, v řízení ve věci vedené soudem prvního stupně pod sp. zn. 38 Cm 3/2022 bylo rozhodnuto o návrhu navrhovatele a [Anonymizováno] o vyslovení neplatnosti členské schůze účastníka konané dne 5. 10. 2021, která přijala mj. usnesení o schválení mzdových titulů, z nichž jsou vyvozovány peněžité nároky členů volených orgánů družstva a ostatních uvedených osob, uzavřené v období od 1.1.2006 do 5.10.2021, a usnesení o schválení zvláštních odměn vyplacených osobám ve funkci voleného orgánu účastníka za období od 1.1.2006 do 5.10.2021. Dosud nepravomocným rozhodnutím soud vyslovil nicotnost obou uvedených usnesení z důvodu nedostatku pravomoci členské schůze rozhodovat v zaměstnaneckých věcech, které spadají do výlučné působnosti představenstva družstva.

5. Z provedeného dokazování soud prvního stupně zjistil, že představenstvo účastníka svolalo na dne 23.5.2023 od 9,00 hod. členskou schůzi účastníka. Konání členské schůze bylo oznámeno pozvánkou ze dne 3. 5. 2023, která obsahovala firmu a sídlo účastníka, místo a dobu zahájení členské schůze, označení, že se svolává členská schůze, program členské schůze, místo, kde se člen může seznámit s podklady k jednotlivým záležitostem programu členské schůze, a zdůvodnění konání této členské schůze. Pozvánka byla při zachování 15 denní lhůty zaslána členům družstva a zároveň zveřejněna na informační desce družstva a na jeho internetových stránkách, a to až do okamžiku konání členské schůze. E-mailové žádosti navrhovatele o umožnění nahlížení do podkladů a jejich kopírování jeho zástupci advokátnímu koncipientovi [tituly před jménem] [adresa] nebylo vyhověno s odkazem na ust. čl. 25 odst. 3 stanov, podle nichž může do podkladů pro konání členské schůze nahlédnout navrhovatel osobně nebo prostřednictvím zástupce splňujícího podmínky dle čl. 25 odst. 3 stanov (tj. pokud půjde o jiného člena družstva nebo rodinného příslušníka navrhovatele). Této možnosti navrhovatel nevyužil. Dne 23. 5. 2023 se konala členská schůze účastníka, na níž bylo z celkového počtu 43 členů přítomno osobně nebo v zastoupení 41 členů, a to nejprve 28 členů osobně a 13 členů v zastoupení a od 16,00 hod. 26 členů osobně a 15 členů v zastoupení. O změně stanov hlasovalo 42 členů družstva. Navrhovatel se zasedání členské schůze, na níž měli členové k dispozici podklady k jednotlivým bodům programu, zúčastnil v zastoupení svým synem. K bodu 5. programu přijala členská schůze 8. usnesení, jímž schválila Mzdový předpis k odměňování zaměstnanců družstva včetně příloh, 10. vydání, platný od 1.9.2022. Pro přijetí tohoto usnesení hlasovalo 39 z celkového počtu 41 přítomných členů, proti jeho přijetí nehlasoval nikdo a 2 členové, navrhovatel a [Anonymizováno], se hlasování zdrželi. Jde o vnitřní předpis účastníka upravující mzdová a jiná plnění, včetně plnění členům volených orgánů družstva. K bodu 6 programu přijala členská schůze 9. usnesení, kterým schválila navržené změny stanov. K přijetí tohoto usnesení bylo třeba hlasů 85 % přítomných členů, přičemž tyto podmínky byly splněny. Pozměňovací návrh navrhovatele nebyl přijat. K bodu 28 programu přijala členská schůze 24. usnesení, jímž schválila mzdové tituly, z nichž jsou vyvozovány peněžité nároky členů volených orgánů družstva a ostatních osob tam uvedených, konkrétně mzdové tituly týkající se [Anonymizováno], [Anonymizováno], [Anonymizováno], [Anonymizováno], [Anonymizováno], [adresa]. Pro přijetí tohoto usnesení hlasovalo 39 členů z celkového počtu 41 přítomných členů, proti jeho přijetí hlasovali 2 členové, navrhovatel a [Anonymizováno]. Důkazy listinami označenými Mzdové tituly týkající se [Anonymizováno], [Anonymizováno], [Anonymizováno], [Anonymizováno], [Anonymizováno], [adresa], se týkají členů volených orgánů účastníka, ale nemají žádnou souvislost s výkonem funkce člena voleného orgánu účastníka, neboť jde výlučně o listiny týkající se vzniku členství a zaměstnaneckých poměrů těchto osob (členské přihlášky a pracovní smlouvy a/nebo jejich změny). K bodu 30. programu členská schůze přijala 27. usnesení, kterým schválila mzdový výměr [adresa] ze dne 31.10.2020. Pro přijetí tohoto usnesení hlasovalo 39 z celkového počtu 41 přítomných členů, proti byl navrhovatel a [Anonymizováno]. K bodu 31. programu přijala členská schůze 28. usnesení, kterým schválila zvláštní odměny za činnost pro družstvo nad rámec plnění vyplývajících z uzavřených smluv o výkonu funkce pro p. [Anonymizováno], [adresa], [tituly před jménem] a p. [Anonymizováno] za období od 1.1.2006 do 5.10.2021, konkrétně (i) cílové odměny zaměřené na zisk uvedené v tabulce č. 2, (ii) kvartální prémie uvedené v tabulce č. 3, (iii) odměny v podobě 13., popř. 14. platu, uvedené v tabulce č. 4, (iv) mimořádné odměny uvedené v tabulce č. 5, a (v) odměny z dispozičního fondu uvedené v tabulce č. 6 v příloze č. 2 zápisu. Zvláštní odměny a jiná plnění zahrnovala pouze plnění z titulu zaměstnaneckého poměru, nikoli odměny za výkon funkce člena voleného orgánu.

6. Soud věc právně posoudil podle ust. § 2 písm. e), § 85 písm. a), § 3 odst. 2 písm. a) a § 86 odst. z. ř. s., dále podle ust. § 656 písm. c), § 61 odst. 1 a 3, § 643 odst. 2, § 663 odst. 1 a 5 a § 706 odst. 1 z. o. k. a podle ust. § 259 a § 260 odst. 1 a 2 o. z.

7. Uzavřel předně, že návrh na zahájení řízení byl navrhovatelem podán dne 22. 8. 2023, tedy před uplynutím tříměsíční prekluzivní lhůty stanovené § 663 odst. 1 z. o. k. Navrhovatel je členem družstva, tedy osobou k podání návrhu aktivně legitimovanou. Členská schůze byla svolána představenstvem, tedy orgánem k tomu příslušným dle ust. § 638 odst. 1 z. o. k. a čl. 22 odst. 4 stanov družstva, pozvánka obsahovala náležitosti dle ust. § 636 odst. 2 z. o. k. a čl. 22 odst. 5 stanov, byla v souladu s ustanovením § 636 odst. 1 a článku 22 odst. 4 stanov účastníka při zachování 15 denní lhůty zaslaná členům a zároveň dne 5.5.2023 uveřejněna na informační desce a internetových stránkách družstva, kde byla uveřejněna až do okamžiku konání členské schůze. Členská schůze byla svolána v souladu s ustanovením § 636 z.o.k a ujednáním v článku 22 odst. 4. a 5. stanov účastníka a byla usnášeníschopná, neboť na ní bylo přítomno 41 z celkového počtu 43 členů družstva, kteří disponovali 95,34 % hlasů. Usnesení č. 8, 24 a 27 byla přijata potřebnou nadpoloviční většinou hlasů přítomných členů ve smyslu ustanovení § 645 z.o.k. a článku 20 odst. 3. stanov účastníka, usnesení č. 9 o změně stanov bylo přijato potřebnou 85 % většinou hlasů přítomných členů ve smyslu ustanovení § 645 z. o. k. a článku 20 odst. 4. stanov účastníka.

8. Námitku navrhovatele, že neměl možnost se seznámit s podklady k projednávaným záležitostem, soud shledal nedůvodnou. Uvedl, že tuto možnost navrhovatel, ač mu byla poskytnuta, nevyužil. Nic mu nebránilo, aby do těchto podkladů nahlédl sám či k tomu zmocnil osobu, která jej může zastoupit na zasedání členské schůze ve smyslu čl. 25 odst. 3 stanov, například syna, jehož následně zmocnil k zastoupení při zasedání této členské schůze. Z důvodů, které jsou shora uvedeny, soud neshledal důvodnou ani námitku, že způsob svolání členské schůze odporoval účelu právní úpravy. Schůze byla svolána řádně a členové družstva měli dostatečně dlouhou dobu na seznámení se s podklady k záležitostem zařazeným na pořad zasedání. K argumentaci, že účastník zařadil na pořad jednání příliš mnoho záležitostí, s tím, že návrhem napadená usnesení týkající se odměn zařadil úmyslně až na závěr členské schůze, aby byli členové při jejich projednání již vyčerpáni a nevěnovali jim dostatečnou pozornost, soud uvedl, že není neobvyklé, že zasedání nejvyššího orgánu obchodní korporace jsou náročná a trvají dlouhou dobu. V řízení nebylo nijak prokázáno, že by účastník jednal záměrně tak, jak uvádí navrhovatel, žádný jiný člen něco takového při jednání členské schůze nenamítal, ani z takového důvodu přijatá usnesení nenapadal. Ani tuto námitku proto neshledal soud důvodnou.

9. K námitce, že usnesení č. 8, 24. a 28 jsou totožná s usneseními již přijatými členskou schůzí dne 5. 10. 2021, soud uvedl, že obecně nic nebrání tomu, aby nejvyšší orgán obchodní korporace přijal nové rozhodnutí v záležitosti, o které již dříve rozhodl. V daném případě navíc nešlo o přijetí totožných usnesení, neboť zatímco 8. usnesením přijatým členskou schůzí dne 5.10.2021 byl schválen Mzdový předpis k odměňování zaměstnanců družstva včetně příloh, 9. vydání, platný od 6.10.2021, byl 8. usnesením přijatým členskou schůzí konanou dne 23.5.2023 chválen Mzdový předpis k odměňování zaměstnanců družstva včetně příloh, 10. vydání, platný od 1.9.2022. Ani 24. usnesení přijaté členskou schůzí konanou dne 23.5.2023 nebylo totožné s 5. usnesením přijatým členskou schůzí konanou dne 5.10.2021, které bylo obsahově - pokud jde o osoby a schvalované tzv. mzdové tituly - podstatně širší, byť v této souvislosti je třeba uvést, že tzv. mzdové tituly schvalované 24. usnesením členské schůze konané dne 23.5.2023, již byly dříve členskou schůzí schváleny jako součást 5. usnesení členské schůze konané dne 6.10.2021, které zdejší soud v řízení vedeném pod sp.zn. 38 Cm 3/2022, zatím nepravomocně, shledal nicotným. Totéž obdobně platí i pro 28. usnesení přijaté členskou schůzí konanou dne 23.5.2023 a 7. usnesení přijaté členskou schůzí konanou dne 5.10.2021 ohledně schválení zvláštních odměn. Ani tato usnesení nejsou totožná, neboť 7. usnesení přijaté členskou schůzí konanou dne 5.10.2021 bylo obsahově výrazně širší, pokud jde o počet osob a počet schvalovaných odměn, byť i zde platí, že zvláštní odměny schvalované 28. usnesením členské schůze konané dne 23.5.2023 byly již dříve členskou schůzí schváleny jako součást 7. usnesení členské schůze konané dne 6.10.2021, které rovněž zdejší soud v řízení vedeném pod sp. zn. 38 Cm 3/2022, zatím nepravomocně, shledal nicotným. Tedy, i pokud by 5. usnesení a 7. usnesení přijatá členskou schůzí konanou dne 6.10.2021 byla platná, a i pokud by 24. usnesení a 28. usnesení přijatá členskou schůzí konanou dne 23.5.2023 byla totožná, nebylo by to důvodem neplatnosti 24. usnesení a 28. usnesení přijatých členskou schůzí konanou dne 23.5.2023.

10. Soud se dále zabýval tím, zda návrhem napadená usnesení byla přijata v záležitosti, o níž má členská schůze jako nejvyšší orgán družstva pravomoc rozhodnout. Uvedl, že podle ust. § 61 odst. 3 z.o.k. měla členská schůze družstva působnost schvalovat mzdy a jiná plnění zaměstnanci, který byl současně i členem statutárního orgánu, nebo osobě jemu blízké. Tato působnost zanikla změnou zákona ke dni 31. 12. 2020, kdy bylo uvedené ustanovení zrušeno. Soud dále odkázal na ustanovení § 656 písm. c) z. o. k., podle něhož do působnosti členské schůze mj. patří a v rozhodné době patřilo (mimo jiné) určení výše odměny představenstva, kontrolní komise a členů jiných orgánů družstva zřízených stanovami, pokud je členská schůze oprávněna podle stanov tyto orgány nebo jejich členy volit a odvolávat, dále na základě ustanovení § 59 odst. 2 a § 656 písm. c) z.o.k. schvalování smlouvy o výkonu funkce, dále na základě ustanovení § 61 odst. 1 z.o.k. schvalování vnitřního předpisu upravujícího plnění ve prospěch osoby, která je členem voleného orgánu obchodní korporace, a dále rovněž na základě § 61 odst. 1 z.o.k. schvalování jiných plnění ve prospěch osoby, která je členem voleného orgánu obchodní korporace, než na které plyne právo z právního předpisu, ze schválené smlouvy o výkonu funkce nebo z vnitřního předpisu schváleného členskou schůzí. Soud zdůraznil, že ke dni 23. 5. 2024 již členská schůze družstva neměla působnost (pravomoc) schvalovat mzdy a jiná plnění zaměstnanci, který byl současně i členem statutárního orgánu, nebo osobě jemu blízké (pozn. a to ani pokud měly být dodatečně schvalovány mzdy a jiná plnění zaměstnanci, který byl současně i členem statutárního orgánu, nebo osobě jemu blízké, z doby, kdy toto schvalování bylo v působnosti členské schůze). Záležitosti týkající se odměňování zaměstnanců nespadají do působnosti členské schůze, ale jde o obchodní vedení družstva, které ve smyslu ust. § 706 z.o.k. spadá do výlučné působnosti představenstva. Ohledně usnesení čl. 8, jímž členská schůze schválila Mzdový předpis k odměňování zaměstnanců družstva včetně příloh, 10. vydání, platný od 1.9.2022, dospěl soud k závěru, že není dán žádný důvod pro vyslovení neplatnosti nebo nicotnosti tohoto usnesení. Pravomoc členské schůze ke schválení tohoto interního předpisu dovodil soud ze zjištění, že jeho obsahem je i úprava plnění členům volených orgánů družstva. Usnesení není v rozporu se zákonem, se stanovami ani s dobrými mravy. Návrh na vyslovení jeho neplatnosti či nicotnosti proto soud zamítl. Stejný závěr přijal soud rovněž ohledně usnesení č. 9, jímž byla schválena změna stanov. Pravomoc členské schůze k přijetí tohoto rozhodnutí dovodil soud z ustanovení § 656 písm. a) z.o.k. a z čl. 23 odst. 1 písm. a) stanov. Členská schůze byla svolána řádně, byla usnášeníschopná, usnesení bylo přijato kvalifikovanou většinou hlasů v souladu s ust. čl. 20 odst. 4 stanov. Rozhodnutí není v rozporu se zákonem, se stanovami ani s dobrými mravy. Rovněž v této části byl proto návrh zamítnut. Ohledně usnesení č. 24, kterým byly schváleny mzdové tituly, z nichž jsou vyvozovány peněžité nároky členů volených orgánů družstva a ostatních osob uvedených v usnesení, s uvedením konkrétních listin, dospěl soud k závěru, shodně jako v předchozím rozhodnutí ve věci vedené pod sp. zn. 38 Cm 3/2022, že toto usnesení je pro nedostatek pravomoci členské schůze nicotné a hledí se na něj, jako by nebylo přijato. Usnesení se týkalo členských přihlášek, pracovních smluv a jejich dodatků [Anonymizováno], [Anonymizováno], [Anonymizováno], [Anonymizováno], [Anonymizováno], [adresa], a to výlučně odměňování těchto osob ze zaměstnaneckého poměru vůči družstvu, nikoliv v souvislosti s výkonem funkce člena voleného orgánu družstva. Soud uzavřel, že zrušením ustanovení § 61 odst. 3 z.o.k., ve znění účinném do 31.12.2020, k němuž došlo zákonem č. 33/2020 Sb., tato působnost (pravomoc) členské schůze schvalovat určení mzdy a jiné plnění zaměstnanci, který je současně i členem statutárního orgánu družstva, nebo osobě jemu blízké, zanikla, a v době, kdy členská schůze účastníka přijala toto usnesení, jíž takovou působnost (pravomoc) neměla. Pravomoc schvalovat určení mzdy a jiná plnění zaměstnanci, který je současně i členem jiného než statutárního orgánu (kontrolní komise), členská schůze nikdy neměla. Výrokem III. napadeného usnesení proto soud vyhověl návrhu na vyslovení nicotnosti usnesení č.

24. Ohledně dalšího usnesení členské schůze, jímž byl schválen mzdový výměr [tituly před jménem] [adresa] ze dne 31. října 2020, dospěl soud k závěru, že není dán žádný důvod pro vyslovení jeho neplatnosti nebo nicotnosti. Tento výměr upravoval odměnu za výkon funkce ředitele družstva i odměňování [tituly před jménem] [adresa] jako předsedy představenstva družstva. Byla tak dána pravomoc členské schůze k přijetí takového rozhodnutí. Usnesení č. 27. není v rozporu se zákonem, se stanovami ani v rozporu s dobrými mravy. Návrh byl proto v této části zamítnut. Ohledně usnesení č. 28, jímž byly schváleny cílové odměny zaměřené na zisk, kvartální prémie, odměny ve formě 13., popř. 14 platu, mimořádné odměny a odměny z dispozičního fondu uvedené v tabulkách č. 2-6, soud rovněž dospěl k závěru o jeho nicotnosti. Uvedl, že zvláštní odměny zahrnují mzdové nároky vyplacené řediteli družstva [adresa], [Anonymizováno] a [tituly před jménem] ze zaměstnaneckého poměru, kdy tato plnění nijak nesouvisela s výkonem funkce člena voleného orgánu. Členská schůze tak neměla působnost (pravomoc) k rozhodnutí o schválení zvláštních odměn v souvislosti se zaměstnaneckým poměrem daných osob k družstvu, (šlo o rozhodnutí v záležitosti spadající ve smyslu ustanovení § 706 odst. 1 z.o.k. do výlučné pravomoci představenstva), což ve smyslu ustanovení § 245 věty druhé o.z. zakládá nicotnost takového usnesení. Soud proto uzavřel, že návrh na vyslovení nicotnosti usnesení č. 28, kterým členská schůze schválila zvláštní odměny za činnost pro družstvo nad rámec plnění vyplývajících z uzavřených smluv o výkonu funkce pro p. [Anonymizováno], [adresa], [tituly před jménem] a p. [Anonymizováno] za období od 1.1.2006 do 5.10.2021, konkrétně (i) cílové odměny zaměřené na zisk uvedené v tabulce č. 2, (ii) kvartální prémie uvedené v tabulce č. 3, (iii) odměny v podobě 13., popř. 14. platu, uvedené v tabulce č. 4 a (iv) mimořádné odměny uvedené v tabulce č. 5, je důvodný.

11. O náhradě nákladů řízení bylo rozhodnuto podle ustanovení § 1 odst. 3 z.ř.s. a ustanovení § 142 odst. 2 o.s.ř. Navrhovatel i účastník měli částečný úspěch ve věci, soud proto rozhodl, že žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů řízení.

12. Navrhovatel podal proti výrokům I., II. a VI. usnesení včasné odvolání a navrhl jejich změnu tak, aby byla vyslovena (také) neplatnost či nicotnost usnesení č. 8 a 9 členské schůze konané dne 23. 5. 2023, případně, aby bylo napadené usnesení soudu prvního stupně v uvedených výrocích zrušeno a věc v tomto rozsahu vrácena soudu prvního stupně k dalšímu řízení. Zopakoval svou dosavadní argumentaci, z níž dovozuje rozpor usnesení č. 9 se zákonem, s tím, že výkladem ustanovení § 656 písm. c) z. o. k. i § 61 odst. 1 z. o. k. lze dojít k závěru, že členská schůze družstva určuje výši odměn členů statutárních orgánů či schvaluje jiná plnění předem. Jedině tak může být zajištěna transparentnost odměňování členů těchto orgánů a ochrana členů před svévolným jednáním představenstva. Zpětné určení odměn by znamenalo nepřípustnou retroaktivitu a současně by hrozilo, že již vyplacené a následně neschválené odměny nebude možné vůbec, resp. bez značných nákladů a obtíží, vymáhat zpět. Bývalí členové družstva by tak navíc byli vyloučeni z rozhodování o skutečnostech, které se jich týkají. Navrhovateli je známa rozhodovací praxe Nejvyššího soudu (rozhodnutí sp. zn. 27 Cdo 372/2019 a 27 Cdo 372/2019), uvedená judikatura se však týkala schvalování odměn za období předcházející jednání nejvyššího orgánu o několik měsíců. V posuzované věci však probíhaly neschválené výplaty odměn po dobu 17 let. Usnesení č. 9 je tak dle názoru navrhovatele v rozporu s výše citovanými zákonnými ustanovením i s čl. 23 odst. 1 písm. d) stanov družstva. Současně je toto usnesení, jakož i usnesení č. 8, v rozporu s dobrými mravy, neboť převážná většina členů družstva je v důchodovém věku, nemá vysokoškolské vzdělání a neorientuje se v právních či ekonomických záležitostech. Členové družstva nebyli informováni, že podstatou usnesení, pro která mají hlasovat, má být vytvoření podmínek pro zpětné schválení odměn členům orgánů družstva dle ust. § 656 písm. c) z. o. k. a bylo jim podsouváno, že členská schůze má pouze potvrdit to, co už jednou schválila, „aby to vyhovovalo soudu prvního stupně.“ V této souvislosti odkázal odvolatel na závěry rozhodnutí Nejvyššího soudu sp. zn. 27 Cdo 2711/2019, podle něhož „vycházeli-li členové družstva z omylu vyvolaného nepravdivou informací o navrhovaných změnách stanov, nebude zpravidla možné uzavřít, že porušení jejich práv nemělo závažné právní následky.“ Usnesení č. 8 je dle přesvědčení navrhovatele v rozporu s dobrými mravy z důvodu, že v čl. V odst. 9 mzdového předpisu přiznává členům orgánů družstva mj. odměny až ve výši 2 % ročního obratu družstva a dále prémie zaměřené na zisk až ve výši 12 % ročního zisku. Tyto částky jsou naprosto nestandardní, až absurdní. Odvolatel dále zopakoval své výhrady týkající se nemožnosti opětovného schválení usnesení č. 8, s tím, že závěry usnesení Nejvyššího soudu sp. zn. 27 Cdo 3026/2021 na posuzovanou věc nedopadají. Schválení usnesení č. 8 nebylo v působnosti členské schůze. Navrhovatel rovněž namítl, že členům družstva bylo znemožněno nahlédnout do materiálů k jednání členské schůze s odkazem na čl. 25 odst. 3 stanov. Tento postup je nesprávný, neboť odkazované ustanovení se vztahuje k zastupování na členské schůzi. Uvedené omezení nelze bezdůvodně a extenzivně rozšiřovat i na nahlížení do podkladů schůze, neboť by šlo o nepřípustný zásah do práva členů být řádně informován o skutečnostech, které jsou pro rozhodování členské schůze zásadní.

13. Družstvo ve svém vyjádření k odvolání navrhlo, aby bylo usnesení soudu prvního stupně ve výrocích I. a II. potvrzeno. Odkázalo na odůvodnění napadeného rozhodnutí, z něhož vyplývá, že nebyl naplněn žádný z navrhovatelem tvrzených důvodů neplatnosti či nicotnosti usnesení č. 8 a 9. Je to naopak postup navrhovatele, který družstvo vnímá jako šikanózní a v rozporu s dobrými mravy, neboť je součástí dlouhodobé koordinované aktivity, jejímž přiznaným cílem bylo dosáhnout prodeje závodu družstva třetí osobě. K tomu slouží i zpochybňování dosavadního odměňování za práci pro družstvo či jeho schválení ze strany členské schůze, potažmo uplatnění nároků na náhradu škody údajně způsobené výplatou těchto odměn. Navrhovatel se propůjčil k tomu, aby jemu dostupné zákonné nástroje, které jsou určeny pro ochranu členů družstva, posloužily ve prospěch prosazování cílů třetí osoby, stojící zcela mimo družstvo (tj. k prodeji závodu družstva investorovi ze skupiny [Anonymizováno]). Ze strany navrhovatele tak nejde o uplatňování jeho členských práv, ale o jejich zneužívání k újmě celku. Účastník dále poukázal na skutečnost, že navrhovatel ve svém odvolání v podstatě jen opakuje argumentaci ze svého návrhu, aniž by reagoval na to, že jeho úvahy odporují textu zákona i jeho výkladu. Údajná absence kompetence vyjádřit se k otázce odměňování členů představenstva zpětně má podle odvolání být důvodem neplatnosti usnesení č. 8 a č.

9. Navrhovatel brojí proti schvalování „za více než 17 let zpětně“ a spekuluje o dopadech na daňové přiznání za rok 2016; předmětem usnesení čl. 8 je ovšem schválení mzdového předpisu ze září 2022, usnesení č. 9 dokonce samo o sobě žádné zpětné účinky nemá, neboť vyjasňuje kompetence členské schůze do budoucna. Účastník dále podrobně argumentoval ve prospěch svého tvrzení, že je dána pravomoc členské schůze usnášet se o odměnách členů orgánů družstva i za období předcházející. Napadená usnesení tedy nejsou nezákonná a neodporují ani dobrým mravům. Nejedná se ani o opětovné schválení totožných usnesení, jak tvrdí navrhovatel. Členská schůze má ze zákona pravomoc přijmout mzdový předpis, který kromě odměňování „běžných“ zaměstnanců družstva upravuje též odměňování členů jeho volených orgánů. Účastník se rovněž podrobně vyjádřil k výtce navrhovatele, že usnesení č. 8 a 9 jsou neplatná, neboť mu nebyly poskytnuty související podklady.

14. Rovněž družstvo napadlo rozhodnutí soudu prvního stupně odvoláním, a to ve výrocích III., V. a VI. a navrhlo jejich zrušení a vrácení věci soudu prvního stupně k dalšímu řízení. Vytklo soudu nesprávné právní posouzení věci spočívající v nesprávném závěru, že po 31. 12. 2020 již členská schůze družstva neměla pravomoc schválit určení mzdy pro zaměstnance, kteří byli současně členy představenstva družstva. Soud rovněž nesprávně posoudil povahu souběhu pracovního poměru a výkonu funkce v případě členskou schůzí zvolených členů volených orgánů družstva, a tím i nesprávně kvalifikoval právní tituly, na základě kterých jim po zvolení do funkce měly být vyplaceny odměny. Své rozhodnutí založil soud na úvaze, že „záležitosti týkající se zaměstnanců, včetně mezd a jiného odměňování zaměstnanců, … nespadají do působnosti členské schůze.“ Obecně lze souhlasit s tím, že odměňování zaměstnanců družstva je záležitostí spadající do obchodního vedení. Nelze však pomíjet, že jednak členská schůze neodměňovala zaměstnance, ale zvolené členy orgánů, jednak uvedené neplatilo v rozhodném období ve vztahu k členům představenstva a osobám jim blízkým. Soud uzavřel, že usnesení č. 28 nemohla členská schůze přijmout, a to přes explicitní zákonné zmocnění. Pro období od 1. 1. 2014 do 31. 12. 2020 přitom zákon o obchodních korporacích obsahoval ustanovení § 61 odst. 3, které souhlasem příslušného orgánu (v poměrech družstva členské schůze) podmiňovalo i určení mzdy i jiných plnění náležejících zaměstnancům, kteří jsou současně členy představenstva, a osobám jim blízkých. Změna právní úpravy, k níž došlo k účinností o 1. 1. 2021, nemůže (při absenci výslovného přechodného ustanovení) napravit nenaplnění požadavků zákona ve znění před novelou, tj. v daném případě absenci souhlasu členské schůze. Výklad prezentovaný soudem prvního stupně je navíc neudržitelný i z toho důvodu, že nepředvídatelně odnímá dotčeným obchodním korporacím možnost vyplacené odměny za vykonanou práci dodatečně schválit. Dále soud podpůrně uplatnil argument, že i kdyby členská schůze o svou působnost určovat mzdy členům představenstva nepřišla, vztahovalo by se toto její oprávnění pouze na plnění vyplácená v případech, kdy se činnost vykonávaná příslušným zaměstnancem v zaměstnaneckém poměru překrývala s činností spadající do působnosti statutárního orgánu, tedy v podstatě na plnění za výkon funkce. To však zjevně odporuje nejen doktríně a judikatuře, ale i základním principům systematického výkladu. Pokud by byl správný závěr, že ust. § 61 odst. 3 z. o. k. se uplatní pouze v případech tzv. pravých souběhů, stalo by se toto pravidlo nadbytečným, neboť nutnost souhlasu s přiznáním jakékoli odměny, náhrady apod. v takových případech vyplývá již z ust. § 61 odst. 1 z. o. k. Výklad provedený soudem by rovněž prakticky neumožňoval aplikaci uvedeného ustanovení pro určení mzdy osobám blízkým členům statutárního orgánu, pokud by samy členem orgánu nebyly. Shodně je třeba věcnou působnost pravidla zakotveného v ust. § 61 odst. 3 z. o. k. vyložit ve vztahu k samotným členům statutárního orgánu. Soud dále nesprávně posoudil souběhy výkonu funkce s pracovním poměrem. Odvolatelka v tomto směru odkázala zejména na závěry rozsudku velkého senátu Nejvyššího soudu ze dne 11. 4. 2018, sp. zn. 31 Cdo 4831/2017 a ze dne 11. 9. 2019, sp. zn. 31 Cdo 1993/2019 a vytkla soudu, že z odůvodnění napadeného usnesení není zřejmé, jak dospěl k závěru, že žádný ze současných ani bývalých členů představenstva, jejichž odměny byly dodatečně schváleny, nemají, resp. neměli sjednané pracovní smlouvy na činnosti, které spadají do rámce výkonu funkce. V tomto směru soud zřejmě vyšel pouze z formálního označení pracovní pozice uvedené v příslušné smlouvě, resp. mzdovém výměru. Soud tak pochybil, jestliže dospěl k závěru o nedostatku pravomoci členské schůze schválit odměny nově zvolených členů představenstva a kontrolní komise, jakož i zvláštní odměny některých členů představenstva za období minulé.

15. Odvolací soud přezkoumal napadené usnesení v odvoláním napadeném rozsahu podle ust. § 212 a § 212a o. s. ř. a dospěl k níže uvedeným závěrům. Vyšel přitom ze skutkového stavu zjištěného soudem prvního stupně na základě jím provedeného dokazování.

16. Podle ust. § 656 písm. c) z. o. k. členská schůze určuje výši odměny představenstva, kontrolní komise a členů jiných orgánů družstva zřízených stanovami, pokud je oprávněna podle stanov tyto orgány nebo jejich členy volit a odvolávat.

17. Podle ust. § 61 odst. 1 z. o. k., jiné plnění ve prospěch osoby, která je členem orgánu obchodní korporace, než na které plyne právo z právního předpisu, ze smlouvy o výkonu funkce schválené podle § 59 odst. 2 nebo z vnitřního předpisu schváleného orgánem obchodní korporace, do jehož působnosti náleží schvalování smlouvy o výkonu funkce, lze poskytnout pouze se souhlasem toho, kdo schvaluje smlouvu o výkonu funkce, a s vyjádřením kontrolního orgánu, byl-li zřízen.

18. Podle ust. § 61 odst. 3 z. o. k., ve znění účinném do 31. 12. 2020, ustanovení odstavce 1 se použije obdobně na určení mzdy i na jiné plnění zaměstnanci, který je současně i členem statutárního orgánu společnosti, nebo osobě jemu blízké.

19. Podle ust. § 663 odst. 1 věty první z. o. k., každý člen družstva, člen představenstva nebo kontrolní komise nebo likvidátor se mohou dovolávat neplatnosti usnesení členské schůze podle ustanovení občanského zákoníku o neplatnosti usnesení členské schůze spolku pro rozpor s právními předpisy nebo stanovami.

20. Podle ust. § 259 o. z. právo dovolat se neplatnosti rozhodnutí zaniká do tří měsíců ode dne, kdy se navrhovatel o rozhodnutí dozvěděl nebo dozvědět mohl, nejpozději však do jednoho roku od přijetí rozhodnutí.

21. Shodně se soudem prvního stupně vyhodnotil odvolací soud návrh na vyslovení neplatnosti členské schůze účastníka jako včasný a podaný osobou k tomu oprávněnou. Ztotožnil se i s jeho závěrem, že členská schůze družstva konaná dne 23. 5. 2023 byla řádně svolána představenstvem dle § 638 odst. 1 z. o. k. a čl. 22 odst. 4 stanov, pozvánka ze dne 3. 5. 2023 byla členům družstva zaslána v patnáctidenní lhůtě a zveřejněna na informační desce družstva a na jeho webových stránkách ve smyslu ust. § 636 odst. 1 z. o. k. a čl. 22 odst. 4 stanov, schůze byla usnášeníschopná, neboť se jí zúčastnilo 41 ze 43 členů družstva (tj. 95,34 %), v okamžiku přijetí usnesení o změně stanov bylo přítomno 42 ze 43 členů (tj. 97,67 %), rozhodnutí byla přijata potřebnou většinou hlasů.

22. Usnesením č. 8 byl schválen vnitřní předpis družstva označený jako Mzdový předpis k odměňování zaměstnanců družstva včetně příloh, 10. vydání, platný od 1. 9. 2022, včetně ustanovení o odměnách a jiných nárocích členů volených orgánů družstva a ostatních relevantních osob na peněžité i nepeněžité plnění ve znění tvořícím přílohu č. 1 zápisu ze zasedání členské schůze, a současně byl vysloven souhlas členské schůze s tím, aby i členové volených orgánů družstva byli odměňováni za podmínek a v rámci limitů uvedených v tomto vnitřním předpise.

23. Důvod neplatnosti tohoto rozhodnutí shledával navrhovatel v jeho rozporu s dobrými mravy, který odůvodňoval tím, že družstvo mnoho let vyplácelo odměny a jiná plnění, aniž by tato plnění byla schválena členskou schůzí. Tato argumentace nemůže obstát, neboť, jak je výše uvedeno, v daném případě šlo o schválení změny vnitřního předpisu družstva platné od 1. 9. 2022 a určení pravidel odměňování členů volených orgánů družstva do budoucna.

24. Neobstojí ani výhrada, že členové družstva nebyli řádně informováni o tom, co mají schvalovat. Jak vyplynulo z provedeného dokazování, způsob svolání členské schůze poskytoval členům družstva dostatečný časový prostor k tomu, aby se náležitě seznámili s podklady k jednotlivým bodům programu členské schůze (tyto materiály jim byly zpřístupněny v prostorách sídla družstva od 5. 5. 2023, členská schůze se konala 23. 5. 2023). Listina obsahující jména osob navržených do volených orgánů družstva i návrh změn stanov pak byly přílohami pozvánky. Navrhovatel příležitost seznámit se s těmito podklady nevyužil, a neučinil tak ani jeho syn, který se zasedání členské schůze jako zástupce navrhovatele zúčastnil. Závěr soudu prvního stupně, že s ohledem na to, že stanovy družstva v čl. 25 odst. 3 omezují okruh možných zástupců člena družstva na osoby tam uvedené, je nutno toto omezení vztáhnout i na nahlížení do podkladů k záležitostem zařazeným na pořad zasedání členské schůze, shledal odvolací soud správným. Odepření možnosti seznámit se s podklady pro zasedání členské schůze osobě, která nesplňuje předpoklady pro zastupování člena družstva na tomto zasedání, tak nemohlo založit vadu napadených usnesení.

25. K námitce navrhovatele, že usnesení č. 8 je v rozporu s dobrými mravy z důvodu, že přiznává členům orgánů družstva, kteří jsou současně jeho zaměstnanci a pracují ve volených orgánech družstva, nárok na odměnu až ve výši 2 % ročního obratu družstva a prémie až ve výši 12 % ročního zisku, je třeba uvést, že předmětem „novelizace“ mzdového předpisu, schválené členskou schůzí dne 23. 5. 2023, byla pouze úprava některých dílčích otázek týkajících se odměňování přesčasové práce. Zbývající část tohoto mzdového předpisu (včetně ustanovení o maximální výši odměny členů volených orgánů) byla schválena již členskou schůzí konanou dne 5. 10. 2021, přičemž návrh navrhovatele na vyslovení neplatnosti tohoto usnesení byl pravomocně zamítnut (usnesením Krajského soudu v Ústí nad Labem, pobočka v Liberci, ze dne 8. 3. 2023, č. j. 38 Cm 3/2022-307, které bylo v této části potvrzeno usnesením Vrchního soudu v Praze ze dne 18. 4. 2024, č. j. 2 Cmo 78/2023-376). Tedy ani tento důvod neplatnosti usnesení nemůže obstát.

26. Z výše uváděných důvodů není opodstatněná ani námitka, že v případě usnesení č. 8 se jednalo o opětovné schválení usnesení, které bylo schváleno již členskou schůzí konanou dne 5. 10. 2021. Odvolací soud se dále ztotožnil i se závěrem soudu prvního stupně, že schválení mzdového předpisu jako předpisu upravujícího (krom jiného) odměňování členů volených orgánů družstva bylo ke dni 23. 5. 2023 v působnosti členské schůze jako nejvyššího orgánu družstva.

27. Usnesením č. 9 byla schválena dílčí změna stanov družstva (čl. 3 upravující předmět podnikání družstva, čl. 4 odst. 2 obsahující definici členského vkladu, čl. 5 odst. 1 upravující vznik členství v družstvu, čl. 13 odst. 1 vymezující členské povinnosti, aj.). Navrhovatelem uváděné výhrady se týkaly výlučně doplnění čl. 23 odst. 1 písm. f) stanov, podle něhož členská schůze schvaluje již vyplacené mzdy a jiná plnění zaměstnanci, který byl v době vyplacení členem představenstva nebo osobou blízkou členu představenstva družstva v případě, že členská schůze výši vyplacené mzdy či jiného plnění předem neurčila, ačkoli rozhodování o určení výše takového plnění bylo v době jeho vyplacení v působnosti členské schůze. Dle navrhovatele je tato část usnesení č. 9 v rozporu se zákonem, neboť výkladem ustanovení § 656 písm. c) z. o. k. i ustanovení § 61 odst. 1 z. o. k. je nutno dospět k závěru, že členská schůze určuje výši odměn členů orgánů či schvaluje jiná plnění pouze předem. V dané souvislosti navrhovatel argumentoval zejména netransparentností dodatečného schvalování těchto plnění členskou schůzí, kdy odměny by mohly být vypláceny pouze na základě svévole členů představenstva jako jejich příjemců, dále tím, že zpětné určení či schválení odměny by znamenalo nepřípustnou retroaktivitu, bývalým členům družstva by bylo odepřeno účastnit se na rozhodování v družstvu, aj. Zmínil rovněž skutečnost, že bývalý člen družstva pan [Anonymizováno] zemřel v roce 2021. Odkázal na rozhodovací praxi Nejvyššího soudu (usnesení ze dne 27. 1. 2009, sp. zn. 29 Cdo 3009/2007 a ze dne 20. 5. 2020, sp. zn. 27 Cdo 372/2019), podle níž může valná hromada společnosti schválit odměny členům orgánů i za období předcházející jejímu jednání, namítl však, že uvedený závěr se v poměrech posuzované věci neuplatní, neboť Nejvyšší soud posuzoval případy nastalé za účinnosti obchodního zákoníku a navíc se tato judikatura týkala schvalování odměn za několik měsíců zpětně. Nelze však přistoupit na to, že by tímto způsobem mohla být schválena odměna za více než 17 let zpětně.

28. Odvolací soud shodně se soudem prvního stupně neshledal žádný důvod neplatnosti či nicotnosti shora uvedeného usnesení. Působnost členské schůze k přijetí změny stanov vyplývá z ust. § 656 písm. a) z. o. k. a z čl. 23 odst. 1 písm. a) stanov, schůze byla řádně svolána, byla usnášeníschopná, rozhodnutí bylo přijato kvalifikovanou většinou hlasů. Závěr soudu prvního stupně, že se v daném případě nejedná o rozhodnutí odporující zákonu, stanovám či dobrým mravům, shledal odvolací soud správným. Názor navrhovatele, že z výkladu shora uvedených zákonných ustanovení lze dovodit zákaz „zpětného“ schvalování již vyplacených odměn a jiných plnění členům volených orgánů družstva, odporuje znění těchto ustanovení i judikatorním závěrům Nejvyššího soudu, vyjádřeným mimo jiné v odvolatelem citovaných rozhodnutích. V usnesení ze dne 25. 8. 2021, sp. zn. 27 Cdo 2279/2020 Nejvyšší soud uvedl, že „účelem pravidla, podle něhož členu orgánu náleží za výkon funkce toliko plnění, jež mu schválí valná hromada (nejde-li o plnění, na něž plyne právo z právního předpisu), je zabezpečit kontrolu společníků nad odměňováním členů orgánů a zamezit tomu, aby zejména členové statutárního orgánu určovali odměny sami sobě bez ohledu na majetkové poměry společnosti a na kvalitu výkonu funkce odměňovanými členy orgánů. Valná hromada přitom může rozhodnout o schválení odměny členu orgánu i za období předcházející jejímu jednání.“ Uvedené závěry se nepochybně prosadí i v režimu zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), účinného od 1. 1. 2014, a jsou použitelné rovněž při schvalování odměn členů dozorčí rady, případně dalších členů volených orgánů obchodní korporace (srovnej též usnesení Nejvyššího soudu ze dne 3. 2. 2021, sp. zn. 27 Cdo 3123/2019).

29. Z uvedených důvodů bylo usnesení soudu prvního stupně ve výrocích I. a II., jímž byly zamítnuty návrhy na vyslovení neplatnosti usnesení č. 8 a č. 9 členské schůze družstva konané dne 23. 5. 2023, podle ust. § 219 o. s. ř. jako věcně správné potvrzeno.

30. Odvolací soud naproti tomu shledal důvodným odvolání družstva proti výrokům III. a V. napadeného usnesení. Soud prvního stupně založil svůj závěr o nicotnosti usnesení č. 24 a 28 na tom, že jde o rozhodnutí vydaná v záležitostech, o nichž členská schůze v době, kdy byla tato usnesení přijata, neměla působnost rozhodnout. Uvedl, že členská schůze nikdy neměla pravomoc schvalovat určení mzdy a jiná plnění zaměstnanci, který je současně členem statutárních orgánů, a to ani pokud jde o plnění za dobu do 31. 12. 2020, kdy na základě tehdy platného ustanovení § 61 odst. 3 z. o. k. tuto působnost měla. S tímto závěrem se odvolací soud neztotožnil. Jak uvedl již v usnesení ze dne 18. 4. 2024, sp. zn. 2 Cmo 78/2023, vzhledem k tomu, že zákon č. 33/2020 Sb., jímž došlo mimo jiné ke zrušení třetího odstavce ust. § 61 z. o. k., neobsahuje žádné přechodné ustanovení ohledně přechodu působnosti členské schůze vymezené zrušeným ustanovením na jiný orgán družstva (např. na představenstvo) a současně nelze z ničeho dovodit, že povinnost, která vznikla ještě v období do 31. 12. 2020 za účinnosti později zrušeného ustanovení § 61 odst. 3 z. o. k. bez dalšího ke dni 1. 1. 2021 zanikla, pak je třeba uzavřít, že veškeré mzdy a jiná plnění zaměstnancům, kteří vykonávali i funkci člena statutárního orgánu družstva v období do 31. 12. 2020, je nutné dodatečně (zpětně) schválit členskou schůzí za podmínek § 61 odst. 3 z. o. k. Úmyslem zákonodárce jistě nebylo zbavit členskou schůzi odpovědnosti plynoucí z tohoto zákonného ustanovení v období do konce roku 2020. Lze proto uzavřít, že členská schůze byla oprávněna schválit veškerá uskutečněná plnění členům představenstva (v období do 31. 12. 2020) bez ohledu na skutečnost, zda se jednalo o výkon funkce nebo jinou činnost pro družstvo odlišnou od výkonu funkce.

31. Správný není ani závěr soudu prvního stupně, podle něhož i pokud by členská schůze s účinností od 1. 1. 2021 nepozbyla svou působnost určovat mzdy členů představenstva, vztahovalo by se toto její oprávnění pouze na plnění vyplácená v případech tzv. pravého souběhu, tedy tam, kde se činnost vykonávaná příslušným zaměstnancem v zaměstnaneckém poměru překrývala s činností spadající do působnosti statutárního orgánu. Ustanovení § 61 odst. 1 z. o. k. stanoví pravidlo, podle něhož jiné plnění ve prospěch osoby, která je členem (kteréhokoli) orgánu obchodní korporace, než plnění, na které plyne právo z právního předpisu, ze smlouvy o výkonu funkce schválené podle § 59 odst. 2 nebo z vnitřního předpisu schváleného orgánem obchodní korporace, do jehož působnosti náleží schvalování smlouvy o výkonu funkce, podléhá souhlasu toho, kdo schvaluje smlouvu o výkonu funkce (tj. v daném případě členské schůze) a vyjádření kontrolního orgánu, byl-li zřízen. Ustanovení § 61 odst. 3 z. o. k., ve znění do 31. 12. 2020, pak odkazovalo, pokud jde o určení mzdy a jiného plnění zaměstnanci korporace, který je současně i členem jejího statutárního orgánu a osobě jemu blízké, na obdobnou aplikaci odstavce 1. Toto ustanovení tedy rozšiřovalo nutnost schvalovacího procesu, a tím i kontrolu nad hospodařením s prostředky družstva vykonávanou členskou schůzí, i na situace, kdy je členům statutárního orgánu vedle odměny za výkon funkce vyplácena rovněž mzda za výkon tzv. podřízených činností, nespadajících pod obchodní vedení, a to za podmínky, že na toto plnění neplyne právo z právního předpisu nebo z vnitřního předpisu schváleného orgánem obchodní korporace, do jehož působnosti schvalování smlouvy o výkonu funkce náleží. Opačný závěr soudu prvního stupně, podle něhož pravomoc členské schůze plynoucí z ust. § 61 odst. 3 z. o. k. se nevztahovala na plnění poskytovaná členům statutárních orgánů výkon práce, která se liší od činnosti plynoucí z funkce člena takového orgánu, tedy není správný.

32. Soud prvního stupně se mimo to nezabýval posouzením povahy činností osob, jichž se týkaly „mzdové tituly“ schválené usnesením č. 24. a tedy ani tím, zda „pracovní“ smlouvy v tomto usnesení uvedené nelze posoudit podle jejich obsahu jako smlouvy o výkonu funkce. Z odůvodnění napadeného usnesení tak není zřejmé, na jakých zjištěních soud prvního stupně založil svůj závěr, že plnění, poskytovaná členům volených orgánů družstva, která byla členskou schůzí schválena, s výkonem jejich funkcí nijak nesouvisela. Obdobně platí i ohledně plnění poskytovaných osobám uvedeným v usnesení č. 28.

33. Z uvedených důvodů odvolací soud usnesení soudu prvního stupně ve výrocích III. a V. i v závislém výroku VI. o náhradě nákladů řízení podle ust. § 219a odst. 1 o. s. ř. zrušil a věc mu v tomto rozsahu podle ust. § 221 odst. 1 písm. a) o. s. ř. vrátil k dalšímu řízení, v němž bude třeba po doplnění dokazování s ohledem na shora uvedené závěry opětovně posoudit platnost usnesení č. 24 a 28, týkajících se schválení plnění, poskytovaných členům orgánů družstva. Soud prvního stupně se rovněž neopomene zabývat argumentací družstva, že postup navrhovatele je šikanózní, neboť je součástí dlouhodobé a koordinované aktivity, jejímž přiznaným cílem bylo dosáhnout prodeje závodu družstva třetí osobě, a to zejména se zřetelem ke svým zjištěním, uvedeným v bodu 7 napadeného usnesení.

34. O náhradě nákladů řízení před soudy obou stupňů rozhodne soud prvního stupně dle § 224 odst. 3 o. s. ř. ve svém konečném rozhodnutí.

Poučení