124 C 35/2020-61

Rubrum

Okresní soud v Ostravě rozhodl soudkyní Mgr. Hanou Chabičovou ve věci žalobkyně: [osobní údaje žalobkyně] zastoupená advokátem [údaje o zástupci] proti žalované: [osobní údaje žalované] zastoupená advokátem JUDr. [jméno] [příjmení] sídlem [adresa] o [částka] takto:

Výrok

I. Žalovaná je povinna zaplatit žalobkyni částku [částka] do tří dnů od právní moci tohoto rozsudku.

II. Žaloba o zaplacení částky [částka] se zamítá.

III. Žalovaná je povinna zaplatit žalobkyni náhradu nákladů řízení ve výši [částka] k rukám zástupce žalobkyně [příjmení] [jméno] [příjmení] do tří dnů od právní moci rozsudku.

Odůvodnění

1. Žalobou doručenou soudu dne [datum] se žalobkyně domáhala zaplacení částky [částka], která přestavuje zákonný úrok z prodlení. Žalobu odůvodnila tím, že mezi žalobkyní a žalovanou byla dne [datum] uzavřena Smlouva o obchodní spolupráci (dále jen„ Smlouva). Ke Smlouvě byl dne [datum] uzavřen Dodatek [číslo] (dále jen„ Dodatek"). Na základě uzavřené Smlouvy se žalobkyně zavázala pro žalovanou realizovat činnosti popsané v čl. 1 Smlouvy, za což se žalovaná zavázala platit žalobkyni měsíční pevnou paušální odměnu (čl. 1 Smlouvy) ve výši [částka] + DPH v zákonné výši měsíčně (čl. 3 Smlouvy). V čl. 7 Smlouvy bylo sjednáno, že pokud se žalovaná dostane do prodlení se zaplacením odměny, tak je povinna zaplatit za každý započatý den zákonný úrok z prodlení. Žalobkyně vystavila za činnost vykonanou pro žalovanou na základě Smlouvy (ve znění Dodatku) následující faktury: faktura [číslo] vystavená na částku [částka] se splatností dne [datum], faktura [číslo] vystavená na částku [částka] se splatností dne [datum], faktura [číslo] vystavená na částku [částka] se splatností dne [datum], faktura [číslo] vystavená na částku [částka] se splatností dne [datum], faktura [číslo] vystavená na částku [částka] se splatností dne [datum], faktura [číslo] vystavená na částku [částka] se splatností dne [datum], faktura [číslo] vystavená na částku [částka] se splatností dne [datum], faktura [číslo] vystavená na částku [částka] se splatností dne [datum], faktura [číslo] vystavená na částku [částka] se splatností dne [datum], faktura [číslo] vystavená na částku [částka] se splatností dne [datum], faktura [číslo] vystavená na částku [částka] se splatností dne [datum], faktura [číslo] vystavená na částku [částka] se splatností dne [datum], faktura [číslo] vystavená na částku [částka] se splatností dne [datum], faktura [číslo] vystavená na částku [částka] se splatností dne [datum], faktura [číslo] vystavená na částku [částka] se splatností dne [datum], faktura [číslo] vystavená na částku [částka] se splatností dne [datum], faktura [číslo] vystavená na částku [částka] se splatností dne [datum], faktura [číslo] vystavená na částku [částka] se splatností dne [datum], faktura [číslo] vystavená na částku [částka] se splatností dne [datum], faktura [číslo] vystavená na částku [částka] se splatností dne [datum], faktura [číslo] vystavená na částku [částka] se splatností dne [datum], faktura [číslo] vystavená na částku [částka] se splatností dne [datum], faktura [číslo] vystavená na částku [částka] se splatností dne [datum], faktura [číslo] vystavená na částku [částka] se splatností dne [datum], faktura [číslo] vystavená na částku [částka] se splatností dne [datum], faktura [číslo] vystavená na částku [částka] se splatností dne [datum], faktura [číslo] vystavená na částku [částka] se splatností dne [datum], faktura č. 1919 vystavená na částku [částka] se splatností dne [datum], faktura [číslo] vystavená na částku [částka] se splatností dne [datum], faktura [číslo] vystavená na částku [částka] se splatností dne [datum], faktura [číslo] vystavená na částku [částka] se splatností dne [datum]. Žalované byly všechny výše uvedené faktury řádně doručeny. Žalovaná všechny faktury nakonec uhradila, nicméně faktury nebyly uhrazeny v termínu splatnosti a jednotlivé faktury byly hrazeny prostřednictvím více splátek (tedy nikoliv najednou). S ohledem na uvedené vznikl žalobkyni nárok na úhradu zákonného úroku z prodlení. Zákonný úrok z prodlení u jednotlivých faktur činí: faktura [číslo] částka ve výši [částka], faktura [číslo] částka ve výši [částka], faktura [číslo] částka ve výši [částka], faktura [číslo] částka ve výši [částka], faktura [číslo] částka ve výši [částka], faktura [číslo] částka ve výši [částka], faktura [číslo] částka ve výši [částka], faktura [číslo] částka ve výši [částka], faktura [číslo] částka ve výši [částka], faktura [číslo] částka ve výši [částka], faktura [číslo] částka ve výši [částka], faktura [číslo] částka ve výši [částka], faktura [číslo] částka ve výši [částka], faktura [číslo] částka ve výši [částka], faktura [číslo] částka ve výši [částka], faktura [číslo] částka ve výši [částka], faktura [číslo] částka ve výši [částka], faktura [číslo] částka ve výši [částka], faktura [číslo] částka ve výši [částka], faktura [číslo] – částka ve výši [částka], faktura [číslo] – částka ve výši [částka], faktura [číslo] – částka ve výši [částka], faktura [číslo] – částka ve výši [částka], faktura [číslo] částka ve výši [částka], faktura [číslo] částka ve výši [částka], faktura [číslo] částka ve výši [částka], faktura [číslo] částka ve výši [částka], podáním ze dne [datum] žalobkyně opravila výši zákonného úroku z prodlení z faktury [číslo] na částku [částka], faktura č. 1919 - částka ve výši [částka], faktura [číslo] částka ve výši [částka], faktura [číslo] částka ve výši [částka], faktura [číslo] částka ve výši [částka]. S ohledem na výše uvedené lze tedy uzavřít, že žalované vznikla povinnost uhradit žalobkyni zákonný úrok z prodlení v celkové výši [částka].

2. Žalovaná navrhovala zamítnutí žaloby. Žalovaná odmítá tvrzení žalobkyně, že mezi žalobkyní a žalovanou byla uzavřena Smlouva. Ve Smlouvě je za žalovanou podepsán toliko PhDr. [jméno] [příjmení], který byl předsedou představenstva žalované v době jejího uzavření. Podle stanov žalované a odpovídajícího stavu zápisu v obchodním rejstříku ke dni uzavření Smlouvy však bylo třeba, aby za žalovanou při uzavření Smlouvy jednali dva členové představenstva společně. Stav zápisu způsobu jednání žalovaného ke dni tvrzeného uzavření Smlouvy ([datum]) byl následující: Jménem společnosti jedná navenek předseda představenstva samostatně s výjimkou případů uvedených dále, kdy jménem společnosti navenek jednají společně dva členové představenstva nebo dvěma členy představenstva písemně pověřený člen představenstva: (a) nakládání s nemovitostmi ve vlastnictví společnosti ve věcech jejich zcizení, nákupu, zatěžování právy třetích osob, nájmů či podnájmů, (b) zcizování a nákupu akcií a podílů v obchodních společnostech, (c) výkonu akcionářských práv a práv majitele obchodního podílu v dceřiných společnostech, (d) uzavírání smluv a listin týkajících se úvěrů, půjček a zástavních smluv, (e) poskytování záruk, vystavování, avalování, nabývání nebo převádění směnek, (f) sjednávání jakýchkoliv smluv mezi členy dozorčí rady nebo představenstva společnosti nebo osobami blízkými jim na straně jedné a společností na straně druhé, (g) činění jakýchkoliv právních úkonů (zejména nakládání s majetkem, zatěžování majetku právy třetích osob, uzavírání smluv), jejichž předmětem (v každém jednotlivém případu) je hodnota či plnění vyšší jak [částka] (slovy: jeden milion korun českých). Již v okamžiku podpisu Smlouvy přitom nebylo pochyb, že předmětem Smlouvy je hodnota vyšší než [částka]. Uvedené se podávalo z textu samotné Smlouvy, když Smlouva sice zakotvovala možnost výpovědi, avšak s délkou výpovědní doby 90 dní a s počátkem jejího běhu až prvního dne měsíce následujícího po měsíci doručení výpovědi. Minimální délka trvání Smlouvou založeného vztahu tudíž činila čtyři měsíce. Jestliže Smlouva předpokládala paušální měsíční plnění ve výši [částka] ([částka] s DPH), bylo a je vzhledem k výše uvedené formulaci stanov nade vši pochybnost, že uzavření Smlouvy je právním jednáním, jehož předmětem je přinejmenším hodnota ve výši [částka] (resp. [částka] s DPH) odpovídající čtyřnásobku měsíčního plnění. Byla tedy překročena prahová hodnota [částka] dle výše citovaného bodu g) ustanovení stanov žalované upravující jednání za společnost a odpovídajícího stavu zápisu způsobu jednání žalované v obchodním rejstříku k okamžiku uzavření smlouvy vyžadujícího pro tyto případy zastoupení žalované dvěma členy představenstva. Absence projevu vůle žalované při uzavírání Smlouvy proto nutně vede k závěru, že Smlouva mezi žalobkyní a žalovanou nemohla vzniknout. Ze Smlouvy nemůže být zavázána žalovaná, ale – byla-li žalobkyně v dobré víře – toliko PhDr. [jméno] [příjmení], který Smlouvu podepsal, aniž by za žalovanou jednal způsobem, který vyžaduje zákon a stanovy žalovaného (PhDr. [jméno] [příjmení] tedy překročil své zástupčí oprávnění). Podle Smlouvy tedy nebyla žalobkyně oprávněna cokoli fakturovat žalované. V souvislosti s neoprávněně fakturovanými částkami podle Smlouvy, která nezavazovala žalovanou, nemohlo vzniknout prodlení žalované s úhradou neoprávněně fakturovaných částek, protože žádná splatnost dohodnuta nebyla a jednostranně uvedená data ve fakturách jsou irelevantní. Logicky pak jako důsledek dříve uvedeného nemohlo ani vzniknout prodlení s úhradou, jelikož neexistoval žádný dluh. Nárok žalobkyně na úhradu úroku z prodlení tak není dán. Při neexistenci smlouvy musí žalobkyně prokázat, že byla oprávněna účtovat předmětnými fakturami úhrady za určitá plnění (tedy, že poskytla plnění, jaká byla jejich cena a že řádně fakturou vyzvala k zaplacení smluvené ceny těchto plnění).

3. Žalobkyně namítla, že bylo zcela postačující (a v souladu se zákonem i stanovami), pokud Smlouvu o spolupráci podepsal pouze PhDr. [příjmení] jako předseda představenstva. Vždy má přednost výklad nezakládající neplatnost smlouvy před výkladem, který neplatnost smlouvy zakládá (viz rozhodnutí Ústavního soudu ze dne [datum], sp. zn. II. ÚS 3381/10). Z výše citovaného zápisu způsobu jednání žalované se podává, že dva členové představenstva jednají v případě, pokud jde o uzavírání smlouvy, jejímž předmětem (v každém jednotlivém případu) je hodnota či plnění vyšší jak [částka]. Z pohledu žalobkyně je tedy podstatné, že se hovoří o hodnotě v každém jednotlivém případu. S ohledem na použitý termín v každém jednotlivém případu je nutno u opětujících se plnění zohledňovat výši každého konkrétního opětujícího se plnění. Nikoliv opětující se plnění sčítat. V předmětném případě bylo ve Smlouvě o spolupráci ujednáno paušální pravidelné plnění ve výši [částka] bez DPH měsíčně. Dle právního názoru žalobkyně je tak nutno zohledňovat každý jednotlivý případ (resp. každé jednotlivé plnění), což je uvedená částka [částka], která rozhodně limitní částku ve výši [částka] nepřekračuje. Již jenom z pohledu jazykového výkladu je tedy zřejmé, že je nutno vycházet z výše plnění v každém jednotlivém případu. Toto však žalovaná zcela účelově pomíjí a vychází nikoliv z jednotlivého případu plnění, ale ze souhrnného plnění (tj. ze součtu několika plnění) za určitý časový úsek. K výše uvedeným závěrům lze spolehlivě dospět i na základě výkladu logického, který vykládá právní jednání z hlediska vzájemné návaznosti použitých pojmů. Pokud jde o způsob jednání žalované, tak jsou použity pojmy hodnota v každém jednotlivém případu. Pokud by výklad daného ustanovení měl být takový, jak popisuje žalovaná v podaném odporu, tak je logické, že by dané ustanovení vůbec nehovořilo o každém jednotlivém případu. Takový pojem by vůbec nebyl použit. Podstatný je rovněž tzv. výklad teleologický, kdy je potřeba zvažovat účel právního jednání. Účelem daného právního jednání (způsobu jednání za žalovaného) evidentně bylo to, aby uzavírání smluv, kde hodnota plnění přesáhne limitní částku ve výši [částka], bylo svěřeno dvěma členům představenstva. Dva členové představenstva tak měli uzavírat nejzávažnější právní jednání (z pohledu hodnoty plnění). Rozhodně však účelem nebylo, aby dva členové představenstva uzavírali právní jednání, kde dochází k opětujícím se plněním, kdy každé jednotlivé plnění limit [částka] nepřesahuje. Výklad právního jednání je vždy nutné činit rovněž se zohledněním toho, co následně (po právním jednání) daly strany najevo. Tento aspekt považuje žalobkyně v předmětném případě za obzvláště důležitý. Od uzavření Smlouvy žalovaná dobrovolně plnila žalobkyni sjednanou odměnu, a to až do konce roku [rok]. Pokud by žalovaná považovala výše uvedenou Smlouvu za neplatně uzavřenou, tak je logické, že by tak vysokou částku po dobu několika let rozhodně neuhradila. Je potřeba poukázat na to, že v každé z faktur je uveden variabilní symbol pro bezhotovostní platbu. Tímto symbolem bylo vždy číslo příslušné faktury. Žalovaná u všech plateb řádně uváděla variabilní symbol, jako variabilní symbol žalovaná uváděla čísla příslušných faktur. Vše výše uvedené svědčí o tom, že žalovaná hradila faktury vystavené žalobkyní na základě Smlouvy. Žalobkyně v únoru roku 2016 obdržela písemnost žalovanou označenou jako Výpověď Smlouvy o obchodní spolupráci, která je datována dne [datum]. Žalovaná pokládala Smlouvu za platné právní jednání. Pouze platně uzavřenou smlouvu je totiž možné vypovědět. Pokud by se tedy žalovaná domnívala, že Smlouva byla podepsána neoprávněnou osobou, a proto je neplatná, tak by zcela určitě žalovaná nepřistoupila k výpovědi smlouvy, ale namítla by neplatnost Smlouvy, jak to účelově učinila až v podaném odporu. Po učinění výše uvedené Výpovědi žalovaná i nadále žalobkyni dle Smlouvy plnila. Žalovaná tak evidentně uznala námitku žalobkyně (viz dopis žalobkyně ze dne [datum]), že provedená Výpověď je neplatná. Dohoda o ukončení Smlouvy datována dne [datum] je podepsána statutárním orgánem žalované (mimo jiné i stávajícím předsedou představenstva Ing. [příjmení]) a je v ní výslovně konstatováno (viz čl. I. Dohody) následující: Smluvní strany shodně prohlašují, ze dne [datum] uzavřely Smlouvu o obchodní spolupráci. Námitka spočívající v tom, že žádná Smlouva o spolupráci nebyla uzavřena, je účelově vznášena až nyní. Je zjevné, že žalovaná pokládala Smlouvu za platně uzavřenou a tím pádem dala současně najevo, že při opětujícím se plnění je z pohledu jednání za žalovanou nutno posuzovat výši plnění v každém jednotlivém případu. Žalovaná dne [datum] uhradila na účet žalobkyně částku ve výši [částka], což je částka rovnající se v součtu všem fakturám vystaveným na základě Smlouvy za celý rok 2020. Právní zástupkyně žalované sdělila, že část z částky [částka] byla uhrazena na jistiny žalované v rámci řízení vedené u zdejšího soudu pod sp. zn. [spisová značka]. Právní zástupkyně žalované učinila nesporným, že žalovaná uhradila žalobkyni faktury vystavené na základě Smlouvy.

4. Žalovaná namítla následující: předmětem výkladu právního jednání je obsah právního jednání, nikoli otázky jeho vzniku a perfekce. Pokud stanovy žalované určují, jak má být žalovaná zastupována při činění právních jednání, pak nejde o ustanovení Smlouvy, ale o ustanovení stanov žalované, které není součástí Smlouvy a nemůže být jako součást Smlouvy vykládáno. Ujednání o zastupování žalované jejím představenstvem je součástí stanov žalované a takto musí být vykládáno. S ohledem na zvláštní povahu stanov jako smlouvy sui generis pak nelze při jejich výkladu postupovat standardně jako by tomu bylo u jakýchkoliv jiných právních jednání, neboť stanovami je fakticky založen nový subjekt, jenž v průběhu své existence vstupuje do styku mj. i s dalšími osobami, které z povahy věci nebyly a nemohly být stranou takové smlouvy sui generis při jejím uzavírání. Při výkladu stanov je proto nutno postupovat objektivní metodou (viz zejména usnesení Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 27 Cdo 4460/2018, ze dne 27. 2. 2020, odkazující v této souvislosti na usnesení Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 27 Cdo 5749/2017, ze dne [datum]). S ohledem na shora uvedené je proto výklad způsobu jednání za žalovanou obsažený v jejích stanovách nutno činit především v kontextu stanov samotných při současném zohlednění skutečnosti, že obdobná limitace jednání za společnost je přinejmenším v tuzemském právním prostředí široce rozšířená. V předmětné věci proti sobě nestojí výklad Smlouvy zakládající její neplatnost a výklad, který její neplatnost nezakládá, nýbrž se jedná o otázku toho, zda žalovaná byla při uzavírání Smlouvy řádně zastoupena či nikoliv, a tedy zda Smlouva vůbec vznikla. Občanský zákoník (dále jen„ OZ“) vychází z koncepce zastoupení právnické osoby svým statutárním orgánem. Právnická osoba je tak při činění právních jednání vždy zastoupena a je-li jednáno v rozporu se způsobem jejího zastupování dle zápisu v obchodním rejstříku, jde o vadu zastoupení, a tedy o nedostatek v projevu vůle dané právnické osoby. Právní jednání, při kterém nebyla řádně projevena vůle, není závazné (nevzniká a není perfektní). Tuto vadu pak logicky nelze odstranit výkladem. Jestliže by v předmětném sporu měla být Smlouva, jakožto dvoustranné právní jednání, vykládána podle ustanovení § 555 a násl. OZ, bylo by nutné, aby v první řadě takové právní jednání v tvrzené podobě vůbec vzniklo. Mezi pojmové znaky právního jednání přitom literatura i judikatura řadí vůli, její projev, zaměření vůle na právní následky a aprobaci právním řádem. Smlouva tedy nevznikla, resp. je nicotná (zdánlivá). Takové jednání vůbec neexistuje, nevyvolává žádné účinky a nepřihlíží se k němu. Nárok žalobkyně na úhradu úroku z prodlení tak není dán.

5. Úplným výpisem z Obchodního rejstříku žalobkyně bylo prokázáno, že jednatel jedná samostatně. V době od [datum] do [datum] byl jednatel [jméno] [příjmení], od [datum] dosud [jméno] [jméno].

6. Úplným výpisem z Obchodního rejstříku žalované bylo prokázáno, že v době od [datum] do [datum] byl způsob jednání za společnost následující: Jménem společnosti jedná navenek předseda představenstva samostatně s výjimkou případů uvedených dále, kdy jménem společnosti navenek jednají společně dva členové představenstva nebo dvěma členy představenstva písemně pověřený člen představenstva. Výjimkou případů uvedených v zápisu v Obchodním rejstříku je mimo jiné písmeno g): činění jakýchkoliv právních úkonů (zejména nakládání s majetkem, zatěžování majetku právy třetích osob, uzavírání smluv), jejichž předmětem (v každém jednotlivém případu) je hodnota či plnění vyšší jak [částka]. V době od [datum] do [datum] byl předsedou představenstva PhDr. [jméno] [příjmení].

7. Při jednání konaném dne [datum] v řízení vedeném u zdejšího soudu pod sp. zn. [spisová značka] zástupce žalobkyně uvedla, že byly vyhotoveny dohody o smírném ukončení sporu, avšak tyto podepsány nebyly. Dne [datum] byla na účet žalobkyně připsána platba ve výši [částka] bez specifikace od žalované. Vynásobí-li se 12 faktur po [částka] vystavených v roce [rok], vyjde částka [částka] (protokol o jednání ze dne [datum], sp. zn. [spisová značka]).

8. Výpisem z účtu žalobkyně bylo prokázáno, že dne [datum] byla na účet žalobkyně připsána platba [částka] od žalované.

9. Smlouvou o obchodní spolupráci ze dne [datum] bylo prokázáno, že byla uzavřena mezi žalobkyní a žalovanou, přičemž za žalovanou je podepsána PhDr. [jméno] [příjmení], předsedou představenstva, a za žalobkyni [příjmení] [jméno] [příjmení], jednatelem společnosti. Předmětem smlouvy byl vzájemný závazek, resp. vzájemná obchodní spolupráce, kterou se obecně pro účely této smlouvy rozumí vzájemná kooperace v rámci podnikatelské činnosti, a to zejména za účelem společného ekonomického rozvoje obou smluvních stran. V rámci společné obchodní spolupráce měla žalobkyně dobu trvání smlouvy realizovat činnosti, které se zavazuje zabezpečovat především po materiální, technické a personální stránce. Žalovaná se zavázala v rámci realizace obchodní spolupráce zejména vyvíjet součinnost s žalobkyní a financovat veškeré činnosti plynoucí z obchodní spolupráce formou hrazení pravidelné paušální odměny na účet žalobkyně. Žalobkyně se po dobu trvání smlouvy zavázala k zajištění zázemí pro výrobu a odbyt produktů a služeb smluvních stran, zajištění podmínek pro další rozvoj produktů a služeb smluvních stran, vyhledávání nabídek na odkup pohledávek za třetími subjekty a následné řešení inkasa či vymáhání těchto pohledávek od třetích subjektů, uskutečňování úkonů při uplatňování práv ze smluv uzavřených smluvními stranami s třetími osobami, vzájemné obchodní spolupráce v oblasti řešení, vyhledávání a dodávek aktiv třetím stranám, vyvíjení úsilí za účelem zprostředkování obchodních příležitostí druhé smluvní straně, zajištění vhodných prostor, technického a materiálního zázemí pro všechny činnosti v rámci obchodní spolupráce, zajištění personálního zázemí činnosti v rámci obchodní spolupráce, podílení se na obchodní spolupráci po organizační stránce. Žalovaná se v rámci obchodní spolupráce zavázala k poskytování finančního zajištění obchodní spolupráce prostřednictvím úhrad paušální odměny podle čl. 3 Smlouvy, zavázala se k otevřené spolupráci s druhou smluvní stranou v rámci podnikatelské činnosti a sdělování veškerých důležitých informací v rámci společných činností tak, aby byla vždy zachována vzájemná informovanost o podstatných okolnostech vztahujících se k obchodní spolupráci, podílení se na obchodní spolupráci po organizační složce, vzájemné obchodní spolupráci v oblasti řešení, vyhledávání a dodávek aktiv třetím stranám, spolupráci a analýze a výběru nejvhodnější obchodní strategie včetně marketingové a komunikační strategie, formách a způsobech prezentace smluvních stran. Za účelem finančního zajištění obchodní spolupráce se žalovaná zavázala platit žalobkyni pevnou měsíční odměnu ve výši [částka] + DPH v zákonné výši (3.1.). Odměna žalobkyni náleží i v případě, kdy v daném období nedojde z její strany bez jejího zavinění k provedení žádné činnosti v rámci obchodní spolupráce. Splatnost odměny byla stanovena do 15. dne měsíce následujícího po kalendářním měsíci, ve kterém byla obchodní spolupráce nebo další činnost prováděna nebo platná dle této Smlouvy (3.4.). Smluvní strany shodně prohlásily a zaručily druhé smluvní straně, že uzavřením a plněním této smlouvy neporušila ani neporuší žádný právní předpis, který se na ni vztahuje ani žádný svůj vnitřní předpis ani žádný svůj smluvní nebo jiný závazek nebo povinnost a k uzavření a plnění této smlouvy není třeba žádné další schválení jakéhokoliv orgánu společnosti nebo jiné osoby, která fakticky nebo právně vykonává přímo nebo nepřímo rozhodující vliv na její řízení nebo provozování podniku nebo jejímuž jednotnému řízení je podrobena. Dále strany prohlásily, že osoby, které za ni podepsaly tuto smlouvu, byly k tomu řádně oprávněny. Smlouva byla uzavřena na dobu neurčitou (9.1.). Smlouva mohla být vypovězena kteroukoliv ze smluvních stran bez udání důvodu. Výpovědní doba činila 90 dní.

10. Dodatkem [číslo] Smlouvy o obchodní spolupráci ze dne [datum] ze dne [datum] bylo prokázáno, že byl uzavřen mezi žalobkyní a žalovanou. Předmětem dodatku bylo zrušení odstavce 9.

1. Smlouvy a nahrazení tak, že„ Tato smlouva se uzavírá na dobu určitou, a to do [datum]“.

11. Listinou„ Výpověď Smlouvy o obchodní spolupráci“ ze dne [datum] bylo prokázáno, že žalovaná oznámila žalobkyni, že dle čl. 10 Smlouvy o obchodní spolupráci ze dne [datum] vypovídá bez udání důvodů předmětnou smlouvu, přičemž výpovědní doba počíná běžet prvním dnem kalendářního měsíce bezprostředně následujícího po kalendářním měsíci, ve kterém bude výpověď citované smlouvy protistraně doručena.

12. Sdělením k výpovědi Smlouvy o obchodní spolupráci bylo prokázáno, soud že žalobkyně sdělila žalované, že považuje výpověď za neoprávněnou a neplatnou.

13. Listinou„ Dohoda o ukončení smlouvy o obchodní spolupráci“ bylo prokázáno, že žalovaná dne [datum] vyhotovila dohodu, jejímž předmětem je zánik platnosti Smlouvy ze dne [datum] ke dni [datum]. Listinu podepsali dva členové představenstva žalované.

14. Přípisem ze dne [datum] žalovaná vrátila žalobkyni fakturu č. 1919 jako neoprávněnou s odůvodněním, že dle dohody měly být práce ukončeny k [datum]. Žalobkyně přípisem ze dne [datum] sdělila, že vrácení faktury považuje za neoprávněné s tím, že dohoda nebyla uzavřena (prokázáno přípisy ze dne [datum], [datum]).

15. Předžalobní výzvou bylo prokázáno, že žalobkyně vyzvala žalovanou k úhradě žalované částky do sedmi dnů od doručení výzvy. Výzva byla doručena žalované dne [datum] (prokázáno doručenkou datové zprávy).

16. Fakturou [číslo] žalobkyně účtovala žalované podle článku 3.

1. Smlouvy o obchodní spolupráci částku [částka] se splatností dne [datum], fakturou [číslo] žalobkyně účtovala žalované podle článku 3.

1. Smlouvy o obchodní spolupráci částku [částka] se splatností dne [datum], fakturou [číslo] žalobkyně účtovala žalované podle článku 3.

1. Smlouvy o obchodní spolupráci částku [částka] se splatností dne [datum], fakturou [číslo] žalobkyně účtovala žalované podle článku 3.

1. Smlouvy o obchodní spolupráci částku [částka] se splatností dne [datum], fakturou [číslo] žalobkyně účtovala žalované podle článku 3.

1. Smlouvy o obchodní spolupráci částku [částka] se splatností dne [datum], fakturou [číslo] žalobkyně účtovala žalované podle článku 3.

1. Smlouvy o obchodní spolupráci částku [částka] se splatností dne [datum], fakturou [číslo] žalobkyně účtovala žalované podle článku 3.

1. Smlouvy o obchodní spolupráci částku [částka] se splatností dne [datum], fakturou [číslo] žalobkyně účtovala žalované podle článku 3.

1. Smlouvy o obchodní spolupráci částku [částka] se splatností dne [datum], fakturou [číslo] žalobkyně účtovala žalované podle článku 3.

1. Smlouvy o obchodní spolupráci částku [částka] se splatností dne [datum], fakturou [číslo] žalobkyně účtovala žalované podle článku 3.

1. Smlouvy o obchodní spolupráci částku [částka] se splatností dne [datum], fakturou [číslo] žalobkyně účtovala žalované podle článku 3.

1. Smlouvy o obchodní spolupráci částku [částka] se splatností dne [datum], fakturou [číslo] žalobkyně účtovala žalované podle článku 3.

1. Smlouvy o obchodní spolupráci částku [částka] se splatností dne [datum], fakturou [číslo] žalobkyně účtovala žalované podle článku 3.

1. Smlouvy o obchodní spolupráci částku [částka] se splatností dne [datum], fakturou [číslo] žalobkyně účtovala žalované podle článku 3.

1. Smlouvy o obchodní spolupráci částku [částka] se splatností dne [datum], fakturou [číslo] žalobkyně účtovala žalované podle článku 3.

1. Smlouvy o obchodní spolupráci částku [částka] se splatností dne [datum], fakturou [číslo] žalobkyně účtovala žalované podle článku 3.

1. Smlouvy o obchodní spolupráci částku [částka] se splatností dne [datum], fakturou [číslo] žalobkyně účtovala žalované podle článku 3.

1. Smlouvy o obchodní spolupráci částku [částka] se splatností dne [datum], fakturou [číslo] žalobkyně účtovala žalované podle článku 3.

1. Smlouvy o obchodní spolupráci částku [částka] se splatností dne [datum], fakturou [číslo] žalobkyně účtovala žalované podle článku 3.

1. Smlouvy o obchodní spolupráci částku [částka] se splatností dne [datum], fakturou [číslo] žalobkyně účtovala žalované podle článku 3.

1. Smlouvy o obchodní spolupráci částku [částka] se splatností dne [datum], fakturou [číslo] žalobkyně účtovala žalované podle článku 3.

1. Smlouvy o obchodní spolupráci částku [částka] se splatností dne [datum], fakturou [číslo] žalobkyně účtovala žalované podle článku 3.

1. Smlouvy o obchodní spolupráci částku [částka] se splatností dne [datum], fakturou [číslo] žalobkyně účtovala žalované podle článku 3.

1. Smlouvy o obchodní spolupráci částku [částka] se splatností dne [datum], fakturou [číslo] žalobkyně účtovala žalované podle článku 3.

1. Smlouvy o obchodní spolupráci částku [částka] se splatností dne [datum], fakturou [číslo] žalobkyně účtovala žalované podle článku 3.

1. Smlouvy o obchodní spolupráci částku [částka] se splatností dne [datum], fakturou [číslo] žalobkyně účtovala žalované podle článku 3.

1. Smlouvy o obchodní spolupráci částku [částka] se splatností dne [datum], fakturou [číslo] žalobkyně účtovala žalované podle článku 3.

1. Smlouvy o obchodní spolupráci částku [částka] se splatností dne [datum], fakturou č. 1919 žalobkyně účtovala žalované podle článku 3.

1. Smlouvy o obchodní spolupráci částku [částka] se splatností dne [datum], fakturou [číslo] žalobkyně účtovala žalované podle článku 3.

1. Smlouvy o obchodní spolupráci částku [částka] se splatností dne [datum], fakturou [číslo] žalobkyně účtovala žalované podle článku 3.

1. Smlouvy o obchodní spolupráci částku [částka] se splatností dne [datum], fakturou [číslo] žalobkyně účtovala žalované podle článku 3.

1. Smlouvy o obchodní spolupráci částku [částka] se splatností dne [datum].

17. Výpisem z účtu žalobkyně bylo prokázáno, že na její účet byly připsány od žalované částky: -) [částka] dne [datum], po [částka] ve dnech [datum], [datum], [datum], [datum], platby jsou označeny [variabilní symbol], -) po [částka] ve dnech [datum], [datum], [datum], [datum], [částka] dne [datum], platby jsou označeny [variabilní symbol], -) [částka] dne [datum], po [částka] ve dnech [datum], [datum], [datum], [datum], platby jsou označeny [variabilní symbol], -) po [částka] ve dnech [datum], [datum], [datum], [datum], [částka] dne [datum], platby jsou označeny [variabilní symbol], -) [částka] dne [datum], po [částka] ve dnech [datum], [datum], [datum], [datum], platby jsou označeny [variabilní symbol], -) [částka] dne [datum], po [částka] ve dnech [datum], [datum], [datum], [datum], platby jsou označeny [variabilní symbol], -) [částka] dne [datum], po [částka] ve dnech [datum], [datum], [datum], [datum], platby jsou označeny [variabilní symbol], -) [částka] dne [datum], po [částka] ve dnech [datum], [datum], [datum], [datum], platby jsou označeny [variabilní symbol], -) [částka] dne [datum], [částka] dne [datum], po [částka] dne [datum], [datum], platby jsou označeny [variabilní symbol], -) [částka] dne [datum], platba je označena [variabilní symbol], -) po [částka] ve dnech [datum], [datum], [datum], [částka] dne [datum], platby jsou označeny [variabilní symbol], -) po [částka] ve dnech [datum], [datum], [datum], [částka] dne [datum], platby jsou označeny [variabilní symbol], -) po [částka] ve dnech [datum], [datum], [datum], [částka] dne [datum], platby jsou označeny [variabilní symbol], -) po [částka] ve dnech [datum], [datum], [částka] dne [datum], [částka] dne [datum], platby jsou označeny [variabilní symbol], -) [částka] dne [datum], po [částka] ve dnech [datum], [datum], [datum], [datum], platby jsou označeny [variabilní symbol], -) po [částka] ve dnech [datum], [datum], [datum], [datum], [částka] dne [datum], platby jsou označeny [variabilní symbol], -) [částka] dne [datum], po [částka] ve dnech [datum], [datum], [částka] dne [datum], platby jsou označeny [variabilní symbol], -) [částka] dne [datum], po [částka] ve dnech [datum], [datum], [datum], [datum], platby jsou označeny [variabilní symbol], -) po [částka] ve dnech [datum], [datum], [datum], [částka] dne [datum], platby jsou označeny [variabilní symbol], -) po [částka] ve dnech [datum], [datum], [datum], [datum], [částka] dne [datum], platby jsou označeny [variabilní symbol], -) [částka] dne [datum], po [částka] ve dnech [datum], [datum], [datum], [datum], [datum], platby jsou označeny [variabilní symbol], -) po [částka] ve dnech [datum], [datum], [datum], [částka] dne [datum], platby jsou označeny [variabilní symbol], -) [částka] dne [datum], po [částka] ve dnech [datum], [datum], platby jsou označeny [variabilní symbol], -) [částka] dne [datum], po [částka] ve dnech [datum], [datum], [datum], platby jsou označeny [variabilní symbol], -) [částka] dne [datum], po [částka] ve dnech [datum], [datum], [datum], platby jsou označeny [variabilní symbol], -) po [částka] ve dnech [datum], [datum], [datum], [datum], [částka] dne [datum], platby jsou označeny [variabilní symbol], -) po [částka] ve dnech [datum], [datum], [datum], [datum], [částka] dne [datum], platby jsou označeny [variabilní symbol], -) po [částka] ve dnech [datum], [datum], [datum], [částka] dne [datum], platby jsou označeny [variabilní symbol], -) [částka] dne [datum], po [částka] ve dnech [datum], [datum], [datum], platby jsou označeny [variabilní symbol], -) po [částka] ve dnech [datum], [datum], [datum], [datum], [částka] dne [datum], platby jsou označeny S [číslo], -) [částka] dne [datum], [částka] dne [datum], [částka] dne [datum], platby jsou označeny [variabilní symbol].

18. Po provedeném dokazování učinil soud následující závěr o skutkovém stavu: dne [datum] žalobkyně a žalovaná uzavřely smlouvu ve znění dodatku ze dne [datum], na základě které se žalobkyně zavázala pro žalovanou provést činnosti uvedené ve smlouvě a žalovaná se zavázala platit žalobkyni měsíční odměnu ve výši [částka] + DPH v zákonné výši. Smlouva byla uzavřena na dobu do [datum]. Po případ prodlení se zaplacením odměny byla sjednána povinnost žalované zaplatit za každý započatý den zákonný úrok z prodlení. Žalobkyně provedené činnosti vyúčtovala fakturami, které byly uhrazeny.

19. Podle ust. § 551 OZ o právní jednání nejde, chybí-li vůle jednající osoby.

20. Podle ust. § 164 OZ (1) člen statutárního orgánu může zastupovat právnickou osobu ve všech záležitostech. (2) Náleží-li působnost statutárního orgánu více osobám, tvoří kolektivní statutární orgán. Neurčí-li zakladatelské právní jednání, jak jeho členové právnickou osobu zastupují, činí tak každý člen samostatně. Vyžaduje-li zakladatelské právní jednání, aby členové statutárního orgánu jednali společně, může člen právnickou osobu zastoupit jako zmocněnec samostatně, jen byl-li zmocněn k určitému právnímu jednání.

21. Podle ust. § 1746 OZ odst. 2 strany mohou uzavřít i takovou smlouvu, která není zvláště jako typ smlouvy upravena.

22. Podle ust. § 2054 odst. 1 OZ plní-li dlužník dluh zčásti, má částečné plnění účinky uznání zbytku dluhu, lze-li z okolností usoudit, že tímto plněním dlužník uznal i zbytek dluhu.

23. Podle ust. § 1968 OZ dlužník, který svůj dluh řádně a včas neplní, je v prodlení. Dlužník není za prodlení odpovědný, nemůže-li plnit v důsledku prodlení věřitele.

24. Podle ust. § 1970 OZ o dlužníkovi, který je v prodlení se splácením peněžitého dluhu, může věřitel, který řádně splnil své smluvní a zákonné povinnosti, požadovat zaplacení úroku z prodlení, ledaže dlužník není za prodlení odpovědný. Výši úroku z prodlení stanoví vláda nařízením; neujednají-li strany výši úroku z prodlení, považuje se za ujednanou výše takto stanovená.

25. Pro právní posouzení předmětné věci je zásadní výklad zapsaného způsobu jednání žalované v obchodním rejstříku. Při výkladu formulace oprávnění zastupovat žalovanou (viz odst. 6. odůvodnění) soud provedl jazykový výklad tak, že za jednotlivý případ lze považovat závazek a jemu odpovídající plnění do částky [částka]. Ve Smlouvě uvedená výše plnění částku [částka] nepřesahuje. Výklad žalované spočívající ve sčítání plnění vyjádřeného ve Smlouvě do budoucna soud nepovažuje za správný, neboť odporuje výslovnému vyjádření„ v každém jednotlivém případu“, které představuje jednotlivé plnění, byť opakované. Žalovaná (zastoupená předsedou představenstva) při uzavírání Smlouvy projevila vůli, jejíž obsah je vyjádřen v textu Smlouvy. Projev vůle byl určitý a provedený osobou oprávněnou jednat za žalovanou. K překročení oprávnění zastupovat žalovanou nedošlo. Po právní stránce byla věc posouzena tak, že žalobkyně a žalovaná uzavřely nepojmenovanou smlouvu (§ 1746 odst. 2 OZ).

26. K námitce žalované, že žalobkyně má důkazní břemeno ve vztahu k prokázání plnění, ceny a výzvy k zaplacení smluvené ceny, soud uvádí následující. Výše a splatnost ceny byla platně sjednaná ve Smlouvě (odst. 3.1, 3.4 Smlouvy). Soud se pro nadbytečnost nezabýval tím, zda byly jednotlivé faktury doručeny, protože u všech plateb žalovaná uvedla variabilní symboly, které se shodují s platebními údaji ve fakturách. Není pochybnost o tom, že byly žalované doručeny. Datum splatnosti, od kterého se odvíjí prodlení žalované, je uvedeno ve fakturách, přičemž při dokazování žalovaná data splatnosti uvedená ve fakturách nezpochybnila. Soud proto při vyčíslení prodlení vycházel z data splatnosti uvedeného ve fakturách (ve spojení se sjednanou splatností ve Smlouvě). Při použití výkladového pravidla a minore ad maius lze dospět k závěru, že zaplacením ceny za poskytnuté plnění žalovaná uznala dluh (jistinu) vůči žalobkyni (§ 2054). Soud proto pro nadbytečnost neprováděl dokazování k prokázání poskytnutí plnění žalobkyní.

27. Vzhledem k výše uvedenému závěru soud žalobu shledal důvodnou ve výši [částka] (kromě částky [částka] představující chybu ve výpočtu). Doba prodlení a dlužné částky jsou uvedeny v odst. 17 odůvodnění. Výše zákonného úroku z prodlení dle § 2 nařízení vlády č. 351/2013 Sb. činila 8,05 % ročně v roce 2017, 8,50 % ročně od [datum] do [datum], 9 % ročně od [datum] do [datum], 9,75 % ročně od [datum] do [datum], 10 % ročně od [datum] do [datum].

28. O náhradě nákladů řízení bylo rozhodnuto podle ust. § 142 odst. 3 o. s. ř. Procesní neúspěch žalobkyně byl nepatrný. Žalovaná proto byla zavázána zaplatit žalobkyni náhradu nákladů řízení v plné výši. Náklady řízení představují zaplacený soudní poplatek ve výši [částka], odměnu podle ust. § 7 vyhl. č. 177/1996 Sb. (advokátní tarif) za 4 úkony právní služby po [částka] (příprava a převzetí zastoupení, podání žaloby, vyjádření ze dne [datum], účast u jednání), náhradu hotových výdajů ve výši po [částka] ke 4 úkonům právní služby podle ust. § 13 advokátního tarifu, náhrady za ztrátu času spojenou s cestou ze sídla advokáta k jednání u soudu a zpět (4 půlhodiny po [částka]) podle ust. § 14 advokátního tarifu, náhrady za použití osobního vozidla ve výši [částka] (ujeto 200 km vozidlem s průměrnou spotřebou 5 litrů nafty na 100 km, základní sazba opotřebení [částka] za 1 km, cena [částka] za 1 litr podle vyhl. č. 589/2020 Sb.) a náhrady 21% DPH z odměny a náhrad ve výši [částka]. Celkové náklady řízení činí [částka].

Poučení