13 C 15/2025 - 226

Rubrum

Okresní soud v Příbrami rozhodl samosoudcem Mgr. Zdeňkem Klouzkem ve věci žalobkyně: [Jméno žalobkyně], narozená [Datum narození žalobkyně] bytem [Adresa žalobkyně] zastoupená advokátem [Jméno advokáta A] sídlem [Adresa advokáta A] proti žalovaným: 1. [Jméno žalované]., IČO [IČO žalované] sídlem [Adresa žalované] zastoupená advokátem [Jméno advokáta B] sídlem [Adresa advokáta B] 2. [jméno žalovaného], narozený [datum narození] bytem [adresa] zastoupený advokátem [jméno advokáta] sídlem [sídlo advokáta] v řízení o určení, že zástavní právo nevzniklo takto:

Výrok

I. Žaloba na určení, že zástavní právo na základě zástavní smlouvy uzavřené dne [datum] mezi společností [právnická osoba], IČO [IČO žalované] se sídlem [adresa] - [Anonymizováno], PSČ [adresa], a [jméno žalovaného], datum narození [datum narození], bytem [adresa], k pozemkům parcelní číslo [Anonymizováno], parcelní číslo [Anonymizováno], jehož součástí je stavba č. p. [Anonymizováno], a parcelní číslo [Anonymizováno], jehož součástí je stavba bez č. p./č. e., to vše nacházející se v katastrálním území [adresa], obci [adresa] zapsané na listu vlastnictví číslo [hodnota] u Katastrálního úřadu pro Středočeský kraj, Katastrální pracoviště [adresa], nevzniklo, se zamítá.

II. Žalobkyně je povinna uhradit žalované 1 k rukám právního zástupce žalované 1 náhradu nákladů řízení ve výši 45 024 Kč, a to ve lhůtě tří dnů od právní moci tohoto rozsudku.

III. Žalobkyně je povinna uhradit žalovanému 2 k rukám právního zástupce žalovaného 2 náhradu nákladů řízení ve výši 53 325 Kč, a to v lhůtě tří dnů od právní moci tohoto rozsudku.

Odůvodnění

1. Žalobou podanou dne 25. 6. 2024 ke Krajskému soudu v Praze se žalobkyně domáhala určení neplatnosti právního jednání v podobě shora citované zástavní smlouvy, neboť k jejímu uzavření nebyl dán souhlas valné hromady společnosti [právnická osoba] Žalobkyně poukázala na to, že je společníkem žalované 1 a je tak ve smyslu ustanovení § 48 zákona o obchodních korporacích oprávněnou osobou, na jejíž ochranu je požadavek souhlasu valné hromady stanoven. Žalobkyně k tomuto odkázala na usnesení Nejvyššího soudu sp. zn. 27 Cdo 2112/2023. Žalobkyně je tak ve věci aktivně legitimována. Pasivně legitimováni jsou ve věci žalovaná 1 a žalovaný 2, neboť mezi těmito účastníky došlo k uzavření předmětné zástavní smlouvy, jejíž předmětem je zajištění peněžité pohledávky žalovaného 2 jakožto zástavního věřitele vůči žalované 2 jakožto zástavci až do výše 19 000 000 Kč s příslušenstvím. Zároveň touto zástavní smlouvou došlo ke zřízení zástavního práva k předmětným pozemkům, které tvoří klíčovou část jmění žalované 1. Tento areál je nezbytným předpokladem pro výkon její podnikatelské činnosti, neboť slouží jako hlavní pobočka a provozovna žalované 1. Žalobkyně poukázala na platné znění ustanovení § 190 odst. 2 písm. i) zákona o obchodních korporacích, kdy souhlas valné hromady je nyní vyžadován i pro schválení převodu nebo zastavení závodu nebo takové části jmění, která by znamenala podstatnou změnu skutečného předmětu podnikání nebo činnosti společnosti. Předmětná zástavní smlouva tak trpí zásadní vadou, když s ní nebyl vysloven obligatorní souhlas valné hromady a z tohoto důvodu je předmětná zástavní smlouva neplatná. Žalobkyně zároveň uvedla, že žalovaný 2 se nemůže dovolávat případné dobré víry, neboť společenská smlouva žalované 1 byla zveřejněna ve sbírce listin žalované 1 v obchodním rejstříku. Žalobkyně proto navrhla, aby soud určil, že předmětná zástavní smlouva je ve smyslu § 48 zákona o obchodních korporacích neplatná.

2. Žalovaná 1 se k podané žalobě vyjádřila tak, že nárok v celém rozsahu neuznává a žalobu považuje za nedůvodně podanou. Žalovaná 1 poukázala na to, že nemovitosti ve vlastnictví žalované 1 jsou standardně dlouhodobě předmětem zástavních práv při jejím podnikání. Zřizování zástavních práv k zajištění pohledávek je tak součástí obchodního vedení společnosti. Předmětný areál je ale jen pouze jednou z poboček žalované 1, která ale neslouží jako její klíčová provozovna. Žalovaná 1 zároveň vznesla námitku věcné nepříslušnosti Krajského soudu v Praze, dále namítla nedostatek aktivní legitimace na straně žalobkyně a dále vznesla námitku, že žalobkyni nesvědčí naléhavý právní zájem na požadovaném určení.

3. Vrchní soud v Praze usnesením ze dne 3. 12. 2024 č. j. Ncp 568/2024-68 rozhodl o věcné příslušnosti tak, že k projednání a rozhodnutí věci v prvním stupni jsou věcně příslušné okresní soudy. Zároveň rozhodl tak, že po právní moci tohoto usnesení bude věc postoupena k dalšímu řízení Okresnímu soudu v Příbrami.

4. Žalovaný 2 se k podané žalobě vyjádřil tak, že s ní v plném rozsahu nesouhlasí a považuje ji za nedůvodnou. Dle názoru žalovaného 2 byla předmětná zástavní smlouva uzavřena zcela v souladu se zákonem a je platná. Žalovaný 2 dále poukázal na to, že společenská smlouva žalované 1 nestanovuje nutnost valné hromady schválit zástavu daného jmění (nemovitostí) společnosti. Žalovaný 2 dále poukázal na to, že majoritní společník pan [jméno FO] by žalobkyni bez problémů přehlasoval. Žalovaný 2 dále zejména uvedl, že žalobkyně ani netvrdí, ani neprokazuje existenci naléhavého právního zájmu na požadovaném určení neplatnosti právního jednání. Určení platnosti či neplatnosti zástavní smlouvy má jen povahu předběžné otázky pro určení, zda tu zástavní právo je či není.

5. Podáním ze dne 22. 7. 2025 doručeným zdejšímu soudu dne 24. 7. 2025 žalobkyně v podstatě rozšířila podanou žalobu, když navrhla, aby soud dále určil, že zástavní právo na základě předmětné zástavní smlouvy nevzniklo.

6. Při přípravném jednání dne 30. 7. 2025 pak právní zástupce žalobkyně učinil za žalobkyni částečné zpětvzetí podané žaloby, o kterém soud rozhodl usnesením ze dne 7. 10. 2025 č. j. 13 C 15/2025 - 142 tak, že se řízení ohledně žalobního požadavku žalobkyně na určení, že předmětná zástavní smlouva je ve smyslu § 48 zákona o obchodních korporacích neplatná, zastavuje. Předmětem žaloby tak nadále zůstal pouze žalobní požadavek na určení, že předmětné zástavní právo nevzniklo.

7. Mezi účastníky bylo nesporné, že ke dni podání žaloby byla žalobkyně společníkem žalované 1 s obchodním podílem o velikosti 25 % s vkladem ve výši 25 000 Kč a druhým společníkem s obchodním podílem o velikosti 75 % s vkladem ve výši 75 000 Kč byl pan [jméno FO], který je zároveň bratrem žalobkyně a i v té době byl zároveň jednatelem žalované 1. Aktuálně je žalobkyně společníkem žalované 1 s obchodním podílem ve výši 1/164 s vkladem ve výši 25 000 Kč a její bratr pan [jméno FO] je společníkem žalované 1 s obchodním podílem ve výši 163/164 s vkladem ve výši 4 075 000 Kč a zároveň je i nadále jediným jednatelem žalované 1. Tato změna nastala dle zápisu v obchodním rejstříku ke dni [datum]. Ke dni podání žaloby byla žalovaná 1 zapsána v katastru nemovitostí jako výlučný vlastník nemovitých věcí, a to pozemku p. č. [Anonymizováno], ostatní plocha, pozemku p. č. [Anonymizováno], zastavěná plocha a nádvoří, jehož součástí stavba č. p. [Anonymizováno] a pozemku p. č. [Anonymizováno], zastavěná plocha a nádvoří, jehož součástí je stavba bez č.p./č. e., vše zapsáno na LV číslo [hodnota] pro k. ú. a obec [adresa] vedeno Katastrálním úřadem pro Středočeský kraj, Katastrální pracoviště [adresa]. Aktuálně je výlučným vlastníkem výše citovaných nemovitostí společnost [adresa] [Anonymizováno]., jejímž jediným společníkem a jednatelem je žalovaný 2. Dále bylo mezi účastníky nesporné, že k předmětným nemovitostem bylo ke dni [datum] zapsáno zástavní právo smluvní ve prospěch [Anonymizováno]. k zajištění pohledávky ve výši 18 000 000 Kč z titulu smlouvy o úvěru. Dále bylo k předmětným nemovitostem ke dni [datum] zapsáno zástavní právo smluvní ve prospěch žalovaného 2 k zajištění budoucí pohledávky ve výši 15 000 000 Kč. Dne [datum] byla uzavřena předmětná zástavní smlouva mezi žalovanou 1 a žalovaným 2, jejímž předmětem bylo zajištění peněžité pohledávky žalovaného 2 vůči žalované 1 až do výše 19 000 000 Kč a zřízení zástavního práva k předmětným nemovitostem ve prospěch žalovaného 2. Mezi účastníky bylo zásadně sporné, zda je žalobkyně aktivně legitimovaná k podání této žaloby či nikoliv, zda má žalobkyně naléhavý právní zájem na požadovaném určení neplatnosti uzavřené zástavní smlouvy či na určení, že zástavní právo na základě této zástavní smlouvy nevzniklo či nikoliv, zda byla předmětná zástavní smlouva ze dne [datum] uzavřena platně či nikoliv, zda byl ke sjednání předmětné zástavní smlouvy nutný souhlas valné hromady žalované 1 či nikoliv, zda zřizování zástavných práv k zajištění pohledávek je či bylo běžnou součástí obchodního vedení žalované 1 či nikoliv a zda předmětné nemovitosti představovaly takovou část jmění společnosti, která by znamenala podstatnou změnu skutečného předmětu podnikání dle § 190 odst. 2 písm. i) zákona o obchodních korporacích či nikoliv.

8. Ze strany soudu byla mimo jiné žalobkyně poučena ve smyslu § 118a odst. 1, 3 o. s. ř. o tom, že je třeba, aby k žalobě dostatečně dotvrdila, že má ve věci naléhavý právní zájem na požadovaném určení a k tomuto tvrzení, aby náležitě označila konkrétní důkazy, jinak se vystaví riziku neúspěchu ve věci.

9. Žalobkyně následně doplnila svá tvrzení tak, že již uvedla celou řadu důvodů dokládajících její naléhavý právní zájem v této věci, a to od výrazného snížení hodnoty jejího obchodního podílu, respektive omezení jeho prodejnosti a poškození žalované 1 vyvedením majetku z ní samotné, což má opět vliv na hodnotu podílu žalobkyně v rámci žalované 1. Tento právní zájem je navíc i v případě napadené zástavní smlouvy dán v důsledku širšího kontextu celé transakce, jejíž je napadená zástavní smlouva eminentní součástí; jednání žalované 1 a potažmo jejího druhého majoritního společníka a současně jediného jednatele žalované 1 pana [jméno FO], jenž tak zcela určoval vůli žalované 1 v této věci, již vedl již v okamžiku uzavření této zástavní smlouvy k budoucímu zcizení předmětného areálu mimo jiné i na jejím základě. Předmětná zástavní smlouva sledovala cílový převod předmětného areálu na společnost [adresa] [Anonymizováno], která je aktuálním výlučným vlastníkem předmětného areálu. Žalobkyně zároveň poukázala na to, že celá transakce se odehrála krátce poté, co žalobkyně deklarovala svůj úmysl ukončit svoji účast v žalované 1. Žalobkyně dále poukázala na to, že postupným uzavřením jednotlivých smluv došlo k vyvedení předmětného areálu z majetku žalované 1 do rukou společnosti [adresa] [Anonymizováno], a to bez jakéhokoliv zdůvodnění celé transakce i kupní ceny a bez schválení uzavření předmětné zástavní smlouvy valnou hromadou žalované 1. Uvedený konstrukt pak neodpovídá zájmu žalované 1 coby obchodní korporace na dosažení provozního kapitálu, nýbrž účelovému konstruktu, který vedl ke snížení hodnoty majetku žalované 1 a potažmo i ocenitelné hodnoty podílu žalobkyně pro případ odkupu.

10. Žalovaná 1 se následně ve věci vyjádřila tak, že na straně žalobkyně absentuje naléhavý právní zájem, a to jak po stránce formální, kdy navrhovaný petit není způsobilý k dosažení změny zápisu v katastru nemovitostí, tak i po stránce materiální, kdy žádané určení nemůže mít žádný, ani hypotetický, vliv na právní postavení žalobkyně. Žalovaná 1 poukázala na rozhodovací praxi soudů, která je dlouhodobě ustálená na formulaci určovacího petitu z hlediska naléhavého právního zájmu (v případě zástavního práva tedy na určení neexistence zástavního práva, popřípadě určení, že nemovitost není zatížena zástavním právem). Žalovaná 1 dále poukázala na to, že v případě tzv. společnické žaloby jsou kladeny vyšší nároky na naléhavý právní zájem, kdy žalobě může být vyhověno pouze tehdy, pokud by bez určení bylo právo žalobce ohroženo a žaloba musí mít reálný dopad na právní vztahy mezi účastníky. Žalobkyně se ale v tomto případě domáhá určení, že zástavní právo nevzniklo, a to ve vztahu k nemovitostem, které nejsou ve vlastnictví žalované 1. Požadované určení tak nemůže mít žádný, ani hypotetický, dopad na právní postavení žalobkyně. Žalobkyně zároveň ani netvrdí, jaké její právo by mělo být ohroženo, či jak by se změnilo její právní postavení, pokud by nemovitosti nebyly zatíženy zástavním právem. Ohledně převodu vlastnického práva k předmětným nemovitostem již bylo pravomocně rozhodnuto rozsudkem Okresního soudu Příbrami ze dne 31. 7. 2025 č. j. 11 C 38/2025-97. Žalovaná 1 dále poukázala na to, že podaná žaloba nebyla uplatněna ani včas v rámci šestiměsíční prekluzivní lhůty.

11. Žalovaný 2 se pak následně vyjádřil tak, že ohledně existence naléhavého právního zájmu uvádí žalobkyně toliko obecné proklamace aplikovatelné na všechny typy určovacích žalob. Žalobkyně stále konkrétně neuvedla, proč má naléhavý právní zájem na požadovaném určení. Žalovaný 2 dále poukázal na to, že na základě žalobkyní zvoleného petitu nelze příslušný zápis v katastru nemovitostí učinit, neboť žalobkyně zvolila nesprávnou formulaci petitu a žaloby jako takové, když se nelze domáhat toho, že zástavní právo na základě zástavní smlouvy nevzniklo, ale že zástavní právo zapsané na příslušném listu vlastnictví existuje nebo neexistuje. V této souvislosti žalovaný 2 poukázal na rozhodnutí Krajského soudu v Plzni ze dne 4. 3. 2025 č. j. 11 Co 196/2024–226, dle kterého předmětem tohoto řízení, který má být vyjádřen ve výroku rozhodnutí, je určení neexistence zástavního práva, respektive určení, že nemovitosti žalobce nejsou zatíženy zástavním právem zřízeným podle zástavní smlouvy. Dále poukázal na rozhodnutí Nejvyššího soudu ze dne 3. 4. 2002 sp. zn. 21 Cdo 679/2001, dle kterého lze dovodit, že žaloba na určení neexistence zástavního práva (přesněji, že nemovitost není zatížena zástavním právem) je typickou určovací žalobou podle ustanovení § 80 o. s. ř., kde účastníky (respektive těmi, jimž svědčí věcná legitimace) jsou pouze zástavní věřitel a zástavní dlužník (zástavce), tedy věcná legitimace v takovém sporu je určena podstatou hmotněprávního vztahu, jehož se týká. Žalovaný 2 proto navrhl zamítnutí podané žaloby.

12. Z důkazů provedených při jednání soud zjistil zejména následující. Dle notářského zápisu ze dne [datum] sp. zn. [Anonymizováno] ohledně změny obsahu společenské smlouvy žalované 1 obsahovala společenská smlouva demonstrativní výčet právních úkonů, které schvaluje valná hromada žalované 1, kdy zároveň bylo ujednáno, že rozhoduje i v dalších záležitostech svěřených jí zejména ustanovením § 190 odst. 2 zákona o obchodních korporacích. Dle kupní smlouvy ze dne [datum], uzavřené mezi žalovanou 1 jakožto prodávající a společností [adresa] [Anonymizováno] jakožto kupující došlo k převodu vlastnického práva žalované 1 na kupující společnost ohledně předmětných pozemků za sjednanou kupní cenu ve výši 34 000 000 Kč, z čehož částka 15 000 000 Kč byla prodávajícímu uhrazena před podpisem této kupní smlouvy a doplatek ve výši 19 000 000 Kč bude řešen dohodou o vzájemném započtení pohledávek. Dle rozsudku Okresního soudu v Příbrami ze dne 31. 7. 2025 č. j. 11 C 38/2025-97 soud rozhodl tak, že žaloba na určení, že kupní smlouva uzavřená dne [datum] mezi společností [právnická osoba] a společností [adresa] [Anonymizováno] je ve smyslu ustanovení § 48 zákona o obchodních korporacích neplatná, se zamítá, a dále rozhodl tak, že se žaloba na určení, že vlastnické právo k předmětným pozemkům na základě předmětné kupní smlouvy nevzniklo, se rovněž zamítá. Soud zejména poukázal na to, že za situace, kdy řízení o vkladu vlastnického práva pro druhou žalovanou bylo ukončeno a vlastnické právo vloženo do katastru nemovitostí, nemá žalobkyně právní zájem ani na jednom z požadovaných určení, neboť by takovéto rozhodnutí nemohlo sloužit jako podklad pro změnu zápisu v katastru nemovitostí. Tomuto závěru odpovídá i ustálená judikatura. Vzhledem k tomu, že žalobkyni nesvědčí naléhavý právní zájem na požadovaných určeních, soud žalobu zamítl. Soud zároveň uvedl, že i v případě opačného závěru by byla žaloba zamítnuta pro prekluzi lhůty pro včasné podání žaloby dle § 48 zákona o obchodních korporacích. Dle smlouvy o zápůjčce ze dne [datum] uzavřené mezi žalovaným 2 jakožto zapůjčitelem a žalovanou 1 jakožto vydlužitelem zapůjčil zapůjčitel vydlužiteli částku v celkové výši až do rámce 19 000 000 Kč bezhotovostním převodem na bankovní účet vydlužitele, a to do tří dnů od zápisu zástavního práva smluvního ve prospěch zapůjčitele zatěžující nemovité věci ve vlastnictví vydlužitele do katastru nemovitostí. Dle zástavní smlouvy ze dne [datum] uzavřené mezi zástavním věřitelem žalovaným 2 a zástavcem žalovanou 1 bylo předmětem této smlouvy zajištění pohledávky zástavního věřitele za zástavcem vyplývající ze smlouvy o zápůjčce uzavřené mezi stranami dne [datum], kdy zástavce zřídil ve prospěch zástavního věřitele zástavní právo k předmětným nemovitostem k zajištění pohledávky až do výše 19 000 000 Kč s příslušenstvím. Dle odborného stanoviska odhadu reálné hodnoty podílů ve společnosti [právnická osoba] ze dne [datum], vypracovaného znalcem [tituly před jménem] [jméno FO], znalcem v oboru ekonomika, odvětví ceny a odhady, znalec odhadl reálnou hodnotu stoprocentního obchodního podílu žalované 1 v intervalu 8 750 000 Kč - 21 413 000 Kč, kdy při rovnoměrném rozdělení uvedené hodnoty mezi jednotlivé obchodní podíly pak lze odhadnout hodnotu obchodního podílu ve výši 75 % ve společnosti v intervalu 6 563 000 Kč - 16 059 000 Kč a hodnotu obchodního podílu ve výši 25 % ve společnosti v intervalu 2 188 000 Kč - 5 353 000 Kč.

13. Důkazní návrh žalobkyně na provedení listinného důkazu v podobě nájemní smlouvy uzavřené mezi společností [adresa] [Anonymizováno]. a žalovanou 1 soud jako nadbytečný zamítl, neboť by pro vyřešení primární otázky naléhavého právního zájmu na požadovaném určení na straně žalobkyně neměl žádný vliv.

14. Podle ustanovení § 80 občanského soudního řádu, v platném znění (dále jen „o. s. ř.“) určení, zda tu právní poměr nebo právo je či není, se lze žalobou domáhat jen tehdy, je-li na tom naléhavý právní zájem.

15. Podle ustanovení § 190 odst. 2 písm. i) zákona o obchodních korporacích do působnosti valné hromady patří schválení převodu nebo zastavení závodu nebo takové části jmění, která by znamenala podstatnou změnu skutečného předmětu podnikání nebo činnosti společnosti.

16. Podle ustanovení § 48 zákona o obchodních korporacích právní jednání, k němuž nedal souhlas nejvyšší orgán obchodní korporace v případech vyžadovaných zákonem, je neplatné; této neplatnosti se lze dovolávat do 6 měsíců ode dne, kdy se o neplatnosti oprávněná osoba dozvěděla nebo dozvědět měla a mohla, nejdéle však do 10 let ode dne, kdy k takovému jednání došlo.

17. Podle rozhodnutí Nejvyššího soudu ze dne 29. 4. 2003 sp. zn. 21 Cdo 58/2003 na určení, že je neplatná zástavní smlouva, podle níž bylo vloženo do katastru nemovitostí zástavní právo, není naléhavý právní zájem (§ 80 písm. c) o. s. ř.). K odstranění nejistoty v právním postavení žalobce nebo k zamezení ohrožení jeho práva může v tomto případě vést pouze určení toho, zda tu zástavní právo je či není.

18. V daném případě se soud nejprve zabýval tím, zda je na straně žalobkyně dán naléhavý právní zájem ve smyslu § 80 o. s. ř. na požadovaném určení, neboť existence naléhavého právního zájmu na určení je nezbytným předpokladem pro úspěch určovací žaloby. Jestliže žalobkyně netvrdí, popřípadě neprokáže naléhavý právní zájem na požadovaném určení, je to vždy důvodem pro zamítnutí žaloby.

19. Podle ustálené judikatury je dán naléhavý právní zájem na určení, zda tu právní vztah nebo právo je či není, tam, kde by bez takového určení bylo ohroženo právo žalobce, nebo kde by se bez tohoto určení jeho právní postavení stalo nejistým. Žalobkyně v daném případě tvrdí, že předmětná zástavní smlouva, na základě které byl proveden vklad zástavního práva do katastru nemovitostí, je neplatná a že zástavní právo na základě ní nevzniklo, neboť se jedná o právní jednání, k němuž nedala souhlas valná hromada žalované 1, ačkoliv je tento souhlas vyžadován zákonem o obchodních korporacích.

20. S ohledem na shora zjištěný skutkový stav věci a výše citovaná zákonná ustanovení a judikaturu vyšších soudů dospěl soud k závěru, že otázku platnosti či neplatnosti předmětné zástavní smlouvy musí soud řešit jako předběžnou otázku ve vztahu k posouzení, zda tu je či není právní vztah nebo právo. Zároveň ale platí, že případné určení neplatnosti předmětné zástavní smlouvy nemůže vést k odstranění nejistoty v právním postavení žalobkyně nebo k zamezení ohrožení jejího práva. Tím, že by byla určena neplatnost předmětné zástavní smlouvy, by ještě bez dalšího nebylo postaveno najisto, že podle ní vůbec nevzniklo (nemohlo vzniknout) zástavní právo. Vzhledem k tomu, že určením platnosti nebo neplatnosti zástavní smlouvy se nemůže vyřešit celý obsah a dosah sporného právního vztahu mezi jeho účastníky, nemůže být na takovém určení naléhavý právní zájem ve smyslu ustanovení § 80 o. s. ř. V tomto soud zcela odkazuje na odůvodnění výše citovaného rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 29. 4. 2003 sp. zn. 21 Cdo 58/2003. Pokud by tedy žalobkyně neučinila částečné zpětvzetí žaloby a nevzala zpět svůj žalobní požadavek na určení neplatnosti předmětné zástavní smlouvy, musel by soud bez dalšího z těchto důvodů žalobu v tomto žalobním požadavku zamítnout. Soud je zároveň toho názoru, že žalobkyni nesvědčí naléhavý právní zájem ani na požadovaném určení, že předmětné zástavní právo na základě předmětné zástavní smlouvy nevzniklo. V tomto se soud zcela ztotožňuje s právní argumentací žalované 1 i žalovaného 2, kdy i soud je toho názoru, že žalobkyni v tomto nesvědčí naléhavý právní zájem na požadovaném určení ani po formální, ani po materiální stránce. S ohledem na žalovaným 2 výše citovaná rozhodnutí vyšších soudů je i soud toho názoru, že žalobkyně zvolila nesprávný petit, kdy v obdobných případech by správně žalobní petit musel znít na určení neexistence zástavního práva, popřípadě určení, že předmětné nemovitosti nejsou zatíženy zástavním právem, a nikoliv na určení, že předmětné zástavní právo k předmětným nemovitostem nevzniklo. Stejně tak se soud ztotožňuje i s argumentací žalované 1 a žalovaného 2 v tom, že požadované určení nemůže mít žádný, ani hypotetický, dopad na právní postavení žalobkyně v situaci, kdy se domáhá určení, že zástavní právo nevzniklo ve vztahu k nemovitostem, které nejsou ve vlastnictví žalované 1, nýbrž ve vlastnictví třetí osoby. Naopak s právní argumentací žalobkyně ohledně existence naléhavého právního zájmu na její straně na požadovaném určení se tak soud neztotožnil. Dalšími spornými otázkami mezi účastníky v tomto řízení, to jest zejména otázku včasnosti podání předmětné žaloby ve smyslu § 48 zákona o obchodních korporacích, otázku platnosti uzavřené předmětné zástavní smlouvy či její neplatnosti, otázku platného souhlasu valné hromady žalované 1 s uzavřením předmětné zástavní smlouvy či nikoliv, otázku, zda zřizování zástavních práv k zajištění pohledávek bylo běžnou součástí obchodního vedení žalované 1 či nikoliv, a otázku, zda předmětné nemovitosti představovaly takovou část jmění žalované 1, která by znamenala podstatnou změnu skutečného předmětu podnikání ve smyslu § 190 odst. 2 písm. i) zákona o obchodních korporacích či nikoliv, se tak soud aktuálně více nezabýval, neboť by to v této fázi řízení bylo nehospodárné. Pokud soud dospěje k závěru, že žalobkyně nemá na požadovaném určení naléhavý právní zájem, nemá ve věci provádět další dokazování a řešit další sporné otázky, nýbrž má podanou žalobu bez dalšího zamítnout. S ohledem na argumentaci výše uvedenou tak soud podanou žalobu zamítl, když neshledal na požadovaném učení naléhavý právní zájem. Pro úplnost soud uvádí, že dle jeho názoru je na straně žalobkyně dána aktivní legitimace k podání takové žaloby, když žalobkyně je společníkem žalované 1 a právní jednání mezi žalovanou 1 a třetí osobou by se mohlo dotknout postavení žalobkyně.

21. O náhradě nákladů řízení pak soud rozhodl v souladu s ustanovením § 142 odst. 1 o. s. ř. tak, že uložil neúspěšné žalobkyni povinnost zaplatit žalované 1 a žalovanému 2 plnou náhradu nákladů řízení, které jim vznikly a které účelně vynaložili k hájení svého práva. Náklady žalované 1 v tomto řízení představují celkovou částku ve výši 45 024 Kč, která se skládá z odměny právního zástupce žalované 1 ve výši 37 900 Kč, náhrady režijních paušálů právního zástupce žalované 1 ve výši 3 300 Kč a náhrady DPH ve výši 21 % v částce 3824 Kč. Právní zástupce žalované 1 učinil ve věci celkem 8 úkonů právní služby, a to za přípravu a převzetí zastoupení dle § 11 odst. 1 písm. a) advokátního tarifu v částce 3 100 Kč, písemné vyjádření k podané žalobě ze dne 13. 8. 2024 dle § 11 odst. 1 písm. d) advokátního tarifu v částce 3 100 Kč, zastoupení u přípravného jednání dne 30. 7. 2025 dle § 11 odst. 2 písm. g) advokátního tarifu ve výši 4 610 Kč (v rozsahu jedné poloviny úkonu), zastoupení u přípravného jednání dne 7. 10. 2025 dle § 11 odst. 2 písm. g) advokátního tarifu v částce 4 610 Kč (v rozsahu jedné poloviny úkonu), písemné vyjádření žalované 1 ze dne 27. 10. 2025 dle § 11 odst. 1 písm. d) advokátního tarifu v částce 5 620 Kč, písemné vyjádření žalované 1 ze dne 8. 1. 2026 dle § 11 písm. d) advokátního tarifu v částce 5 620 Kč a zastoupení žalované 1 u jednání dne 14. 1. 2026 v rozsahu dvou úkonů právní služby v celkové částce 11 240 Kč (2 x 5 620 Kč). Tarifní hodnotou v této věci je za úkony právní služby učiněné do 31. 12. 2024 částka 50 000 Kč dle § 9 odst. 4 písm. b) advokátního tarifu ve znění účinném do 31. 12. 2024 a za úkony právní služby učiněné od 1. 1. 2025 je pak tarifní hodnotou částka 113 000 Kč dle § 9 odst. 4 písm. a) advokátního tarifu (což se týká úkonů právní služby za období od 1. 1. 2025 do 22. 7. 2025, kdy žalobkyně rozšířila žalobu na dva žalobní nároky), a dále za období od 8. 10. 2025, když dne 7. 10. 2025 bylo řízení částečně zastaveno ohledně jednoho z žalovaných nároků. Za úkony právní služby dne 30. 7. 2025 a dne 7. 10. 2025 pak v souladu s ustanovením § 12 odst. 3 advokátního tarifu představuje tarifní hodnotu částka 226 000 Kč (2 x 113 000 Kč). Vzhledem k tomu, že úkony právní pomoci dne 30. 7. 2025 a dne 7. 10. 2025 se týkaly zastoupení u přípravného jednání, náleží za tyto úkony právní pomoci odměna pouze v rozsahu jedné poloviny úkonu (tedy jedna polovina z částky 9 220 Kč, tj. 4 610 Kč). K úkonům právní služby učiněným do 31. 12. 2024 náleží právnímu zástupci žalované 1 režijní paušál ve výši a 300 Kč a za úkony právní služby učiněné od 1. 1. 2025 pak režijní paušál ve výši a 450 Kč. Vzhledem k tomu, že se právní zástupce žalované 1 stal od 1. 1. 2026 plátcem DPH, je třeba za úkony učiněné po tomto datu (tedy za úkon právní služby ze dne 8. 1. 2026 v podobě písemného vyjádření žalované 1 ve výši 5 620 Kč, včetně režijního paušálu ve výši 450 Kč, za úkony právní služby v podobě zastoupení u jednání dne 14. 1. 2026 ve výši 11 240 Kč včetně dvou režijních paušálů ve výši celkem 900 Kč, tj. z celkové částky 18 210 Kč přiznat právnímu zástupci žalované 1 rovněž náhradu DPH ve výši 21 % z částky 18 210 Kč, tj. částku 3 824 Kč. Celkem tak právnímu zástupci žalované 1 náleží náhrada za právní služby ve výši 45 024 Kč (37 900 Kč + 3 300 Kč + 3 824 Kč).

22. Náklady žalovaného 2 v tomto řízení pak představují celkovou částku 53 325 Kč, která představuje náhradu za právní zastoupení žalovaného 2. Právní zástupce žalovaného 2 učinil ve věci celkem 7 úkonů právní služby, a to za přípravu a převzetí zastoupení dle § 11 odst. 1 písm. a) advokátního tarifu, písemné vyjádření k podané žalobě ze dne 28. 7. 2025 dle § 11 odst. 1 písm. d) advokátního tarifu, účasti na přípravném jednání dne 30. 7. 2025 v rozsahu jedné poloviny úkonu dle § 11 odst. 2 písm. g) advokátního tarifu, účasti na přípravném jednání dne 7. 10. 2025 v rozsahu jedné poloviny úkonu dle § 11 odst. 2 písm. g) advokátního tarifu, písemného vyjádření ze dne 21. 10. 2025 dle § 11 odst. 1 písm. d) advokátního tarifu a účasti na jednání dne 14. 1. 2026 v rozsahu dvou úkonů dle § 11 odst. 1 písm. g) advokátního tarifu. Tarifní hodnotou v této věci je dle § 9 odst. 4 písm. a) advokátního tarifu účinného od 1. 1. 2025 částka 113 000 Kč, a to za úkony právní služby učiněné v období od 1. 1. 2025 do 22. 7. 2025 a dále od 8. 10. 2025 a tarifní hodnota ve výši 226 000 Kč (2 x 113 000 Kč dle § 12 odst. 3 advokátního tarifu) za úkony právní služby za období od 22. 7. 2025 do 7. 10. 2025. Za přípravu a převzetí věci tak právnímu zástupci žalovaného 2 náleží částka 5 620 Kč, za písemné vyjádření k podané žalobě ze dne 28. 7. 2025 pak právnímu zástupci žalovaného 2 náleží částka 9 220 Kč, za účast na přípravném jednání dne 30. 7. 2025 v rozsahu poloviny úkonu pak právnímu zástupci žalovaného 2 náleží částka 4 610 Kč, za účast na přípravném jednání dne 7. 10. 2025 v rozsahu poloviny úkonu pak částka 4 610 Kč, za písemné vyjádření ze dne 21. 10. 2025 pak částka 5 620 Kč a za účast na jednání soudu dne 14. 1. 2026 v rozsahu dvou úkonů právní služby pak částka 11 240 Kč (2 x 5 620 Kč). Právnímu zástupci žalovaného 2 tak náleží celková odměna ve výši 40 920 Kč. Za každý úkon právní pomoci pak právnímu zástupci žalovaného 2 náleží režijní paušál ve výši a 450 Kč, tedy celkem částka 3 150 Kč (7 x 450 Kč). Neboť i právní zástupce žalovaného 2 je plátcem DPH, je třeba z celkové částky 44 070 Kč (40 920 Kč + 3 150 Kč) připočítat náhradu 21 % DPH ve výši 9 255 Kč. Celkem tak právnímu zástupci žalovaného 2 náleží náhrada za právní služby ve výši 53 325 Kč (40 920 Kč + 3 150 Kč + 9 255 Kč).

23. Přiznanou náhradu nákladů řízení je pak žalobkyně povinna uhradit žalované 1 k rukám právního zástupce žalované 1 a žalovanému 2 k rukám právního zástupce žalovaného 2 v souladu s ustanovením § 149 odst. 1 o. s. ř., a to ve smyslu § 160 odst. 1 o. s. ř. v zákonné třídenní lhůtě od právní moci tohoto rozsudku.

Poučení