14 Cmo 113/2023 - 134

Rubrum

Vrchní soud v Praze rozhodl v senátě složeném z předsedkyně senátu Mgr. Kateřiny Horákové a soudců JUDr. Michaely Janouškové a JUDr. Ondřeje Kubáta ve věci zaniklé společnosti: [právnická osoba], IČO [IČO] naposledy sídlem [adresa] o schválení konečné zprávy likvidátora a přiznání odměny likvidátora, k odvolání likvidátora [Anonymizováno], IČO [IČO], sídlem [adresa], proti usnesení Městského soudu v Praze ze dne 21. dubna 2023, č. j. 83 Cm 1942/2018-99, takto:

Výrok

I. Usnesení soudu prvního stupně se ve výroku I. mění tak, že konečná zpráva o průběhu likvidace zaniklé společnosti [právnická osoba] se schvaluje.

II. Usnesení soudu prvního stupně se ve výroku III. mění tak, že likvidátorovi [Anonymizováno] se přiznává náhrada hotových výdajů vynaložených v souvislosti s likvidací zaniklé společnosti [Anonymizováno], v celkové výši 9 487 720,95 Kč; jinak se potvrzuje.

III. Usnesení soudu prvního stupně se ve výroku IV. mění tak, že likvidátorovi [tituly před jménem] se povinnost naložit se zbylou částí likvidačního zůstatku v souladu se zákonem a podat novou konečnou zprávu neukládá.

Odůvodnění

1. Městský soud v Praze v záhlaví uvedeným usnesením výrokem I. zamítl návrh na schválení konečné zprávy o průběhu likvidace zaniklé společnosti [právnická osoba] (dále jen „společnost“), výrokem II. přiznal likvidátorovi [tituly před jménem] (dále jen „likvidátor“) odměnu za provedenou likvidaci ve výši 1 040 000 Kč, která bude plně hrazena z likvidačního zůstatku, výrokem III. přiznal likvidátorovi náhradu hotových výdajů spojených s likvidací v celkové výši 308 003,95 Kč, která bude v plné výši hrazena z likvidačního zůstatku a výrokem IV. uložil likvidátorovi povinnost se zbylou částí likvidačního zůstatku naložit v souladu se zákonem a soudu podat novou konečnou zprávu ke schválení.

2. V odůvodnění usnesení soud prvního stupně konstatoval, že usnesením ze dne 3. ledna 2019, č. j. 83 Cm 1942/2018-5, zrušil společnost s likvidací a jmenoval společnosti likvidátora. Dne 8. března 2023 likvidátor předložil ke schválení konečnou zprávu o průběhu likvidace společnosti s vyúčtováním jeho odměny a náhrady hotových výdajů s tím, že likvidovaná společnost byla nekontaktní a neposkytla žádnou součinnost, byly řádně vypořádány přihlášené pohledávky v celkové výši 861 639 Kč, a to ze zjištěného nemovitého majetku, který se podařilo zpeněžit za 35 755 555 Kč. Z této likvidační podstaty byly dále hrazeny náklady likvidace: odměna a náklady dražebníka ve výši 4 430 617 Kč vč. DPH, odvoz a umístění psů ve výši 13 000 Kč, zámečnické práce ve výši 10 000 Kč, ostraha objektu ve výši 95 708,40 Kč, vyklizení objektu ve výši 260 000 Kč, právní služby ve výši 139 150 Kč vč. DPH, odvoz a sepsání listin z archivu ve výši 1 512 500 Kč vč. DPH, archivace dokumentace ve výši 2 976 600 Kč vč. DPH, účetní služby ve výši 42 350 Kč vč. DPH, zveřejnění v obchodním věstníku ve výši 2 178 Kč, poštovné, kolky a další obdobné administrativní výdaje v celkové výši 5 617,55 Kč, mzdové náklady likvidátora ve výši 1 391 520 Kč, daň z příjmů ve výši 5 196 120 Kč a daň z nemovitostí ve výši 22 605 Kč. Jako čistý likvidační zůstatek po zdanění uvedl částku 15 995 472,05 Kč.

3. Usnesením ze dne 14. března 2023, č. j. 83 Cm 1942/2018-76, soud prvního stupně vyzval likvidátora k předložení bližší specifikace nákladů likvidátora, zejména k doložení účelnosti výdajů.

4. Podáním ze dne 14. dubna 2023 likvidátor mj. soudu sdělil, že advokátní kancelář poskytla služby spočívající v analýze zástavních práv a jejich promlčení, přípravě žaloby o jejich výmaz, spolupráci na dohodě o narovnání a při jednáních s klientem. Odměna dražebníka činila smluvně dohodnutých 7,5 % z nejvyššího podání, které se navyšovalo o zákonnou DPH a o vynaložené náklady na zpeněžení jako jsou náklady na inzerci, billboardy, náklady na prohlídky (cestovné) atd. Náklad na archivaci je s ohledem na obrovské množství dokumentace odpovídající. Účelem vyklizení bylo zlepšit stav nemovitostí, a tím i jejich zpeněžitelnost a dosáhnout vyšší kupní ceny. K položce ostraha objektu uvedl, že bylo nutné zabránit poškození kotelny.

5. Soud prvního stupně s odkazem na § 205 odst. 2 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku (dále jen „o. z.“), rozhodl o návrhu na schválení konečné zprávy. Výroky II. a III. soud prvního stupně odůvodnil odkazem na § 5 odst. 1 a § 9 odst. 2 nařízení vlády č. 351/2013 Sb., kterým se určuje výše úroků z prodlení a nákladů spojených s uplatněním pohledávky, určuje odměna likvidátora, likvidačního správce a člena orgánu právnické osoby jmenovaného soudem a upravují se některé otázky Obchodního věstníku a veřejných rejstříků právnických a fyzických osob (dále jen „nařízení“). Likvidátorovi přiznal účelně vynaložené hotové výdaje toliko ve výši 308 003,95 Kč (výdaje spočívající v odvozu a umístění psů ve výši 13 000 Kč, zámečnické práce ve výši 10 000 Kč, ostraha objektu ve výši 95 708,40 Kč, právní služby ve výši 139 150 Kč vč. DPH, účetní služby ve výši 42 350 Kč vč. DPH, zveřejnění v obchodním věstníku ve výši 2 178 Kč, poštovné, kolky a další obdobné administrativní výdaje v celkové výši 5 617,55 Kč). V případě likvidátorem nárokované náhrady nákladů za služby dražebníka ve výši 4 430 617 Kč vč. DPH, vyklizení objektu ve výši 260 000 Kč, odvoz a sepsání listin z archivu ve výši 1 512 500 Kč vč. DPH, archivaci dokumentace ve výši 2 976 600 Kč vč. DPH se dle soudu prvního stupně nejedná o účelně vynaložené náklady. Likvidátor netvrdil ani neosvědčil, že by tyto náklady byly účelně vynaložené, resp. že by tyto náklady dosahovaly částky, která byla soudu prvního stupně předložena ke schválení. Celkové náklady dražebníka byly rovny více než 12 % z vydražené částky, což je podle soudu prvního stupně nepřiměřeným výdajem. Soudu prvního stupně nebylo zřejmé, z jakého důvodu dosahovalo vyklizení objektu výše 260 000 Kč, když za odvoz a sepsání listin bylo zaplaceno 1 512 500 Kč. V daném případě je zřejmý nepoměr uplatňovaných výdajů. Nebylo doloženo, že vyklizení objektu bylo nutnou součástí likvidace. Též není zřejmé, proč tato činnost nebyla provedena v rámci vyklizení objektu, proč je účtovaný náklad šestinásobný oproti vyklizení. Rovněž nebylo nijak specifikováno, jakým způsobem byla tato částka mezi smluvními stranami vypočítána. Soud prvního stupně konstatoval, že standardní náklady na archivaci dosahují jednotek tisíců Kč. Jelikož nebyly výdaje schváleny v požadované výši, soud prvního stupně konečnou zprávu neschválil.

6. Proti výrokům I., III. a IV. usnesení soudu prvního stupně podal likvidátor odvolání, navrhuje, aby odvolací soud usnesení soudu prvního stupně změnil.

7. Odvolatel předně namítá nepřezkoumatelnost napadeného usnesení. Dále uvedl, že společnost má jediného společníka společnost [Anonymizováno] (dále jen „jediný společník“). Jediný společník svým přípisem ze dne 21. dubna 2023 písemně potvrdil, že souhlasí s náklady vynaloženými odvolatelem v průběhu likvidace, tyto náklady považoval za odpovídající a neměl žádných výhrad ani k nákladům likvidace, ani k vyjádření likvidátora ze dne 14. dubna 2023. Jediný společník současně žádal, aby soud konečnou zprávu likvidátora schválil.

8. Odvolatel rekapituloval, že dne 8. března 2023 předložil soudu prvního stupně zprávu o průběhu likvidace a vyúčtování odměny a nákladů likvidátora. V reakci na výzvu soudu prvního stupně se vyjádřil k jednotlivým nákladům likvidace, jednotlivé položky nákladů likvidace podrobně odůvodnil z hlediska nutnosti jejich vynaložení v rámci zpeněžování likvidační podstaty. Zdůraznil, že jediný společník, který je příjemcem likvidačního zůstatku, vyslovil s náklady likvidace písemný souhlas. Soud prvního stupně se však postavil na místo jediného společníka jako příjemce likvidačního zůstatku. Odvolatel má za to, že vůle jediného společníka jako beneficienta má přednost před veřejnoprávním zásahem soudu, kterému zákon nedává pravomoc do soukromého vlastnictví zasahovat. K tomu odkázal na usnesení Nejvyššího soudu ze dne 26. dubna 2018, sp. zn. 29 Cdo 819/2018. Z právní úpravy správy cizího majetku vyplývá závěr, že schválením konečné zprávy, se kterou vyslovil jediný společník souhlas, bude soud zcela respektovat vůli subjektu daného práva. Tím dojde k naplnění smyslu a účelu právní úpravy likvidace, neboť soukromoprávní vůle vlastníka společnosti bude zcela v souladu s rozhodnutím soudu, který likvidátora povolal.

9. Odvolatel dále namítal, že ve svých vyjádřeních popsal konkrétní důvody přijatých opatření včetně důvodů výše nákladů, soudu předložil zejména doklady o archivaci, faktury za služby třetích osob a jejich činnosti.

10. Dále uvedl, že dražba byla úkonem důvodným a splnila účel likvidace. S ohledem na rozsah a kvalitu služeb dražebníka a s ohledem na realizovaný celkový výnos a dosažené navýšení z vyvolávací ceny jde o náklady účelné. Odvolatel postupoval v dobré víře a v souladu s již vydanými pravomocnými usneseními v obdobných věcech. K tomu odkázal na řízení vedená u Městského soudu v Praze pod sp. zn. 84 Cm 1011/2018 a sp. zn. 83 Cm 833/2019. Namítá, že se soud prvního stupně nevyjadřuje ke kauzalitě mezi vynaloženými náklady na dražebníka a dosaženým výsledkem pro likvidační podstatu, okolnosti jednotlivých dílčích služeb dražebníka a konkrétní místní poměry dané věci nehodnotil a ani neodůvodnil.

11. K nákladům za archivaci, odvoz a sepsání listin odvolatel uvedl, že společnost měla v archivu stovky běžných metrů písemností. Odhadovaný objem dokumentace činil 900 běžných metrů, po jeho zpracování bylo zjištěno, že se jedná o 870 běžných metrů. Po skartaci poškozených písemností v rozsahu cca 150 běžných metrů zbylo v archivu 720 běžných metrů písemností, které jsou dosud předmětem archivace. Obvyklé náklady se pohybují od 500 Kč do 1 000 Kč za 1 běžný metr. Za uskladnění 1 běžného metru písemností za 1 den je standardně účtována položka v rozmezí 1,00 Kč až 1,30 Kč. Další náklady vznikly v souvislosti s odvozem listin z [adresa] a skartací listin poškozených hlodavci. Tyto skutečnosti odvolatel dokládá písemným prohlášením skladovatele [právnická osoba] ze dne 2. května 2023. V případě společnosti se vycházelo ze zvýhodněné sazby 0,95 Kč za 1 běžný metr písemností na 1 den. Při objemu 720 běžných metrů písemností jde o 684 Kč denně, respektive 249 660 Kč ročně. Roční sazba je vynásobena zprůměrovanou dobou archivace 7 let, když u některých písemností jde o dobu kratší, u jiných zásadně delší, čímž je určena základní částka na uskladnění písemností ve výši 1 747 620 Kč. Další položky činí náklad na skartaci ve výši 288 000 Kč (určené součinem 400 Kč za skartaci jednoho běžného metru a množstvím 720 běžných metrů), náklady na vypracování skartačního řádu, převoz listin, poskytování součinnosti při dohledávání písemností a odvoz písemností do skartačního zařízení v [adresa]. Na podporu svého tvrzení doložil potvrzení o obvyklosti sjednaných cen společnosti [právnická osoba].

12. K nákladům na vyklizení nemovitých věcí odvolatel uvedl, že i tento náklad byl účelně vynaloženým nákladem umožňujícím dosažení vyšší kupní ceny. Soud prvního stupně směšuje vyklizení odpadu a agendu spojenou s roztříděním a evidencí písemností.

13. Závěrem odvolatel namítá nesprávné obsazení soudu, jelikož rozhodnutí vydala asistentka soudce. K tomu zdůraznil, že „podle § 7 zákona č. 6/2002 Sb., o soudech a soudcích, ve spojení se zákonem č. 121/2008, o vyšších soudních úřednících a vyšších úřednících státního zastupitelství, nemůže vydat rozhodnutí asistent soudce, jde-li o věc právně nebo skutkově složitou a v takovém případě je povinen věc předložit předsedovi senátu“.

14. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací přezkoumal usnesení soudu prvního stupně v odvoláním napadeném rozsahu a dospěl k závěru, že odvolání je důvodné, byť námitky týkající se nesprávného obsazení soudu v dané věci a nepřezkoumatelnosti napadeného usnesení neobstojí.

15. Podle § 36a odst. 5 zákona o soudech, soudcích, přísedících a státní správě soudů a o změně některých dalších zákonů (zákon o soudech a soudcích), je asistent soudce oprávněn podílet se na rozhodovací činnosti soudu v rozsahu stanoveném zvláštním právním předpisem pro vyšší soudní úředníky; na jeho postavení se přiměřeně použijí ustanovení upravující postavení vyšších soudních úředníků (tj. mj. zákon č. 121/2008 Sb., o vyšších soudních úřednících a vyšších úřednících státního zastupitelství a o změně souvisejících zákonů, v platném znění, dále jen „ZVSÚ“ – pozn. odvolacího soudu).

16. Podle § 4 odst. 1 zákona ZVSÚ vyšší soudní úředník vykonává úkony soudu v rámci soudního oddělení, do kterého byl zařazen, na základě rozvrhu práce. Podle odst. 2 rozvrh práce určuje, ve kterých věcech, typech řízení a při jaké činnosti soudu vyšší soudní úředník provádí jednotlivé úkony na základě pověření nebo bez pověření předsedou senátu, a který předseda senátu je oprávněn pověření udělit.

17. Podle § 11 ZVSÚ vyšší soudní úředník v občanském soudním řízení a v soudním řízení správním může, nestanoví-li zvláštní zákon jinak, provádět veškeré úkony soudu prvního stupně, s výjimkou úkonů uvedených pod písm. a) až n), kdy písm. c) se týká rozhodování ve věci samé formou usnesení v řízeních podle občanského soudního řádu, soudního řádu správního a zákona upravujícího zvláštní řízení soudní mimo rozhodování v taxativně uvedených věcech pod body 1. až 17.

18. Z veřejně dostupné databáze www.justice.cz. odvolací soud zjistil, že dle Rozvrhu práce Městského soudu v Praze pro rok 2023, založeného pod Spr. 2800/2022, příslušná vyšší soudní úřednice byla v rozhodné době oprávněna mj. i k rozhodování o „zrušení obchodní korporace na návrh i bez návrhu“, včetně vydávání rozhodnutí s likvidací souvisejících.

19. Věc rozhodující asistentka soudce byla k vydání předmětného rozhodnutí oprávněna, tato její rozhodovací pravomoc vyplývá ze shora citovaných ustanovení, nejedná se o úkony, jež vyšší soudní úředník, resp. asistent soudce v občanském soudním řízení vykonávat nemůže, nejedná se o rozhodnutí ve věci samé. Asistentka soudce rozhodovala v souladu s rozvrhem práce soudu prvního stupně, platným v době vydání napadeného usnesení a v souladu s platnými právními předpisy; nejedná se ani o věc právně či skutkově složitou (§ 7 ZVSÚ). Ze strany soudu prvního stupně tak nedošlo k vytýkanému procesnímu pochybení.

20. Rozhodnutí soudu prvního stupně rovněž netrpí namítanou vadou spočívající v jeho nepřezkoumatelnosti (ke kritériím přezkoumatelnosti rozhodnutí srov. např. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 25. června 2013, sp. zn. 29 Cdo 2543/2011, uveřejněný pod číslem 100/2013 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, část občanskoprávní a obchodní). Z odůvodnění napadeného usnesení soudu prvního stupně je zřejmé, z jakého důvodu nepovažoval v odůvodnění specifikované požadované hotové výdaje likvidátora za účelně vynaložené, a proti tomu odvolatel konkrétně brojí.

21. Podle § 205 o. z. jakmile likvidátor dokončí vše, co předchází naložení s likvidačním zůstatkem nebo předání likvidační podstaty podle § 202, nebo oznámení podle § 204, vyhotoví konečnou zprávu o průběhu likvidace, v níž uvede alespoň jak bylo s likvidační podstatou naloženo, případně též návrh na použití likvidačního zůstatku. K témuž dni likvidátor sestaví účetní závěrku. Likvidátor k účetní závěrce připojuje podpisový záznam (odst. 1). Konečnou zprávu, návrh na použití likvidačního zůstatku a účetní závěrku předloží likvidátor ke schválení tomu, kdo jej povolal do funkce (odst. 2 věta první). Výmazu právnické osoby z veřejného rejstříku nebrání, že nebyly schváleny dokumenty uvedené v odst. 1 (odst. 3).

22. Podle § 9 odst. 2 nařízení vlády č. 351/2013 Sb., kterým se určuje výše úroků z prodlení a nákladů spojených s uplatněním pohledávky, určuje odměna likvidátora likvidačního správce a člena orgánu právnické osoby jmenovaného soudem a upravují se některé otázky obchodního věstníku a veřejných rejstříků právnických a fyzických osob (dále jen „nařízení“), má likvidátor právo na náhradu účelně vynaložených hotových výdajů v prokázané výši. Nejvýše však ve výši odpovídající ceně obvyklé v době na místě uplatnění těchto hotových výdajů, tj. zejména soudní a jiné poplatky, cestovní výdaje, poštovné, telekomunikační poplatky, znalecké posudky a odborná vyjádření, překlady, opisy a fotokopie.

23. Odvolací soud dle obsahu spisu předloženého soudem prvního stupně rekapituluje, že likvidátor předložil zprávu o průběhu likvidace, v níž podrobně popsal majetek likvidované společnosti, jak s tímto bylo naloženo a jaké konkrétní výdaje v souvislosti s likvidací společnosti byly vynaloženy: - jediným majetkem společnosti byly nemovitosti zapsané na listu vlastnictví č. [Anonymizováno] pro obec a katastrální území [adresa] u katastrálního úřadu pro Středočeský kraj, Katastrální pracoviště [adresa][Anonymizováno] - nemovitosti byly zpeněženy ve veřejné dražbě (v elektronické podobě), prostřednictvím dražebníka dražební společnosti [právnická osoba]., byly vydraženy za částku 35 755 555 Kč (viz protokol o dražbě). Odměna dražebníka za provedení dražby a náklady na její provedení činily 4 430 617 Kč, včetně DPH; - náklady spojené s odchytem a umístěním psů, kteří se volně pohybovali v areálu nemovitosti, činila částka 13 000 Kč (jak se podává z faktury vystavené dne 9. března 2021 útulkem pro psy, [Anonymizováno], [adresa]; - zabezpečení výměny zámků – částka 3 000 Kč, následně pak po vloupání do nemovitosti oprava zámků a vchodových dveří za částku 7 000 Kč (což bylo doloženo fakturami č. [Anonymizováno] a č. [Anonymizováno], vystavenými [Anonymizováno] na uvedené částky); - náklady za vyklizení pozemků, včetně vyklizení budovy a její dezinfekce, odvoz odpadu, kácení náletových dřevin a další přípravy pro zpeněžení nemovitosti byla vynaložena celková částka 260 000 Kč, což bylo doloženo příslušnými potvrzeními (obsaženými na č. l. 34 - 39 spisu); - likvidátor oslovil pojišťovny za účelem pojištění nemovitostí. Vzhledem k jejich technickému stavu žádná pojišťovna nabídku nepředložila, a proto zajistil ostrahu objektů prostřednictvím bezpečnostní služby [právnická osoba] Za ostrahu bylo zaplaceno celkem 95 708,40 Kč (částky 40 000 Kč a 55 708,40 Kč, což bylo doloženo fakturami); - náklady na právní služby v celkové výši 139 150 Kč, včetně DPH. Z důvodu pochybností o existenci zapsaného zástavního práva na nemovitostech k zajištění pohledávek ve výši 40 000 000 Kč s příslušenstvím a 36 000 000 Kč s příslušenstvím, byla s věřitelem společností [právnická osoba]. vedena náročná jednání, týkající se existence zajištěné pohledávky. Tato jednání vyústila v uzavření dohody o narovnání a zástavní právo bylo vymazáno. Tyto skutečnosti byly doloženy smlouvou o poskytování právních služeb, uzavřenou dne 7. října 2020, jakož i přehledem právních služeb poskytnutých najatou advokátní kanceláří a fakturou za právní služby spojené s výmazem promlčeného zástavního práva, zatěžující majetek likvidované společnosti č. [Anonymizováno] ze dne 19. listopadu 2021, vystavené advokátní kanceláří [Anonymizováno]; - náklady za poskytnuté účetní služby 42 350 Kč, včetně DPH; - zveřejnění údajů týkajících se likvidace v Obchodním věstníku částkou 2 178 Kč; - poštovné, kolky a další obdobné administrativní výdaje v celkové výši 5 617,55 Kč; - mzdové náklady likvidátora ve výši 1 391 520 Kč, daň z příjmů ve výši 5 196 120 Kč; - likvidátor rovněž mezi náklady spojené s likvidací společnosti zahrnul částku za odvoz a sepsání listin z archivu ve výši 1 512 000 Kč, včetně DPH, jakož i náklad na archivaci a další služby ve výši 2 976 600 Kč, včetně DPH; - odvedená srážková daň z hrubého likvidačního zůstatku (15 %) ve výši 2 823 083 Kč; - přihlášené pohledávky věřitelů v celkové výši 861 639 Kč /Finanční úřad pro Středočeský kraj, Územní pracoviště v Kolíně pohledávky ve výši 736 948,71 Kč a 85,29 Kč, Finanční úřad pro Středočeský kraj, Územní pracoviště v [Anonymizováno] pohledávka ve výši 22 605 Kč (daň z nemovitých věcí za rok 2021), Městský soud v Praze pohledávka 2 000 Kč (soudní poplatek) a společnost [právnická osoba]. pohledávka 100 000 Kč/ byly řádně uhrazeny.

24. Zpeněžením majetku společnosti byla získána částka 35 755 555 Kč, po odečtení celkových výdajů likvidace činil zůstatek 18 818 555,05 Kč. Čistý likvidační zůstatek (po zdanění) představuje částka 15 995 472,05 Kč.

25. Soud prvního stupně výše uvedené výdaje a náklady jako účelně vynaložené akceptoval, s výjimkou výdajů, týkajících se vyklizení pozemků a budovy, dražby nemovitosti a archivace listin, a právě proti tomuto jeho postupu odvolatel brojí.

26. Vyklizení pozemků a budovy: Nemovitosti ve vlastnictví společnosti, jež měly být následně zpeněženy, byly v zanedbaném stavu, bylo potřeba zajistit jejich vyklizení, včetně odvozu odpadu, kácení náletových dřevin, jakož i další přípravy pro zpeněžení nemovitosti. Byla vynaložena celková částka 260 000 Kč, což bylo doloženo příslušnými potvrzeními, obsaženými na č. l. 34-39 spisu. Odvolací soud na rozdíl od soudu prvního stupně má za to, že se jedná o účelně vynaložené náklady, které byly prospěšné k dalšímu postupu v rámci likvidace společnosti a zpeněžování jejího majetku.

27. Dražba nemovitosti: Likvidátor zvolil transparentní formu prodeje nemovitostí likvidované společnosti formou dražby. Za tímto účelem vybral dražební společnost [právnická osoba]., s níž dne 1. března 2021 uzavřel smlouvu č. [Anonymizováno], jejímž předmětem bylo úplatné provedení dražby dobrovolné elektronické podle § 16a a násl. zákona č. 26/2000 Sb. o veřejných dražbách a vyhlášky č. 18/2014 Sb. v platném znění. Dle uvedené smlouvy cena předmětu elektronické dražby byla zjištěna na základě znaleckého posudku č. 6338-66/2020 ze dne 2. února 2021, vypracovaného znalcem [Anonymizováno], a vyčíslena částkou 43 000 000 Kč, přičemž dle dohody smluvních stran nejnižší podání bude činit částku 29 000 000 Kč. Smluvní strany se dohodly, že výše odměny dražebníka bude činit 7,5 % + DPH z ceny dosažené vydražením předmětu dražby a vedle odměny dražebníka budou účtovány i náklady účelně vynaložené dražebníkem za materiální a organizační zabezpečení přípravy a průběhu dražby. Na základě protokolu o provedené dražbě č. [Anonymizováno], byly předmětné nemovitosti vydraženy za částku 35 755 555 Kč. Odměna dražebníka (tj. dražební společnosti [právnická osoba].), včetně účelně vynaložených nákladů byla na základě daňového dokladu (faktury č. [Anonymizováno]) vyúčtována částkou 4 430 617 Kč, včetně DPH.

28. Odvoz a archivace listin: Pokud jde o odvoz a archivaci listin na základě smlouvy o odvozu a prvotní činnosti v oblasti archivace písemností, uzavřené s dražební společností [právnická osoba].

29. Na základě smlouvy o odvozu a prvotní činnosti v oblasti archivace písemností uzavřené s [právnická osoba] dne 8. března 2021 byly odvezeny a roztříděny dokumenty společnosti a následně byly zpracovány. Byl vytvořen položkový seznam dokumentace, vytvořen spisový a skartační řád, byly vytříděny písemnosti ke skartaci a byl zajištěn odvoz a fyzická likvidace listin, jež měly být skartovány. Společnost měla v archivu stovky běžných metrů (dále jen „bm“) písemností. Po skartaci poškozených písemností v rozsahu cca 150 bm zůstalo v archivu 750 bm písemností, které byly předmětem archivace. [právnická osoba] výslovně potvrdila, že k archivaci písemností bylo převzato 870 bm dokumentace, skartovány byly pouze ty dokumenty, které byly značně znečištěny, ať již od výkalů myší a jiných hlodavců nebo ty, které byly závažně poškozené (vlhké, plesnivé a nečitelné), jednalo o cca 150 bm. Veškeré další dokumenty byly řádně roztříděny, uloženy do archivačních krabic a boxů a sepsány do archivačního programu s přidělenými skartačními znaky. Seznam dokumentů, který obsahuje 768 položek (ty obsahují ještě řadu podpoložek), byl podkladem pro výběrové řízení. Rozsah činností byl tedy následující. Odvoz spisového materiálu ze všech prostor v areálu společnosti. Dále následovalo roztřídění převzatých písemností a vytvoření spisového materiálu, vyhledání dokladů požadovaných správcem daně, [právnická osoba], okresní správou sociálního zabezpečení, živnostenským úřadem a [právnická osoba]. Dále předmětem dohody bylo skladování a archivace písemností, jejich dočasné uskladnění a archivace v prostorách komerční spisovny na [adresa] ulice čp. [Anonymizováno], jakož i skartace písemností po uplynutí skladovací doby. Smluvní strany se dohodly na ceně 1 250 000 Kč, ke které bude připočteno DPH. Konečná částka 1 515 500 Kč byla fakturována fakturou č. [Anonymizováno]. Jednalo se o cenu přibližně 900 Kč/1 bm písemností.

30. Následně došlo k odvozu dokumentů uložených v archivu [právnická osoba], a to na základě smlouvy o skladování uzavřené dne 12. ledna 2022 se společností [právnická osoba], kdy předmětem smlouvy byl závazek skladovatele převézt a odvézt dokumenty společnosti uložené v archivu [právnická osoba], dokumentaci roztřídit, zpracovat, zrevidovat soulad předané dokumentace oproti již vypracovanému položkovému seznamu dokumentace ukladatele s tím, že skladovatel se zavazuje dokumentaci archivovat po celou dobu zákonné archivace a po jejím uplynutí provézt fyzickou skartaci dokumentace ukladatele. Dále se zavázal vykonávat dohled nad uloženými doklady a vykonávat činnosti s tím spojené. Odměna byla sjednána částkou 2 460 000 Kč, bez DPH. Následně byla odměna fakturována v celkové výši 2 970 600 Kč (faktura č. 2022001).

31. Společnost [právnická osoba]. potvrdila dne 4. dubna 2023, že na základě smlouvy o skladování převzala písemnosti společnosti za účelem jejich archivace, skartace a plnění dalších povinností dle uzavřené smlouvy. Veškeré listiny jsou řádně archivovány, listiny fyzicky existují, je možné je po přechozí domluvě osobně prohlédnout a zkontrolovat. Dosud žádné další listiny nebyly skartovány. Doba archivace mezi dokumenty je rozdílná, část listin se skartačním znakem a) označuje znak trvalé hodnoty, který bude ve skartačním řízení vybrán jako archiválie k trvalému uložení do archivu. V této souvislosti odvolací soud dodává, že skartační lhůty vyplývají ze zákona č. 563/1991 Sb. o účetnictví (§ 31) a zákona č. 499/2004 Sb., o archivnictví a spisové službě a o změně některých zákonů, přičemž zjednodušeně řečeno se faktury, daňové doklady pro DPH, bankovní výpisy, přehledy pro [právnická osoba] a zdravotní pojišťovny, včetně účetních závěrek a výročních zpráv se uchovávají po dobu deseti let, pokladní doklady mají skartační lhůtu pětiletou, firemní korespondence má skartační lhůtu tříletou, mzdové listy, skartace evidenčních listů důchodového pojištění je možná po uplynutí 30leté archivační lhůty (dle doporučení činí skartační doba až 45 let).

32. Odvolací soud ověřil z obecně dostupných ceníků archivačních služeb (poskytovaných v sídle mimo sídlo zákazníka) [srov. např. archivace-dokumentu.cz/sluzby/cenik], že obvyklá cena za zpracování dokumentů, jejich sepsání a zařazení ve spisovně se pohybuje v částkách 500 - 1 000 Kč/1 bm, za archivaci dokumentů se pak pohybuje v rozmezí 0,80-1,2 Kč/1 bm/1 den, fyzická skartace je hrazena částkou 350-450 Kč/1bm, rovněž se započítává doprava dokumentů částkou 150 Kč/1 hod. + 25 Kč/1 km; ceny jsou bez DPH.

33. Vzhledem ke všem výše uvedeným skutečnostem odvolací soud dospěl k závěru, že závěr soudu prvního stupně o neúčelnosti a nehospodárnosti výdajů specifikovaných likvidátorem, které se týkají dražby předmětných nemovitostí ve vlastnictví likvidované společnosti, jakož i výdaje spojené se skartací a archivací dokumentů a výdaje za vyklizení nemovitostí, není správný. Výše specifikované náklady zaplacené za fyzické vyklizení nemovitostí, za odvoz dokumentů společnosti, jejich roztřídění, skartaci a archivaci, jakož i náklady spojené s přípravou dražby nemovitostí společnosti a její samotné realizace, jsou hotovými výdaji vynaloženými v souvislosti s likvidací společnosti, byly prokázány a jejich vynaložení nebylo nedůvodné, když lze obecně říci, že vyklizené objekty a pozemky nemovitostí se lépe prodávají, takováto úprava nemovitostí reálně navyšuje jejich prodejní cenu. Prodej nemovitostí prostřednictvím zvoleného dražebníka byl vhodným opatřením, archivace listin společnosti pak vyplývá ze zákona a cena za tyto služby je cenou obvyklou.

34. Nad to nelze pominout, že jediný společník společnosti byl s průběhem likvidace společnosti a postupem likvidátora seznámen, vynaložené náklady považoval za odpovídající, s jejich výší byl srozuměn. Jako jediný příjemce likvidačního zůstatku veškeré náklady vynaložené likvidátorem v rámci likvidace společnosti schválil.

35. Odvolací soud proto usnesení soudu prvního stupně podle § 220 odst. 1 písm. a) zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), v odvoláním napadeném rozsahu (výroky I., III. a IV.) změnil a konečnou zprávu o průběhu likvidace společnosti schválil, hotové výdaje likvidátorovi přiznal ve výši 9 487 720,95 Kč, a povinnost, která se v důsledku změny výroku I. a III. se stala bezpředmětnou, likvidátorovi neuložil.

36. O povinnosti vrátit ze státních prostředků poskytnutou zálohu na náklady likvidace ve výši 15 000 Kč, přiznané usnesením soudu prvního stupně ze dne 28. dubna 2020., č. j. 83 Cm 1942/2018-20, rozhodne soud prvního stupně.