14 Cmo 158/2024 - 230

Rubrum

Vrchní soud v Praze rozhodl v senátě složeném z předsedkyně senátu JUDr. Michaely Janouškové a soudců Mgr. Ing. Davida Bokra a JUDr. Ondřeje Kubáta ve věci navrhovatelky: [Jméno navrhovatelky], IČO [IČO navrhovatelky] sídlem [Adresa navrhovatelky] zastoupena advokátem [Jméno advokáta A] sídlem [Adresa advokáta A] za účasti: [Jméno advokáta B]., IČO [IČO advokáta B] sídlem [Adresa advokáta B] zastoupena advokátem [Jméno advokáta C] sídlem [Adresa advokáta C] o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady, k odvolání společnosti [Jméno advokáta D]. proti usnesení Městského soudu v Praze ze dne 25. 3. 2024, č. j. 72 Cm 126/2020-199, takto:

Výrok

I. Usnesení soudu prvního stupně se mění tak, že se návrh na vyslovení neplatnosti usnesení č. 3 přijatého mimo zasedání valné hromady společnosti [Jméno advokáta D]. rozhodnutím formou per rollam, jímž byly schváleny mimořádné odměny náležející členům představenstva [tituly před jménem] [jméno FO], [jméno FO] a [jméno FO] a členům dozorčí rady [jméno FO], [tituly před jménem] [jméno FO], [tituly před jménem] [jméno FO] a [tituly před jménem] [jméno FO], a to ve výši, v jaké by jim byla vyplacena roční odměna dle platných smluv o výkonu funkce, kdyby společnost [Jméno advokáta D]. za účetní období roku 2019 vykázala zisk před zdaněním ve výši 29 670 664 Kč, zamítá.

II. Navrhovatelka je povinna zaplatit společnosti [Jméno advokáta D]. ve lhůtě tří dnů od právní moci tohoto usnesení k rukám jejího právního zástupce na náhradě nákladů řízení před soudy obou stupňů částku 63 710 Kč.

Odůvodnění

1. Městský soud v Praze v záhlaví uvedeným usnesením vyslovil neplatnost usnesení č. 3 přijatého mimo zasedání valné hromady společnosti [Jméno advokáta D]. (dále též jen „společnost“) dne 26. 5. 2020, učiněné formou per rollam, jímž byla schválena mimořádná odměna (tam uvedeným) členům představenstva a dozorčí rady společnosti ve výši „v jaké by jim byla vyplacena roční odměna dle platných smluv o výkonu funkce, kdyby společnost za účetní období roku 2019 vykázala zisk před zdaněním ve výši 29 670 664 Kč“ [dále též jen „valná hromada“] (výrok I.), společnosti uložil povinnost zaplatit navrhovatelce k rukám jejího zástupce ve lhůtě tří dnů od právní moci usnesení na náhradě nákladů řízení 34 912 Kč (výrok II.).

2. Soud prvního stupně (mimo jiné) vyšel z toho, že: - navrhovatelka je kvalifikovaným akcionářem společnosti s podílem o velikosti 28 % na jejím základním kapitálu; - majoritním akcionářem společnosti s podílem o velikosti 70 % na základním kapitálu je společnost [právnická osoba]., IČO [IČO] (dále též jen „majoritní akcionář“); - dalším akcionářem společnosti s podílem o velikosti 2 % na základním kapitálu je [jméno FO], narozený [Anonymizováno] (dále též jen „[právnická osoba].“), jenž je nejen jedním ze dvou jednatelů majoritního akcionáře (druhým je [Anonymizováno], dále též jen „K. S.“), ale je i členem představenstva společnosti; - návrh představenstva na přijetí rozhodnutí valné hromady byl odůvodněn tím, že přestože společnost nevykázala za účetní období roku 2019 zisk, jak vyžadují pro vyplacení odměn smlouvy o výkonu funkce (členů představenstva a dozorčí rady) a stanovy, samotný výkon funkce členů orgánů společnosti výplatu odměn odůvodňuje, společnost je (totiž) výrazně zatížena spory s navrhovatelkou (vyžadující zvýšené pracovní nasazení), v jejichž důsledku byla společnost nucena vytvořit v účetnictví opravnou položku. To ve svém důsledku vedlo k tomu, že společnost (za uvedené účetní období) zisk nedosáhla; - dozorčí rada doporučila návrh schválit; - společnost k (písemné) žádosti navrhovatelky o vysvětlení své důvody pro přijetí rozhodnutí zopakovala, dodala, že se jedná o mimořádné odměny nad rámec smluv o výkonu funkce, avšak zvýšené pracovní úsilí členů představenstva a dozorčí rady vynucené spory s navrhovatelkou jejich přiznání odůvodňuje s tím, že celkem bude vyplacena částka 1 908 417 Kč; - valná hromada společnosti přijala (k návrhu představenstva) per rollam rozhodnutí ve znění: „Valná hromada společnosti [Jméno advokáta D]. rozhodnutím formou per rollam schvaluje mimořádnou odměnu náležící současným členům představenstva společnosti [jméno FO], [jméno FO] a [jméno FO] a současným členům dozorčí rady společnosti [jméno FO], [tituly před jménem] [Anonymizováno], [tituly před jménem] [jméno FO] a [tituly před jménem] [jméno FO], a to ve výši, v jaké by jim byla vyplacena roční odměna dle uzavřených smluv o výkonu funkce, kdyby společnost za účetní období roku 2019 vykázala zisk před zdaněním ve výši 29.670.664,- Kč“; - rozhodnutí bylo přijato 72 % většinou hlasů (za majoritního akcionáře hlasoval P. S., přičemž i druhý jednatel K. S. „by hlasoval pro“), navrhovatelka hlasovala proti přijetí navrhovaného rozhodnutí; - navrhovatelka podala proti přijatému rozhodnutí protest s tím, že rozhodnutí je v rozporu s dobrými mravy i se zákazem zneužití hlasovacího práva ze strany majoritního akcionáře, svou argumentaci (dále) rozvedla; - hlasování per rollam stanovy společnosti připouští; - členům představenstva a dozorčí rady náleží dle smluv o výkonu funkce: a) měsíční odměna stanovená smlouvou o výkonu funkce, b) roční odměna stanovená smlouvou o výkonu funkce v případě, že společnost dosáhne za účetní období zisk; - hospodářský výsledek společnosti (vykázaný v účetnictví) činil za rok 2019 ztrátu 21 900 000 Kč. Ztráta vznikla vytvořením opravné položky v účetnictví s ohledem na soudní spory vedené mezi navrhovatelkou a společností (mimo jiné k očekávané úhradě bezdůvodného obohacení za roky 2014 až 2019 vztahující se ke smlouvě o pronájmu ploch pro reklamní činnost ze dne 21. 1. 1997 z důvodu porušení smluvních podmínek, bezdůvodné obohacení bylo vyčísleno na 121 275 tis. Kč); - celkem by byla dle přijatého rozhodnutí členům představenstva a dozorčí rady vyplacena částka 1 908 417 Kč; - v (samostatném) soudním řízení se společnost domáhá určení, že mezi ní a navrhovatelkou existuje platný závazkový vztah, jehož konkrétní obsah odpovídá ustanovením smlouvy o pronájmu ploch pro reklamní činnost ze dne 31. 1. 1997, ve znění dodatků.

3. Na takto ustanoveném základě soud prvního stupně uzavřel, že: - navrhovatelka je k podání návrhu aktivně legitimována, její návrh byl podán včas, povinnost podat protest ji netížila; - napadené usnesení bylo přijato „po formální stránce v souladu se zákonem a stanovami“, avšak bylo přijato v rozporu s dobrými mravy [§ 428 odst. 2 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), dále též jen „z. o. k.“], jde o zneužití práva nepožívající právní ochrany (§ 6 odst. 1, § 8 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku, dále jen „o. z.“), nadto došlo k obejití zákona. Navrhovatelka je zakladatelkou společnosti. „Stěžejní příjem“ plynul společnosti z reklamních služeb a provozování reklamních zařízení dle smlouvy o pronájmu ploch pro reklamní činnosti ze dne 31. 1. 1997 (ve znění dodatků) uzavřené mezi navrhovatelkou a společností, o jejíž platnost je (dosud) veden mezi účastnicemi spor. Rozhodnutí bylo přijato vahou hlasů majoritního akcionáře (jednajícího P. S.), jenž byl současně i akcionářem společnosti i (coby člen představenstva) příjemcem odměny (s příjmem 535 000 Kč), nadto společnost byla v roce 2019 ve ztrátě (dosahující částky 21 900 000 Kč). Nedosáhla-li společnost v rozhodném období zisk, nevznikl členům představenstva a dozorčí rady dle smluv o výkonu funkce nárok na mimořádnou odměnu, přesto bylo napadeným usnesením rozhodnuto jako byl společnost zisk vykázala. To vše v situaci, kdy „v roce 2019 došlo k zhoršení ekonomických ukazatelů“ společnosti. Není podstatným, zda výsledky hospodaření mají původ v nikoli uspokojivém výkonu funkce členů orgánů, či nikoli, „podstatné je to, že napadeným usnesením bylo dosaženo stavu, který by jinak nenastal.“ Usnesení nadto neobsahuje „příslušnou pojistku pro případ budoucího rozpuštění opravné položky“, přičemž „další úprava účetní operace je v rukou managementu“ (tj. „patrně“ i P. S.).

4. Nezabýval se (blíže) hospodářskou situací společnosti, nezkoumal (původně navrhovatelkou tvrzený) hrozící úpadek společnosti, neboť přes poučení dle § 118a odst. 1, 3 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), navrhovatelka neuvedla žádná konkrétní tvrzení. Uzavřel tedy, že na tvrzeních navrhovatelka netrvala. Nezabýval se tedy omezeními plynoucí z § 40 z. o. k. Nedošlo ani k naplnění předpokladů § 212 odst. 2 o. z., neboť: (i) majoritní akcionář disponuje 70 % hlasů, je tedy schopen vahou svých hlasů navrhovatelku přehlasovat, (ii) v situaci, kdy i druhý jednatel majoritního akcionáře (K. S.) by hlasoval shodně jako P. S., (iii) výplata by dosáhla částky 1 908 417 Kč, což není v poměrech společnosti částka excesivní.

5. V řízení vedeném u Městského soudu v Praze pod sp. zn. 69 Cm 98/2022, byla posuzována odlišná situace, tam uvedená argumentace není proto na předmětné řízení aplikovatelná.

6. Důvody pro aplikaci § 260 o. z. neshledal, neboť mělo dojít výplatě částky dosahující téměř 2 mil. Kč.

7. O nákladech řízení rozhodl dle § 142 odst. 1 o. s. ř., procesně úspěšné navrhovatelce přiznal částku 34 912 Kč, jež (blíže) specifikoval v bodu 60 odůvodnění.

8. Proti tomuto usnesení podala společnost odvolání, navrhujíc, aby odvolací soud usnesení soudu prvního stupně změnil, popř. zrušil a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení.

9. Odvolatelka má za to, že schválení mimořádných odměn bylo v souladu s právní úpravou (zejména § 61 odst. 1, 3 z. o. k.) při respektu k zásadám autonomie, právní jistoty a proporcionality. Soud prvního stupně svým rozhodnutím nepřípustně zasáhl do práva akcionářů rozhodovat o záležitostech společnosti. Přiznání mimořádných odměn není (ani) v rozporu s dobrými mravy. Jediným účelem přijatého usnesení bylo „spravedlivé odměnění členů orgánů … za dobře odváděnou práci ve ztížených podmínkách vyvolaných nepřátelským postupem“ navrhovatelky. Nedůvodná je i námitka týkající se absence pojistek proti případnému budoucímu rozpuštění opravné položky. I pokud by skutečně byla opravná položka v budoucnu rozpuštěna, což však nelze predikovat, neznamená to (bez dalšího), že členům orgánů vznikne automaticky nárok na smluvní roční odměny (to by totiž záleželo na hospodářském výsledku společnosti). Podstatným dále je, že nebýt vytvořené opravné položky, vytvořila by společnost zisk (před zdaněním 29 670 664 Kč). Zákon připouští přiznání mimořádné odměny i v případě nepříznivých hospodářských výsledků. Vyřešení otázky (ne)platnosti smlouvy o pronájmu ploch z 31. 1. 1997, kterou se navrhovatelka „pokusila“ (dle jejího názoru neplatně) vypovědět, je předmětem řízení vedeného u Obvodního soudu pro Prahu 9, sp. zn. 9 C 394/2016, jež (dosud) není skončeno. Odůvodnění rozhodnutí soudu prvního stupně považuje za „nedostatečné“ a vnitřně rozporné.

10. Navrhovatelka s podaným odvoláním nesouhlasila, rozhodnutí soudu prvního stupně považovala za správné.

11. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací na základě přípustného odvolání (§ 201, § 202 odst. 1 o. s. ř.), které bylo podáno včas (§ 204 odst. 1 o. s. ř.) a se všemi náležitostmi (§ 205 odst. 1 o. s. ř.), přezkoumal usnesení soudu prvního stupně, stejně jako řízení jeho vydání předcházející, a dospěl k následujícím závěrům.

12. S ohledem na datum konání valné hromady byla věc posouzena podle zákona o obchodních korporacích ve znění účinném do 31. 12. 2020.

13. Odvolací soud vychází ze skutkových zjištění soudu prvního stupně, s nimiž se ztotožňuje, na skutkové závěry soudu prvního stupně odkazuje (srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 16. 11. 2011, sp. zn. 29 Cdo 3450/2011, či usnesení téhož soudu ze dne 4. 5. 2004, sp. zn. 29 Odo 257/2002, dále např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 28. 11. 2017, sp. zn. 22 Cdo 1353/2016, či ze dne 28. 2. 2019, sp. zn. 27 Cdo 1052/2018, a obdobně pak srov. rozsudky Nejvyššího soudu ze dne 30. 11. 2004, sp. zn. 33 Odo 428/2003, a ze dne 17. 10. 2008, sp. zn. 22 Cdo 2437/2008, jež jsou přístupná shodně jako další níže citovaná rozhodnutí Nejvyššího soudu na webových stránkách www.nsoud.cz), s výjimkou (nepřezkoumatelného) závěru soudu prvního stupně o „zhoršení ekonomické situace“ společnosti v roce 2019, jak bude rozvedeno dále. Z níže uvedených důvodů se odvolací soud neztotožnil ani s právními závěry soudu prvního stupně.

14. Otázka včasnosti, aktivní legitimace navrhovatelky i protestu byly zdejším soudem (již) vyřešeny v usnesení ze dne 3. 4. 2023, č. j. 14 Cmo 140/2022, pro stručnost je na ně odkazováno.

15. Podle § 61 odst. 1 z. o. k. jiné plnění ve prospěch osoby, která je členem orgánu obchodní korporace, než na které plyne právo z právního předpisu, ze smlouvy o výkonu funkce schválené podle § 59 odst. 2 nebo z vnitřního předpisu schváleného orgánem obchodní korporace, do jehož působnosti náleží schvalování smlouvy o výkonu funkce, lze poskytnout pouze se souhlasem toho, kdo schvaluje smlouvu o výkonu funkce, a s vyjádřením kontrolního orgánu, byl-li zřízen.

16. Podle § 59 odst. 2 z. o. k. smlouva o výkonu funkce se v kapitálové společnosti sjednává písemně a schvaluje ji, včetně jejích změn, nejvyšší orgán společnosti.

17. Podle § 25 odst. 3 zákona č. 563/1991 Sb., o účetnictví (dále jen „z. o. ú.“), účetní jednotky při oceňování ke konci rozvahového dne zahrnují jen zisky, které byly k rozvahovému dni dosaženy, a berou v úvahu všechna předvídatelná rizika a možné ztráty, které se týkají majetku a závazků a jsou jim známy do okamžiku sestavení účetní závěrky, jakož i všechna snížení hodnoty bez ohledu na to, zda je výsledkem hospodaření účetního období zisk nebo ztráta.

18. Podle § 26 odst. 3 z. o. ú. ustanovení o oceňování podle § 25 odst. 3 vyjadřují rezervy, opravné položky a odpisy majetku. Rezervy jsou určeny k pokrytí závazků nebo nákladů, jejichž povaha je jasně definována a u nichž je k rozvahovému dni buď pravděpodobné, že nastanou, nebo jisté, že nastanou, ale není jistá jejich výše nebo okamžik jejich vzniku. K rozvahovému dni musí rezerva představovat nejlepší odhad nákladů, které pravděpodobně nastanou, nebo v případě závazků částku, která je zapotřebí k vypořádání. Rezervy nesmějí být použity k úpravám hodnot aktiv. Rezervami se dále rozumí jiné rezervy podle zvláštních právních předpisů. Opravnými položkami se vyjadřuje přechodné snížení hodnoty majetku; odpisy majetku vyjadřují trvalé snížení jeho hodnoty.

19. Valná hromada společnosti mimo své zasedání (per rollam) mohla rozhodnout o (mimořádné) odměně členům představenstva a dozorčí rady, neboť valné hromadě nic nebrání, aby členu orgánu přiznala odměnu i nad rámec odměny sjednané ve smlouvě o výkonu funkce, tj. i bez splnění podmínek uvedených ve smlouvě o výkonu funkce (srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 20. 5. 2020, sp. zn. 27 Cdo 372/2019), jak již uvedl odvolací soud (s odkazem na tam citovanou judikaturu Nejvyššího soudu) ve svém předchozím (zrušujícím) usnesení. Účelem pravidla, podle něhož členu orgánu náleží za výkon funkce toliko plnění, jež mu schválí valná hromada, je zabezpečit kontrolu společníků nad odměňováním členů orgánů a zamezit tomu, aby zejména členové statutárního orgánu určovali odměny sami sobě bez ohledu na majetkové poměry společnosti a na kvalitu výkonu funkce odměňovanými členy orgánů (srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 31. 8. 2022, sp. zn. 27 Cdo 774/2022, a judikaturu tam citovanou).

20. Odvoláním nastolenou otázkou je, zda rozhodnutí přijaté mimo zasedání valné hromady (per rollam), jímž byly schváleny mimořádné odměny členům představenstva a dozorčí rady, ve výši, v jaké by jim byly vyplaceny roční odměny dle platných smluv o výkonu funkce, kdyby společnost vykázala za účetní období roku 2019 zisk před zdaněním ve výši 29 670 664 Kč, je v rozporu s dobrými mravy (jak navrhovatelkou dovozováno a jak uzavřel soud prvního stupně), či nikoli. Dobré mravy 21. Závěr, podle něhož může být důvodem neplatnosti usnesení valné hromady kapitálové společnosti i jeho rozpor s dobrými mravy, se podává z § 428 odst. 2 z. o. k. Zásada souladu práv, resp. jejich výkonu, s dobrými mravy představuje významný princip, který v odůvodněných případech dovoluje zmírňovat tvrdost zákona a dává soudci prostor pro uplatnění pravidel slušnosti (ekvity). Pojem „dobré mravy“ nelze vykládat pouze jako soubor mravních pravidel užívaných jako korektiv či doplňující obsahový faktor výkonu subjektivních práv a povinností, ale jako příkaz soudci rozhodovat v souladu s ekvitou, což ve svých důsledcích znamená „nastoupení cesty nalézání spravedlnosti“ (srov. nálezy Ústavního soudu ze dne 6. 9. 2005, sp. zn. I. ÚS 643/04, či ze dne 25. 5. 2011, sp. zn. IV. ÚS 2842/10, usnesení Nejvyššího soudu ze dne 27. 3. 2019, sp. zn. 27 Cdo 3885/2017, uveřejněné pod číslem 9/2020 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, část občanskoprávní a obchodní, a judikaturu tam citovanou, dále jen „R 9/2020“). Přitom platí, že při posouzení, zda je určité usnesení valné hromady v rozporu s dobrými mravy (a zda je dán důvod pro vyslovení jeho neplatnosti), je třeba přihlédnout ke všem okolnostem konkrétní věci (srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 10. 10. 2018, sp. zn. 27 Cdo 1499/2017, a též R 9/2020).

22. Soud prvního stupně posoudil přijaté rozhodnutí jako rozporné s dobrými mravy, stručně shrnuto z důvodu, že v rozhodném období došlo ke zhoršení ekonomické situace (ekonomických ukazatelů) společnosti. Pro posouzení této otázky je v poměrech dané věci (s ohledem na tvrzení navrhovatelky) stěžejní posouzení smyslu a účelu tvorby opravné položky (opravných položek) v účetnictví.

23. Společnost (coby účetní jednotka) má při oceňování povinnost brát v úvahu všechna předvídatelná rizika a možné ztráty (§ 25 odst. 3 z. o. ú.). Ustanovení o oceňování upravené v § 25 odst. 3, § 26 dost. 3 z. o. ú. zakotvují kromě rezerv a odpisů i opravné položky, jež vyjadřují přechodné snížení hodnoty majetku společnosti. Tvorba opravné položky je odrazem zásady opatrnosti spočívající ve skutečnosti, že účetní jednotky by měly k rozvahovému dni zahrnovat jen zisky, které byly skutečně dosaženy, naopak zohledňovat všechna předvídatelná rizika a možné ztráty, známé účetní jednotce do okamžiku sestavení účetní závěrky, snížení hodnoty, a to jak trvalá, tak dočasná bez ohledu na výsledek hospodaření (srov. dále např. Březinová, H., Zákon o účetnictví, Komentář Wolters Kluwer, dostupný v právním systému ASPI, § 25 a § 26).

24. V dané věci bylo z provedeného dokazování (konkrétně z rozvahy společnosti ke dni 31. 12. 2019, z přílohy k účetní závěrce za rok 2019, ze zprávy nezávislého auditora k 31. 12. 2019) zjištěno, že v řádku C. II. 2. 4. 5. rozvahy nazvané jako Dohadné účty aktivní vytvořila společnost opravnou položku ve výši 121 291 tis. Kč vztahující se k „očekávané úhradě bezdůvodného obohacení [adresa] na úkor Společnosti v letech 2014 až 2019 vztahující se k Smlouvě Rencar z důvodu poručení podmínek stanovených v této smlouvě. Toto bezdůvodné obohacení bylo vyčísleno na 121 275 tis. Kč. S ohledem na probíhající soudní spor Společnost snížila odhadovaný výnos pomocí korekce ve výši 121 275 tis. Kč a to na základě rozhodnutí prvoinstančního soudu o neplatnosti smlouvy s Dopravním podnikem hl. m. Prahy. Kalkulovaná částka bezdůvodného obohacení ze strany DP za rok 2019 (stejně jako v letech 2014 - 2018) je vykázána ve Výkazu Zisku a Ztráty jako jiné provozní výnosy na řádku III. 3 ve výši 10 725 Kč tis. Kč (celková hodnota dohadné položky i zaúčtovaného výnosu v běžném období je k 31. 12. 2019 korigována 100 % opravnou položkou z důvodu rozhodnutí prvoinstančního soudu v neprospěch [právnická osoba] ohledně platnosti smlouvy s DPP).“ Navrhovatelka i společnost při jednání (před soudem prvního stupně konaném dne 27. 2. 2024, č. l. 197) shodně uvedly, že společnost měla v roce 2019 „na nerozděleném zisku z minulých let 104 000 000 Kč“, což se ostatně podává rovněž z jejího účetnictví (viz rozvaha společnosti ke dni 31. 12. 2019). Nebylo mezi nimi ani sporu o tom, že společnost v roce 2019 vytvořila (z výše uvedených důvodů) ve svém účetnictví opravnou položku ve výši 121 291 tis. Kč.

25. Vytvořením opravné položky v účetnictví tedy (jak vysvětleno výše) došlo k přechodnému snížení hodnoty společnosti. Nebyla-li by tato v předmětném účetním období v účetnictví vytvořena, dosáhla by společnost zisk (před zdaněním) cca 29,6 mil. Kč. Jednalo-li se tedy o dočasné (přechodné) snížení hodnoty společnosti vzniklé vytvořením opravné položky, bez jejíhož vytvoření by společnost dosáhla zisk v řádech desítek milionů Kč, v situaci, kdy výše (mimořádných) odměn členům volených orgánů činila částku cca 1,9 mil, Kč, pak nelze uzavřít, že přijaté usnesení je (zjevně) nepřiměřené hospodářské situaci společnosti (exces). Není možno ani uzavřít, že by její vyplacení mělo závažné následky ve sféře navrhovatelky (následky přijatého rozhodnutí se totiž projevily ve sféře všech akcionářů stejně, resp. poměrně, podle velikosti jimi vlastněného podílu na základním kapitálu společnosti), ani že by vyplacení (mimořádných) odměn v uvedené výši mělo (zásadní) negativní dopad do (výše popsaných majetkových) poměrů společnosti. Může-li (pak) valná hromady s účinností od 1. 1. 2014 rozhodnout o rozdělení zisku i tak, že jeho část rozdělí v podobě tantiém mezi členy volených orgánů (za předpokladu, že to připouští stanovy společnosti), popř. ji přidělí do fondu zřízeného stanovami a tvořeného ze zisku, a zbytek zisku ponechá na účtu nerozděleného zisku (srov. R 9/2020), není v poměrech projednávané věci s ohledem na výše uvedené možno dovodit, že by přijaté rozhodnutí bylo (bez dalšího) v rozporu s dobrými mravy (byť si je odvolací soud vědom, že R 9/2020 se týká tantiém). Nadto zvláštní právní úprava neplatnosti rozhodnutí orgánů korporací sleduje zásadu minimalizace zásahů, podle níž může soud zasahovat do vnitřních poměrů soukromé právnické osoby jen v zákonem stanovených případech a za zákonem stanovených podmínek (k zásadě minimalizace zásahů srovnej např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 13. 7. 2021, sp. zn. 27 Cdo 237/2020, a judikaturu v něm citovanou). Zneužití výkonu práva 26. Nejedná se ani o zneužití výkonu práva, jak tvrdí navrhovatelka. Za zneužití výkonu práva lze považovat zpravidla takové chování, jehož cílem není dosažení účelu a smyslu sledovaného právní normou, nýbrž které je v rozporu s dobrými mravy vedeno přímým úmyslem způsobit újmu jinému (srov. např. rozsudky Nejvyššího soudu ze dne 28. 6. 2000, sp. zn. 21 Cdo 992/99, ze dne 17. 6. 2015, sp. zn. 32 Cdo 2076/2013, ze dne 30. 6. 2016, sp. zn. 29 Cdo 871/2014, ze dne 29. 1. 2020, sp. zn. 29 Cdo 2136/2018, ze dne 30. 9. 2020, sp. zn. 21 Cdo 345/2020, nebo usnesení Nejvyššího soudu ze dne 24. 3. 2021, sp. zn. 27 Cdo 717/2020, dále nálezy Ústavního soudu ze dne 15. 1. 1997, sp. zn. II. ÚS 309/95, a ze dne 6. 9. 2005, sp. zn. I. ÚS 643/04), což se v daném případě nestalo. Přijaté usnesení není v rozporu s dobrými mravy (jak rozvedeno výše), nebylo ani vedeno přímým úmyslem způsobit jinému újmu, přijaté usnesení totiž dopadá na všechny akcionáře (dle poměru jejich účasti na základním kapitálu společnosti). Hlasování o jeho přijetí je naopak odrazem rozložení vlastnické struktury ve společnosti. Samotné využití postavení většinového společníka však k závěru o zneužití hlasu nepostačuje. Poukazuje-li navrhovatelka na střet zájmů P. S. (mimo jiné jednatele společnosti [právnická osoba].), přehlíží, že v řízení bylo prokázáno (potvrzením ze dne 16. 12. 2020), že druhý jednatel uvedené společnosti Kurt Sönnleitner, by hlasoval shodně jako P. S. To, jakým způsobem je P. S. „honorován“ ve společnosti [právnická osoba]., i to, zda se odměna vztahovala na [jméno FO], či [jméno FO], či nikoli (jak navrhovatelkou namítáno), je již pro danou věc s ohledem na výše uvedené irelevantní. Námitky navrhovatelky 27. Odkazuje-li navrhovatelka na závěry přijaté v usnesení Nejvyššího soudu ze dne 25. 2. 2010, sp. zn. 29 Cdo 1326/2009, uveřejněné pod číslem 13/2011 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, část občanskoprávní a obchodní, přehlíží, že závěry přijaté v R 13/2011, podle kterých valná hromada nemůže stanovit podíl členů představenstva a dozorčí rady na zisku (tantiému), aniž by schválila zisk k rozdělení a podíl akcionářů na takto určeném zisku (dividendu), se již s účinností od 1. 1. 2014 neprosadí (srov. R 9/2020).

28. Důvodná není ani námitka navrhovatelky, že přijatým usnesením „není vyřešena situace rozpuštění opravné položky“, resp. že může dojít ke „vzniku rizika dvojího vyplacení odměny“. Jedná o úvahu hypotetickou, jež (dosud) nenastala, a tedy při řešení namítané otázky dobrých mravů nemá (nyní) místo. Navrhovatelka má nadto k ochraně svých práv jiný právní nástroj, jímž je případné podání návrhu na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady, jež bude o uvedeném (v budoucnu) rozhodovat.

29. Argumentuje-li navrhovatelka nevyplácením dividend společností za roky 2016 až 2018, přehlíží, že k ochraně svých práv má jiný (jiné) právní nástroj(e) [v podobě podání návrhu(ů) na vyslovení neplatnosti příslušné valné hromady, jež o této otázce rozhodovala s tím, že nebyla-li neplatnost takového rozhodnutí vyslovena soudním rozhodnutím, platí, že je třeba je považovat za platné, srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 23. 4. 2024, sp. zn. 27 Cdo 2267/2023, a judikaturu tam citovanou]. Má-li navrhovatelka za to, že ji jednáním členů představenstva či dozorčí rady vznikla újma, má možnost postupovat dle § 371 z. o. k.

30. Soud prvního stupně tedy neposoudil věc správně, protože usnesení č. 3 je platné. Odvolací soud proto usnesení soudu prvního stupně změnil podle § 220 odst. 1 písm. b) o. s. ř. tak, že návrh na vyslovení neplatnosti usnesení č. 3 se zamítá.

31. O nákladech řízení bylo rozhodnuto podle § 224 odst. 2 ve spojení s § 142 odst. 1 o. s. ř., neboť společnost byla v řízeních před soudy obou stupňů plně úspěšná. Sestávají z náhrady za 15 účelně uskutečněných nebo vykonaných úkonů právní služby ve výši 3 100 Kč za každý z nich [§ 9 odst. 4 písm. c), § 7 bod 5 vyhlášky č. 177/1996 Sb., o odměnách advokátů a náhradách advokátů za poskytování právních služeb (advokátní tarif) /dále jen „AT“/], a to 1x za převzetí a přípravu zastoupení podle § 11 odst. 1 písm. a) AT, 7 x za písemné podání ve věci samé [vyjádření z 21. 12. 2020, 5. 10. 2021, 18. 11. 2021, 7. 2. 2022, 13. 12. 2022, 20. 11. 2023, 19. 2. 2024] podle § 11 odst. 1 písm. d) AT, 5 x za účast na jednání před soudem (dne 19. 10. 2021, 8. 2. 2022, 20. 10. 2023, 27. 2. 2024, 3. 12. 2024) podle § 11 odst. 1 písm. g) AT a 2 x za podané odvolání podle § 11 odst. 1 písm. k) AT a dále z paušální náhrady za tyto úkony ve výši 15 x 300 Kč (§ 13 odst. 4 AT). Účelnými nebyly shledány úkony spočívající v podání (stručných či banketních) vyjádření z 20. 1. 2021, 13. 4. 2022, 31. 10. 2023, 22. 11. 2023 a 8. 4. 2024, neboť v nich uvedená tvrzení mohla být, pokud by bylo postupováno z hlediska nákladů řízení řádně, uvedena již v podáních jim předcházejících či bezprostředně následujících. Celkem tak společnosti po připočtení zaplaceného soudního poplatku za podané odvolání ve výši 2 000 Kč náleží 63 710 Kč včetně 21 % DPH.

Poučení