14 Cmo 159/2022 - 139

Rubrum

Vrchní soud v Praze rozhodl v senátě složeném z předsedkyně senátu JUDr. Michaely Janouškové a soudců Mgr. Kateřiny Horákové a JUDr. Ondřeje Kubáta ve věci žalobce: [Jméno žalobce A], narozen dne [Datum narození žalobce A] bydlištěm [Anonymizováno] zastoupený [Jméno žalobce B], advokátem sídlem [Anonymizováno] proti žalované: [Jméno žalované]., IČO [IČO žalované] se sídlem [Adresa žalované] zastoupená [Jméno Zástupce], advokátem sídlem [Anonymizováno] o uložení povinnosti poskytnout akcionáři vysvětlení, k odvolání žalované proti rozsudku Krajského soudu v Ústí nad Labem, pobočka v Liberci ze dne 25. 4. 2022, č. j. 38 Cm 118/2021-106, takto:

Výrok

I. Rozsudek soudu prvního stupně se ve výrocích I. a III. potvrzuje.

II. Žalovaná je povinna zaplatit žalobci k rukám jeho právního zástupce na náhradě nákladů odvolacího řízení částku 6 800 Kč do tří dnů od právní moci tohoto rozsudku.

Odůvodnění

1. Krajský soud v Ústí nad Labem, pobočka v Liberci v záhlaví uvedeným rozsudkem uložil žalované povinnost ve lhůtě tří dnů od právní moci rozsudku poskytnout žalobci „informace o tom, jaký je ekonomický nebo výrobní důvod pro kumulaci ostatní rezervy pasiv, které dle účetní závěrky čítají k 31. 12. 2020 výši 876 393 000 Kč, z jakých konkrétních položek se skládají částky nákupů popsané v tabulce 3.

2. Nákup ve zprávě o vztazích, a to ve vztahu k [Anonymizováno], jaké konkrétní plnění bylo poskytnuto za nákupy popsané v tabulce 3.

2. Nákup ve zprávě o vztazích, a to ve vztahu k [Anonymizováno], kdy byla uzavřená smlouva žalované se společností [Anonymizováno] na služby poskytované žalované v roce 2020, jaké jednotlivé částky z celkové částky 274 653 000 Kč zaplacené za nákupy v roce 2020 od společnosti [Anonymizováno] připadly (i) na materiál, (ii.) na jiné služby než manažerské a (iii.) na služby manažerské, a o jaké konkrétní manažerské služby poskytnuté žalované společností [Anonymizováno] v roce 2020 se jednalo“ (výrok I.), řízení částečně, co do uložení povinnosti poskytnout žalobci informace o tom, „zda docházelo v průběhu roku 2020 k prodlení se splatností v řádech částek ve výši cca 151 mil. Kč, jako tomu bylo u společnosti [Anonymizováno], a proč uvedené prodlení se splatností není zohledněno v přijatých úrocích z cash poolingu“, zastavil (výrok II.), žalované uložil povinnost zaplatit žalobci ve lhůtě tří dnů od právní moci rozsudku k rukám jeho zástupce na náhradě nákladů řízení 15 781 Kč (výrok III.).

2. Soud prvního stupně vyšel z toho, že: - žalobce je akcionářem společnosti [Jméno žalované]., IČO [IČO] (dále též jen „společnost“ či „žalovaná“), - pozvánkou ze dne 16. 9. 2021 byla svolána valná hromada společnosti na den 22. 10. 2021 (mimo jiné) s pořadem jednání pod bodem 5/ schválení účastní závěry společnosti za rok 2020, - dopisem ze dne 17. 10. 2021, doručeným společnosti 18. 10. 2021, požádal žalobce (mimo jiné) o odpověď na otázky: i. „Dle sdělení Společnosti náš objemově největší zákazník [Anonymizováno] byl v prodlení se splatností k 31. 12. 2020 ve výši cca 151 mil. Kč. Dochází tu a tam k prodlení se splatností i během roku v takovýchto podobných řádech částek? Z jakého důvodu toto prodlení se splatností není zohledněno v přijatých úrocích z cashpoolingu, když de facto tímto zákazníka v prodlení se splatností takto úvěrujeme?“, dále též jen v rámci přehlednosti „otázka 3“, ii. „Dle mého názoru nepřiměřeně vzrůstají a kumulují se ostatní rezervy pasiv čítající k 31.12.2020 876 393 000,-Kč. Jaký je k tomu ekonomický/výrobní důvod v širších podrobných souvislostech?“, dále též jen „otázka 4“, iii. „Žádám o podrobné vysvětlení a vyčíslení z jakých konkrétních položek se skládají částky našich nákupů popsaných v tabulce 3.

2. Nákup - zprávy o vztazích. Žádám o podrobné vysvětlení, jaké nám za tyto nemalé výdaje bylo poskytnuto konkrétní plnění. Kdy byla uzavřena smlouva s [Anonymizováno] na tyto služby? Žádám též o sdělení, jaké jednotlivé částky připadají z částky 274.653.000 Kč v případě nákupu v roce 2020 od [Anonymizováno] na materiál, na služby jiné než manažerské, na služby manažerské? Dále žádám o sdělení, o jaké konkrétní manažerské služby se v případě [Anonymizováno] jednalo?“, dále též jen „otázka 5“, - dne 22. 10. 2021 se konala valná hromada společnosti (dále též jen „valná hromada“), v jejímž průběhu byla (mimo jiné) schválena účetní závěrku společnosti za rok 2020, proti přijetí usnesení nehlasoval žádný z akcionářů, - žalobce se valné hromady účastnil, k (jím požadovaným) otázkám 1, 2 a 6 vysvětlení obdržel, k otázkám 3, 4 a 5 (viz výše) vysvětlení neobdržel s tím, že informace k otázkám 3 a 4 mu budou správní radou poskytnuty písemně v dodatečné lhůtě, informace k otázce 5 mu nebyly s odkazem na obchodní tajemství (a vznik případné újmy) poskytnuty vůbec, - žalobce podal na valné hromadě vůči neposkytnutí informací protest, při rozhodování o schválení účetní závěrky se zdržel hlasování, - dne 5. 11. 2021 zaslala žalovaná žalobci písemné vysvětlení k otázce 3, k otázce 4 pouze v obecné rovině zopakovala bez bližší specifikace (a důvodu), že jde o rezervu na ztrátové projekty, k otázce 5 setrvala na svém odmítavém stanovisku s odkazem na obchodní tajemství. Na takto ustanoveném základě soud prvního stupně uzavřel, že: - žaloba byla podána včas v souladu s § 360 odst. 3 zákona č. 90/2012 Sb., zákona o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), dále též jen „z. o. k.“, osobou k tomu aktivně věcně legitimovanou (akcionářem společnosti), - žalobci svědčí právo na jím požadované vysvětlení dle § 357 a násl. z. o. k., neboť jim požadované informace týkající se hospodaření společnosti (za rok 2020) byly potřebné pro řádný výkon akcionářských práv na valné hromadě (schválení účetní závěrky za rok 2020), - neexistuje zákonná překážka bránící poskytnutí informací, ani zákonný důvod, pro nějž by správní rada mohla poskytnutí informací odmítnout, - v řízení nebylo prokázáno, že by informace ohledně nákupu služeb od společnosti skupiny [Anonymizováno] (dále též jen „BT“) v roce 2020 (včetně nákupu materiálu a služeb od [Anonymizováno]) byly předmětem obchodního tajemství, ani to, že by poskytnutí informací způsobilo (mohlo způsobit) společnosti újmu, - „nelze zcela jednoznačně“ dospět k závěru, že by se jednalo o šikanozní výkon práva na vysvětlení, neboť žalobce je „drobným“ akcionářem (jež se soudní cestou domáhá odkupu svých akcií hlavním akcionářem), nadto jím požadované informace jsou „vzhledem k výroční zprávě, zprávě o vztazích mezi propojenými osobami a schvalované účetní závěrce“ odůvodněné, pro řádné posouzení otázky hospodaření společnosti za rok 2020 „smysluplné“, když ani „výroční zpráva blíže nekonkretizovala předpokládané budoucí závazky“, nadto společnost k otázce 5 nespecifikovala, „co je předmětem těchto vztahů pokud jde o služby nakupované žalovanou od jiných společností skupiny (koncernu) BT, a to ani v případě, kdy roční hodnota těchto služeb u [Anonymizováno] jako jedné ze společností koncernu dosahuje téměř 10 % celkového obratu“ společnosti, přičemž společnost „v podstatě veškerou svou obchodní činnost realizuje s ostatními společnostmi skupiny[Anonymizováno][Anonymizováno], a je tak zcela legitimní obava drobného akcionáře, zda není žalobkyně v důsledku vlivu ovládající osoby a koncernové politiky krácena na zisku, a zda se tak nezhoršuje postavení drobného akcionáře, pokud jde o právo na podíl na zisku“, to vše umocňuje monistická organizační struktura společnosti bez kontrolního orgánu; „na základě testu proporcionality převládá právo žalobce na požadované vysvětlení“.

3. O náhradě nákladů řízení rozhodl dle § 142 odst. 2 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále též jen „o. s. ř.“), procesně úspěšnému žalobci přiznal částku 15 781 Kč sestávající z odměny zástupce za tři úkony právní služby po 3 100 Kč, tří režijních paušálů po 300 Kč, náhrady za ztrátu času za 10 půlhodin po 100 Kč, jízdného ve výši 2 581 Kč (trasa [adresa] a zpět) a zaplaceného soudního poplatku (2 000 Kč). Úspěch žalobce spočíval v rozsahu 75 %, úspěch žalované v rozsahu 25 %, žalobci tak přiznal 50 % náhrady nákladů řízení.

4. Proti výrokům I. a III. rozsudku podala společnost odvolání, navrhujíc, aby odvolací soud rozsudek soudu prvního stupně zrušil a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení, nebo aby jej změnil a žalobu zamítl.

5. Odvolatelka soudu prvního stupně vytýká, že „dostatečně nepoměřoval“ mezi jejím právním postavením (coby akciové společnosti se zaknihovanými volně převoditelnými akciemi) a postavením žalobce (minoritního akcionáře iniciující povinný odkup akcií, jehož hlavní strategií je vyvíjet tlak na majoritního akcionáře, přičemž sám akcie nabyl tak, že původního akcionáře „uvedl v omyl“, co do jejich hodnoty), smysl, účel zákonné úpravy a povahu požadovaných informací. Nelze odhlédnout od skutečnosti, že zpráva o vztazích společnosti byla ověřena nezávislým auditorem „bez výhrad“ v situaci, kdy tvorba rezerv je součástí obchodního vedení; společnost má (v souladu se zákonem o účetnictví) povinnost rezervy vytvářet, není tedy možno dovodit zásah do práva na zisk. Zdůraznila povahu práva na informace v akciové společnosti plnící roli „doprovodného práva“ pro hlasování na valné hromadě v linii faktu, že žalobce na valné hromadě společnosti - pro rozdělení zisku ve výši cca 288 mil. Kč - hlasoval. Dovozuje, že při přijetí závěrů soudu prvního stupně, by šlo o „legální nástroj k porušení obchodního tajemství“ (přičemž výkladem pojmu se v linii sporu blíže nezabýval), odporující pojetí akciové společnosti, nadto v situaci, kdy soud sám vyjádřil pochybnosti, zda žalobce žalobou nesleduje jiný cíl. Měl-li soud prvního stupně pochybnosti o tom, „zda se jedná o obchodní tajemství“, měl ji poučit (§ 118a o. s. ř.) a učinit opatření k zabezpečení soudního spisu. Soud prvního stupně měl adekvátně poměřovat rozsah práva na informace s právem na ochranu obchodního tajemství, což neučinil. Odvolatelka namítá, že se ze strany žalobce jedná o šikanozní výkon práva [zmiňuje řízení, jež s ní (o vyslovení neplatnosti usnesení valných hromad) a majoritním akcionářem (o povinný odkup akcií) vede], jímž sleduje jiný (právem zakázaný - § 6, § 8 a § 12 z. o. k.) cíl, jímž je nátlak na majoritního akcionáře (aby odkoupil akcie za co pro něj nejvýhodnějších podmínek); takový postup nemůže požívat právní ochrany (odkazuje na usnesení Nejvyššího soudu ze dne 27. 11. 2014, sp. zn. 29 Cdo 3284/2012). Soud prvního stupně se dle jejího názoru dopustil i procesního pochybení, neboť ji nesdělil předběžný právní názor a nepoučil ji dle § 118a o. s. ř.

6. Žalobce s odvoláním nesouhlasil, navrhl, aby odvolací soud rozsudek soudu prvního stupně v odvoláním napadeném rozsahu potvrdil.

7. Žalobce rozebírá jednotlivá (odvolatelkou zmíněná) soudní řízení, má naopak za to, že to byl majoritní akcionář, jenž porušil zákonné povinnosti (§ 327 z. o. k.), „bedlivě“ tedy sleduje vývoj ve společnosti (jenž – ve výsledků - určuje právě majoritní akcionář). Svými dotazy „ověřuje“ chování majoritního akcionáře (zda nezneužívá svého postavení), přičemž i otázka týkající s rozdělení částky 274 653 00 Kč k zaplacení [Anonymizováno] (s níž je společnost v koncernu), má dopad na výsledek hospodaření společnosti. Soud prvního stupně provedl test proporcionality zcela v linii usnesení Nejvyššího soudu ze dne 27. 11. 2014, sp. zn. 29 Cdo 3284/2012. Požadované informace nemohou být obchodním tajemstvím, neboť je to sama společnost, která ve zprávě o vztazích uvádí, které informace za obchodní tajemství považuje, což však není ve vztahu k bodu 3.

2. Nákup. Námitku vztahující se k absenci poučení (§ 118a o. s. ř.) považuje za irelevantní (odkazuje na usnesení Nejvyššího soudu ze dne 6. 11. 2019, sp. zn. 28 Cdo 2678/2019). Neztotožnil se názorem odvolatelky, že by soud měl jeho nárok omezit s ohledem na zájmy společnosti, takový postup se z právní úpravy nepodává.

8. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací na základě přípustného odvolání (§ 201, § 202 odst. 1 o. s. ř.), které bylo podáno včas (§ 204 odst. 1 o. s. ř.) a se všemi náležitostmi (§ 205 odst. 1 o. s. ř.), přezkoumal rozsudek soudu prvního stupně v rozsahu napadeném opravným prostředkem, stejně jako řízení jeho vydání předcházející, a dospěl k závěru, že odvolání odvolatelky není důvodné.

9. Podle § 357 z. o. k. akcionář je oprávněn požadovat a obdržet na valné hromadě od společnosti vysvětlení záležitostí týkajících se společnosti nebo jí ovládaných osob, je-li takové vysvětlení potřebné pro posouzení obsahu záležitostí zařazených na valnou hromadu nebo pro výkon jeho akcionářských práv na ní. Stanovy mohou určit, že každý akcionář má pro přednesení své žádosti přiměřené časové omezení (odstavec první). Akcionář může žádost podle odstavce 1 podat písemně. Stanovy mohou určit omezení rozsahu žádosti (odstavec druhý).

10. Podle § 358 z. o. k. vysvětlení záležitostí týkajících se probíhající valné hromady poskytne společnost akcionáři přímo na valné hromadě. Není-li to vzhledem ke složitosti vysvětlení možné, poskytne je akcionářům ve lhůtě do 15 dnů ode dne konání valné hromady, a to i když to již není potřebné pro posouzení jednání valné hromady nebo pro výkon akcionářských práv na ní (odstavec první). Informace obsažená ve vysvětlení musí být určitá a musí poskytovat dostatečný a pravdivý obraz o dotazované skutečnosti. Vysvětlení může být poskytnuto formou souhrnné odpovědi na více otázek obdobného obsahu. Platí, že vysvětlení se akcionáři dostalo i tehdy, pokud byla informace uveřejněna na internetových stránkách společnosti nejpozději v den předcházející dni konání valné hromady a je k dispozici akcionářům v místě konání valné hromady. Jestliže je informace akcionáři sdělena, má každý další akcionář právo si tuto informaci vyžádat i bez splnění postupu podle § 357 (odstavec druhý).

11. Podle § 359 z. o. k. představenstvo nebo správní rada mohou poskytnutí vysvětlení zcela nebo částečně odmítnout, pokud a) by jeho poskytnutí mohlo přivodit společnosti nebo jí ovládaným osobám újmu, b) jde o vnitřní informaci nebo utajovanou informaci podle jiného právního předpisu, nebo c) je požadované vysvětlení veřejně dostupné.

12. Z ustálené rozhodovací praxe Nejvyššího soudu se k výkladu citovaných ustanovení podává, že: 1/ Základním právem akcionáře je právo podílet se na řízení společnosti (§ 256 odst. 1 z. o. k.). Akcionáři akciové společnosti jako kapitálové společnosti nemohou toto právo uplatňovat přímo jako společníci osobních společností, ale zásadně prostřednictvím určeného orgánu, kterým je valná hromada (§ 398 odst. 1 z. o. k.). V rámci práva podílet se na řízení společnosti má především každý akcionář právo účastnit se valné hromady, hlasovat na ní (není-li hlasovací právo zákonem nebo stanovami vyloučeno), požadovat a dostat na ní vysvětlení záležitostí týkajících se společnosti, je-li takové vysvětlení potřebné pro posouzení předmětu jednání valné hromady, a uplatňovat návrhy a protinávrhy. Právo podílet se na řízení společnosti je spojeno s akcií (§ 256 odst. 1 z. o. k.) a není samostatně převoditelné (srov. § 281 z. o. k.). 2/ Nutným předpokladem realizace práva podílet se na řízení společnosti je zajištění informovanosti akcionáře, aby mohl shora uvedená práva na valné hromadě řádně vykonávat. Bez dostatečné informovanosti akcionáře by byl výkon jeho práv na valné hromadě zcela formální a bezobsažný. Kromě obsahu pozvánky na valnou hromadu je tato informovanost akcionáře zajišťována též prostřednictvím práva na vysvětlení podle § 357 až § 360 z. o. k. 3/Akcionář akciové společnosti (coby typické kapitálové společnosti) má ex lege užší právo na informace, než společník společnosti s ručením omezeným (společnosti smíšené povahy s prvky osobních společností). Společníci společnosti s ručením omezeným je mohou (na rozdíl od akcionářů) vykonávat i mimo zasedání valné hromady a nejsou vázáni pořadem jednání takového zasedání (srov. § 155 z. o. k.). Oproti tomu akcionář má právo na vysvětlení toliko v souvislosti se zasedáním (rozhodováním) valné hromady a toliko v rozsahu § 357 odst. 1 z. o. k. 4/ Důvodem odlišného rozsahu práva na informace je především skutečnost, že ve společnosti s ručením omezeným (jež nemá kontrolní orgán, neukládá-li jí výjimečně zvláštní zákon, aby povinně zřídila dozorčí radu, popř. nezřizuje-li dozorčí radu dobrovolně společenská smlouva – srov. § 201 odst. 1 z. o. k.) je to právě (každý) společník, kdo (bez ohledu na výši svého podílu) vykonává kontrolu nad tím, jak je společnost řízena a jak jsou spravovány její záležitosti (tedy kontrolu nad činností statutárního orgánu). V akciové společnosti plní kontrolní funkci zásadně dozorčí (§ 446 a § 447 z. o. k.) či správní rada (§ 460 z. o. k.). 5/ Z uvedeného plyne, že účelem práva akcionáře na vysvětlení podle § 357 až § 360 z. o. k. je zajištění informovanosti akcionáře pro výkon jeho práv na valné hromadě, resp. umožnění akcionáři kvalifikovaně a se znalostí věci posoudit záležitosti projednávané valnou hromadou. 6/ Právo na poskytnutí vysvětlení neslouží k získání informací, které jsou akcionáři známy. 7/ Tak jako jiná práva, i právo na vysvětlení musí akcionář vykonávat poctivě (§ 6 odst. 1 o. z.), čestně (§ 212 odst. 1 věta první o. z.) a nesmí je zneužívat (§ 8 o. z.).

13. Srov. rozsudky Nejvyššího soudu ze dne 15. 4. 2020, sp. zn. 27 Cdo 2708/2018, ze dne 25. 5. 2021, sp. zn. 27 Cdo 3812/2019 a ze dne 31. 1. 2022, sp. zn. 27 Cdo 1395/2020 a judikaturu v nich citovanou, jakož i usnesení Nejvyššího soudu ze dne 26. 10. 2010, sp. zn. 29 Cdo 3839/2009 a ze dne 25. 8. 2021, sp. zn. 27 Cdo 2279/2020.

14. Podle bodu 6.

1. článku 6 stanov společnosti vykonávají akcionáři svá práva týkající se řízení společnosti na valné hromadě. Akcionář je oprávněn účastnit se valné hromady, hlasovat na ní, má právo požadovat a dostat na ní vysvětlení záležitostí týkajících se společnosti, je-li takové vysvětlení potřebné pro posouzení předmětu jednání valné hromady, a uplatňovat návrhy a protinávrhy.

15. Účelem práva akcionáře na vysvětlení podle § 357 až § 360 z. o. k. je zajištění informovanosti akcionáře pro výkon jeho práv na valné hromadě, resp. umožnění akcionáři kvalifikovaně a se znalostí věci posoudit záležitosti projednávané valnou hromadou. Vysvětlení poskytne představenstvo (správní rada) společnosti (§ 360 z. o. k.), jejíž členové mají povinnost se valné hromady účastnit (§ 402 odst. 3 věta první z. o. k.), popř. zajistit poskytnutí vysvětlení prostřednictvím dalších osoba, nejsou-li členové s to vysvětlení (v požadovaném rozsahu) poskytnout (§ 358 odst. 2 věta první z. o. k.); k problematice viz rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 25. 5. 2021, sp. zn. 27 Cdo 3812/2019, či usnesení Nejvyššího soudu ze dne 13. 3. 2012, sp. zn. 29 Cdo 1592/2011.

16. Má-li mít akcionář [jenž právo na vysvětlení vykonává ve svém vlastním zájmu (jako subjektivní právo), srov. Filip V., Lasák J. in: Lasák, J., Pokorná, J., Čáp, Z., Doležil, T. a kol. Zákon o obchodních korporacích: komentář. II. díl (§ 344 až 786). 1. vyd. Praha: Wolters Kluwer, 2014, s. 1616] možnost plně realizovat své právo podílet se na řízení společnosti, musí mu být umožněno se seznámit se všemi skutečnostmi nezbytnými pro řádné posouzení záležitostí, které jsou na valné hromadě projednávány a o nichž valná hromada rozhoduje.

17. Převedeno do poměrů předmětné věci to znamená, že požaduje-li žalobce (akcionář) v souvislosti se schválením účetní závěrky (za rok 2020), aby mu bylo podáno vysvětlení, které směřuje k získání informací o tom, jak (a z jakého důvodu) vznikají rezervy společnosti [v té které konkrétní - postupně se vzhledem k předchozím letům zvyšující částce (např. za rok 2017 se jednalo o částku cca 17 mil. Kč, za rok 2018 částku cca 143 mil. Kč, za rok cca 557 mil. Kč, za rok 2020 již o částku cca 876 mil. Kč), přičemž se mu dostalo pouze obecné – nekonkrétní - obsahově totožné zdůvodnění tvorby těchto rezerv] vyplývající ze schvalované účetní závěrky, má na poskytnutí takové informace právo, neboť jde o informaci související se schvalováním účetní závěrky; tento závěr se uplatní tím spíše v případě, jde-li o informace týkající se významných smluv mezi společností a jí ovládanou osobou, resp. jde-li o informace vztahující se k plnění poskytnutých na podkladě těchto smluv (mutatis mutandis srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 27. 11. 2014, sp. zn. 29 Cdo 3284/2012, či ze dne 3. ledna 2002, sp. zn. 29 Odo 400/2001). Je tomu tak proto, že bez dostatečné informovanosti akcionáře by byl výkon jeho práv na valné hromadě zcela bezobsažný.

18. Představenstvo (správní rada) může poskytnutí vysvětlení (zcela či částečně) odmítnout jen za podmínek vymezených v § 359 z. o. k., tj. i z důvodu, že by poskytnutí vysvětlení mohlo společnosti (či jí ovládaným osobám) přivodit újmu. Představenstvo (správní rada) v každém jednotlivém případě má nepochybně při poskytnutí vysvětlení postupovat s péčí řádného hospodáře, tedy je na něm aby zvážilo následky poskytnutí takové informace (§ 159 odst. 1 o. z., § 51 z. o. k.). Prozrazení skutečností, jež tvoří předmět obchodního tajemství společnosti, třetím osobám (akcionáře nevyjímaje) by obvykle mohlo přivodit společnosti (popřípadě i jí ovládaným osobám) újmu; proto jejich sdělení v rámci vysvětlení brání § 359 písm. a) z. o. k. Vysvětlení by mohlo přivodit společnosti, popřípadě osobám jí ovládaným, majetkovou nebo nemajetkovou újmu např. tehdy, obsahuje-li informace využitelné v hospodářské soutěži a je-li zde důvodná obava, že někteří akcionáři či osoby s nimi úzce spřízněné (zejména jimi ovládané, je ovládající či jednající s nimi ve shodě) by tyto informace mohli zneužít k újmě společnosti v hospodářské soutěži, anebo může-li poskytnutí vysvětlení ohrozit probíhající obchody či uzavření pro společnost výhodných smluv apod. (srov. opět Šuk, P. in Štenglová, I., Havel, B., Cileček, F., Kuhn, P., Šuk, P.: Zákon o obchodních korporacích. Komentář, 2. vydání, C. H. Beck, Praha, 2017, str. 612).

19. V poměrech předmětné věci však společnost – přes poučení, které se jí dostalo dle § 118a odst. 1, 3 o. s. ř. při jednání odvolacího soudu konaném dne 20. 2. 2023, včetně poučení o následcích nesplnění výzvy - netvrdila (neprokázala), že došlo k naplnění předpokladů § 359 písm. a) z. o. k., pro něž může zcela (či částečně) poskytnutí (žalobcem požadovaných) informací odmítnout (k poučovací povinnosti odvolacího soudu srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 30. 9. 2015, sp. zn. 29 Cdo 1747/2015); takové skutečnosti se z provedeného dokazování (bez dalšího) nepodávají.

20. Argumentovala-li odvolatelka potřebou ochrany společnosti před prozrazením obchodního tajemství za situace, kdy akcionářům není uložena povinnost mlčenlivosti, přehlíží, že z povinnosti akcionáře chovat se ke své společnosti čestně a loajálně (§ 212 odst. 1 věta první o. z.) je na místě dovodit, že akcionáře stíhá povinnost mlčenlivosti (jakou mají společníci společnosti s ručením omezeným, jimž právo plyne přímo ze zákona, § 155 a § 156 z. o. k., srov. např. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 15. 4. 2020, sp. zn. 27 Cdo 2708/2018, či usnesení Nejvyššího soudu ze dne 31. 8. 2015, sp. zn. 29 Cdo 1436/2014). Je tedy zřejmé, že ani akcionář nesmí zpřístupnit třetím osobám žádné informace, jež se dozvěděl v souvislosti se svým postavením akcionáře (a s výkonem práv plynoucích z účasti ve společnosti) a jejichž zpřístupnění třetím osobám by mohlo společnosti způsobit újmu, přičemž stejný závěr je třeba vztáhnout na případy, ve kterých by újma hrozila osobám společnost ovládající.

21. Tak jako jiná práva, i právo na vysvětlení musí akcionář vykonávat poctivě (§ 6 odst. 1 o. z.), čestně (§ 212 odst. 1 věta první o. z.) a nesmí je zneužívat (§ 8 o. z.). V obecné rovině platí, že výkon práva, který je v rozporu s dobrými mravy, nepožívá právní ochrany. K tomu, že tohoto rozměru může dosahovat též chování akcionáře v souvislosti s kladením dotazů, resp. samo kladení dotazů srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 29. 8. 2001, sp. zn. 29 Odo 71/2001. Za šikanózní lze považovat takový výkon práva na vysvětlení záležitostí týkajících se společnosti, kdy akcionář žádostmi o vysvětlení ve skutečnosti nesměřuje k získání informací nezbytných pro hlasování o navržených usneseních, nýbrž k jiným, zákonem nepředpokládaným, cílům (viz usnesení Nejvyššího soudu ze dne 27. 11. 2014, sp. zn. 29 Cdo 3284/2012). Takové skutečnosti se však z provedeného dokazování (bez dalšího) nepodávají. Na šikanóznost výkonu tohoto práva akcionáře zásadně nelze (bez dalšího) usuzovat pouze z (vyššího) počtu žádostí o vysvětlení.

22. Odvolací soud se ztotožňuje se závěrem soudu prvního stupně, že v předmětné věci nelze (bez dalšího) dovodit, že se žalobce žalobou ve skutečnosti nedomáhal požadovaného vysvětlení, nýbrž usiloval o jiné, zákonem nepředpokládané, cíle. V uvedeném (pro stručnost) odvolací soud odkazuje na přiléhavé odůvodnění soudu prvního stupně.

23. Odvolací soud z výše uvedených důvodů odvoláním napadené rozhodnutí soudu prvního stupně dle § 219 o. s. ř. jako věcně správné potvrdil, včetně závislého výroku o náhradě nákladů řízení, jenž je ve výsledku správný, byť soud prvního stupně nesprávně aplikoval příslušnou právní normu (§ 142 odst. 2 o. s. ř. na místo § 142 odst. 1 a § 146 odst. 2 věta druhá o. s. ř., když řízení bylo částečně – ve vztahu k otázce 3 - zastaveno pro částečné zpětvzetí žaloby z důvodu, že v tomto rozsahu byly informace žalobci poskytnuty, viz protokol o jednání konaném před soudem prvního stupně dne 25. 4. 2022, č. l. 66).

24. O nákladech odvolacího řízení odvolací soud rozhodl dle § 142 odst. 1 ve spojení s § 224 o. s. ř., úspěšnému žalobci přiznal právo na náhradu za mimosmluvní odměnu advokáta v rozsahu dvou úkonů právní služby dle § 11 odst. 1 písm. d), g), § 9 odst. 4 písm. c), § 7 bodu 5 advokátního tarifu (písemné vyjádření k odvolání ze dne 26. 1. 2023, účast při jednání odvolacího soudu dne 20. 2. 2023), tj. 2 x 3 100 Kč, náhradu za dva režijní paušály po 300 Kč dle § 13 odst. 3 advokátního tarifu. Celkem činí náhrada nákladů řízení žalovaných 6 800 Kč.

25. O lhůtě k plnění bylo rozhodnuto dle § 160 o. s. ř.

Poučení