14 Cmo 170/2023 - 844

Rubrum

Vrchní soud v Praze rozhodl v senátě složeném z předsedkyně senátu JUDr. Michaely Janouškové a soudců Mgr. Kateřiny Horákové a JUDr. Ondřeje Kubáta ve věci navrhovatelky: [Jméno navrhovatelky A]., IČO [IČO navrhovatelky A] sídlem [Adresa navrhovatelky A] zastoupený advokátem [Jméno advokáta A] sídlem [Adresa advokáta A] za účasti: [Jméno advokáta B], narozený [Datum narození advokáta B] bytem [Adresa advokáta B] zastoupený advokátem [Jméno advokáta C] sídlem [Adresa advokáta C] o zaplacení částky 22 992 000 Kč s příslušenstvím in eventum o zaplacení 25 000 000 Kč s příslušenstvím oproti vrácení obchodního podílu, k odvolání navrhovatelky proti usnesení Krajského soudu v Českých Budějovicích ze dne 21. 3. 2023, č. j. 13 Cm 482/2011–811, takto:

Výrok

I. Usnesení soudu prvního stupně se potvrzuje.

II. Navrhovatelka je povinna zaplatit [jméno FO] k rukám jeho zástupce ve lhůtě tří dnů od právní moci tohoto usnesení na náhradě nákladů odvolacího řízení částku 130 196 Kč.

Odůvodnění

1. Krajský soud v Českých Budějovicích v záhlaví uvedeným usnesením zamítl návrh navrhovatelky, jímž se vůči [jméno FO] (dále též jen „účastník“ či „J. J.“) domáhala zaplacení 22 992 000 Kč s 7,75% úrokem z prodlení ročně od 20. 1. 2012 do zaplacení [výrok I.], zamítl i návrh, jímž se navrhovatelka domáhala vůči J. J. zaplacení částky 25 000 000 Kč s 7,75% úrokem z prodlení ročně od 20. 1. 2012 do zaplacení oproti převodu obchodního podílu ve společnosti [právnická osoba], IČO [IČO], sídlem [adresa] (dále jen „[právnická osoba]“), jemuž odpovídá vklad do základního kapitálu společnosti ve výši 270 000 Kč [výrok II.], rozhodl, že se České republice právo na náhradu nákladů řízení nepřiznává [výrok III.], a navrhovatelce uložil povinnost nahradit účastníku náklady řízení ve výši 1 628 247,06 Kč do tří dnů od právní moci usnesení k rukám jeho zástupce [výrok IV.].

2. Jedná se již o druhé rozhodnutí soudu prvního stupně, jeho v pořadí první (zamítavý) rozsudek ze dne 18. 9. 2013, č. j. 13 Cm 482/2011-236, jakož i (potvrzující) rozsudek Vrchního soudu v Praze ze dne 22. 10. 2019, č. j. 14 Cmo 33/2014–367, zrušil Nejvyšší soud usnesením ze dne 16. 6. 2021, č. j. 27 Cdo 1692/2020–391, a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení.

3. Soud prvního stupně (při svém v pořadí druhém rozhodnutí) vyšel (mimo jiné) z toho, že: - společnost [Jméno navrhovatelky A]. (dříve [právnická osoba]. (dále též jen „společnost“ či „navrhovatelka“) byla zapsána do obchodního rejstříku 1. 5. 1992; - předsedou dozorčí rady navrhovatelky byl od 23. 12. 1999 [jméno FO] (dále jen „Z. M.“), od 5. 12. 2005 do 9. 1. 2006 byl (dle stavu zápisu v obchodním rejstříku) i jejím jediným akcionářem; - 2. 3. 2006 byla mezi navrhovatelkou a společností [právnická osoba]. (dále jen „Refravit“) uzavřena smlouva, jíž se Refravit zavázala (bez odkladu) zahájit za navrhovatelku jednání se společností [právnická osoba] o „uvedení do provozu společnosti navrhovatele“, případně o fúzi navrhovatelky a společnosti [právnická osoba], případně o jiném uspořádání, jehož výsledkem by bylo vlastnické propojení navrhovatelky a [právnická osoba], dle dodatku č. 1 byla Refravit zavázána postupovat při realizaci výlučně v zájmu a podle pokynů Z. M.; - výsledkem (celkové) akvizice byla „očekávaná struktura“, podle které Z. M. bude 100 % vlastník navrhovatelky a ta bude 100 % vlastníkem [právnická osoba]; - Z. M. měl povědomost o uzavíraných smlouvách o převodech podílů; - J. J. byl k 8. 6. 2006 členem dozorčí rady společnosti; - smlouvou o převodu obchodního podílu ze dne 8. 6. 2006 se J. J. (jako převodce) zavázal převést na navrhovatelku (jako nabyvatelku) obchodní podíl ve společnosti [právnická osoba], čemuž odpovídal vklad do základního kapitálu ve výši 270 000 Kč, za částku 25 000 000 Kč (dále též jen „smlouva o převodu podílu“); - navrhovatelka zaplatila J. J. 25 000 000 Kč (11. 4. 2007 a 10. 4. 2007); - cena za převod obchodního podílu (tj. částka 25 000 000 Kč) vycházela z nabídky poptávky, rovněž z výše obratu a kondice společnosti [právnická osoba], s cenou všechny strany (po proběhlých jednáních) souhlasily (jak bylo zjištěno z výpovědi svědků [jméno FO] a [tituly před jménem] [jméno FO]); - dopisem z 11. 9. 2008 navrhovatelka vyzvala J. J. k vrácení částky 20 826 000 Kč představující rozdíl mezi částkou 25 000 000 Kč a částkou 4 174 000 Kč odpovídající skutečné hodnotě obchodního podílu na základě znaleckého posudku znalce [tituly před jménem] [jméno FO] z 29. 1. 2008; - dle znaleckého posudku [jméno FO] (dále jen „[tituly před jménem] [jméno FO]“) vypracovaného k zadání navrhovatelky činila (za použití metody substanční a kapitálových výnosů) cena převáděného obchodního podílu k 31. 5. 2006 částku 3 322 300 Kč; - podle znaleckého posudku [jméno FO], [tituly za jménem] (dále jen „[tituly před jménem] [jméno FO]“), č. 433/004/2011 ze dne 10. 2. 2011 odpovídala obvyklá cena obchodního podílu ke dni 8. 6. 2006 částce 2 008 000 Kč; - podle znaleckého posudku [právnická osoba]. (dále jen „B. S. O.“), č. 2011/562/97 ze dne 31. 10. 2011 (zpracovaného na základě objednávky [jméno FO]) odpovídala obvyklá cena obchodního podílu částce 65 071 000 Kč; - podle znaleckého posudku [právnická osoba]. (dříve [právnická osoba]., dále též jen „[Anonymizováno]“) č. 502/40/2013, ze dne 29. 4. 2013, aplikující srovnávací metodu (za srovnání současně uskutečněné transakce – zvýšení základního kapitálu ve společnosti [právnická osoba] kapitalizací pohledávky tichého společníka - navrhovatelky) byla sjednaná cena za převod obchodního podílu k 8. 6. 2006 ve výši 25 000 000 Kč „cenou tržní“ v místě a čase obvyklou; - podle znaleckého posudku [právnická osoba] (dále též jen „[Anonymizováno]“) č. 133-471/2012 ze dne 14. 5. 2012 (zpracovaného na základě zadání navrhovatelky) odpovídala obvyklá cena obchodního podílu ke dni 8. 6. 2006 částce 4 301 000 Kč, s tím, že nelze porovnávat převod obchodního podílu a kapitalizaci pohledávky; - podle znaleckého posudku [právnická osoba] (dále též jen „[právnická osoba]“) č. 3/5-2013 ze dne 3. 5. 2013 (zpracovaného na základě zadání navrhovatelky) je nejvhodnější metodou pro ocenění tržní hodnoty obchodního podílu ke dni 8. 6. 2006 metoda diskontovaných peněžních toků. Znalecký posudek neoceňoval obchodní podíl, pouze rozebral tři metody oceňování. Uvedl, že kapitalizace pohledávky nebyla srovnatelnou tržní transakcí způsobilou k porovnání, při výslechu jeho zpracovatel připustil, že vhodnou metodou může být i porovnání obdobných transakcí, přičemž při ocenění je na místě brát v úvahu informace, které byly známé k datu ocenění (tj. k 8. 6. 2006), nikoli k datům pozdějším.

4. Na takto ustaveném základě soud prvního stupně uzavřel, že: - s ohledem na zánik členství J. J. v dozorčí radě společnosti (dne 20. 6. 2006) a datum uzavření smlouvy o převodu obchodního podílu (dne 8. 6. 2006) se poměry účastníků řídí § 196a odst. 3 zákona č. 513/1991, obchodního zákoníku ve znění do 31. 12. 2013 (dále jen „obch. zák.“); - smlouva o převodu podílu je platná, skutečnost, že znalecký posudek nebyl v souladu s § 196a odst. 3 obch. zák. zpracován, nevede k závěru o její (absolutní) neplatnosti (odkázal na závěry „rozhodnutí Nejvyššího soudu, sp. zn. 29 Cdo 1045/2014“), neboť sjednaná cena (25 mil. Kč) byla cenou tržní (v místě a čase obvyklou); - bylo nadbytečným se zabývat se otázkou vydržení.

5. Pro stanovení tržní ceny obchodního podílu vyšel ze znaleckého posudku [Anonymizováno]. Jeho závěry jsou v souladu s ostatními provedenými důkazy (výpovědí svědka [jméno FO] a [jméno FO]), zpracovatel přesvědčivě vysvětlil použití srovnávací metody („z důvodu totožnosti ocenění obchodního podílu bylo porovnáno s oceněním vzniknuvšího podílu navrhovatelky“). Zpracovatel znaleckého posudku [Anonymizováno] odůvodnil, proč jím uvedené porovnání logicky vysvětluje dopad kapitalizace pohledávky na hodnotu společnosti, ocenění se odehrává na úrovni jednoho podniku, porovnával (dva) podíly v téže společnosti. Obhájil použití srovnávací metody, a to právě s ohledem na kapitalizaci pohledávky navrhovatelky, porovnával tedy ve výsledku totožné podíly ve stejné společnosti, vycházeje z totožné ekonomiky společnosti a totožných ekonomických údajů.

6. Soud prvního stupně nevycházel ze znaleckých posudků Císařové, Legála a B.S.O. (jednalo se toliko o posudky ve formě listinných důkazů, vypracované k zadání navrhovatelky), ani ze znaleckého posudku [právnická osoba] (jenž neprovedl ocenění, vyjadřoval se pouze k metodám užitých jednotlivými znalci), ani ze závěrů Equity (ten nesprávně vzal v úvahu údaje k 31. 12. 2006 a 2007 a 2010 pro ocenění k datu 8. 6. 2006, které nemohly být k tomuto datu známy). Nevycházel ani ze závěrů (až po dovolacím řízení předloženého) posudku znalecké kanceláře [právnická osoba] (dále jen „RSM“), vypracovaného k zadání účastníka, dospívající za použití srovnávací metody k částce 36 500 000 Kč, s odkazem na „objektivitu rozhodování“.

7. Výrok III. soud prvního stupně odůvodnil odkazem na § 148 odst. 1 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu, ve znění do 31. 12. 2013 (dále jen „o. s. ř.“), stát má podle výsledku řízení proti účastníkům právo na náhradu nákladů řízení, které platil, pokud u nich nejsou předpoklady pro osvobození od soudních poplatků, navrhovatelka je od soudních poplatků osvobozena.

8. Výrok IV. soud prvního stupně odůvodnil odkazem na § 142 odst. 1 o. s. ř., úspěšnému účastníku přiznal právo na náhradu nákladů řízení. Náklady řízení do vydání rozsudku Krajského soudu v [Jméno navrhovatelky B] ze dne 18. 9. 2013, č. j. 13 Cm 482/2011-236, představují částku 692 828,24 Kč za 10 úkonů právní služby každý v hodnotě 53 500 Kč, 11 režijních paušálů po 300 Kč, 4 x cestovné. Soud snížil odměnu o 50 000 Kč, která odpovídá záloze na znalecký posudek, přičemž náklady činí 692 828,24 Kč včetně DPH. Za řízení u odvolacího soudu se jednalo o 3 úkony právní služby, 3 režijní paušály a cestovné na trase [adresa] a zpět celkem 192 km při průměrné spotřebě 6,5 l na 100 km, v základní sazbě za amortizaci dle § 1 písm. b) vyhlášky č. 333/2018, o změně sazby základní náhrady za používání silničních motorových vozidel a stravného a o stanovení průměrné ceny pohonných hmot pro účely poskytování cestovních náhrad 4,10 Kč za km jízdy, přičemž průměrná cena motorové nafty dle § 4 písm. c) této vyhlášky činí 33,60 Kč za litr, náhradu za promeškaný čas za 6 půl hodin po 100 Kč, dále DPH. Celkem na nákladech (prvního) odvolacího řízení náleží účastníku 197 488 Kč. Za řízení před dovolacím soudem pak přiznal částku 65 098 Kč za 1 úkon právní služby ve výši 53 500 Kč, 1 režijní paušál (300 Kč) a 21 % DPH. Dále náklady řízení po dovolacím řízení v celkové výši 672 832,82 Kč za 7 úkonů právní služby po 53 500 Kč, 7 režijních paušálů po 300 Kč, promeškaný čas 2 400 Kč, znalečné (170 662,73 Kč) a cestovné (6 397,45 Kč). Celkem 1 628 247,06 Kč.

9. Proti výrokům I., II. a IV. podala navrhovatelka odvolání, navrhujíc, aby odvolací soud usnesení soudu prvního stupně v napadených výrocích zrušil a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení.

10. Odvolatelka soudu prvního stupně vytýká nerespektování judikatury Nejvyššího soudu k otázce hodnocení důkazů, po výslechu zpracovatelů (všech) tří znaleckých posudků je soud (řádně) nezhodnotil a neodůvodnil. V odůvodnění přezkoumávaného rozhodnutí absentuje vypořádání se s rozdílnými závěry o stejných otázkách (týkající se srovnatelnosti kapitalizace pohledávky společnosti [právnická osoba]. vůči [právnická osoba] s předmětnou transakcí) vyplývajících ze znaleckých posudků Equity a [právnická osoba]. [Anonymizováno] (ani soud prvního stupně) se nevypořádal s tím, že k uvedenou transakci (jako prvku způsobilého k porovnání při ocenění obchodního podílu srovnávací metodou) nelze použít již jen z důvodu, že dle metodiky k určování obvyklé ceny se použijí pouze ceny zahrnuté do množiny hodnocených prvků realizované mezi subjekty na sobě ekonomicky nezávislými, které nesmějí být ani kapitálově, ani personálně propojeny, což neodpovídá projednávané věci (Z. M. figuroval v obou společnostech, v jedné jako společník a v druhé jakožto jediný akcionář); [Anonymizováno] se touto otázkou nezabýval. Rozpory mezi závěry všech tří znaleckých posudků nebyly ani po výsleších jejich zpracovatelů odstraněny. Nevyřešenou je i otázka znalci použité (rozdílné) metody oceňování, Equity a [právnická osoba] měli za to, že nelze použít metodu srovnávací (z důvodu nedostatku informací o cenách při obchodování s podíly v masokombinátech), přesto však ji znalec [Anonymizováno] aplikoval. Rozhodnutí je dle jejího názoru nepřezkoumatelné. 11. [právnická osoba]. s odvoláním nesouhlasil, navrhl, aby odvolací soud odvoláním napadené rozhodnutí potvrdil jako věcně správné a přiznal mu náhradu nákladů odvolacího řízení.

12. Znalecký posudek Equity je dle jeho názoru nepoužitelný ze shodného důvodu, který byl soudem prvního stupně uveden, pro ocenění nelze používat data, která nebyla ke dni ocenění známa. S ohledem na klesající výkonnost společnosti způsobenou destrukční podnikatelskou činností Z. M. (směřující k jejímu bankrotu), nelze závěry znalce Equity považovat za jakkoli relevantní, přičemž navrhovatel tuto skutečnost nemohl nikterak ovlivnit. Znalecký posudek [právnická osoba] posuzoval pouze vhodnost oceňovaných metod použitých v jiných posudcích, neoceňoval samotný obchodní podíl. ZNALEX dostál zadání, své závěry v posudku dostatečně vysvětlil a při výslechu obhájil. Přesvědčivě vysvětlil, proč zvolená srovnávací metoda je v daném případě použitelná, vypořádal se s oponentním názorem zastávaným znalci Equity (jenž se ve svém posudku sám dopustil zcela zásadních metodických pochybení) a [právnická osoba]. Polemizuje s otázkou aplikace § 196a odst. 3 obch. zák. na projednávanou věc, má za to, že v dané věci nebylo nutno znalecký posudek (vůbec) vypracovat, v rozhodné době (totiž) již nebyl členem dozorčí rady společnosti, neboť do ní nebyl (na valné hromadě konané 23. 3. 2006) opětovně zvolen, nebyl totiž „stávajícím“ členem.

13. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací na základě přípustného odvolání (§ 201, § 202 odst. 1 o. s. ř.), které bylo podáno včas (§ 204 odst. 1 o. s. ř.) a se všemi náležitostmi (§ 205 odst. 1 o. s. ř.), přezkoumal usnesení soudu prvního stupně, stejně jako řízení jeho vydání předcházející, a dospěl k závěru, že odvolání není důvodné.

14. Právní poměry vzniklé přede dnem 1. 1. 2014 se řídí dosavadními právními předpisy (oddíl I, § 3028 odst. 3 přechodných ustanovení zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku a § 775 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích), zde zákonem č. 513/1991 Sb., obchodním zákoníkem.

15. Odvolací soud vychází ze skutkových zjištění soudu prvního stupně, s nimiž se ztotožňuje, na skutkové i právní závěry soudu prvního stupně odkazuje (srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 28. 11. 2017, sp. zn. 22 Cdo 1353/2016, ze dne 28. 2. 2019, sp. zn. 27 Cdo 1052/2018, obdobně pak srov. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 17. 10. 2008, sp. zn. 22 Cdo 2437/2008, jež jsou přístupná shodně jako další níže citovaná rozhodnutí Nejvyššího soudu na webových stránkách www.nsoud.cz). Rovněž judikatura Evropského soudu pro lidská práva (dále jen „ESLP“) zastává názor, že ačkoliv článek 6 odst. 1 Úmluvy o ochraně lidských práv a základních svobod soudy zavazuje, aby svá rozhodnutí odůvodňovaly, nemůže být tento požadavek chápán tak, že vyžaduje podrobnou odpověď na každý argument [srov. rozsudky ESLP ve věcech Van de Hurk versus Nizozemsko ze dne 19. 4. 1994 (stížnost č. 16034/90), Ruiz Torija versus Španělsko ze dne 9. 12. 1994 (stížnost č. 18390/91), Higgins versus Francie ze dne 19. 2. 1998 (stížnost č. 20124/92, Sbírka rozsudků a rozhodnutí 1998-I) a Hirvisaari versus Finsko ze dne 27. 9. 2001 (stížnost č. 49684/99), či rozsudek ESLP ve věci Helle versus Finsko ze dne 19. 12. 1997 (stížnost č. 20772/92)]. Shodně judikuje i Ústavní soud (srov. odůvodnění jeho nálezu ze dne 11. 5. 2004, sp. zn. III. ÚS 266/03).

16. Napadené rozhodnutí je pochopitelné a srozumitelné a nelze ho považovat za nepřezkoumatelné. Byť odvolatelka ve svém odvolání namítá nepřezkoumatelnost rozhodnutí soudu prvního stupně, přesto je z obsahu jejího odvolání zřejmé, že věděla, jak soud prvního stupně rozhodl a z jakého důvodu. Protože ani případné nedostatky odůvodnění nemohly být na újmu práv odvolatelky, není možné úspěšně dovozovat, že by rozhodnutí bylo nepřezkoumatelné (srov. rozsudek Nejvyššího soudu z 25. 6. 2013, sp. zn. 29 Cdo 2543/2011, uveřejněný pod č. 100/2013 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, či usnesení Nejvyššího soudu ze dne 17. 10. 2014, sp. zn. 21 Cdo 3466/2013). Členství J. J. v dozorčí radě 17. Otázku členství J. J. v dozorčí radě navrhovatelky ke dni uzavření smlouvy o převodu podílu soud prvního stupně posoudil (ve výsledku) správně. Členství J. J. v dozorčí radě vzniklo 23. 4. 2001 (v souladu s tedy platným zněním stanov společnosti) na dobu tří let. Změnou stanov (schválenou valnou hromadou 28. 11. 2003) došlo k prodloužení funkčního období na dobu 5 let (k problematice srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 17. 5. 2023, sp. zn. 27 Cdo 1915/2022, či ze dne 18. 5. 2023, sp. zn. 27 Cdo 2554/2022), s prodloužením J. J. (minimálně konkludentně, viz např. zápis z jednání dozorčí rady ze dne 11. 10. 2004, č. l. 644) vyjádřil souhlas. Na jednání valné hromady konané dne 23. 3. 2006 byl J. J. opětovně za člena dozorčí rady zvolen (viz č. l. 647). Až dne 20. 6. 2006 z funkce odstoupil (viz č. l. 666 p. v.). Uvedený závěr není v rozporu se závěry, jež přijal Vrchní soud v Praze v usnesení ze dne 20. 7. 2022, sp. zn. 14 Cmo 136/2022 (k tomu viz bod 19 odůvodnění uvedeného rozhodnutí, jež je navrhovatelce i J. J. známo, neboť byli účastníky uvedeného rejstříkového řízení).

18. Usnesení o volbě (resp. „opětovné volbě stávajících“) členů dozorčí rady přijaté na jednání valné hromady konané 23. 3. 2006 není neurčité (nicotné), jak J. J. namítá. Je tomu tak proto, že na zasedání valné hromady byl přítomen (toliko) jeden akcionář Z. M. (viz č. l. 647 p. v. a č. l. 648 p. v.). S ohledem na (výše rozvedené) skutkové okolnosti (týkají se společnosti a společnosti Masna Příbram) bylo Z. M. zřejmé, kdo má být za členy dozorčí rady zvolen (k problematice výkladu usnesení valné hromady dle zásad § 266 obch. zák. srov. např. rozsudky Nejvyššího soudu ze dne 31. 5. 2016, sp. zn. 29 Cdo 4380/2014, ze dne 15. 2. 2018, sp. zn. 29 Cdo 2706/2016, ze dne 16. 5. 2018, sp. zn. 29 Cdo 4786/2016, a usnesení Nejvyššího soudu ze dne 25. 11. 2008, sp. zn. 29 Cdo 3646/2008, ze dne 31. 5. 2016, sp. zn. 29 Cdo 489/2016, nebo obdobně pro poměry právní úpravy účinné od 1. 1. 2014 rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 31. 10. 2017, sp. zn. 29 Cdo 61/2017, uveřejněný pod číslem 4/2019 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek). Platnost smlouvy o převodu podílu 19. Soud prvního stupně správně posoudil (i) otázku platnosti smlouvy o převodu podílu, při jejímž řešení se neodchýlil od ustálené rozhodovací praxe Nejvyššího soudu, podle níž byla-li ve smlouvě o převodu majetku podléhající § 196a odst. 3 zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku, ve znění ke dni jejího uzavření (tj. k 8. 6. 2006), sjednána tržní (v daném místě a čase obvyklá) cena, popř. cena pro společnost výhodnější, není tato smlouva neplatná jen proto, že cena nebyla stanovena na základě posudku znalce jmenovaného soudem (srov. zejména rozsudek velkého senátu občanskoprávního a obchodního kolegia Nejvyššího soudu ze dne 8. 2. 2012, sp. zn. 31 Cdo 3986/2009, uveřejněný pod číslem 67/2012 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, dále např. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 15. 2. 2012, sp. zn. 29 Cdo 3827/2009, či ze dne 18. 6. 2014, sp. zn. 29 Cdo 2941/2012). Tuto otázku soud prvního stupně posoudil v souladu se shora uvedenými judikaturními závěry a dospěl k závěru, že tato nebyla (pro společnost) nevýhodná.

20. Není pochyb, že k posouzení skutkové otázky (obvyklé hodnoty obchodního podílu k okamžiku uzavření smlouvy o převodu podílu, tj. k 8. 6. 2006) byly v předmětné věci nezbytné odborné znalosti (o čemž nebylo mezi účastníky sporu), a proto soud prvního stupně v dané věci (správně) pro její objasnění ustanovil znalce. Přitom platí, že součástí odborného posouzení znalce je i zvolení (jedné nebo více) metod ocenění s ohledem na poměry konkrétního případu (zde posuzované společnosti). Nejen volba příslušné oceňovací metody, ale i to jakým způsobem bude aplikována, je věcí znalce (jde o otázku odbornou). Soudu nepřísluší do této volby zasahovat, tj. soud není povinen rozhodnout, jaká metoda má být použita, stejně jako posuzovat správnost jednotlivých metodologických rozhodnutí učiněných v rámci této metody. Je na znalci, aby řádně zdůvodnil volbu své metody; a toto jeho odůvodnění podléhá posouzení soudu jen co do jeho logiky a úplnosti (srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 19. 6. 2012, sp. zn. 29 Cdo 3606/2010, ze dne 19. 6. 2012, sp. zn. 29 Cdo 2214/2010, ze dne 31. 1. 2013, sp. zn. 29 Cdo 723/2011).

21. Znalecký posudek pak podléhá – jako každý jiný důkaz – hodnocení soudu, a to jak jednotlivě, tak v souvislosti s ostatními provedenými důkazy (§ 132 o. s. ř.). Soud však nepřezkoumává (nemůže přezkoumávat) věcnou správnost odborných závěrů znalce, posuzuje (pouze) přesvědčivost posudku co do jeho úplnosti ve vztahu k zadání, logické odůvodnění jeho závěrů a soulad s ostatními provedenými důkazy. Hodnocení důkazu znaleckým posudkem tedy spočívá v posouzení, zda závěry posudku jsou náležitě odůvodněny, zda jsou podloženy obsahem nálezu, zda bylo přihlédnuto ke všem skutečnostem, s nimiž se bylo třeba vypořádat, zda závěry posudku nejsou v rozporu s výsledky ostatních důkazů a zda odůvodnění znaleckého posudku odpovídá pravidlům logického myšlení (srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 31. 8. 2021, sp. zn. 27 Cdo 3185/2020, ze dne 11. 3. 2020, sp. zn. 27 Cdo 1516/2016, či rozsudky Nejvyššího soudu ze dne 16. 10. 2019, sp. zn. 27 Cdo 2755/2019, a ze dne 16. 10. 2019, sp. zn. 27 Cdo 2755/2019).

22. V rámci výše uvedených limitů při hodnocení důkazu znaleckým posudkem (znaleckými posudky) soud prvního stupně postupoval. Soud prvního stupně neměl v dané věci o závěrech znaleckého posudku ZNALEX pochybnosti, jeho závěry považoval za přesvědčivé a srozumitelné, znalce (zpracovatele [tituly před jménem] [jméno FO]) řádně (podrobně a opakovaně, viz protokol z jednání před soudem prvního stupně na č. l. 210 a 486) vyslechl. Zpracovatel znaleckého posudku odpověděl na všechny (soudem i účastníky) položené otázky, s námitkami účastníků se (při svém výslechu) dostatečným způsobem vypořádal. Závěry znaleckého posudku jsou přesvědčivé a srozumitelné. Z přezkoumávaného rozhodnutí je rovněž zřejmé (i to), jak se soud prvního stupně vypořádal s (jednotlivými) námitkami navrhovatelky proti (tomuto) znaleckému posudku, tyto považoval za nedůvodné (viz body 27 a 29 odůvodnění).

23. Zpracovatel znaleckého posudku své postupy a závěry srozumitelně a přesvědčivě odůvodnil, včetně volby metody ocenění. Logicky vysvětlil důvody jej vedoucí k použití srovnávací metody, přiléhavě zdůvodnil konstrukci porovnávacího vzorku i to, z jakého důvodu v rámci ocenění (jím aplikovanou) srovnávací metodou vyšel ze srovnání s (v téže době) „vzniknuvším“ obchodním podílem navrhovatelky, tj. s obchodním podílem vzniklým zvýšením základního jmění společnosti [právnická osoba] kapitalizací pohledávky navrhovatelky (coby tichého společníka) ve výši 59 000 000 Kč (srov. dále rovněž bod 8 znaleckého posudku [Anonymizováno]). Bylo-li ocenění prováděno na úrovni jedné společnosti, pak je zřejmé, že se v případě obou obchodních podílů (předmětného a srovnávacího) jednalo o dva (ve výsledku) „totožné“ obchodní podíly. Navrhovatelka totiž (v totožné době) „vyměnila“ svou pohledávku ve výši 59 000 000 Kč za „srovnatelný“ obchodní podíl (v dotčené společnosti). Pak je zřejmé, že při jiné (srovnatelné) transakci (zvyšování základního kapitálu ve společnosti [právnická osoba], při níž navrhovatelce rovněž mohla vzniknout při kapitalizaci její pohledávky újma) uvedenou (srovnatelnou) hodnotu ocenění navrhovatelka akceptovala. Argument o nemožnosti obě „transakce“ srovnávat, tak není v poměrech předmětné věci na místě. Obě transakce (tj. uzavření smlouvy /smluv/ o převodu podílu a zvýšení základního kapitálu kapitalizací pohledávky navrhovatelky) byly (ve výsledku) součástí širšího záměru („ekonomicko-právního řešení situace“) „zcelení výrobního majetku v jeden podnik“ se záměrem, aby se jediným vlastníkem společnosti [právnická osoba] stal Z. M., v situaci, kdy „tržby společnosti [právnická osoba] před datem ocenění rostly a bylo reálné očekávat nárůst tržeb i v budoucnu“. K vlivu Z. M. na proběhlé transakce (i jejich výši) se zpracovatel znaleckého posudku přesvědčivě vyjádřil při jednání konaném před soudem prvního stupně 15. 2. 2022, přičemž závěry tam uvedené (nutnost zohlednit v téže době proběhlé transakce jako celek, nikoli izolovaně, viz protokol z jednání před soudem prvního stupně ze dne 15. 2. 2022) nejsou zjevně nelogické, či nepřiměřené. Znalec zohlednil i to, že „transakce“ byla valnou hromadou společnosti [právnická osoba] (právě) v uvedené hodnotě schválena (viz výslech zpracovatele [tituly před jménem] [jméno FO], [tituly za jménem], č. l. 210 a 486).

24. Soud prvního stupně rovněž (řádně) objasnil důvody, pro něž nevycházel ze závěrů (ostatních) znaleckých posudků [jméno FO], [tituly před jménem] [jméno FO], [právnická osoba]., [právnická osoba] (viz body 27 a 29 odůvodnění), na přijaté závěry lze odkázat. První tři uvedené vypracované k zadání navrhovatelky neobsahovaly doložku dle § 127a o. s. ř. (jednalo se tak pouze o důkazy listinné nemající sílu znaleckého posudku, srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 15. 5. 2015, sp. zn. 32 Cdo 465/2015). Znalecký posudek [právnická osoba] neprovedl ocenění obchodního podílu, jeho závěry se vztahovaly (toliko) k problematice (vhodnosti) oceňovacích metod (s tím, že jako vhodnou – nikoli však jedinou možnou - byla metoda výnosová, konkrétně metoda diskontovaných peněžních toků DCF, popř. metoda výnosová a metoda srovnávací) a otázce (ne)možnosti použití (transakce) kapitalizace pohledávky pro srovnání s předmětným převodem, přičemž zpracovatel tohoto znaleckého posudku ([tituly před jménem] [jméno FO] při výslechu před soudem prvního stupně konaném dne 31. 5. 2022, č. l. 584) připustil, že za vhodnou metodu (může být považována) lze považovat i metodu srovnávací. Dodal, i to, že je-li aplikována výnosová metoda pak při absenci sestavení finančního plánu společnosti (ten v daném případě sestaven nebyl) je dána „nejistota ohledně výsledku ocenění“. Znalecký posudek Equity při svých závěrech vzal (nesprávně) v úvahu údaje nikoli k datu ocenění (tj. k 8. 6. 2006), ale k datům pozdějším, tj. vzal v úvahu skutečné hospodářské výsledky po uvedeném datu (uvedený nedostatek sám jeho zpracovatel [jméno FO] při dodatečném výslechu konaném před soudem prvního stupně dne 31. 5. 2022, č. l. 584, hodnotil jako oprávněný). Ze strany Equity nebyl (ani) sestaven finanční plán společnosti za použití údajů k datu 8. 6. 2006, nedošlo ani k (faktickému) „přepočtu“ jeho závěrů při uvedené změně (jimi nikoli správně použitých) „vstupních“ údajů (viz str. 5 uvedeného protokolu z jednání).

25. Z rozvedených důvodů bylo nadbytečným přistoupit k vypracování revizního znaleckého posudku, jak navrhovatelkou navrhováno.

26. Soud prvního stupně tak správně uzavřel, že J. J. byl ke dni uzavření smlouvy o převodu podílu členem dozorčí rady navrhovatelky, převod podléhal režimu § 196a odst. 3 obch. zák., cena za převod podílu byla cenou tržení (v místě a čase obvyklou), jedná se o převod platný.

27. S ohledem na konkrétní okolnosti nebylo ani možno odhlédnout od zásady, že nikdo nemůže mít prospěch ze svého nepoctivého jednání (podávající se např. z nálezu Ústavního soudu ze dne 22. 2. 1995, sp. zn. II. ÚS 42/94, či ze dne 22. 2. 2011, sp. zn. I. ÚS 2849/07), zde (konkrétně) z jednání Z. M. mimo jiné bývalého: (i) předsedy správní či dozorčí rady navrhovatelky, (ii) jediného akcionáře navrhovatelky, (iii) jednatele (od roku 1996 do roku 2013) a společníka společnosti [právnická osoba], jenž měl mít (jak se podává z obsahu spisu) z uskutečněného propojení navrhovatelky a společnosti [právnická osoba] ekonomický prospěch, to vše v situaci, kdy k uzavření smlouvy o převodu podílu došlo (již) v roce 2006, přičemž žaloba byla podána (až) s odstupem téměř 5 let (tj. až 6. 4. 2011), po uvedenou dobu byla smlouva o převodu podílu považována smluvními stranami za platnou. Odvolací soud nepřehlédl ani to, že vůči společnosti [právnická osoba] bylo počátkem roku 2014 zahájeno insolvenční řízení, dne 26. 8. 2015 rozhodnuto o jejím úpadku a na její majetek byl prohlášen konkurs (jak se podává z veřejně dostupného výpisu z obchodního rejstříku této společnosti). Je totiž na místě vyzdvihnout, že v materiálně chápaném právním státě je předpokladem výklad právních předpisů odpovídající myšlence spravedlnosti a převažujícím hodnotám ve svobodné společnosti. Základní povinností soudů je tedy vzít v úvahu a odpovědně zvážit veškeré okolnosti a zvláštnosti individuálního případu, aby jejich rozhodnutí nebylo pouze formálně správné, ale zejména spravedlivé (srov. např. nález Ústavního soudu ze dne 23. 8. 2023, sp. zn. II. ÚS 2323/22).

28. Odvolací soud z uvedených důvodů usnesení soudu prvního stupně jako správné potvrdil, včetně závislého výroku o náhradě nákladů řízení (§ 219 o. s. ř.).

29. J. J. byl úspěšný i v odvolacím řízení, a proto má právo na náhradu nákladů podle § 224 odst. 2 ve spojení s § 142 odst. 1 o. s. ř., ty sestávají z náhrady za 2 úkony právní služby ve výši 53 500 Kč [§ 7 bod 7, § 8 odst. 1 vyhlášky č. 177/1996 Sb., o odměnách advokátů a náhradách advokátů za poskytování právních služeb (advokátní tarif) /dále jen „AT“/], a to 1x za podané vyjádření k odvolání podle § 11 odst. 1 písm. k) AT a 1x za účast na jednání odvolacího soudu podle § 11 odst. 1 písm. g) AT, a dále z paušální náhrady za tyto úkony právní služby ve výši 300 Kč za každý z nich (§ 13 odst. 4 AT). Celkem mu tak náleží 130 196 Kč [(2 x 53 500 Kč + 2 x 300 Kč) plus 21 % DPH, neboť advokát účastníka je plátcem této daně]. O lhůtě k plnění bylo rozhodnuto dle § 160 odst. 1 o. s. ř.

Poučení