14 Cmo 173/2024 - 99

Rubrum

Vrchní soud v Praze rozhodl v senátě složeném z předsedkyně senátu JUDr. Michaely Janouškové a soudců Mgr. Ing. Davida Bokra a JUDr. Ondřej Kubáta ve věci navrhovatelky: [Anonymizováno].[Jméno navrhovatelky]., reg. č. [Anonymizováno] sídlem [Adresa navrhovatelky] zastoupená advokátem [tituly za jménem] [Jméno advokáta A], [Anonymizováno] sídlem [Adresa advokáta A] za účasti: [Jméno advokáta B]., IČO [IČO advokáta B] sídlem [Adresa advokáta B] zastoupená advokátem [Jméno advokáta C] sídlem [Adresa advokáta C] o vyslovení neplatnosti usnesení valných hromad z 31. 1. 2023 a 23. 3. 2023, k odvolání navrhovatelky proti usnesení Městského soudu v Praze ze dne 20. 2. 2024, č. j. 65 Cm 134/2023-53, takto:

Výrok

I. Usnesení soudu prvního stupně se potvrzuje.

II. Navrhovatelka je povinna zaplatit společnosti [Jméno advokáta B]. k rukám jejího zástupce ve lhůtě tří dnů od právní moci tohoto usnesení na náhradě nákladů odvolacího řízení 11 458,70 Kč.

Odůvodnění

1. Městský soud v Praze v záhlaví uvedeným usnesením (výrokem I.) zamítl návrh, jímž se navrhovatelka domáhala vyslovení neplatnosti: i. Usnesení přijatého na zasedání valné hromady [Jméno advokáta B]., IČO [IČO] (dále jen „společnost“) dne 31. 1. 2023 (dále jen „valná hromada 1“), v části: „Valná hromada společnosti schvaluje zvýšení základního kapitálu společnosti takto:

1. Základní kapitál se z původních 35 000 000 Kč zvyšuje o částku ve výši 13 136 000 Kč na nový základní kapitál ve výši 48 136 000 Kč.

2. Zvýšení základního kapitálu bude provedeno převzetím vkladové povinnosti, a to převzetím vkladové povinnosti ke zvýšení dosavadních vkladů.

3. Závazek k poskytnutí vkladů na zvýšení základního kapitálu jsou přednostně oprávněni převzít stávající společníci podle poměru výše svých podílů.

4. Lhůta k využití přednostního práva k účasti na zvýšení základního kapitálu převzetím vkladové povinnosti činí 1 měsíc ode dne, kdy se společník dozvěděl o zvýšení základního kapitálu. Závazek k poskytnutí vkladu na zvýšení základního kapitálu se přebírá písemným prohlášením, které musí obsahovat náležitosti stanovené ZOK a touto valnou hromadou. Podpis společníka na písemném prohlášení musí být úředně ověřen a prohlášení musí být Společnosti doručeno ve lhůtě stanovené k využití přednostního práva k účasti na zvýšení základního kapitálu.

5. Zvýšením základního kapitálu nedochází k vytvoření nových podílů; všechny podíly jsou základní.“ (dále jen „Usnesení 1“), ii. Usnesení přijatého na zasedání valné hromady společnosti konané dne 23. 3. 2023 (dále jen „valná hromada 2“), jímž valná hromada schválila, aby nepřevzatá vkladová povinnost ke zvýšení základního kapitálu v částce 2 955 600 Kč byla převzata společníky společnosti takto: a) vkladová povinnost ve výši 2 589 486,97 Kč bude převzata společníkem [Anonymizováno], registrační číslo [Anonymizováno] vkladová povinnost ve výši 228 820,65 Kč bude převzata společníkem [Anonymizováno][Jméno navrhovatelky], se sídlem [Anonymizováno], registrační číslo [Anonymizováno] c) vkladová povinnost ve výši 137 292,39 Kč bude převzata společníkem [Anonymizováno].[Jméno navrhovatelky]., se sídlem [jméno FO], registrační číslo [Anonymizováno] (dále jen „usnesení 2“); iii. Usnesení přijatého na zasedání valné hromady společnosti konané dne 23. 3. 2023, jímž valná hromada schválila dohodu o započtení pohledávek upisovatele za společností: a) pohledávka společníka [Anonymizováno], se sídlem [Anonymizováno], registrační číslo [Anonymizováno], za společností ve výši 11 508 830,97 Kč bude na základě dohody o započtení pohledávek ve znění přílohy č. 1 započtena vůči vkladové povinnosti tohoto společníka ke zvýšení základního kapitálu v celkové výši 11 508 830,97 Kč, b) pohledávka společníka [Anonymizováno][Jméno navrhovatelky], se sídlem [Anonymizováno], registrační číslo [Anonymizováno], za společností ve výši 1 016 980,65 Kč bude na základě dohody o započtení pohledávek ve znění přílohy č. 2 započtena vůči vkladové povinnosti tohoto společníka ke zvýšení základního kapitálu v celkové výši 1 016 980,65 Kč, c) pohledávka společníka [Anonymizováno][Jméno navrhovatelky]., se sídlem [jméno FO], registrační číslo [Anonymizováno], za společností ve výši 610 188,39 Kč bude na základě dohody o započtení pohledávek ve znění přílohy č. 3 započtena vůči vkladové povinnosti tohoto společníka ke zvýšení základního kapitálu v celkové výši 610 188,39 Kč (dále jen „usnesení 3“). Navrhovatelce uložil povinnost zaplatit společnosti ve lhůtě tří dnů od právní moci usnesení k rukám jejího zástupce na náhradě nákladů řízení 12 342 Kč (výrok II.).

2. Soud prvního stupně vyšel z toho, že: - navrhovatelka byla společníkem společnosti s podílem o velikosti 22,5 %, jemuž odpovídal vklad do základního kapitálu o velikosti 7 875 000 Kč; - Městský soud v Praze rozsudkem ze dne 4. 7. 2023, č. j. 65 Cm 36/2023-48, vyhověl žalobě navrhovatelky (podané 27. 1. 2023) a zrušil její účast ve společnosti (rozsudek nabyl právní moci 25. 7. 2023); - předmětem valné hromady 1 konané 31. 1. 2023 bylo rozhodování o zvýšení základního kapitálu společnosti. Valné hromady se po celou dobu účastnili všichni společníci. K dotazu navrhovatelky jednatel společnosti uvedl, že se základní kapitál zvyšuje zejména proto, aby došlo k ozdravení pasivní bilance, snížení cizích zdrojů a posílení vlastního kapitálu společnosti. Navrhovatelka namítala, že jí nebyla poskytnuta účetní závěrka společnosti jako podklad k prostudování důvodů zvýšení základního kapitálu na této valné hromadě. Jednatel konstatoval, že jej navrhovatelka před konáním valné hromady nekontaktovala ohledně důvodů nebo informací ke zvýšení základního kapitálu. Ohledně účetní závěrky, odkázal navrhovatelku na sbírku listin, kde byla účetní závěrka za rok 2021 řádně zveřejněna s tím, že účetní závěrka za rok 2022 se (v zákonné lhůtě) sestavuje. Usnesení 1 bylo přijato. Pro přijetí usnesení hlasovali společníci [Anonymizováno] [Anonymizováno].[Jméno navrhovatelky]., [Anonymizováno].[Jméno navrhovatelky]. a [Anonymizováno], celkem 27 125 000 hlasů. Proti přijetí usnesení hlasovala navrhovatelka 7 875 000 hlasy. Z celkových 35 000 000 hlasů pro přijetí Usnesení 1 hlasovalo 77,5 % hlasů. Předseda valné hromady konstatoval, že byl předmětný návrh přijat potřebnou většinou hlasů; - proti usnesení 1 podala navrhovatelka protest s tím, že přijaté rozhodnutí porušuje § 171 odst. 2 zákona č. 90/2012 Sb., zákona o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) /dále jen „z. o. k.“/, a že zvýšení základního kapitálu je zásahem do jejích práv a povinností jakožto společníka; - v rámci bodu 3. pořadu jednání valné hromady 1 označeném jako „Závěr“ navrhovatelka sdělila, že připravila souhrn písemných dotazů/námitek (jak jsou specifikovány v bodu 11 odůvodnění), jenž předala jednateli. Jednatel konstatoval, že jde o dotazy v rozsahu několika listů A4, pro jejichž zodpovězení je zapotřebí příprava, proto zodpovězení neproběhne v rámci valné hromady 1; - navrhovatelka přednostního práva k převzetí vkladové povinnosti ve stanovené lhůty nevyužila; - dopisem ze dne 13. 3. 2023 adresovaným společnosti (jejímu jednateli) navrhovatelka požádala (s ohledem na valnou hromadu 2, k jejím bodům 3 a 4 programu) o odpověď na (tam specifikované) otázky týkající se zvýšení základního kapitálu společnosti schváleného 31. 1. 2023 a zápůjčky společníků, současně požádala o předložení kopií tam specifikovaných dokumentů; - na valné hromadě 2, které se účastnili po celou dobu všichni společníci, bylo přijato usnesení 2 o převzetí vkladové povinnosti dalšími společníky. Pro návrh hlasovalo 27 125 000 hlasů, proti návrhu 7 875 000 hlasů, zdrželo se 0 hlasů. Pro přijetí Usnesení 2 hlasovalo 77,5 % hlasů; - proti usnesení 2 podala navrhovatelka „námitky“, poukázala na skutečnost, že jí nebyly jednatelem před konáním valné hromady 2 poskytnuty vyžádané informace, což jí znemožnilo učinit informované rozhodnutí; - pod bodem 4. pořadu jednání bylo přijato Usnesení 3 o schválení dohod o započtení pohledávek společníků za společností z titulu zápůjček společnosti na jejich vkladovou povinnost ke zvýšení základního kapitálu. Pro návrh hlasovalo 27 125 000 hlasů, proti návrhu 7 875 000 hlasů, zdrželo se 0 hlasů. Pro přijetí Usnesení 3 hlasovalo 77,5 % hlasů; - proti usnesení 3 podala navrhovatelka „námitky“ odůvodněné tím, že jí nebyly před konáním valné hromady 2 poskytnuty jí žádané informace ani dokumentace, což jí znemožnilo učinit informované rozhodnutí; - zvýšení základního kapitálu společnosti bylo zapsáno do obchodního rejstříku 24. 3. 2023; - navrhovatelka byla v období od 24. 3. 2023 do 24. 7. 2023 (viz výše) při nezměněné výši vkladu společníkem společnosti s podílem 787500000/4813600000, tj. cca 16,36 %.

3. Na tomto skutkovém základě dospěl soud k závěru, že: - není-li navrhovatelka již společníkem společnosti, pak v situaci, kdy se o své postavení připravila sama dobrovolně, ji již nepřísluší zasahovat do vnitřních poměrů společnosti, i kdyby měly vliv na její poměry. Není již (k okamžiku rozhodování soudu) k podání návrhu aktivně legitimována (§ 191 odst. 1 z. o. k., § 154 odst. 1 ve spojení s § 167 odst. 2 o. s. ř.); - nadto usnesení 1 a usnesení 3 nezasahují do jejích práv, nemají vliv na výši jejího vypořádacího podílu, ke zmenšení jejího podílu došlo tím, že se rozhodla nevyužít svého přednostního práva. Tedy by ani tak nebyla ve vztahu k nim věcně aktivně legitimována. To, jak si ostatní společníci splní svou vkladovou povinnost, je pro její poměry nerozhodné; - usnesení 2 by (ve svém důsledku) mohlo zasahovat do práv navrhovatelky, avšak jí (v kontextu s žádostí o informace ze dne 13. 3. 2023) vznesený (určitý) protest nebyl důvodný, neboť jí požadované informace se usnesení 2 netýkaly (týkaly se zápočtu, tj. usnesení 3), s výjimkou požadavku o poskytnutí všech dopisů akcionářů, takový požadavek však nemá oporu v zákoně; - i pokud by navrhovatelka byla stále společníkem, nebyl by její návrh důvodný, neboť neplatnosti se mohla domáhat jen z důvodů (včas) uvedených v protestu. Ve vztahu k usnesení 1 v protestu uvedla pouze to, že nemá dostatečné informace, proč je zvýšení základního kapitálu zapotřebí, a že nemá k dispozici aktuální účetní závěrku. Avšak nedostatečné odůvodnění zvýšení základního kapitálu není důvodem pro vyslovení neplatnosti (odkázal na usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 27. 10. 2016, sp. zn. 7 Cmo 468/2015, § 181 a násl. z. o. k.). Právní úprava nestanoví povinnost vyhotovit před hlasováním o zvýšení základního kapitálu aktualizovanou účetní závěrku. Písemnou žádost o informace ze dne 31. 1. 2023 ve „značném rozsahu“ navrhovatelka předala jednateli až po přijetí tohoto usnesení, přičemž s ohledem na její rozsah nebylo možno na ni na valné hromadě 1 reagovat. Nepřesnosti v zápisu z jednání valné hromady (resp. chybějící přílohy) nevedenou (samy o sobě) k neplatnosti přijatého usnesení, pokud je zřejmé, jaké usnesení bylo přijato, zda byla valná hromada usnášeníschopná a jak bylo hlasováno (odkázal na rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 10. 3. 2020, sp. zn. 27 Cdo 4108/2018). Ovládá-li navrhovatelka anglický jazyk (jak se podává ze zápisu) a tlumočení do italského jazyka odmítla, nemá tato skutečnost na platnost přijatého usnesení vliv; - ve vztahu k usnesení 3 dodal, že neposkytnutí informací ohledně zápůjček (poskytnutých) společnosti ze strany ostatních společníků (shodně tak aktuální stav jejich splácení) nemůže vést k vyslovení neplatnosti tohoto usnesení, neboť schválení neplatné (nicotné) dohody o započtení či započtení neexistující pohledávky, nemá vliv na vkladovou povinnost společníka, resp. nemá-li společník započítávanou pohledávku, pak společníkovi vkladová povinnost nevznikla a případné schválení neplatného (neexistujícího) zápočtu na tom nic nemění. Společník si vkladovou povinnost nesplnil, může však být žalován o její úhradu i společnickou žalobou; - na platnost přijatého usnesení 2 a 3 nemůže mít vliv ani navrhovatelkou tvrzená absence protestu o tom, že valnou hromadu 2 neřídil jednatel (byť tento protest není uveden v zápise), neboť se týkalo jen bodu 1 pořadu jednání valné hromady 2, zvolením funkcionářů valné hromady 2 byla tato skutečnost zhojena; - namítala-li navrhovatelka, že usnesení jsou neplatná i z důvodu, že jimi společnost sleduje cíl ji poškodit „ředěním“ podílu, což představuje porušení dobrých mravů, popř. zneužití práva, pak ovšem tuto skutečnost nenamítla v protestu; - protest navrhovatelka nepodala ani z (jí následně tvrzeného) důvodu, že k přijetí usnesení 2 a 3 bylo zapotřebí souhlasu všech dotčených společníků (§ 172 odst. 2 z. o. k.). Porušení zmíněného ustanovení navrhovatelka protestovala pouze ve vztahu k usnesení 1, ve vztahu k němu, však již Vrchní soud v Praze v usnesení sp. zn. 7 Cmo 145/2023 uvedl, že jím se postavení společníků neměnilo (neboť společníci měli možnost si svou poměrnou výši prostřednictvím přednostního práva zachovat), souhlasu všech společníků k přijetí usnesení 1 tedy nebylo potřeba.

4. O nákladech řízení rozhodl dle § 142 odst. 1 o. s. ř., procesně úspěšné společnosti přiznal jejich náhradu ve výši 12 342 Kč. Částku podrobně specifikoval v bodu 38 odůvodnění.

5. Proti tomuto usnesení podala navrhovatelka odvolání, navrhujíc, aby je odvolací změnil a návrhu vyhověl, popř. je zrušil a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení.

6. Odvolatelka soudu prvního stupně vytýká, že neprovedl veškeré jí navrhované důkazy, rozhodnutí považuje za nepřezkoumatelné. Namítá i to, že ji nebyla poskytnuta soudní ochrana, v situaci, kdy se „ji výrazně zmenšil rozsah práva na vypořádací podíl“. V důsledku usnesení přijatých valnými hromadami se zmenšil její podíl na základním kapitálu společnosti. Soud prvního stupně nedostatečně zohlednil důvody, které ji vedly k podání žaloby na zrušení účasti ve společnosti (opakovaně byla vykázána z valných hromad, nebyly ji poskytovány informace o záležitostech společnosti, byla nucena se bránit proti „hostilním“ zvyšováním základního kapitálu). Má za to, že závěry přijaté Vrchním soudem v Praze v usnesení ze dne 6. 9. 2023, sp. zn. 7 Cmo 145/2023, nemůžou platit, je-li společností sledován nepoctivý záměr, dochází ke zneužití práva a porušení dobrých mravů. Za nesprávné považuje závěry soudu prvního stupě o tom, že (i) není-li podán protest, nemůže soud následně soud neplatnost valnou hromadou přijatého usnesení přezkoumávat, (ii) informace jí požadované v žádosti ze dne 13. 3. 2023 se usnesení 2 nijak netýkají, neboť dotazy se týkaly usnesení o převzetí vkladové povinnosti a schválení dohody o započtení. Nesouhlasí ani se závěrem týkající se povinnosti zasílat kopie dokladů na adresu společníka.

7. Společnost s odvoláním nesouhlasila, ztotožnila se se závěry soudu prvního stupně týkající se aktivní legitimace, protestu a podstaty transakce, jež soud není (co do její podstaty) oprávněn zkoumat (odkázala na usnesení Nejvyššího soudu ze dne 24. 1. 2024, sp. zn. 27 Cdo 1179/2023).

8. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací na základě přípustného odvolání (§ 201, § 202 odst. 1 o. s. ř.), které bylo podáno včas (§ 204 odst. 1 o. s. ř.) a se všemi náležitostmi (§ 205 odst. 1 o. s. ř.), přezkoumal usnesení soudu prvního stupně, stejně jako řízení jeho vydání předcházející, a dospěl k následujícím závěrům.

9. Odvolací soud vychází ze skutkových zjištění soudu prvního stupně, s nimiž se ztotožňuje, na skutkové a právní závěry soudu prvního stupně odkazuje (srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne ze dne 28. 11. 2017, sp. zn. 22 Cdo 1353/2016, či ze dne 28. 2. 2019, sp. zn. 27 Cdo 1052/2018, a obdobně pak srov. rozsudky Nejvyššího soudu ze dne 30. 11. 2004, sp. zn. 33 Odo 428/2003, a ze dne 17. 10. 2008, sp. zn. 22 Cdo 2437/2008, jež jsou přístupná shodně jako další níže citovaná rozhodnutí Nejvyššího soudu na webových stránkách www.nsoud.cz). Rovněž judikatura Evropského soudu pro lidská práva (dále jen „ESLP“) zastává názor, že ačkoliv článek 6 odst. 1 Úmluvy o ochraně lidských práv a základních svobod soudy zavazuje, aby svá rozhodnutí odůvodňovaly, nemůže být tento požadavek chápán tak, že vyžaduje podrobnou odpověď na každý argument (srov. rozsudky ESLP ve věcech Van de Hurk versus Nizozemsko ze dne 19. 4. 1994 (stížnost č. 16034/90), Ruiz Torija versus Španělsko ze dne 9. 12. 1994 (stížnost č. 18390/91), Higgins versus Francie ze dne 19. 2. 1998 (stížnost č. 20124/92, Sbírka rozsudků a rozhodnutí 1998-I) a Hirvisaari versus Finsko ze dne 27. 9. 2001 (stížnost č. 49684/99), či rozsudek ESLP ve věci Helle versus Finsko ze dne 19. 12. 1997 (stížnost č. 20772/92)]; shodně judikuje i Ústavní soud (srov. odůvodnění jeho nálezu ze dne 11. 5. 2004, sp. zn. III. ÚS 266/03).

10. Zpochybňuje-li odvolatelka správnost závěru soudu prvního stupně vyjádřeného v bodu 30 přezkoumávaného usnesení, tedy závěru, že vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady společnosti s ručením omezeným je možno přezkoumávat jen z důvodu uvedených v protestu, pak přehlíží judikaturní závěry Nejvyššího soudu, jež jsou vyjádřeny např. v usnesení ze dne 23. 3. 2022, sp. zn. 27 Cdo 3364/2020, z nichž se (stručně řečeno) podává, že důvod, který nebyl uplatněn formou protestu, může vést k vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady (v řízení zahájeném společníkem) toliko tehdy, je-li splněna některá z výjimek § 192 odst. 2 z. o. k. V opačném případě soud k důvodům, které nebyly uplatněny formou protestu na valné hromadě nepřihlédne, a to ani tehdy, jsou-li tyto důvody dány a odůvodňují-li vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady. Právní úprava totiž (mimo jiné) vychází z principu proporcionality a principu minimalizace zásahů do vnitřních poměrů soukromoprávních korporací (srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 13. 11. 2024, sp. zn. 27 Cdo 2064/2023), přičemž v úpravě protestu se promítá povinnost společníků chovat se ke své společnosti čestně a loajálně (§ 212 odst. 1 věta první zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku, dále jen „o. z.“). Má-li kterýkoliv z akcionářů za to, že jsou zde okolnosti, pro které by soud mohl vyslovit neplatnost usnesení přijímaných valnou hromadou, je jeho povinností „vyložit karty na stůl“ tak, aby společnost mohla vady buď napravit, anebo aby byla alespoň varována před tím, že přijatá usnesení mohou být (z důvodů, na které společník poukázal) „zneplatněna“ rozhodnutím soudu. Institut protestu dává společnosti relativní jistotu, že může – nejsou-li vzneseny žádné protesty – z přijatých usnesení vycházet, tedy spolehnout se na to, že jejich platnost nebude zpochybněna (srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 29. 10. 2024, sp. zn. 27 Cdo 3666/2023).

11. Nadto protest společníka společnosti s ručením omezeným musí být určitý. Nejvyšší soud v řadě svých rozhodnutí formuloval a odůvodnil závěr, že společník, který vznáší protest proti usnesení valné hromady, musí sdělit, proč tak činí, tj. uvést důvody, pro které má za to, že určité usnesení valné hromady odporuje právním předpisům či stanovám společnosti. Nestačí, pokud sdělí, že „vznáší protest“, neuvede-li (alespoň stručně), proč (z jakých důvodů) tak činí. Uvede-li společník v protestu pouze to, že usnesení valné hromady je podle něj „v rozporu se zákonem, stanovami, zájmy společnosti a dobrými mravy“, aniž by (byť stručně) uvedl konkrétní skutkové okolnosti, které tento rozpor způsobují, je obsah takového protestu neurčitý. Nelze-li obsah protestu zjistit ani výkladem za použití pravidel uvedených v § 555 až 558 o. z., jde ve smyslu § 553 odst. 1 o. z. o zdánlivé právní jednání, ke kterému se podle § 554 o. z. nepřihlíží (srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 27. 3. 2019, sp. zn. 27 Cdo 3885/2017, uveřejněné pod číslem 9/2020 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, ze dne 20. 11. 2019, sp. zn. 27 Cdo 2363/2019, ze dne 17. 12. 2019, sp. zn. 27 Cdo 787/2018, ze dne 23. 3. 2022, sp. zn. 27 Cdo 3364/2020, ze dne 14. 10. 2020, sp. zn. 27 Cdo 927/2020, a ze dne 5. 9. 2023, sp. zn. 27 Cdo 897/2023).

12. Podala-li navrhovatelka ve vztahu k usnesení 1 protest z důvodu, že „došlo k porušení § 172 odst. 1 z. o. k.“ a že „zvýšení základního kapitálu lze … považovat za zásah do jeho práv a povinností“, není možno dospět k závěru, že takto formulovaný protest je určitý. Je tomu tak pro absenci uvedení konkrétních skutkových okolností, které porušení (zásah do práv) způsobují. Obsah takto formulovaného protestu nebylo možno pro svou obecnost zjistit ani výkladem, jde tak o zdánlivé právní jednání, k němuž odvolací soud nepřihlédl. I pokud by se však jednalo o protest určitý, ztotožnil se odvolací soud se závěry soudu prvního stupně vztahující se k usnesení 1 (viz bod 32 odůvodnění).

13. Byl-li navrhovatelkou podán proti usnesení 2 protest z důvodu, že neměla dostatek informací, pak takto formulovaný protest je sice určitý, není však důvodný, jak správně uzavřel soud prvního stupně. Usnesením 2 totiž bylo rozhodnuto o tom, kterými společníky (a v jaké výši) bude převzata nepřevzatá vkladová povinnost ke zvýšení základního kapitálu (v částce 2 955 600 Kč), přičemž informace jí požadované (např. dopisem ze dne 13. 3. 2023) nebyly [s ohledem na jejich obsah, když žádala (i) o „upřesnění“, zda jsou tam uvedené částky týkající se půjček jistinou, či zda zahrnují i úroky, (ii) o vysvětlení rozdílu výše půjček uvedené v rozvaze a ve smlouvě „set-off agreement“, (iii) o kopie smluv a dopisů] pro její úvahu o tom, jak bude při hlasování o tomto bodu hlasovat, potřené, neboť se ve výsledku týkaly zápočtů (tj. usnesení 3), nikoli usnesení 2. V protestu nadto není uvedeno, jaký význam by měly mít požadované (neposkytnuté) informace pro práva navrhovatelky (pokud by poskytnuty byly), ve vztahu k usnesení 2. Jinak řečeno v protestu není uvedeno, jaký by byl jejich význam pro hlasování o usnesení 2, i pokud by tyto poskytnuty byly. Protest by mohl obstát jako důvodný, pokud by v něm bylo (konkrétně) uvedeno, že neposkytnutí informací bylo podstatné např. pro posouzení toho, zda započítávané pohledávky nejsou existující, atd.

14. S odvolatelkou lze souhlasit v tom, že výše uvedeným postupem se zmenšil její podíl na základním kapitálu společnosti. Odvolatelka však (plně) nezohledňuje (nespornou) skutečnost, že ke zmenšení jejího podílu na základním kapitálu společnosti došlo v důsledku jejího rozhodnutí, když se (dobrovolně) rozhodla nevyužít svého přednostního práva a procesu zvýšení základního kapitálu se neúčastnila.

15. Důvodné pak nejsou ani námitky nepřezkoumatelnosti napadeného usnesení či neprovedení všech jí navrhovaných důkazů.

16. Odvoláním napadené rozhodnutí je pochopitelné a srozumitelné a nelze ho považovat za nepřezkoumatelné, což platí tím spíše, že tvrzené nedostatky jeho odůvodnění nebyly – podle obsahu odvolání – na újmu uplatnění odvolatelčiných práv (v podrobnostech srov. dále např. nález Ústavního soudu ze dne 8. 10. 2024, sp. zn. III. ÚS 1858/24, či rozsudek Nejvyššího soudu z 25. 6. 2013, sp. zn. 29 Cdo 2543/2011, uveřejněný pod č. 100/2013 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, či usnesení Nejvyššího soudu ze dne 31. 3. 2015, sp. zn. 21 Cdo 1467/2014, uveřejněné pod č. 91/2015 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek).

17. Závěr, podle něhož soud není povinen provést všechny účastníkem řízení navržené důkazy, plyne zcela zřejmě z § 120 odst. 1 věty druhé o. s. ř., jakož i ustálené judikatury Ústavního i Nejvyššího soudu (srov. např. nález Ústavního soudu ze dne 8. 1. 1997, sp. zn. II. ÚS 127/96, uveřejněný pod číslem 3/1997 Sbírky nálezů a usnesení Ústavního soudu, jakož i důvody usnesení Nejvyššího soudu ze dne 20. 5. 2010, sp. zn. 29 Cdo 936/2009, uveřejněného v časopise Soudní judikatura číslo 12, ročníku 2010, pod číslem 183, popř. důvody rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 27. 9. 2011, sp. zn. 29 Cdo 254/2010, a usnesení Nejvyššího soudu ze dne 28. 11. 2018, sen. zn. 29 NSCR 91/2014). Soud prvního stupně přitom řádně odůvodnil, proč neshledal potřebu dalšího dokazování a proč považoval zjištěný skutkový stav za dostatečný.

18. Odvolací soud tedy odvoláním napadené rozhodnutí soudu prvního stupně dle § 219 o. s. ř. jako věcně správné potvrdil, včetně závislého výroku o náhradě nákladů řízení.

19. O náhradě nákladů odvolacího řízení bylo rozhodnuto podle § 224 odst. 1 ve spojení s § 142 odst. 1 o. s. ř., procesně úspěšné společnosti tak náleží částka 11 458,70 Kč sestávající z odměny za právní zastoupení dle § 9 odst. 4 písm. c), § 11 odst. 1 písm. d), g) a § 7 bod 5 vyhlášky č. 177/1996 Sb., o odměnách advokátů a náhradách advokátů za poskytování právních služeb (advokátní tarif), ve znění do 31. 12. 2024, za jeden úkon právní služby (vyjádření k odvolání ze dne 22. 5. 2024) ve výši 3 100 Kč, jeden režijní paušál 300 Kč, a dále za jeden úkon právní služby (účast při jednání odvolacího soudu dne 13. 1. 2025) dle § 9 odst. 4 písm. b) advokátního tarifu, ve znění od 1. 1. 2025 (viz Přechodná ustanovení, čl. II. vyhlášky č. 258/2024 Sb.) ve výši 5 620 Kč, režijní paušál 450 Kč, a náhrada daně z přidané hodnoty dle § 137 odst. 3 o. s. ř.

Poučení