14 Cmo 193/2024 - 402

Rubrum

Vrchní soud v Praze rozhodl v senátě složeném z předsedy senátu Mgr. Ing. Davida Bokra a soudkyň JUDr. Lenky Broučkové a JUDr. Michaely Janouškové ve věci žalobkyně: [Jméno žalobkyně], IČO [IČO žalobkyně] sídlem [Adresa žalobkyně] zastoupená advokátem [Jméno advokáta A] sídlem [Adresa advokáta A] proti žalované: [Anonymizováno], IČO [IČO] sídlem [adresa] zastoupená advokátem [Jméno advokáta B] sídlem [Adresa advokáta B] o splnění informační povinnosti, k odvolání žalobkyně proti rozsudku Krajského soudu v Plzni ze dne 3. 4. 2024, č. j. 49 Cm 8/2020-374, takto:

Výrok

I. Rozsudek soudu prvního stupně se ve výrocích I. a III. zrušuje a věc se v tomto rozsahu vrací soudu prvního stupně k dalšímu řízení.

II. Rozsudek soudu prvního stupně se ve výroku II. potvrzuje.

Odůvodnění

1. Krajský soud v Plzni výrokem I. v záhlaví uvedeného rozsudku zamítl žalobu, jíž se žalobkyně domáhala uložení povinnosti žalované: 1) umožnit žalobkyni nahlédnout do obchodních smluv, na základě kterých žalované vznikly vztahy z obchodního styku za období leden 2017 až listopad 2017; 2) předat žalobkyni informace, které byly použity k výpočtu nedokončené výroby vykazované v rozvaze za rok 2019 na řádku č. 40; 3) umožnit žalobkyni nahlédnout a zkontrolovat všechny uzavřené pracovní smlouvy a k nim vážící se mzdové listy a mzdové výměry (vyjma [jméno FO]), všechny uzavřené dohody o pracích konaných mimo pracovní poměr, a to za období leden 2017 až listopad 2019; 4) umožnit žalobkyni nahlédnout a zkontrolovat inventurní soupisy majetku a závazků za rok 2017 a za rok 2018; 5) umožnit žalobkyni nahlédnout a zkontrolovat vyúčtování cestovních náhrad zaměstnanců žalované za období leden 2017 až listopad 2019, u nichž vznikl nárok na náhradu výdajů v souvislosti s výkonem práce a vztahuje se k náhradám, které byly žalovanou vyúčtovány; 6) umožnit žalobkyni nahlédnout a zkontrolovat příjmové a výdajové doklady z pokladny za období leden 2017 až listopad 2019; 7) předat žalobkyni „zápisy z valné hromady 2017 a 2018“.

2. Výrokem II. rozsudku soud prvního stupně rozhodl o zastavení řízení v rozsahu povinnosti žalované umožnit žalobkyni nahlédnout do vydaných a přijatých faktur za období leden 2017 až listopad 2019 a do dokladů o stavu hospodaření k 31. 10. 2019, zejména hlavní knihy, obratové předvahy, rozvahy a výsledovky.

3. Výrokem III. rozsudku soud prvního stupně uložil žalobkyni zaplatit žalované na náhradě nákladů řízení částku 92 731 Kč.

4. Jde již o třetí meritorní rozhodnutí soudu prvního stupně.

5. Zamítavý rozsudek soudu prvního stupně ze dne 15. 6. 2020, č. j. 49 Cm 8/2020-73, byl k odvolání žalobkyně v plném rozsahu zrušen usnesením Vrchního soudu v Praze ze dne 5. 10. 2021, č. j. 14 Cmo 266/2020-96, a v rozsahu výroků rozsudku I. a II. byla věc vrácena soudu prvního stupně k dalšímu řízení.

6. Podle tam sděleného závazného právního závěru odvolacího soudu je plná moc ze dne 29. 11. 2019 - připojená k (první) výzvě k poskytnutí informací společníkovi mimo valnou hromadu ze dne 3. 12. 2019 - generální plnou mocí ve smyslu § 441 odst. 2 věty druhé zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku (dále jen „o. z.“), udělenou za žalobkyni jednatelem [jméno FO] advokátu [Jméno advokáta A] v rámci neomezené působnosti statutárního orgánu dle § 164 odst. 1 o. z. Na místě je zabývat se důvodností žaloby z pohledu § 155 zákona č. 90/2012 Sb., zákona o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) /dále jen „z. o. k.“/, v kontextu další argumentace a důkazních návrhů účastníků řízení.

7. Důvodem zrušení výroku III. rozsudku bez náhrady byla skutečnost, že soud prvního stupně vyhlásil identické usnesení o částečném zastavení řízení při ústním jednání ještě před rozhodnutím ve věci samé a zástupci obou účastníků se do protokolu ihned vzdali práva odvolání. Takže poté již žádný z účastníků nebyl v tomto rozsahu subjektivně oprávněn k podání odvolání a ve vazbě na § 168 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), nemělo být takovéto rozhodnutí o částečném zastavení řízení písemně vyhotovováno, ani inkorporováno do rozhodnutí ve věci samé, ani nemělo být účastníkům řízení jakkoliv doručováno.

8. Rozsudek soudu prvního stupně ze dne 6. 4. 2022, č. j. 49 Cm 8/2020-162, jímž soud žalobě ve zbývajícím rozsahu vyhověl, Vrchní soudu v Praze k odvolání žalované usnesením ze dne 26. 6. 2023, č. j. 14 Cmo 154/2022-242, zrušil a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení.

9. Odvolací soud zavázal soud prvního stupně právním názorem, podle něhož soud prvního stupně nedostál povinnosti posoudit, zda povinnost, která má být žalované uložena, je vůbec vykonatelná, zda žalobní návrh odpovídá požadavkům určitosti a srozumitelnosti. Zjištěné nedostatky měl soud odstranit postupem podle § 43 odst. 1 o. s. ř. Namísto toho se soud prvního stupně spokojil s neurčitě vymezenými požadavky žalobkyně.

10. Dalším důvodem kasačního rozhodnutí byla nepřezkoumatelnost napadeného rozsudku pro nedostatek důvodů. Posouzení důvodnosti požadavku na poskytnutí informace je třeba učinit ve vztahu ke každé požadované informaci, nelze pouze paušálně odkázat na judikaturu k nastolené problematice a obecně shrnout práva a povinnosti společníka a společnosti ve vztahu k právu na informace.

11. Odvolací soud rovněž uložil soudu prvního stupně zkoumat, z jakého důvodu jsou požadované informace a doklady potřebné k tomu, aby žalobkyně získala rozumný přehled o záležitostech společnosti, zda je každý žalobou uplatněný požadavek v souladu s účelem institutu práva na informace, a zabývat se principem proporcionality mezi právem žalobkyně na poskytnutí požadovaných informací a povinností žalované společnosti tyto poskytnout, včetně míry jejího zatížení a včetně toho, zda má žalovaná povinnost některé výše specifikované listiny vytvářet, z čeho případně taková povinnost vyplývá; a nemá-li takovouto povinnost, pak bude zapotřebí zabývat se otázkou, zdá má žalovaná takové listiny k dispozici. K tomu odvolací soud odkázal na závěry formulované v rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 15. 4. 2020, sp. zn. 27 Cdo 2708/2018.

12. Dále odvolací soud uložil soudu prvního stupně povinnost zabývat se tím, zda požadované informace má či musí mít žalovaná k dispozici, a to případně za použití výzev dle § 118a o. s. ř. Je třeba se vypořádat s námitkami žalované, že požadované informace musely být a byly žalobkyni skrze jejího jednatele [jméno FO] (ve funkci do října 2017) k dispozici, jakož i s tvrzením, že požadované informace byly žalobkyni poskytnuty, neboť do počátku roku 2020 měla přístup do ekonomické aplikace žalované. Jde-li o první žalobu svého druhu, pak i pokud by žalobkyně (některými) informacemi již disponovala, nešlo by o šikanózní výkon práva (§ 8 o. z.).

13. V nyní přezkoumávaném rozsudku ze dne 3. 4. 2024, č. j. 49 Cm 8/2020-374, soud prvního stupně vyšel z toho, že: - žalobkyně je 30% společníkem žalované; - za žalobkyni vyzval žalovanou k poskytnutí informací na základě generální plné moci ze dne 29. 11. 2019 advokát [Jméno advokáta A]. Žalovaná odpověděla dne 3. 12. 2019 tak, že plná moc ze dne 29. 11. 2019 není udělena žalobkyní, ale samotným jednatelem. Následovala další výzva ze dne 20. 1. 2020; - upřesněné nároky ad 1) až ad 7) jsou určité, srozumitelné a projednatelné; - u nároků ad 1) až ad 6) jde o požadavky neproporcionální, rozsahem vytížení žalobkyně extrémně excesivní, až šikanózní. Jednoznačně jdou nad rámec práva žalobkyně na získání rozumného přehledu o záležitostech společnosti. Žalobkyně fakticky požaduje veškeré listiny za konkrétní období a bylo by na to třeba vyčlenit zaměstnance. Svůj požadavek měla blíže specifikovat. Po žádné společnosti nelze požadovat, aby její společník mohl nahlížet do každého jejího dokumentu (pokud nejsou kompletně digitalizovány). Takový požadavek by překračoval společníkem realizovanou kontrolu hospodaření či obchodního vedení společnosti, kterou jinak provádí na valné hromadě. Žalobkyně si mohla udělat hrubý obraz o hospodaření společnosti z rozvah z účetních závěrek schválených na valných hromadách, jichž se zúčastnila; - žalobkyně nedotvrdila a neprokázala, že by tyto informace potřebovala k tomu, aby získala rozumný přehled o záležitostech společnosti. Uvedla jen to, že tyto informace potřebuje získat z důvodu situace u žalobkyně, kdy vzniká nějaký třetí subjekt - Robot - servis s. r. o. - konkurenční společnost vůči žalované. Ani obecně špatné hospodaření žalované žalobkyně dostatečně nedotvrdila. Záporný hospodářský výsledek v letech 2018 a 2019 a nevyplácení podílů na zisku není důvodem pro tak široké právo žalobkyně na poskytnutí dokladů žalované; - požadavek ad 7) není rovněž důvodný, neboť listiny byly žalobkyni doručeny ještě před podáním žaloby.

14. Výrok II. rozsudku soud prvního stupně odůvodnil s odkazem na § 96 odst. 1, 2 o. s. ř. tím, že v tomto rozsahu vzala žalobkyně žalobu podáním ze dne 6. 12. 2021 zpět a žalovaná k tomu neměla výhrady.

15. Výrok III. o náhradě nákladů řízení mezi účastnicemi soud prvního stupně odůvodnil s odkazem na § 142 odst. 1 o. s. ř. a vyhlášku č. 177/1996 Sb., o odměnách advokátů a náhradách advokátů za poskytování právních služeb (advokátní tarif), úspěchem žalované v řízení. Žalované náleží náhrada nákladů řízení v rozsahu odměny advokáta za 21 úkonů právní služby po 3 100 Kč, 22 paušálních náhrad po 300 Kč, cestovného ve výši 1 134 Kč, náhrady za promeškaný čas ve výši 600 Kč, 21% DPH ve výši 15 747 Kč a zaplaceného soudního poplatku za odvolání ve výši 2 000 Kč.

16. Proti rozsudku soudu prvního stupně - výslovně proti všem jeho výrokům - podala žalobkyně odvolání, navrhujíc, aby jej odvolací soud zrušil a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení.

17. Odvolatelka argumentuje tím, že v rozporu s požadavkem na předvídatelnost soudních rozhodnutí, jak vyplývá např. z nálezu Ústavního soudu ze dne 30. 11. 2016, sp. zn. I. ÚS 1663/2016, soud prvního stupně jako důvod zamítnutí žaloby uvádí (mimo jiné) téměř šikanózní zatížení žalované. Přitom v dřívějším rozhodnutí nalézací soud šikanózní jednání žalobkyně zcela odmítl a konstatoval to i odvolací soud. Soud prvního stupně neuvádí žádné důvody, které jej k této změně vedly. V podání ze dne 2. 11. 2023 žalobkyně detailně nastínila, z jakých právních předpisů žalované vyplývají povinnosti požadované informace vytvářet, neboť se jedná v drtivé většině o záležitosti spojené s vedením účetnictví a povinnostmi žalované vyplývajícími ze zákona č. 563/1991 Sb., o účetnictví. Vzhledem k tomu, že žalovaná nechává nad rámec svých zákonných povinností ověřit účetní závěrku nezávislým auditorem, disponuje tak všemi požadovanými informacemi a listinami, a nemusela by je tak dodatečně zpracovávat, doplňovat či vytvářet. Stačí je pouze předložit žalobkyni k nahlédnutí.

18. Dále žalobkyně uvádí, že předmětem činnosti žalované je prodej, instalace a servis celků průmyslových robotů. Cena konečných výrobků žalované se pohybuje ve vyšších jednotkách milionů Kč (když obrat žalované se pohyboval od 30 do 95 mil. Kč), žalovaná inkasuje a platí drtivou většinu svých plateb bankovním převodem, disponovala cca 14 zaměstnanci. Z těchto důvodů je zřejmé, že množství uzavřených obchodních smluv, mzdová a personální agenda, cestovní náhrady a pokladní operace (jedná se o požadavky ad 1/, 3/, 5/ a 6/) nemohou být takového rozsahu, aby se mohlo jednat o šikanózní zatížení žalované. Nalézací soud pouze uvěřil tvrzení žalované, která namítala enormní rozsah požadovaných dokumentů, ale nijak toto množství nedoložila. Pokud jde o požadavky ad 2/ a 4/ (nedokončená výroba a inventurní soupisy majetku a závazků) tyto materiály má žalovaná nepochybně již vypracované, neboť je musela předkládat pro potřeby nepovinného auditu. Informace, které požadované dokumenty a listiny obsahují, nebylo možné vyčíst z účetního systému, kdy ten zaznamenává pouze peněžité částky na daných účtech, spolu se stručným popisem dané účetní operace. Pokud jde o požadavek ad 7), v roce 2017 se konaly 2 valné hromady, jedna z nich se měla uskutečnit dle § 181 odst. 2 z. o. k. 30. 6. 2017 a zápis z ní žalovaná žalobkyni neposkytla. Zápis z druhé valné hromady konané 6. 10. 2017 byl zveřejněn ve sbírce listin obchodního rejstříku. V roce 2018 proběhla pouze 1 valná hromada, [jméno FO] sice předložil jako důkaz za své e-mailové schránky odeslání zápisu z této valné hromady, nicméně nebylo prokázáno, že by došlo k doručení tohoto e-mailu do dispozice žalobkyně.

19. Odvolatelka též poukazuje na to, že v písemném závěrečném návrhu ze dne 6. 2. 2024 a následně v podání ze dne 12. 3. 2024 žalobkyně doplnila skutková tvrzení k důvodům, pro které požadované informace a doklady potřebuje, aby získala rozumný přehled o záležitostech společnosti.

20. Podle odvolatelky nalézací soud opomněl rozhodnout rovněž o zpětvzetí části bodu 1) žaloby ve vztahu k [jméno FO] a [tituly před jménem] [jméno FO] a bodu 8) žaloby, tj. požadavku seznámit se s interními směrnicemi. Soud prvního stupně měl rozhodnout o celém částečném zpětvzetí žaloby. A částečné zastavení řízení pro chování žalované měl zohlednit při rozhodování o náhradě nákladů řízení. To soud prvního stupně zcela pominul.

21. Žalovaná ve vyjádření k odvolání navrhla, aby odvolací soud rozsudek soudu prvního stupně jako věcně správný potvrdil.

22. Podle žalované se soud prvního stupně v napadeném rozsudku řádně vypořádal se všemi žalobními body za současného respektování právního názoru odvolacího soudu. Jeho závěry mají oporu v provedeném dokazování. Soud prvního stupně řádně vyložil k jednotlivým bodům žaloby důvody, pro které nebylo možné žalobě vyhovět. Žalobkyní odkazovaný nález Ústavního soudu není pro daný případ přiléhavý. Odklon od druhého rozsudku soudu prvního stupně je třeba posuzovat s ohledem na zrušující rozhodnutí odvolacího soudu. Takže v zásadě jde nyní o prvé rozhodnutí soudu ve věci samé.

23. Soud prvního stupně podle žalované nepochybil ani tím, že nerozhodl o zpětvzetí odvolatelkou namítané části žaloby, neboť v tomto rozsahu již bylo pravomocně rozhodnuto, jak připomněl odvolací soud v usnesení ze dne 5. 10. 2021, č. j. 14 Cmo 266/2020-96. Případný částečný neúspěch žalované v souvislosti s částečným zpětvzetím žaloby by představoval neúspěch v poměrně nepatrné části dle § 142 odst. 3 o. s. ř., a žalované by i tak náležela náhrada nákladů řízení v plné výši.

24. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací přezkoumal rozsudek soudu prvního stupně i řízení, které jeho vydání předcházelo (§ 212 a § 212a o. s. ř.) a dospěl k závěru, že odvolání je ve vztahu k výrokům I. a III. rozsudku důvodné. Ve vztahu k výroku II. rozsudku soudu prvního stupně důvodné není.

25. Klíčovou právní úpravou pro posouzení důvodnosti žaloby obsahuje § 155 a § 156 z. o. k.

26. Podle § 155 z. o. k. společník má právo na valné hromadě i mimo ni požadovat od jednatelů informace o společnosti, nahlížet do dokladů společnosti, kontrolovat údaje obsažené v předložených dokladech a další práva na informace určená společenskou smlouvou; to platí obdobně pro společníkova zástupce, bude-li zavázán alespoň ke stejné mlčenlivosti jako společník a společnosti tuto skutečnost doloží.

27. Podle § 156 z. o. k. (1) Jednatelé mohou poskytnutí informace podle § 155 zcela nebo zčásti odmítnout jen tehdy, pokud a) jde o utajovanou informaci podle jiného právního předpisu, b) je požadovaná informace veřejně dostupná. (2) V případě sporu rozhodne na návrh společníka o tom, zda je společnost povinna informaci poskytnout, soud; k právu uplatněnému po uplynutí 1 měsíce ode dne oznámení o odmítnutí poskytnutí informace se nepřihlíží. (3) Po dobu řízení podle odstavce 2 neběží promlčecí lhůta pro uplatnění práv, která jsou na požadovaných vysvětleních závislá.

28. Odvolací soud při aplikaci právě citované právní úpravy vychází z ustálených judikaturních závěrů Nejvyššího soudu shrnutých např. v usnesení Nejvyššího soudu ze dne 29. 10. 2024, sp. zn. 27 Cdo 945/2024, podle nichž: [i] Právo požadovat od jednatelů informace o společnosti, nahlížet do dokladů společnosti a kontrolovat údaje obsažené v předložených dokladech (§ 155 z. o. k.) představuje jedno ze základních práv plynoucích z účasti ve společnosti s ručením omezeným (§ 31 z. o. k.). Jeho účelem je umožnit společníkovi podílet se na řízení společnosti (§ 167 odst. 1 z. o. k.), resp. realizovat další práva, jež zákon společníkovi dává (právo hlasovat o návrzích usnesení valné hromady, právo podat společnickou žalobu atd.). [ii] Společníkovi společnosti s ručením omezeným zákon garantuje širší právo na informace, než jaké má společník akciové společnosti coby typické kapitálové společnosti. Společníci společnosti s ručením omezeným je mohou (na rozdíl od akcionářů) vykonávat i mimo zasedání valné hromady a nejsou vázáni pořadem jednání takového zasedání (srov. v poměrech akciové společnosti tzv. právo na vysvětlení dle § 357 odst. 1 z. o. k.). Jednatelé společnosti s ručením omezeným nemohou odmítnout poskytnutí informace jen proto, že by její zpřístupnění společníkovi mohlo způsobit společnosti či jí ovládaným osobám újmu [srov. v akciové společnosti § 359 písm. a) z. o. k.]. Důvod pro odmítnutí požadované informace naplní ex lege toliko skutečnosti uvedené v § 156 odst. 1 z. o. k. Společníkovi společnosti s ručením omezeným pak zákon zakládá i právo nahlížet do dokladů společnosti a kontrolovat údaje v nich obsažené; akcionáři takové právo zákon nedává. [iii] Tak jako jiná práva, i právo na informace musí společník vykonávat poctivě (§ 6 odst. 1 o. z.), čestně (§ 212 odst. 1 věta první o. z.) a nesmí je zneužít (§ 8 o. z.). Jednatelé jsou pak při plnění povinnosti poskytnout informace a umožnit nahlížet do dokladů povinni šetřit práva a oprávněné zájmy dotčeného společníka (§ 212 odst. 1 věta druhá o. z.). Z řečeného se mimo jiné podává, že společnost by měla společníkovi poskytnout požadované informace a umožnit mu nahlédnout do dokladů způsobem, který umožní společníkovi co nejsnazší realizaci jeho práva a který současně co nejméně zatíží samu společnost (princip proporcionality). [iv] S ohledem na smysl a účel právní úpravy práva na informace může společník požadovat výlučně takové informace (a nahlížet toliko do takových dokladů společnosti), které jsou potřebné k tomu, aby získal rozumný přehled o záležitostech společnosti (včetně osob jí ovládaných, jsou-li společnosti takové informace k dispozici) a mohl řádně vykonat svá práva. Mezi takové informace nepochybně patří zejména informace o rozsahu a struktuře jmění společnosti a o významnějších právních jednáních, která mohou mít na toto jmění vliv. [v] Jakkoliv musí společník svůj požadavek na poskytnutí informací či umožnění nahlédnout do dokladů specifikovat dostatečně určitě a srozumitelně (§ 553 o. z.), nelze na něj klást přehnané nároky co do popisu požadovaných informací či dokladů. Míra konkrétnosti, s jakou společník může svůj požadavek specifikovat, se vždy odvíjí od toho, že mu dané informace nejsou známy (kdyby mu známy byly, nedomáhal by se jejich poskytnutí). Vyloučit ostatně nelze ani požadavek formulovaný relativně obecně (druhově), namířený na celý okruh záležitostí (například veškerých právních jednání, která naplní vymezená kritéria). Je-li z požadavku společníka zjevné, jakých informací či dokladů se domáhá, musí mu společnost vyhovět bez ohledu na to, zda svoji žádost formuluje precizně. Jinak řečeno, žádost společníka o poskytnutí informací musí společnost (jednatelé) jako kterékoliv jiné právní jednání společníka posoudit podle jejího obsahu (§ 555 odst. 1 o. z.) a okolností, za nichž byla uplatněna a ze kterých se podává zřejmá vůle společníka (§ 556 odst. 1 o. z.). [vi] Výčet důvodů pro odmítnutí poskytnutí informace uvedený v § 156 odst. 1 z. o. k. není možné rozšiřovat, nelze však vyloučit, že jednatelé nebudou moci žádosti společníka vyhovět (a poskytnutí informace proto odmítnou) též z jiných než v citovaném zákonném ustanovení uvedených důvodů, např. proto, že požadovanými informacemi nebo doklady nedisponují, popř. proto, že společníkem požadované informace nebo doklady se záležitostmi společnosti nijak nesouvisejí nebo nejsou potřebné k výkonu jeho společnických práv. Nelze rovněž vyloučit, že jednatelé odmítnou společníkovi informaci (doklady) poskytnout, aniž by k tomu měli (či aniž by uvedli) jakýkoli důvod. Nebude-li společník s takovým postupem souhlasit, obrátí se (stejně jako v případě odmítnutí poskytnutí informace z důvodů uvedených v § 156 odst. 1 z. o. k.) žalobou na soud, který rozhodne, zda je společnost povinna informaci poskytnout (§ 156 odst. 2 část věty před středníkem). Při rozhodování o žalobě soud zváží, zda žalobci svědčí právo na informace podle § 155 z. o. k., zda žalovaná společnost má důvod pro odmítnutí poskytnutí informací uvedený v § 156 odst. 1 z. o. k., popř. zda existuje jiná skutečnost bránící společnosti informace poskytnout.

29. V poměrech projednávané věci žalovaná žalobkyni primárně vytkla již zmíněný nedostatek v zastoupení žalobkyně při výzvě k poskytnutí informací (na základě generální plné moci ze dne 29. 11. 2019 udělené žalobkyní advokátu [Jméno advokáta A]). Tato námitka neobstojí. K tomu odvolací soud okazuje na výše rekapitulovaný právní závěr vyslovený v jeho usnesení ze dne 5. 10. 2021, č. j. 14 Cmo 266/2020-96.

30. Dále žalovaná k (opakované) výzvě k poskytnutí informací ze dne 20. 1. 2020 namítala, že je výzva neúměrně extenzivní a nedůvodně obsáhlá, že společník byl povinen určitě vymezit, do jakého dokladu má zájem nahlédnout či jakou informaci od společnosti požaduje, to však neučinil. Vyhovění výzvě by pro žalovanou představovalo neúměrné zatížení a navíc by nebylo možné zjistit, zda již žalovaná odpovídající povinnost splnila či nikoliv. Poskytnout lze pouze ty doklady a informace, které jsou potřebné k tomu, aby žalobkyně získala rozumný přehled o záležitostech společnosti.

31. V průběhu řízení žalobkyně požadavek (v mezích původní i opakované výzvy) blíže upřesnila podáním ze dne 2. 11. 2023 tak, jak je uvedeno ve výroku I. (body ad 1/ až 7/) napadeného rozsudku.

32. Soud prvního stupně zamítavé rozhodnutí odůvodňuje tím, že sice již jde o požadavek určitý, srozumitelný a projednatelný, ale na druhé straně u nároků ad 1) až ad 6) je výzva neproporcionální, rozsahem vytížení žalobkyně extrémně excesivní až šikanózní. Žalobkyně fakticky požaduje veškeré listiny za konkrétní období a žalovaná by za tím účelem musela vyčlenit zaměstnance. Po žádné společnosti nelze požadovat, aby její společník mohl nahlížet do každého jejího dokumentu (pokud nejsou kompletně digitalizovány).

33. K tomu soud prvního stupně dodává, že takto vymezený požadavek žalobkyně jde nad rámec práva žalobkyně na získání rozumného přehledu o záležitostech společnosti, překračuje společníkem realizovanou kontrolu hospodaření či obchodního vedení společnosti, kterou jinak provádí na valné hromadě. A že žalobkyně si mohla udělat hrubý obraz o hospodaření společnosti z rozvah z účetních závěrek schválených na valných hromadách, jichž se zúčastnila.

34. Soud prvního stupně předně pomíjí ve shora uvedeném judikaturním výkladu zdůrazněný význam práva společníka požadovat od jednatelů informace o společnosti, nahlížet do jejích dokladů a kontrolovat údaje obsažené v předložených dokladech. Jde o základní předpoklad k tomu, aby se společník mohl podílet se na řízení společnosti a realizovat další zákonem stanovená práva, např. právo hlasovat o návrzích usnesení valné hromady či právo podat společnickou žalobu. Závěr soudu prvního stupně o tom, že si žalobkyně mohla udělat hrubý obraz o hospodaření společnosti (toliko) z rozvah z účetních závěrek schválených na valných hromadách, jichž se zúčastnila, nasvědčuje nepochopení významu řešeného práva společníka v poměrech společnosti s ručením omezeným.

35. Společník má podle § 155 z. o. k. zásadně právo nahlížet do všech dokladů a kontrolovat údaje v nich obsažené. Případy uvedené v § 156 odst. 1 z. o. k. představují výjimku z tohoto pravidla a z povahy věci je tedy vyloučen rozšiřující výklad této výjimky (viz např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 7. 6. 2018, sp. zn. 29 Cdo 2846/2016, uveřejněné pod číslem 81/2019 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, část občanskoprávní a obchodní). S maximálním možným respektem k řešenému právu společníka je třeba přistupovat též k judikaturou dovozovaným skutečnostem, které případně společnosti brání požadované informace společníkovi poskytnout (společnost požadovanými informacemi nebo doklady nedisponuje, požadované informace nebo doklady se záležitostmi společnosti nijak nesouvisejí nebo nejsou potřebné k výkonu jeho společnických práv, neproporcionální zatížení společnosti…). I v tomto směru musí být případné navazující zamítavé rozhodnutí nalézacího soudu opřeno o řádně zjištěný skutkový stav a přesvědčivý právní závěr.

36. V poměrech projednávané věci tomu tak není. Odvolatelce je třeba přisvědčit v tom, že soud prvního stupně jen obecně přitakává argumentaci žalované o porušení principu proporcionality, o extrémně excesivním až šikanózním rozsahu žádosti a o tom, že požadavek žalobkyně překračuje rámec jejího práva na získání rozumného přehledu o záležitostech společnosti. Přitom pokud soud prvního stupně dovodil potřebu se zabývat těmito skutečnostmi, měl v prvé řadě žalovanou v tomto směru s náležitým poučením vyzvat za použití § 118a odst. 1 a 3 o. s. ř. k doplnění skutkových tvrzení a důkazních návrhů - aby blíže specifikovala, o jaké konkrétní skutečnosti tyto své závěry opírá a k prokázání těchto jednotlivých skutečností navrhla konkrétní důkazy - a následně, po provedení navržených důkazů a jejich hodnocení v souladu s § 132 o. s. ř., řádně posoudit důvodnost zmíněného stanoviska žalované a své úvahy odpovídajícím způsobem promítnout do meritorního rozhodnutí. Soud prvního stupně takto nepostupoval, takže jeho závěr - stručně shrnutý v druhé větě tohoto odstavce - je přinejmenším předčasný.

37. Současně soud prvního stupně pochybil tím, že pominul argumentaci žalobkyně v podání ze dne 12. 3. 2024. Přitom žalobkyně ve zmíněném podání vysvětluje důvody své žádosti o vysvětlení, podrobně popisuje vývoj hospodářské situace společnosti, ztrátovost, nevyplácení podílu na zisku společníkům, pořízení apartmánu v [Anonymizováno] za cca 10 mil. Kč, angažovanost jednatele a společníka žalované [tituly před jménem] [jméno FO] a dalšího společníka žalované [tituly před jménem] [jméno FO] ve společnosti [Anonymizováno], IČO [IČO], sídlící na stejné adrese a ve stejných prostorech jako žalovaná, se stejným předmětem činnosti. Tato společnost s žalovanou sdílí též webové stránky, dopravní prostředky, pevná telefonní čísla. Při jednom zaměstnanci dokázala generovat třetinový až poloviční obrat proti žalované s 14 – 16 zaměstnanci, dlouhodobě generuje zisk a pro žalovanou je konkurenční hrozbou. Žalobkyně má navíc podezření, že osobám, které se angažují ve společnosti [Anonymizováno]., vzniká prospěch na úkor žalované. Odvolací soud zdůrazňuje, že v daném řízení nejde o řešení případného zapovězeného konkurenčního jednání zmíněné společnosti a osob v ní angažovaných (konečně, žalovaná na svoji obranu snáší opačné argumenty ve vyjádření ze dne 3. 4. 2024), ale o právo žalobkyně obdržet požadované informace ke získání rozumného přehledu i o těchto skutečnostech.

38. Zápisy z valných hromad žalované z 30. 6. 2017, 6. 10. 2017 a 17. 8. 2018 žalovaná založila do spisu dne 1. 12. 2023 a byly (včetně prezenčních listin) provedeny k důkazu za přítomnosti právního zástupce žalobkyně při ústním jednání dne 15. 1. 2024, jak se podává z protokolu na č. l. 314 spisu. Na uvážení žalobkyně bylo, zda poté v tomto rozsahu vezme žalobu zpět či nikoliv. V tomto směru měl soud prvního stupně patřičnou pozornost věnovat odstavci 24 podání žalobkyně ze dne 6. 2. 2024 na č. l. 320 spisu. Tuto část podání měl soud prvního stupně posoudit dle § 41 odst. 2 o. s. ř. jako (další) částečné zpětvzetí žaloby a rozhodnout i v tomto rozsahu dle § 96 o. s. ř. o částečném zastavení řízení.

39. Soud prvního stupně nepochybil tím, že napadeným rozsudkem nerozhodl o částečném zastavení řízení též v rozsahu bodu 1) žaloby ve vztahu k [tituly před jménem] [jméno FO] a [tituly před jménem] [jméno FO] a bodu 8) žaloby, tj. požadavku seznámit se s interními směrnicemi. Odvolací soud znovu připomíná, že odpovídající usnesení o částečném zastavení řízení soud prvního stupně vyhlásil při ústním jednání dne 15. 6. 2020 (č. l. 64 spisu), a to ještě před rozhodnutím ve věci samé a zástupci obou účastníků se do protokolu ihned vzdali práva odvolání. Takže poté již žádný z účastníků nebyl v tomto rozsahu subjektivně oprávněn k podání odvolání a ve vazbě na § 168 o. s. ř. nemělo být takovéto rozhodnutí o částečném zastavení řízení písemně vyhotovováno, ani inkorporováno do pozdějšího rozhodnutí ve věci samé, ani nemělo být účastníkům řízení jakkoliv doručováno. Odvolání proti výroku II. rozsudku není důvodné.

40. Proto odvolací soud rozsudek soudu prvního stupně ve výrocích I. a III. zrušil dle § 219a odst. 1 písm. a) a b), § 219a odst. 2 a § 214 odst. 2 písm. d) o. s. ř. a věc v tomto rozsahu vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení podle § 221 odst. 1 písm. a) o. s. ř. Ve výroku II. odvolací soud rozsudek jako věcně správný potvrdil dle § 219 o. s. ř.

41. V dalším řízení soud prvního stupně výše vyloženým způsobem zjedná nápravu shora popsaných procesních pochybení. Věc znovu projedná a o věci znovu rozhodne, přitom vyjde ze shora uvedené hmotněprávní úpravy a podaného výkladu.

42. Podle § 226 odst. 1 o. s. ř. je právní názor odvolacího soudu pro soud prvního stupně závazný.

Poučení