14 Cmo 204/2024 - 176

Rubrum

Vrchní soud v Praze rozhodl v senátě složeném z předsedy senátu JUDr. Ondřeje Kubáta a soudců JUDr. Michaely Janouškové a Mgr. Ing. Davida Bokra ve věci navrhovatelky: [Jméno navrhovatelky], narozená [Datum narození navrhovatelky] bytem [Adresa navrhovatelky] zastoupená advokátem [Jméno advokáta A] sídlem [Adresa advokáta A] za účasti: [Jméno advokáta B]., IČO [IČO advokáta B] sídlem [Adresa advokáta B] zastoupená advokátem [Jméno advokáta C] sídlem [Adresa advokáta C] o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady společnosti [Jméno advokáta D]. ze dne 27. července 2022, k odvolání společnosti proti usnesení Krajského soudu v Ústí nad Labem ze dne 14. března 2024, č. j. 68 Cm 51/2023-105, takto:

Výrok

I. Usnesení soudu prvního stupně se ve výrocích II. a III. mění tak, že se návrh na vyslovení neplatnosti usnesení č. 4 valné hromady společnosti [Jméno advokáta D]. konané dne 27. července 2022, ve znění: „Valná hromada společnosti rozhoduje, že účetní zisk společnosti za účetní období od 1. 1. 2021 do 31. 12. 2021 ve výši 2 721 tis. Kč (po zdanění) bude převeden na účet nerozděleného zisku minulých let,“ a na vyslovení neplatnosti usnesení č. 5 téže valné hromady ve znění: „Valná hromada ruší (revokuje) usnesení přijaté valnou hromadou společnosti dne 13. 4. 2022, kterým bylo schváleno poskytnutí zálohy na podíl na zisku společníkovi [Jméno navrhovatelky], narozené [rodné přijmení] [Datum narození navrhovatelky] 50 000 Kč před zdaněním po dobu neurčitou od měsíce následujícího po skončení pracovního poměru [Jméno navrhovatelky] jako zaměstnankyně u společnosti jako zaměstnavatele, se splatností vždy do 15. dne následujícího kalendářního měsíce, a to za splnění zákonných podmínek, zejména § 35 z.o.k.,“ zamítá.

II. Navrhovatelka je povinna zaplatit společnosti [Jméno advokáta D]. k rukám jejího právního zástupce na náhradě nákladů za řízení před soudy obou stupňů částku 33 196,22 Kč, a to do tří dnů od právní moci usnesení.

Odůvodnění

1. Krajský soud v Ústí nad Labem návrh na vyslovení neplatnosti usnesení č. 1 valné hromady společnosti [Jméno advokáta D]. (dále též jen „společnost“) konané dne 27. července 2022 (dále též jen „předmětná valná hromada“) ve znění: „Valná hromada společnosti volí předsedou valné hromady [tituly před jménem] [jméno FO], narozeného dne [Anonymizováno], bytem [adresa], PSČ [adresa]“ zamítl (výrok I.), a vyslovil neplatnost usnesení č. 4 předmětné valné hromady ve znění: „Valná hromada společnosti rozhoduje, že účetní zisk společnosti za účetní období od 1. 1. 2021 do 31. 12. 2021 ve výši 2 721 tis. Kč (po zdanění) bude převeden na účet nerozděleného zisku minulých let.“ (výrok II.), a usnesení č. 5 předmětné valné hromady ve znění: „Valná hromada ruší (revokuje) usnesení přijaté valnou hromadou společnosti dne 13. 4. 2022, kterým bylo schváleno poskytnutí zálohy na podíl na zisku společníkovi [Jméno navrhovatelky], narozené [rodné přijmení] [Datum narození navrhovatelky] 50 000 Kč před zdaněním po dobu neurčitou od měsíce následujícího po skončení pracovního poměru [Jméno navrhovatelky] jako zaměstnankyně u společnosti jako zaměstnavatele, se splatností vždy do 15. dne následujícího kalendářního měsíce, a to za splnění zákonných podmínek, zejména § 35 z. o. k..“ (výrok III.). O náhradě nákladů rozhodl tak, že společnost je povinna zaplatit navrhovatelce k rukám advokáta 5 528 Kč (výrok IV.).

2. Soud prvního stupně vyšel z těchto rozhodných zjištění: - navrhovatelka je společníkem společnosti s podílem 49 %, druhým společníkem je [tituly před jménem] [jméno FO] s podílem 51 %; - předmětná valná hromada byla svolána jednatelem [jméno FO] pozvánkou ze dne 11. července 2022, s pořadem jednání spočívajícím též ve schválení rozdělení zisku za rok 2021 a v revokaci usnesení o schválení zálohy na podíl na zisku. K těmto usnesením je v pozvánce uvedeno, že návrh je činěn s ohledem na nejistou prognózu budoucího hospodářského výsledku společnosti, s ohledem na potřebu tvorby rezerv a mimo jiné rovněž s ohledem na výši škod, které společnost po skončení účetního období utrpěla v důsledku protiprávního jednání třetích osob; - na předmětné valné hromadě byla přijata za přítomnosti obou společníků usnesení č. 1, usnesení č. 4 a usnesení č. 5 (ve výše popsaných zněních); - navrhovatelka podala proti usnesením č. 1, č. 4 a č. 5 protest s tím, že jejich přijetím dojde k porušení zákazu zneužití hlasovacího práva k újmě celku a že přijatá usnesení odporují dobrým mravům; - protest proti usnesení č. 4 navrhovatelka odůvodnila tím, že navrhované rozhodnutí svědčí o pokračování snahy [tituly před jménem] [jméno FO] jakýmkoliv způsobem znemožnit navrhovatelce podílet se na fungování společnosti, jakož i na jejich hospodářských výsledcích, jakož i tím, že společnost byla založena za účelem tvorby zisku, s čímž se pojí právo společníků na jeho pravidelné rozdělování. Rozhodnutí je v rozporu s rozhodnutím přijatým pouze hlasy majoritního společníka na valné hromadě společnosti konané dne 13. dubna 2022, na jehož základě mělo za určitých podmínek docházet k pravidelnému vyplácení záloh na podíl na zisku navrhovatelce; - protest proti usnesení č. 5 navrhovatelka odůvodnila (nad rámec námitek uvedených k usnesení č. 4) připomenutím usnesení přijatého na valné hromadě společnosti dne 13. dubna 2022 o výplatě záloh na podíl na zisku. Uvedla, že účelem usnesení č. 5 je poškození jiného.

3. Soud prvního stupně na podkladě těchto zjištění odůvodnil vyslovení neplatnosti usnesení č. 4 tím, že z pozvánky na předmětnou valnou hromadu ani z průběhu jejího konání není seznatelný žádný konkrétní důležitý důvod pro rozhodnutí o nerozdělení zisku, třebaže společnost musí mít takový zcela zásadní důvod pro omezení základního práva společníka, jímž je právo podílet se na zisku společnosti. Společnost neuvedla, že by nastala jakákoliv neobvyklá či mimořádná situace ve vztahu k dlouhodobému průběhu jejího hospodaření, která by odůvodňovala navrhovaný postup. Pokud pak jako důvod pro nerozdělení zisku společnost označuje obecně nejistou prognózu jejího budoucího hospodářského výsledku či potřebu tvorby rezerv, nelze takový obecný důvod bez dalšího označit za důležitý. Vyslovení neplatnosti usnesení č. 5 odůvodnil pak soud prvního stupně tím, že ze skutečností namítaných navrhovatelkou v protestu lze dovodit zneužití hlasovacích práv většinovým společníkem, když přijaté usnesení lze posoudit jako rozporné s dobrými mravy. Konstatuje časové okolnosti, kdy společnost nejdříve přijímá usnesení na valné hromadě dne 13. dubna 2022, kterým přiznává navrhovatelce právo na pravidelnou výplatu zálohy na zisku, jež následně usnesením č. 5 revokuje, aniž by své rozhodnutí jakýmkoliv [jméno FO] tak při hlasování využil možnost prosadit vahou svých hlasů svoji vůli, a jednal ke škodě navrhovatelky ve smyslu § 212 odst. 2 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku (dále jen „o. z.“). O náhradě nákladů řízení rozhodl soud prvního stupně podle výsledku sporu a navrhovatelce přiznal právo na náhradu odpovídající rozdílu poměru úspěchu (v rozsahu 66 %) a neúspěchu ve věci.

4. Proti výrokům II. – IV. usnesení soudu prvního stupně podala společnost odvolání. Navrhuje, aby bylo v tomto rozsahu změněno a návrh byl zamítnut.

5. Ve vztahu k usnesení č. 4 uvádí, že formulace protestu navrhovatelky byla nicneříkající a bezobsažná, především ale nebyl namítnut nedostatek vysvětlení důležitého důvodu pro nerozdělení zisku v pozvánce na valnou hromadu, resp. jeho absence. S odkazem na usnesení Nejvyššího soudu ze dne 29. listopadu 2023, sp. zn. 27 Cdo 1306/2023, je dále namítáno, že společnost nemusela mít pro nerozdělení zisku v plné výši důležitý důvod. Návrh usnesení byl odůvodněn dodatečně, navrhovatelka podrobnější zdůvodnění nežádala. Ve vztahu k usnesení č. 5 odvolatelka namítá, že v protestu nebyl důvod údajné neplatnosti spočívající v nedostatku konkrétního odůvodnění revokace uplatněn. Dne 14. července 2023 valná hromada společnosti schválila účetní závěrku za rok 2022 a současně rozhodla o tom, že účetní ztráta společnosti za účetní období od 1. ledna 2022 do 31. prosince 2022 ve výši 596 120,02 Kč (po zdanění) bude převedena na účet nerozděleného zisku a ztrát minulých let. Tato usnesení nebyla před soudem napadena a jsou platná. Vyplácení záloh na podíl na zisku tak pozbývá smyslu. Záloha na podíl na zisku nebyla a nikdy neměla být jakoukoliv pomyslnou kompenzací v souvislosti se skončením pracovního poměru navrhovatelky. Žádná újma celku v protestu ani v řízení nebyla tvrzena a dovozena. Soudu prvního stupně je též vytýkáno, že se nezabýval argumentací, proč nevyslovit neplatnost usnesení. Je to navrhovatelka, kdo společnost poškozuje. Proti navrhovatelce bylo zahájeno trestní stíhání za krádež zboží a vybavení ze skladu společnosti dne 30. června 2022 pro zločin krádeže. Ohledně vydání majetkových hodnot neoprávněně užívaných navrhovatelkou je vedeno řízení před Okresním soudem v Mostě.

6. Navrhovatelka odvolání neshledává důvodným.

7. Uvádí, že judikatura, jíž se dovolává odvolatelka, není přiléhavá, neboť nedopadá na rozhodnutí o rozdělení zisku, jež je následně bezdůvodně revokováno, v situaci, kdy okolnosti nasvědčují zneužití práva většinového společníka. Údajná nejistá prognóza hospodářského výsledku společnosti je pouze zástupným důvodem, který nemá oporu v realitě. Projevem toho, že jediným účelem přezkoumávaných usnesení je poškodit navrhovatelku, je i to, že přijaté usnesení není dostatečným způsobem odůvodněno a důvodnost jeho přijetí nevyplývá ani z relevantních okolností. Údajnou potřebu provádět úspory, která je uvedena v odvolání, společnost neprokázala. Navrhovatelka v protestu dostatečným způsobem vylíčila, že jediným motivem [jméno FO] je omezit participaci navrhovatelky na hospodářských výsledcích společnosti, a šikanózní povaha rozhodnutí plyne z okolností. Jediným důvodem usnesení č. 4 a č. 5 přijatých většinovými hlasy [tituly před jménem] [jméno FO] bylo poškození navrhovatelky. U usnesení č. 5 jde o situaci, kdy na valné hromadě bylo dne 13. dubna 2022 schváleno poskytnutí zálohy na podíl na zisku jako kompenzace za to, že navrhovatelka byla odvolána z funkce jednatele společnosti a současně mělo dojít ke skončení jejího pracovního poměru. Odměna [tituly před jménem] [jméno FO] a navrhovatelky sloužila i jako kompenzace podílu na zisku společnosti. [jméno FO], životní partnerka [tituly před jménem] [jméno FO], nahradila navrhovatelku na pozici jednatele, podíl ve společnosti ale nemá, a její odměna za výkon této funkce tak pouze nedůvodně vyčerpává prostředky společnosti. Rozhodnutím o převedení účetního zisku společnosti na účet nerozdělného zisku minulých let samozřejmě [tituly před jménem] [jméno FO] zkrátil i sám sebe jako společníka. Ten dne 5. dubna 2024 následně svými hlasy na valné hromadě schválil navýšení odměny jednatelů společnosti, u sebe o 140 % a u [jméno FO] o cca 70 % oproti stavu na začátku roku 2022.

8. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací soud přezkoumal usnesení soudu prvního stupně, včetně řízení, které předcházelo jeho vydání [§ 212 a § 212a zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“) ve spojení s § 1 odst. 3, 4 zákona č. 292/2013 Sb., o zvláštních řízeních soudních (dále jen „z. ř. s.“)], a odvolání shledal důvodným. Řízení v dané věci je řízením ve statusové věci právnických osob podle § 85 písm. a) z. ř. s., a proto se podle § 1 odst. 3, 4 z. ř. s. podpůrně použije občanský soudní řád všude tam, kde příslušná otázka není řešena přímo v rámci z. ř. s.

9. Je vycházeno ze skutkových zjištění soudu prvního stupně, jejichž správnost nebyla v rozsahu potřebném pro posouzení a rozhodnutí věci účinně zpochybněna. Pro stručnost na ně proto odvolací soud odkazuje (srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 16. listopadu 2011, sp. zn. 29 Cdo 3450/2011, či ze dne 4. května 2004, sp. zn. 29 Odo 257/2002, jež jsou dostupná, stejně jako další rozhodnutí Nejvyššího soudu, např. na internetových stránkách www.nsoud.cz).

10. Odvolací soud doplnil dokazování (úplným) výpisem z obchodního rejstříku společnosti (dle stavu ke dni 16. října 2024), z něhož má za zjištěné, že společnost vznikla dne 29. dubna 2010 s tím, že jejími společníky byly a jsou [jméno FO] s podílem 51 % a navrhovatelka s podílem 49 %. Ze zápisu z jednání valné hromady společnosti konané dne 14. července 2023 má odvolací soud dále za zjištěné, že se jí účastnili oba společníci (zjištěno ve spojení s listinou přítomných na této valné hromadě) a že byla 51 % hlasy [jméno FO] přijata usnesení č. 3 ve znění: „Valná hromada Společnosti schvaluje účetní závěrku Společnosti za účetní období od 1. 1. 2022 do 31. 12. 2022“ a č. 4 ve znění: „Valná hromada Společnosti rozhoduje, že účetní ztráta Společnosti za účetní období od 1. 1. 2022 do 31. 12. 2022 ve výši 596 120,02 Kč (po zdanění) bude převedena na účet nerozděleného zisku a ztrát minulých let.“ (zjištěno ve spojení s obsahem rozvahy, výkazem zisku a ztrát a přílohy k účetní závěrce, z nichž je zřejmá tato výše účetní ztráty). K obsahu těchto důkazů nebylo ze strany účastníků řízení vzneseno jakýchkoliv připomínek, které by neumožňovaly dovození popsaných skutkových zjištění. Doplnění dokazování dalšími navrženými důkazy bylo zamítnuto pro nadbytečnost.

11. Podle § 191 odst. 2 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) /dále jen „z. o. k.“/, každý společník, jednatel, člen dozorčí rady, je-li zřízena, nebo likvidátor se může v mezích tohoto ustanovení dovolávat neplatnosti usnesení valné hromady podle ustanovení občanského zákoníku o neplatnosti usnesení rozhodnutí orgánu spolku pro rozpor s právními předpisy nebo společenskou smlouvou. Bylo-li rozhodnuto mimo valnou hromadu nebo bylo-li rozhodnutí valné hromady přijato dodatečně, právo podat návrh zanikne uplynutím 3 měsíců ode dne, kdy se navrhovatel dozvěděl nebo mohl dozvědět o přijetí rozhodnutí podle § 174 odst. 3 nebo § 177, nejdéle však uplynutím 1 roku od přijetí tohoto rozhodnutí. Totéž platí, rozhodl-li v působnosti valné hromady jediný společník.

12. Podle § 258 o. z. každý člen spolku nebo ten, kdo na tom má zájem hodný právní ochrany, může navrhnout soudu, aby rozhodl o neplatnosti rozhodnutí orgánu spolku pro jeho rozpor se zákonem nebo se stanovami, pokud se neplatnosti nelze dovolat u orgánů spolku.

13. Podle § 212 odst. 1 o. z. přijetím členství v korporaci se člen vůči ní zavazuje chovat se čestně a zachovávat její vnitřní řád. Korporace nesmí svého člena bezdůvodně zvýhodňovat ani znevýhodňovat a musí šetřit jeho členská práva i oprávněné zájmy.

14. Podle § 212 odst. 2 o. z. zneužije-li člen soukromé korporace hlasovací právo k újmě celku, rozhodne soud na návrh toho, kdo prokáže právní zájem, že k hlasu tohoto člena nelze pro určitý případ přihlížet. Toto právo zaniká, pokud návrh není podán do tří měsíců ode dne, kdy k zneužití hlasu došlo.

15. Pro posouzení vyslovené neplatnosti usnesení č. 4 předmětné valné hromady je klíčovou otázka (ne)možnosti obdobné aplikace judikaturních závěrů Nejvyššího soudu k rozdělování zisku v akciových společnostech v poměrech společnosti s ručením omezeným. Ta je však již vyřešena Nejvyšším soudem v odvolatelkou případně zmíněném usnesení sp. zn. 27 Cdo 1306/2023. V něm Nejvyšší soud zformuloval a odůvodnil (mimo jiné) závěr, podle něhož „Valná hromada společnosti s ručením omezeným nemusí rozdělit zisk mezi společníky, i když pro to nemá důležité důvody.“ 16. Nejvyšší soud ve zmíněném usnesení poukazuje na svou ustálenou rozhodovací praxi týkající se rozhodování valné hromady akciové společnosti o rozdělení zisku, podle níž i v poměrech nové právní úpravy účinné od 1. ledna 2014 platí (mimo jiné), že právo podílet se na zisku společnosti je jedním ze základních práv akcionáře (srov. § 256 odst. 1 z. o. k.); vytvoří-li akciová společnost zisk, může valná hromada rozhodnout o tom, že nebude rozdělen mezi akcionáře, pouze z důležitých důvodů a při respektování zákazu zneužití většiny hlasů (§ 212 o. z.). Důležité důvody, pro které představenstvo (popř. jiný svolavatel) navrhuje, aby zisk nebyl rozdělen mezi akcionáře (včetně důvodů, které se podávají ze stanov společnosti), musí být uvedeny v pozvánce na valnou hromadu [srov. § 407 odst. 1 písm. f) z. o. k.]. Tyto závěry však nejsou bez dalšího přenositelné do poměrů společnosti s ručením omezeným. Je to dáno odlišnou povahou zmíněných právních forem společností. Odlišnosti pak Nejvyšší soud s odkazem na příslušná ustanovení zákona o obchodních korporacích popisuje. Uzavírá, že s ohledem na smíšenou povahu společnosti s ručením omezeným a z ní plynoucí částečně odlišné postavení jejich společníků není valná hromada této společnosti omezena při rozhodování o (ne)rozdělení zisku tak, jako je tomu v případě akciové společnosti.

17. Odvolací soud v podrobnostech na zmíněný výklad Nejvyššího soudu odkazuje a nenalézá důvod, pro který by se měl v dané věci od těchto závěrů odchýlit. Jde o zásadní usnesení Nejvyššího soudu sjednocující rozhodovací praxi soudů nižších stupňů k otázce rozdělování zisku mezi společníky společnosti s ručením omezeným. Nejvyšším soudem zformulovaná a odůvodněná právní věta, podle níž „Valná hromada společnosti s ručením omezeným nemusí rozdělit zisk mezi společníky, i když pro to nemá důležité důvody.“, dopadá i na případy, kdy není rozdělen žádný zisk.

18. K obsahu protestu (§ 192 odst. 1 z. o. k.) lze v zájmu úplnosti dodat, že je v něm sice stručně, přesto však určitě, namítnuta absence důležitého důvodu pro nevyplacení zisku (prostřednictvím výrazů: „… přijetí … svědčí o pokračování snahy [tituly před jménem] [jméno FO] jakýmkoliv způsobem znemožnit mé osobě podílet se na fungování Společnosti, jakož i na hospodářských výsledcích,“ „… [tituly před jménem] [jméno FO] společně s [jméno FO] ... konstantně odvádí ze Společnosti ve svůj prospěch nemalé finanční obnosy, a to v souvislosti s plněním údajných povinností při výkonu funkce a úhradou s tím souvisejících nákladů, “ „… v důsledku přijetí rozhodnutí o mém odvolání z funkce jednatele Společnosti … však nebude mé osobě jakýmkoliv způsobem umožněno podílet se na hospodářských výsledcích Společnosti za rok 2021,“ „ … Společnost byla založena za účelem tvorby zisku, s čímž se pojí právo jejích společníků na jeho pravidelné rozdělování“). Pokud jde o znění pozvánky, ta rovněž ve vztahu k usnesení č. 4 nevykazuje relevantní vady [tj. „Jednatelé dále navrhují, aby účetní zisk společnosti ve výši 2 721 tis. Kč (po zdanění) byl převeden na účet nerozděleného zisku, a to s ohledem na nejistou prognózu budoucího hospodářského výsledku společnosti, s ohledem na potřebu tvorby rezerv a mimo jiné rovněž s ohledem na výši škod, které společnost po skončení účetního období utrpěla v důsledku protiprávního jednání třetích osob“]. K možnosti učinit toto zjištění odvolacím soudem z listinného důkazu provedeného soudem prvního stupně srov. např. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 24. února 2021, sp. zn. 27 Cdo 4220/2019).

19. Odvolací soud proto uzavírá, že důvody pro vyslovení neplatnosti usnesení č. 4 dány nejsou.

20. K vyslovené neplatnosti usnesení č. 5 předmětné valné hromady třeba předeslat, že valná hromada je oprávněna revokovat usnesení (tj. následně je zrušit), pokud dosud nenastaly v důsledku jeho přijetí nevratné účinky. Tento závěr vyplývá z toho, že valná hromada je v rozhodování v rámci své působnosti omezena pouze zákonem a v tomto rámci může přijmout jakékoli usnesení, tedy i usnesení, jímž ruší své usnesení předchozí. Pokud však již takové usnesení založilo určité nevratné právní účinky, popřípadě pokud by zrušením takového usnesení došlo k podstatnému zásahu do práv třetích osob, nelze již takové usnesení zrušit (srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 27. dubna 2005, sp. zn. 29 Odo 540/2004, nebo ze dne 20. listopadu 2019, sp. zn. 27 Cdo 1951/2018).

21. V rámci usnesení č. 5 bylo právo na poskytnutí zálohy navrhovatelce vázáno na měsíc následující po skončení jejího pracovního poměru (jako zaměstnankyně) u společnosti (jako zaměstnavatele).

22. Navrhovatelka tvrdí, že její pracovní poměr vznikl na základě pracovní smlouvy uzavřené dne 1. dubna 2016 (na pozici vedoucí IT oddělení) s tím, že dne 13. června 2022 obdržela výpověď [dle § 52 písm. c) zákona č. 262/2006 Sb., zákoníku práce (dále též jen „z. p.“)], a s tím, že dne 27. července 2022 obdržela (v průběhu výpovědní doby) oznámení o okamžitém zrušení pracovního poměru [dle § 55 písm. b) z. p.] Shodně tvrdí i společnost.

23. Pokud by tedy navrhovatelce mělo vzniknout právo na poskytnutí zálohy (tj. pokud by byl vskutku založen pracovní poměr navrhovatelky u společnosti, který by tvrzeným způsobem zanikl), mohlo by se tak stát nejdříve od 1. srpna 2022, tedy po datu přijetí usnesení č. 5, protože výpovědní lhůta musí být nejméně 2 měsíce (§ 51 odst. 1 z. p.), s tím, že počne běžet 1. dnem následujícího kalendářního měsíce po jejím doručení (§ 51 odst. 2 z. p.). Pokud jde o okamžité zrušení pracovního poměru, právo na poskytnutí zálohy by taktéž mohlo vzniknout nejdříve 1. srpna 2022. Jinak řečeno, navrhovatelka nenabyla z přezkoumávaného usnesení žádných splatných (dospělých) práv, a proto nelze dovodit, že došlo k podstatnému zásahu do takového práva.

24. Nadto, ze zápisu z jednání valné hromady společnosti ze dne 14. července 2023 je zřejmé, že byla schválena účetní závěrka za účetní období roku 2022, s tím, že ztráta bude převedena na účet nerozděleného zisku a ztrát minulých let. Je tak zřejmé, že případně vyplacenou zálohu by bylo nutno společnosti vrátit (§ 35 odst. 2 z. o. k.), a to i v případě, že by toto usnesení bylo předmětem řízení o vyslovení jeho neplatnosti (což navrhovatelka tvrdí, společnost však vědomost o takovém řízení dle svých tvrzení nemá), neboť, nebyla-li neplatnost usnesení valné hromady vyslovena soudním rozhodnutím, je toto usnesení stále platné (k tomu srov. za mnohá rozhodnutí např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 28. května 2019, sp. zn. 27 Cdo 3796/2017, ze dne 18. prosince 2019, sp. zn. 27 Cdo 4439/2018, a ze dne 24. února 2020, sp. zn. 27 Cdo 1470/2018, a judikaturu v nich citovanou, či ze dne 23. dubna 2024, sp. zn. 27 Cdo 2267/2023).

25. K obsahu protestu (§ 192 odst. 1 z. o. k.) navrhovatelky lze i v tomto případě dodat, že je v něm stručný důvod neplatnosti uveden (prostřednictvím výrazu „… [tituly před jménem] [jméno FO] se navrhovaným usnesením Valné hromady dle mého přesvědčení snaží poškodit mou osobu jako minoritního společníka …,“ „Výše uvedený návrh usnesení Valné hromady tak nelze než považovat za protiprávní zneužití práva [tituly před jménem] [jméno FO], jakožto většinového společníka Společnosti na můj úkor, jakožto minoritního společníka Společnosti, a současně za zneužití vlastnického práva [tituly před jménem] [jméno FO], jehož hlavním účelem je poškodit jiného …“). Obstojí i odůvodnění v pozvánce („Jednatelé společnosti navrhují, aby výše popsané usnesení bylo zrušeno, a to s ohledem na nejistou prognózu budoucího hospodářského výsledku společnosti, s ohledem na potřebu tvorby rezerv a mimo jiné rovněž s ohledem na výši škod, které společnost po skončení účetního období utrpěla v důsledku protiprávního jednání třetích osob”). Předpoklady pro přezkum i tohoto usnesení soudem tak byly splněny (§ 191 odst. 2 z. o. k. ve spojení s § 258 o. z.).

26. K námitce o tom, že usnesením č. 5 bylo zrušeno usnesení, jehož účelem byla kompenzace podílu na zisku společnosti, nutno předně uvést, že každé usnesení valné hromady se zásadně vykládá podle svého obsahu. Výklad takového obsahu je pak nutno provádět zásadně objektivně, neboť toto právní jednání se může týkat práv a povinností osob, jež se členy společnosti nebo jejích orgánů mohou stát (stanou) v budoucnu nebo osob, které nebyly účastny jeho přijetí. To znamená, že mohou být vykládány jen dle v něm vyjádřeného projevu vůle, tedy dle významu, jaký by mu zpravidla přikládala osoba v postavení toho, jemuž je projev vůle určen, nikoliv dle úmyslu osob, které rozhodnutí přijaly, resp. hlasovaly pro jeho přijetí, pokud tento úmysl neodpovídá tomuto významu (§ 556 odst. 1 o. z.), neboť takový výklad by byl v rozporu s § 2 odst. 1 o. z., čímž by neodpovídal účelu (smyslu) § 556 odst. 1 o. z. v těchto případech [srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 5. prosince 2019, sp. zn. 27 Cdo 5749/2017, a přiměřeně též např. Ronovská, K., Havel, B., Povaha a pravidla výkladu (nejen) zakladatelských právních jednání soukromých korporací, Právní rozhledy 18/2016, C. H. Beck]. Při tomto výkladu tak platí, že určitost obsahu projevu vůle musí vyplývat z textu listiny, na níž je projev vůle zaznamenán (srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 15. června 2005, sp. zn. 26 Cdo 404/2005, mutatis mutandis). Nestačí proto, je-li osobám rozhodnutí přijímajícím jasné, co je jeho předmětem, není-li to objektivně seznatelné osobám, které v tomto postavení nejsou (srov. např. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 28. února 2002, sp. zn. 33 Odo 311/2001, nebo ze dne 27. března 2002, sp. zn. 33 Odo 512/2000, mutatis mutandis). O kompenzaci za odvolání navrhovatelky z funkce jednatele tedy nešlo, což je zřejmé z toho, že mělo jít o zálohu, jejíž režim je upraven v § 35 z. o. k.

27. K tvrzenému zneužití hlasovacího práva [jméno FO] k újmě celku (§ 212 odst. 1, 2 o. z.) navrhovatelka, navzdory poskytnutému poučení (naposledy odvolacím soudem dle § 118a odst. 1 o. s. ř.), netvrdila žádné skutečnosti, které by takové posouzení opodstatnily a takové skutečnosti nevyšly ani jinak najevo. Odvolací soud připomíná, že i v návrhových řízeních podle z. ř. s. se (podpůrně) použije ustanovení o poučovací povinnosti soudu podle ustanovení § 118a o. s. ř. (srov. např. např. Jirsa a kol., Zákon o zvláštních řízeních soudních, Komentář. Kancelář Havlíček Brain Team, Praha, 2015, § 20, nebo usnesení Nejvyššího soudu ze dne 24. srpna 2016, sp. zn. 29 Cdo 4006/2015).

28. Opět je třeba zdůraznit, že valná hromada společnosti s ručením omezeným nemusí rozdělit zisk mezi společníky, i když pro to nemá důležité důvody. Navrhovatelka a [jméno FO] jsou zakladateli společnosti, vybrali si tuto právní formu společnosti a dohodli se na velikosti svých podílů. Společníci mohou mít na otázku rozdělení zisku společnosti odlišný názor, který jsou oprávněni promítnout do hlasování o příslušném návrhu na valné hromadě. Pokud se tak stane, neznamená to bez dalšího, že společník, který s rozdělením zisku nesouhlasí, zneužil hlasovací právo k újmě celku. Nesouhlasící společník tím nezískává na úkor společnosti či druhého společníka žádnou výhodu. Nerozdělený zisk zůstává ve společnosti, tedy prostřednictvím podílů v majetku obou společníků. A jak příhodně poznamenává Nejvyšší soud ve zmíněném usnesení sp. zn. 27 Cdo 1306/2023, společníkovi společnosti s ručením omezeným (na rozdíl od akcionáře) svědčí - při zániku účasti za trvání společnosti bez právního nástupce - právo na vypořádací podíl (shodně např. usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 28. května 2024, sp. zn. 14 Cmo 264/2023, dostupné v právní aplikaci www.beck-online.cz).

29. Účelem odměny (mzdy) pak není kompenzace podílu na zisku společnosti, protože jde o zcela odlišné instituty co do účelu a obsahu (§ 161 odst. 1 z. o. k. a § 109 odst. 1 a § 2 odst. 1 z. p.). O zneužití hlasovací práva [tituly před jménem] [jméno FO] pak nijak nesvědčí (samo o sobě) ani tvrzené navýšení odměn jednatelům v roce 2024, tedy dva roky po přijetí usnesení č. 5.

30. Je tak zřejmé, že soud prvního stupně neposoudil věc v odvoláním napadeném rozsahu správně, protože usnesení č. 4 a č. 5 jsou platná. Odvolací soud proto usnesení soudu prvního stupně ve výrocích II. a III. změnil podle § 220 odst. 1 písm. b) o. s. ř. tak, že návrh na vyslovení neplatnosti usnesení č. 4 a č. 5 se zamítá (výrok I. usnesení odvolacího soudu).

31. O nákladech řízení bylo rozhodnuto podle § 224 odst. 2 ve spojení s § 142 odst. 1 o. s. ř. (výrok II. tohoto usnesení), neboť společnost byla v řízeních před soudy obou stupňů plně úspěšná. Sestávají z náhrady za 7 účelně uskutečněných nebo vykonaných úkonů právní služby ve výši 3 100 Kč za každý z nich [§ 9 odst. 4 písm. c), § 7 bod 5 vyhlášky č. 177/1996 Sb., o odměnách advokátů a náhradách advokátů za poskytování právních služeb (advokátní tarif) /dále jen „AT“/], a to 1x za převzetí a přípravu zastoupení podle § 11 odst. 1 písm. a) AT, 3x za písemné podání ve věci samé [vyjádření došlá dne 23. března 2023, dne 12. září 2024 (k výzvě soudu) a dne 10. října 2024 (v návaznosti na vyjádření navrhovatelky)] podle § 11 odst. 1 písm. d) AT, 2x za účast na jednání před soudem dne 7. března 2024 a dne 24. října 2024 podle § 11 odst. 1 písm. g) AT a 1x za podané odvolání podle § 11 odst. 1 písm. k) AT a dále z paušální náhrady za tyto úkony ve výši 7x 300 Kč (§ 13 odst. 4 AT). Za účelný nebyl shledán úkon spočívající v podání vyjádření, jež došlo soudu dne 7. března 2024 (neboť v něm uvedená tvrzení mohla být, pokud by bylo postupováno z hlediska nákladů řízení řádně, uvedena již při jednání soudu dne 7. března 2024), ani úkon spočívající v nahlížení do spisu dne 30. září 2024 (důkazy založené předtím navrhovatelkou nebyly obsáhlé, přičemž odměna za tento úkon je součástí odměny za úkon spočívající v podání vyjádření došlém dne 10. října 2024). Společnosti dále náleží náhrada za promeškaný čas jejího právního zástupce ve výši 6 započatých půlhodin po 100 Kč za cestu k jednání soudu prvního stupně z místa sídla jeho kanceláře a zpět (dle § 14 odst. 3 AT), jakož i cestovné podle § 13 odst. 5 AT za tyto cesty v délce 2x 87,4 km (z internetové aplikace www.googlemaps.cz bylo zjištěno, že tuto vzdálenost je na místě pokládat za odpovídající, stejně jako dobu strávenou na cestě). Výše náhrady cestovních výdajů se řídí § 13 odst. 5 AT ve spojení s § 157 odst. 4 písm. b) zákona č. 262/2006 Sb., zákoníku práce. Sestává ze základní náhrady (5,20 Kč za 1 km) a náhrady za spotřebovanou pohonnou hmotu (při průměrné spotřebě vozidla [Anonymizováno] určené ze součtu hodnot 9.2/6.2/7.3. l/100 km, jež byla zjištěna z fotokopie technického průkazu vozidla použitého k této cestě), počítané ve vztahu k ceně paliva benzin automobilový 95 oktanů ve výši 38,20 Kč za 1 l dle § 4 písm. a) vyhlášky č. 398/2023 Sb. (vydané na podkladě zákonného zmocnění dle § 158 odst. 3 z. p. ve spojení s § 189 z. p.), neboť právní zástupce společnosti neprokázal jinou cenu pohonné hmoty dokladem o nákupu. Cestovné tak odpovídá požadované částce 1 382 Kč. Celkem tak společnosti po připočtení zaplaceného soudního poplatku za podané odvolání ve výši 2 000 Kč náleží 33 196,22 Kč [(7x 3 100 Kč + 7x 300 Kč + 600 Kč + 1 382 Kč) plus 21 % DPH /neboť advokát společnosti je společníkem právnické osoby, je plátcem této daně s účinností od 19. října 2022, jak bylo zjištěno z údajů o registraci k této dani/ + 2 000 Kč].

Poučení