14 Cmo 217/2024 - 1599

Rubrum

Vrchní soud v Praze rozhodl v senátě složeném z předsedy senátu Mgr. Ing. Davida Bokr a soudkyň JUDr. Lenky Broučkové[Anonymizováno]a JUDr. Michaely Janouškové ve věci navrhovatelů: a) [Jméno navrhovatele A]., IČO [IČO navrhovatele A] sídlem [Adresa navrhovatele A] b) [Jméno navrhovatele B], narozený [Datum narození navrhovatele B] bytem [Adresa navrhovatele B] zastoupený advokátem [Jméno advokáta A] sídlem [Adresa advokáta A] za účasti: 1. [Jméno advokáta B]., IČO [IČO advokáta B] sídlem [Adresa advokáta B] zastoupená advokátem [Jméno advokáta C] sídlem [Adresa advokáta C] 2. [Jméno advokáta D], narozená [Datum narození advokáta D] bytem [Adresa advokáta D] zastoupená advokátem [Jméno advokáta E] sídlem [Adresa advokáta E] o přezkoumání přiměřenosti protiplnění a přiznání práva na jinou výši protiplnění, k odvolání všech účastníků proti usnesení Krajského soudu v Plzni ze dne 12. 2. 2024, č. j. 44 Cm 121/2008-1349, takto:

Výrok

Usnesení soudu prvního stupně se zrušuje a věc se vrací soudu prvního stupně k dalšímu řízení.

Odůvodnění

1. Krajský soud v Plzni v záhlaví uvedeným usnesením rozhodl o zastavení řízení v rozsahu části návrhu navrhovatele b), podle níž měla být účastnici 1) uložena povinnost oznámit výrok soudu všem bývalým akcionářům způsobem určeným ve stanových [výrok I.], zamítl návrh navrhovatelů a) a b) na přiznání jiné výše protiplnění, zamítl návrhy navrhovatele a) na přiznání úroku z doplatku protiplnění ve výši obvyklého úroku a na uložení povinnosti účastnice 2) zaplatit navrhovateli a) částku 636 038 Kč s úrokem [výrok II.], navrhovatelům a) a b) uložil povinnost zaplatit státu na účet Krajského soudu v Plzni na náhradě nákladů řízení 337 270,55 Kč [výrok III.], účastníkům 1) a 2) uložil povinnost zaplatit státu na účet Krajského soudu v Plzni na náhradě nákladů řízení 337 270,55 Kč [výrok IV.] a účastníkům 1) a 2) nepřiznal právo na náhradu nákladů řízení [výrok V.].

2. Jde o druhé meritorní rozhodnutí soudu prvního stupně, když jeho zamítavé usnesení ze dne 4. 9. 2017, č. j. 44 Cm 121/2008-513, k odvolání navrhovatelů a) a b) zrušil Vrchní soud v Praze usnesením ze dne 31. 10. 2019, č. j. 14 Cmo 51/2018-603, a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení.

3. Odvolací soud ve zrušujícím usnesení objasnil, která procesní a hmotněprávní úprava na projednávanou věc dopadá (zejm. body 16. až 20. a 22. odůvodnění) a připomenul dosavadní judikaturní závěry k institutu přezkumu přiměřenosti výše protiplnění (zejm. body 21. a 25. odůvodnění). Poté závazně dovodil, že rozhodným dnem pro stanovení výše přiměřeného protiplnění je 16. 8. 2008. A soudu prvního stupně odvolací soud uložil doplnit dokazování znaleckým posudkem vypracovaným soudem ustanoveným znalcem ke stanovení hodnoty podniku účastnice 1) /dále též jen „společnost“/ k uvedenému dni, a na základě tohoto zjištění stanovit spravedlivou výši přiměřeného protiplnění za akcie vytěsněných menšinových akcionářů. Při nedostatečné výši poskytnutého protiplnění by bylo na místě rozhodnout o požadavku obou navrhovatelů na zaplacení odpovídajícího doplatku, včetně obvyklého úroku, přičemž k tomu povinnou osobou je hlavní akcionář.

4. Soud prvního stupně v druhém meritorním rozhodnutí vyšel z toho, že: - navrhovatel b) podal návrh na zahájení řízení ve lhůtě stanovené § 183k zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku, ve znění účinném do 31. 12. 2013 /dále jen „obch. zák.“/, tj. do 16. 8. 2008; - navrhovatel a) podal návrh před pravomocným skončením řízení o návrhu navrhovatele b), proto je namístě jej posoudit též jako včas podaný; - jako bývalým akcionářům svědčí oběma navrhovatelům aktivní legitimace; - usnesením valné hromady ze dne 23. 6. 2008 byla určena výše protiplnění k 31. 3. 2008 podle znaleckého posudku vypracovaného pro hlavního akcionáře znaleckým ústavem [právnická osoba]. /dále jen „ZP-PROSCON“/, a to 661 Kč za akcii o nominální hodnotě 1 000 Kč /dále jen „akcie“/. Takto určené protiplnění bylo menšinovým akcionářům vyplaceno; - podle znaleckého posudku předloženého účastníkem 1), vypracovaného znaleckým ústavem [právnická osoba] (dále jen „ZP-AA“), byla hodnota jedné akcie k 23. 6. 2008 ve výši 20 Kč; - podle znaleckého posudku předloženého navrhovatelem a), vypracovaného znalkyní [tituly před jménem] [jméno FO], [tituly za jménem] /dále jen „PH“ a „ZP-PH“/, byla hodnota jedné akcie k 31. 3. 2008 a 16. 8. 2008 v rozmezí 1 101 Kč až 1 867 Kč; - podle znaleckého posudku vypracovaného soudem ustanoveným znalcem MBM-Hopet s. r. o. /dále jen „ZP-MBM“ a „zpracovatelé ZP-MBM“/ byla hodnota akcie k 16. 8. 2008 v rozpětí 707,872 K č až 736,707 Kč; - ze znaleckých posudků, vyjma ZP-MBM, nelze v řízení vyjít. Neobstojí zejména z důvodu nedostatku relevantních podkladů. PH neměla k dispozici potřebné podklady, neprovedla místní šetření, neověřila stav jednotlivých rybníků, které tvoří zásadní majetek společnosti. Vycházela pouze ze ZP-PROSCON, který ovšem nebyl co do výchozích podkladů přezkoumatelný. PH neověřila majetkovou situaci společnosti a pominout nelze ani její ovlivnění - co do metody ocenění - pokyny zadavatele; - jediní zpracovatelé ZP-MBM se řádně zabývali situací společnosti, včetně přezkumu jejího zásadního majetku spočívajícího ve velkém množství rybníků, navíc v rozdílném technickém stavu. Navíc tyto ostatní posudky vesměs nestanoví ocenění ke správnému datu 16. 8. 2008. Z těchto důvodů soud ani nepřistoupil k výslechu PH, ani ke konfrontaci znalců, a vyšel ze ZP-MBM; - v ZP-MBM je jasně a srozumitelně vysvětleno použití daných metod ve specifických poměrech společnosti. Společnost disponovala značným majetkem, ovšem vykazovala velmi nepříznivé ekonomické výsledky. ZP-MBM vychází z narovnaných ekonomických parametrů, které byly nadlepšeny tak, aby vůbec bylo možno hodnotu určit. Jde tedy o cenu maximální. Zpracovatelé ZP-MBM vysvětlili, že reálná hodnota podniku společnosti k příslušnému datu byla zcela jinde, do budoucna klesá, a že podnik fakticky směřuje k zániku. Tento stav dokonce označili jako „pomalou smrt“. Proto bylo na místě ze dvou určených hodnot podniku akceptovat pouze hodnotu nižší. Zpracovatelé ZP-MBM zodpověděli jak dotazy soudu, tak detailní dotazy účastníků, své závěry srozumitelně a určitě vysvětlili, včetně toho, že logicky a přesvědčivým způsobem zdůvodnili volbu jimi aplikovaných metod ocenění; - zpracovatelé ZP-MBM vysvětlili, že k námitce navrhovatelů, že od hodnoty podniku společnosti zjištěné k dni 31. 3. 2008 byl za účelem ocenění k rozhodnému dni 16. 8. 2008 odečten prodaný majetek za 3 020 tis. Kč, aniž by bylo zohledněno nabytí peněz ve stejné výši, přihlédnout nemohli. Nebylo zjištěno, že by tuto částku společnost měla k dispozici ještě k 16. 8. 2008, šlo by o pouhou spekulaci. Tento majetek ani nemusel být ve společnosti k rozhodnému dni přítomen, mohl být použit na splacení pohledávek, na aktuální potřeby, či jiným způsobem. Navíc, i kdyby bylo s uvedenou částkou kalkulováno, odrazilo by se to na výsledné ceně minimálně. Podle soudu je třeba i v této souvislosti přihlédnout k nadhodnocujícímu přístupu ZP-MBM, a že cena takto stanovená je cenou maximální; - odchylka od vyplaceného protiplnění v hodnotě 661 Kč za jednu akcii činí cca 10 %. Vyplacené protiplnění lze v poměrech projednávané věci považovat za spravedlivé a přiměřené; - poukazu navrhovatelů na dražbu 4 528 ks akcií dne 7. 12. 2007 za celkem 4 743 000 Kč, tj. 1 047 Kč za 1 akcii (dále též jen „dražba“), přisvědčit nelze. „Na tento případ judikatura Nejvyššího soudu (např. usnesení ze dne 26. 4. 2018 sp. zn. 29 Cdo 3024/2016) nedopadá, neboť v daném případě se nejednalo o cenu tržní, uvedená cena byla dosažená v rámci nedobrovolné dražby akcií, tedy za situace zcela specifické (kdy z obsahu spisu navíc vyplývá, že významnou roli při dosažení této ceny hrály osobní vztahy), a nelze tedy dovozovat, že se jedná o cenu odpovídající fair value.“.

5. Výroky III. a IV. o náhradě nákladů státu soud prvního stupně odůvodnil s odkazem na usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 23. 3. 2020, č. j. 14 Cmo 319/2016-2996, a § 148 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu /dále jen „o. s. ř.“/, nesporným charakterem řízení, a že znalecký posudek vyžádaný soudem byl v zájmu všech účastníků. Je tomu tak už jen proto, že ZP- PROSCON, z něhož vyšla valná hromada společnosti, stanoví hodnotu akcií k nesprávnému datu. Proto je na místě, aby se na náhradě znalečného - v celkové výši 675 541,09 Kč - podíleli všichni účastníci rovným dílem.

6. Výrok V. o náhradě nákladů řízení mezi účastníky soud prvního stupně odůvodnil s odkazem na již zmíněné usnesení Vrchního soudu v Praze, sp. zn. 14 Cmo 319/2016, a nález Ústavního soudu ze dne 17. 1. 2017, sp. zn. II. ÚS 3070/14, tím že je na místě dle § 150 o. s. ř. nepřiznat účastnicím 1) a 2) právo na náhradu nákladů řízení, které by jim jinak náleželo podle zásady úspěchu ve věci vyplývající z § 142 o. s. ř. Jde o nesporné řízení, kdy soud není vázán návrhem, navrhovatelé ani nemusí svoji představu o přiměřené výši protiplnění vtělit do petitu návrhu, takže ani nelze poměřovat úspěch a neúspěch, tak jako je tomu ve sporném řízení. Navrhovatelé využili svého práva podle § 183k obch. zák. a obrátili se na soud s návrhem na přezkoumání přiměřenosti protiplnění, bylo poté na soudu, aby posoudil, zda je protiplnění poskytnuté hlavním akcionářem přiměřené a spravedlivé, přičemž podkladem pro závěr soudu je znalecký posudek. Je pravdou, že navrhovatelé vyvolali řízení, které s sebou nese značné náklady jak na soudem ustanoveného znalce, tak na právní zastoupení účastníků, současně ovšem nelze odhlédnout od skutečnosti, že z okolností řízení v tomto případě nelze dovodit šikanózní výkon práva. V návrzích obou navrhovatelů byly pochybnosti o správné výši protiplnění, které je k podání návrhu vedly, odůvodněny logickým způsobem. Až v průběhu řízení po vypracování ZP-MBM bylo zjištěno, že představa o přiměřenosti protiplnění na straně navrhovatelů neodpovídá realitě. Proto soud procesně úspěšným účastnicím 1) a 2) na náhradu nákladů řízení nepřiznal.

7. Proti usnesení soudu prvního stupně podali odvolání všichni účastníci řízení.

8. Navrhovatelé a) a b) se shodně odvolali proti výrokům II., III. a V. usnesení soudu prvního stupně, navrhujíce, aby odvolací soud usnesení soudu prvního stupně změnil tak, že jim přizná právo na jinou (vyšší) výši protiplnění a uloží účastníkům 1) a 2), aby jim nahradili náklady řízení, a aby nahradili náklady řízení též státu; případně aby odvolací soud usnesení soudu prvního stupně zrušil a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení.

9. Účastníci 1) a 2) se shodně odvolali proti nákladovým výrokům III., IV. a V. napadeného usnesení, navrhujíce, aby je odvolací soud změnil tak, že náklady státu uloží v plném rozsahu nahradit navrhovatelům, a navrhovatelům rovněž uloží nahradit náklady řízení vzniklé účastníkům 1) a 2).

10. Navrhovatelé argumentují hrubě nepřiměřenou a nespravedlivou výší poskytnutého protiplnění.

11. Navrhovatelka a) poukazuje na to, že v ZP-MBM je počítáno s neadekvátně nízkými cenami rybníků, které představují významnou část majetku společnosti, že výše vlastního kapitálu společnosti připadající na jednu akcii byla k 31. 12. 2006 ve výši 1 828 Kč a že osoba blízká hlavnímu akcionáři v dražbě vydražila akcie za cenu 1 047 Kč za akcii. S tím se ale soud prvního stupně řádně nevypořádal. Závěr soudu, že cenu dosaženou v dražbě nelze považovat za cenu tržní, postrádá jakékoliv odůvodnění a je nepřezkoumatelný. Tak je tomu i s konstatováním soudu, že „z obsahu spisu navíc vyplývá“, že významnou roli při dosažení této ceny hrály osobní vztahy. Soud neuvádí, z čeho konkrétně takový závěr dovodil.

12. Shodně argumentuje výsledkem dražby i navrhovatel b). Ten poukazuje na vztah mezi účastnicí 2) a vydražitelem [jméno FO]. Přitom účastnice 2) na valné hromadě dne 23. 6. 2008 zjevně hlasovala též vydraženými akciemi, a právě díky nim nabyla postavení, které jí umožnilo realizovat proces vytěsnění. Dovozuje, že cena dosažená v dražbě je prémiovou cenou a akcionářům mělo být poskytnuto protiplnění ve stejné výši. Tuto argumentaci podrobně rozvádí, odkazuje na závěry usnesení Nejvyššího soudu ze dne 23. 8. 2018, sp. zn. 29 Cdo 4568/2016, a ke svým tvrzením sděluje důkazní návrhy, jak se podává z bodů 13) až 54) jeho odvolání.

13. Dále navrhovatel b) soudu prvního stupně vytýká, že vyšel ze ZP-MBM. Zpracovatelé ZP-MBM použili metodu diskontovaných peněžních toků DCF entity s terminální fází pokračující hodnoty a metodu úplné substanční hodnoty jmění společnosti, přičemž tyto metody dále modifikovali metodou [jméno FO]. Při výslechu znalec vypověděl, že tuto metodu sám vymyslel. Ovšem pro účely squeeze-outu je nutné při oceňování hodnoty podniku používat v praxi ověřené metody. Použití tohoto „unikátního“ postupu vede k tomu, že ZP-MBM je nepřezkoumatelný. K tomu navrhovatel b) odkazuje na nález Ústavního soudu ze dne 27. 11. 2018, sp. zn. III. ÚS 647/15. Jedině ZP-PH používá běžně používané oceňovací metody, z něj bylo na místě vyjít. PH si nevyžádala informace od společnosti a neprovedla prohlídku oceňovaného majetku, neboť posudek si vyžádal navrhovatel a společnost ani neměla povinnost mu jakékoliv informace poskytnout. Navíc prohlídka majetku byla neproveditelná. A to vzhledem ke struktuře a množství majetku společnosti, což potvrdili i ostatní znalci, ale zejména z toho důvodu, že posudek byl zpracováván až po 8 letech od rozhodného dne.

14. Podle navrhovatele b) soud prvního stupně pochybil i tím, že aproboval nesprávný postup znalce, který v rámci ocenění podniku z jeho hodnoty bez dalšího odečetl částku 3 020 000 Kč, když měl od společnosti informaci, že k rozhodnému dni společnost majetek v této hodnotě prodala, ale znalec tuto částku nijak nepromítl do oběžných aktiv společnosti. Pokud by společnost danou kupní cenu ještě neobdržela, byly by její pohledávky o tuto částku vyšší. Pokud by kupní cenu obdržela, došlo by k odpovídajícímu navýšení jejích peněžních prostředků.

15. Navrhovatel b) dodává, že využil své zákonné právo přezkumu výše poskytnutého protiplnění, jinak by jeho právo zaniklo. Návrh není šikanózní, naopak, v řízení bylo potvrzeno, že ZP-PROSCON obsahoval řadu vad. Proto je spravedlivé, aby náklady řízení nesli v celé šíři účastníci 1) a 2). Konečně, takový požadavek odpovídá stávající úpravě v § 390 odst. 3 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích).

16. Účastnice 1) v odvolání argumentuje tím, že jak v nadepsaném řízení, tak v řízení vedených u Krajského soudu v Plzni pod sp. zn. 49 Cm 73/2008, u Vrchního soudu v Praze pod sp. zn. 7 Cmo 508/2009, a u Nejvyššího soudu pod sp. zn. 29 Cdo 1207/2011, nevyšlo najevo, že by společnost při procesu vytěsnění dle § 183i obch. zák. postupovala v rozporu s tehdy platnou právní úpravou či stanovami společnosti. Celé záležitosti věnovala maximální pozornost. Není spravedlivé, aby za této situace, kdy společnost řádně splnila všechny své povinnosti, byla po cca 16 letech řízení trestána povinností k náhradě nákladů řízení v řádu statisíců Kč. Je tomu tak tím spíše, že společnost není v dobré ekonomické situaci, jak ostatně konstatoval i soudní znalec, má závazky vůči zaměstnancům apod. Společnost má za to, že navrhovatelé jsou „profesionální akcionáři“, to je jistě jejich právem, ale s možným rizikem úhrady nákladů řízení přeci musí počítat každý, kdo jakýkoliv soudní spor vyvolá a není v něm úspěšný.

17. Obdobně argumentuje též účastnice 2), zdůrazňuje i mimořádnou psychickou zátěž, kterou na ni řízení klade. Všichni ostatní akcionáři vypořádání s povděkem přijali, neboť je daleko vyšší, než tomu bylo v dalších obdobných společnostech v ČR.

18. Vrchní soud v Praze, jako soud odvolací, přezkoumal usnesení soudu prvního stupně a dospěl k závěru, že odvolání navrhovatelů a) a b) jsou důvodná, byť jejich argumentaci lze přisvědčit jen částečně.

19. Odvolací soud plně navazuje na závěry uvedené v předchozím zrušujícím usnesení ze dne 31. 10. 2019, č. j. 14 Cmo 51/2018-603.

20. Odvolací soud má předně za to, že navrhovatelům a) a b) se nepodařilo relevantním způsobem zpochybnit správnost závěru soudu prvního stupně o hodnotě podniku společnosti. Soud prvního stupně vyšel ze závazného právního názoru odvolacího soudu, když za účelem ocenění podniku společnosti ke správnému datu (16. 8. 2008) nechal zpracovat ZP-MBM. Z něj pak soud prvního stupně vyšel. Soud prvního stupně přesvědčivě odůvodnil, proč nepřihlížel k ZP-PH a ZP-AA. Zásadními důvody jsou ocenění hodnoty podniku k jinému než rozhodnému dni a nedostatek relevantních zjištění a podkladů. V tomto směru odvolací soud nemá, co by soudu prvního stupně vytknul. ZP-PH i ZP-AA předložili účastníci v průběhu řízení - vycházejíce z § 127a o. s. ř. - a na účastnících bylo, zda na zmíněné nedostatky, avizované odvolacím soudem z podstatné části již v přechozím zrušujícím usnesení, odpovídajícím způsobem zareagují a zajistí jejich odstranění, či nikoliv. Ovšem nestalo se tak.

21. Soud prvního stupně přistoupil s náležitou pečlivostí též k výslechu zpracovatelů ZP-MBM, jak se podává z protokolu o ústním jednání ze dne 27. 11. 2023 na č. l. 1292 až 1304 spisu, účastníkům umožnil klást zpracovatelům ZP-MBM dotazy, což účastníci v hojné míře využili. Odpovídající skutková zjištění a závěry soud prvního stupně podrobně rozepisuje v bodech 18. až 26., 37. a 38. odůvodnění usnesení. Soud správně vyšel z předeslaných judikaturních závěrů, podle nichž (mimo jiné) zásadně není možné paušálně a obecně určit, která z metod připadajících v úvahu je pro stanovení hodnoty podniku vhodná. Posouzení této skutkové otázky je totiž součástí odborného posouzení znalce s ohledem na konkrétní poměry dané společnosti. K tomu odvolací soud znovu odkazuje za mnohá např. na usnesení Nejvyššího soudu ze dne 19. 6. 2012, sp. zn. 29 Cdo 2214/2010. Soud prvního stupně ve zmíněných pasážích odůvodnění usnesení popisuje výše shrnutý specifický stav společnosti zjištěný zpracovateli ZP-MBM a důvody volby shora zmíněných metod ocenění. Právě otázce volby metod ocenění věnovali zpracovatelé značnou pozornost. A soud prvního stupně při hodnocení ZP-MBM zcela dostál požadavkům vyplývajícím např. z usnesení Nejvyššího soudu ze dne 18. 9. 2019 sp. zn. 27 Cdo 4585/2018. To se týká i dynamického přístup k oceňování podniku společnosti za použití simulace [jméno FO]. Přičemž je notorietou, že použití této matematické techniky ve finančním sektoru se stalo díky rozvoji výpočtových technologií plně dostupnou záležitostí. To zpracovatelé ZP-MBM objasnili a soud prvního stupně tuto problematiku výstižně shrnuje v bodu 21. odůvodnění usnesení. Nejde o „unikátní“ metodu, jak uvádí navrhovatel b). Jeho argumentaci o kolizi použitých metod se závěry nálezu Ústavního soudu, sp. zn. III. ÚS 647/15, přisvědčit nelze. Odvolací soud se se závěry soudu prvního stupně zcela ztotožňuje a v plném rozsahu na ně odkazuje.

22. Zpracovatelé ZP-MBM vysvětlili, jak rekapituluje soud prvního stupně, že při ocenění hodnoty podniku společnosti nebylo možné kalkulovat s prodaným majetkem za 3 020 000 Kč. Nebylo totiž zjištěno, že by společnost prostředky za prodej k rozhodnému dni 16. 8. 2008 (oproti hodnotě podniku zjištěné k 31. 3. 2008) měla k dispozici. Z pohledu odvolacího soudu je rozhodující, že zjišťování, o jaký majetek šlo a co konkrétně se stalo s prostředky za jeho prodej, by vyžadovalo další znalecké dokazování, ovšem s ohledem na časový odstup téměř 17 let s nejistým výsledkem. Přitom - čistě hypoteticky - i kdyby bylo na místě zvýšit hodnotu podniku společnosti k rozhodnému dni o celou tuto částku, na akcii by připadlo navýšení necelých 30 Kč. V kontextu argumentace soudu prvního stupně o použití přilepšujícího modelu ocenění, bez něhož by reálná hodnota podniku vycházela znatelně nižší, by takovéto navýšení nebylo sto zvrátit právní závěr o tom, že výše vyplaceného protiplnění je spravedlivá a přiměřená. Jde v tomto kontextu skutečně o otázku marginální, jak zdůrazňuje soud prvního stupně v závěru 38. odstavce odůvodnění.

23. Ovšem zásadní pochybení odvolací soud shledává v tom, že se soud prvního stupně řádně nevypořádal s argumentací navrhovatelů týkající se dražby. Touto skutečností navrhovatelé argumentují již ve svých návrzích na zahájení řízení z 27. 6. 2008 a 18. 8. 2008. Jak uvádí soud prvního stupně, šlo o dražbu 4 528 ks akcií realizovanou cca 6 měsíců před konáním valné hromady. Akcie byly vydraženy za cenu 1 047 Kč za kus. Tedy za cenu podstatně převyšující vyvolávací cenu i protiplnění poskytnuté menšinovým akcionářům. Podle mínění odvolacího soudu řádné zvážení případného vlivu výsledku dražby na spravedlivost a přiměřenost protiplnění zde není otázkou marginální, ale zcela klíčovou. Nestačí ji vyřešit obecným konstatováním, že „na tento případ judikatura Nejvyššího soudu nedopadá, neboť v daném případě se nejednalo o cenu tržní, uvedená cena byla dosažená v rámci nedobrovolné dražby akcií, tedy za situace zcela specifické (kdy z obsahu spisu navíc vyplývá, že významnou roli při dosažení této ceny hrály osobní vztahy), a nelze tedy dovozovat, že se jedná o cenu odpovídající fair value“. Tento závěr soudu prvního stupně je vskutku nepřezkoumatelný pro nedostatek důvodů. Soud prvního stupně blíže nevysvětluje, proč by jím konstatovaná nedobrovolnost dražby bránila vydražení akcií za tržní cenu, nevysvětluje, jaké osobní vztahy podle jeho mínění ovlivnily výslednou cenu akcií, ani řádně neobjasňuje, proč o výsledné ceně není v konkrétních poměrech projednávané věci na místě uvažovat jako o ceně prémiové. Současně soud prvního stupně žádným způsobem nespecifikuje, z jakých konkrétních důkazů vyšel, jak je ve smyslu § 132 o. s. ř. hodnotil a jaké z nich učinil skutkové závěry. Nepřipojil ani odpovídající právní posouzení vycházející z relevantní právní úpravy a konkrétních judikaturních závěrů.

24. S ohledem na důvody uvedené v předchozím odstavci odvolací soud usnesení soudu prvního stupně v plném rozsahu zrušil a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení (§ 219a písm. a/ a b/, § 221 odst. 1 písm. a/, § 214 odst. 2 písm. d/ o. s. ř.).

25. V dalším řízení je na soudu prvního stupně, aby se s potřebnou pečlivostí zabýval argumentací navrhovatelů ve vztahu k dražbě, v součinnosti s účastníky řízení si opatřil odpovídající skutkový podklad a se zřetelem na příslušnou právní úpravu a navazující judikaturní závěry se řádně vypořádal s otázkou případného vlivu výsledku dražby na spravedlivost a přiměřenost řešeného protiplnění. Své závěry pak soud prvního stupně náležitě odůvodní (k tomuto požadavku odvolací soud pro stručnost odkazuje na závěry vyslovené např. v rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 17. 1. 2008, sp. zn. 32 Odo 1091/2006, či ze dne 18. 2. 2010, sp. zn. 30 Cdo 541/2008, z rozhodovací činnosti Ústavního soudu lze odkázat např. na usnesení ze dne 20. 6. 1995, sp. zn. III. ÚS 84/94).

26. Soud prvního stupně v novém rozhodnutí o věci znovu rozhodne též o nákladech řízení (§ 224 odst. 3 o. s. ř.). Přitom se (mimo jiné) vypořádá s odpovídající částí odvolací argumentace všech účastníků řízení.

27. Právním názorem odvolacího soudu je soud prvního stupně vázán (§ 226 odst. 1 o. s. ř.).

Poučení