14 Cmo 226/2022 - 973

Rubrum

Vrchní soud v Praze rozhodl v senátě složeném z předsedkyně senátu JUDr. Michaely Janouškové a soudců Mgr. Kateřiny Horákové a JUDr. Ondřeje Kubáta ve věci navrhovatelů: a) [Jméno navrhovatele A], narozen [Datum narození navrhovatele A] bytem [Adresa navrhovatele A] b) [Jméno navrhovatele B], narozen [Datum narození navrhovatele B] bytem [Adresa navrhovatele B] zastoupených [Jméno navrhovatele C], advokátem sídlem [adresa] c) [Jméno advokáta A]., IČO [IČO advokáta A] sídlem [Adresa advokáta A] zastoupené [Jméno Zástupce], advokátem sídlem [adresa] za účasti: 1) [Jméno advokáta B], narozen [Datum narození advokáta B] bytem [Adresa advokáta B] 2) [Jméno advokáta C]., IČO [IČO] sídlem [Adresa advokáta C] zastoupených [Jméno advokáta D], advokátem sídlem [adresa] o přezkoumání přiměřenosti protiplnění, k odvolání navrhovatelů a) a b), i účastníků 1) a 2) proti usnesení Krajského soudu v Českých Budějovicích ze dne 24. 5. 2022, č. j. 13 Cm 1065/2005 - 937, takto:

Výrok

Usnesení soudu prvního stupně se zrušuje a věc se vrací soudu prvního stupně k dalšímu řízení.

Odůvodnění

1. V záhlaví uvedeným usnesením soud prvního stupně určil, že výše přiměřeného protiplnění společnosti [právnická osoba]. (dříve [právnická osoba].) /dále jen „společnost“/ na 1 jí emitovanou kmenovou listinnou akcii na majitele o nominální hodnotě 1 005 Kč /dále jen „akcie“/ činí 1 092 Kč [výrok I.], uložil účastníku 1) povinnost ve lhůtě tří dnů od právní moci rozsudku zaplatit - navrhovateli a) za 80 ks akcií přiměřené protiplnění ve výši 80 640 Kč a navrhovateli b) za 69 kusů akcií přiměřené protiplnění ve výši 69 552 Kč [výrok II.], zamítl návrh co do zaplacení zákonného úroku z prodlení z částek 80 640 Kč a 69 552 Kč od 22. 10. 2005 do zaplacení [výrok III.], účastníkovi 1) uložil povinnost zaplatit navrhovatelce c) za 3 642 ks akcií přiměřené protiplnění ve výši 3 671 136 Kč [výrok IV.], účastníkovi 1) uložil povinnost zaplatit navrhovateli a) náhradu nákladů řízení ve výši 93 317,28 Kč [výrok V.], navrhovateli b) náhradu nákladů řízení ve výši 66 177 Kč [výrok VI.], navrhovatelce c) náhradu nákladů řízení ve výši 857 013 Kč [výrok VII.], České republice na účet Krajského soudu v Českých Budějovicích náhradu nákladů řízení ve výši 283 155 Kč [výrok VIII.], České republice na účet Městského soudu v Praze náhradu nákladů řízení ve výši 95 844,50 Kč [výrok IX.], současně uložil účastníku 1) povinnost zaplatit České republice na účet Krajského soudu v Českých Budějovicích soudní poplatek ve výši 191 066,50 Kč [výrok X.].

2. Jedná se o v pořadí čtvrté meritorní rozhodnutí soudu prvního stupně. První usnesení ze dne ze dne 23. 10. 2007, č. j. 13 Cm 1065/2005 - 66, zrušil Vrchní soud v Praze usnesením ze dne 19. 11. 2008, č. j. 14 Cmo 88/2008 - 85, a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení, když nepřisvědčil závěru soudu prvního stupně o nedostatku naléhavého právního zájmu navrhovatelů na přezkoumání a stanovení výše protiplnění. Druhé usnesení ze dne 4. 9. 2012, č. j. 13 Cm 1065/2005 - 326, Vrchní soud v Praze zrušil usnesením ze dne 17. 6. 2015, č. j. 14 Cmo 71/2013 - 398, z důvodu, že soud prvního stupně nejednal jako s účastníky řízení se společností a s navrhovatelkou c), přičemž měl věc projednat společně s věcí vedenou u Městského soudu v Praze pod sp. zn. 28 Cm 318/2006 - 357. Třetí usnesení ze dne 15. 12. 2016, č. j. 13 Cm 1065/2005 - 476, Vrchní soud v Praze zrušil usnesením ze dne 20. 11. 2018, č. j. 14 Cmo 216/2017-532, z důvodu, že soud prvního stupně dostatečně neodůvodnil, proč preferoval (oproti ostatním znaleckým posudkům) posudek Vysoké školy ekonomické, Institutu oceňování majetku (dále jen „posudek VŠE“ či „VŠE“), a nevypořádal se s námitkou nedostatku aktivní legitimace navrhovatele c); současně bylo soudu prvního stupně uloženo doplnit znalecký posudek VŠE „o vyjádření k možné změně hodnoty akcií do dne přechodu jejich vlastnictví 21. 10. 2005“.

3. Soud prvního stupně - v nyní přezkoumávaném rozhodnutí - ve výsledku vyšel z toho, že: - dne 29. 7. 2005 rozhodla mimořádná valná hromada společnosti o přechodu všech ostatních akcií, které nejsou ve vlastnictví hlavního akcionáře [Anonymizováno], na jeho osobu, za protiplnění ve výši 84 Kč na akcii (dále též jen „valná hromada“), - usnesení valné hromady bylo zapsáno do obchodního rejstříku dne 5. 9. 2005 a zveřejněno v Obchodním věstníku dne 21. 9. 2005, návrhy byly podány 18. 10. 2005 a 21. 10. 2005, tedy v měsíční prekluzivní lhůtě dle § 183k odst. 1 zákona č. 513/1991, obchodního zákoníku, ve znění účinném v době realizace vytěsnění minoritních akcionářů, počínaje rozhodnutím valné hromady společnosti 29. 7. 2005 /dále jen „obch. zák.“/, - k 21. 10. 2005 přešlo vlastnické právo k akciím na hlavního akcionáře dle § 183l odst. 3 obch. zák., - navrhovatel a) vlastnil 80 kusů akcií, navrhovatel b) vlastnil 69 ks akcií a navrhovatelka c) vlastnila 3 642 ks akcií, - podle znaleckého posudku [tituly za jménem] ze dne 11. 7. 2005 (dále též jen „znalecký posudek [Anonymizováno]“), zpracovaného ke dni 30. 4. 2005, předloženého hlavním akcionářem [Anonymizováno] za účelem (shora uvedeného) rozhodnutí valné hromady, činí hodnota jedné akcie za použití výnosové metody DCF 84 Kč, znalkyně byla slyšena při jednání Městského soudu v Praze dne 18. 2. 2009 (č. l. 901 spisu), - Česká národní banka (podle vyjádření ze dne 17. 4. 2009) spatřovala základní nedostatek znaleckého posudku [Anonymizováno] v nekonzistenci mezi definicí hodnoty jedné akcie společnosti, když nejprve bylo třeba zjistit tržní hodnotu celé společnosti a následně tuto hodnotu vydělit celkovým počtem emitovaných akcií, - podle znaleckého posudku ze dne 4. 7. 2012 zpracovaného společností [právnická osoba] (dále též jen „znalecký posudek [Anonymizováno]“) pro společnost jako objednatele, předloženého účastníkem 1) dle § 127a o. s. ř., činí přiměřená výše protiplnění ke dni 29. 7. 2005 84 až 207 Kč za akcii. Zadání posudku spočívalo v analýze posudku [tituly před jménem] a znaleckého posudku VŠE. Znalecký ústav vznesl výhrady k použití metody DCF v posudku [Anonymizováno] i k určení likvidační hodnoty nemovitého majetku výnosovou metodou v posudku VŠE, - podle znaleckého posudku zpracovaného společností [Anonymizováno] ze dne 20. 4. 2012 (dále též jen „znalecký posudek BE“), předloženého navrhovatelkou c), činí hodnota akcie ke dni 30. 4. 2005 - stanovená za použití likvidační metody - 1 136 Kč, - podle znaleckého posudku zpracovaného (před spojením řízení s řízením vedeným u Městského soudu v Praze) Městský soudem v Praze ustanovenou společností [právnická osoba] ze dne 19. 8. 2012 (dále též jen „znalecký posudek OZK“, činí za použití výnosové metody k datu 29. 7. 2005 hodnota akcie 80 až 88 Kč, - podle znaleckého posudku VŠE (včetně jeho doplňků) činí výše přiměřeného protiplnění za použití (pro věc nejvhodnější) likvidační metody ke dni 29. 7. 2005, i ke dni 21. 10. 2005, 1 092 Kč (při použití substanční metody 1 197 Kč, při použití výnosové metody 974 Kč, znalecký ústav uvedl, že žádná z metod není „apriorně vyloučena“), - znalecké posudky [tituly před jménem] a BE byly provedeny jen jako listinné důkazy. Posudky [Anonymizováno] a VŠE mají důkazní hodnotu znaleckých posudků. Všichni zpracovatelé znaleckých posudků byli v řízení vyslechnuti, tito obhajovali závěry svých posudků, jejich výslechy nepřinesly žádná nová zjištění.

4. Podle § 3028 zákona č. 89/2012, občanského zákoníku, dopadá na projednávanou věc hmotněprávní úprava v § 183i a násl. zákona č. 513/1991, obchodního zákoníku, ve znění účinném v době realizace vytěsnění minoritních akcionářů, počínaje rozhodnutím valné hromady společnosti 29. 7. 2005 (dále též jen „obch. zák.“).

5. S ohledem na zahájení řízení v roce 2005 dospěl soud prvního stupně k závěru, že na věc podle článku II. bodu 2 zákona č. 293/2013 Sb., kterým se s účinností od 1. 1. 2014 mění občanský soudní řád a některé další zákony, dopadá procesní úprava v zákoně č. 99/1963 Sb., občanském soudním řádu, ve znění účinném do 31. 12. 2013 /dále jen „o. s. ř.“/.

6. Primárně – k námitkám účastníků 1) a 2) – soud prvního stupně uzavřel, že otázka aktivní legitimace navrhovatelky c) byla již (pravomocně vyřešena) v usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 11. 3. 2011, č. j. 7 Cmo 301/2010-100, resp. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 20. 6. 2012, sp. zn. 29 Cdo 2321/2011, tj. v řízení mezi navrhovatelkou c) a účastníkem 1), jímž byla hlavnímu akcionáři uložena povinnost zaplatit navrhovatelce c) 305 928 Kč představující protiplnění ve výši 84 Kč (dle rozhodnutí valné hromady) za 3 642 akcií navrhovatelky c).

7. Při přezkumu a stanovení výše přiměřeného protiplnění dle § 183k obch. zák. soud prvního stupně vyšel z posudku VŠE (včetně všech jeho doplnění), neboť tento znalecký ústav provedl „vyčerpávající ocenění s použitím a porovnáním tří metod“ (tj. likvidační, výnosové a substanční), zohlednil „pronájmy, smlouvu o tichém společenství“, vyšel z likvidační metody a „korekci metodou DCF po místním šetření.“ Současně poukázal na nedostatky znaleckého posudku [tituly před jménem] (viz str. 56 a 57). Za „nejpravděpodobnější výši přiměřeného protiplnění“ za použití likvidační metody tak považoval k datu 29. 7. 2005 i k datu 21. 10. 2005 částku 1 092 Kč. VŠE podrobně a přesvědčivě odůvodnila použití právě metod analýzy majetku. Naproti tomu znalecký posudek OZK vyšel pouze z jediné metody (výnosové), nadto jeho zpracovatelé „nevzali v úvahu pronájmy nemovitostí a vklad tichého společníka“. Ostatní znalecké posudky (tj. znalecké posudky [Anonymizováno], [Anonymizováno], BE) považoval za „jednostranné, zadané vždy jedním z účastníků řízení“, tudíž neobjektivní.

8. Navrhovateli a/ tak náleží doplatek ve výši 80 640 Kč (za 80 ks akcií obdržel 6 720 Kč a měl obdržet 87 360 Kč), navrhovateli b/ náleží doplatek ve výši 69 552 Kč (za 69 ks akcií obdržel 5 796 Kč a měl obdržet 75 348 Kč) a navrhovatelce c/ náleží doplatek ve výši 3 671 136 Kč (za 3 642 ks akcií obdržela 305 928 Kč a měla obdržet 3 977 064 Kč); povinnost k zaplacení uvedených částek tíží (podle § 183m, §183i a §183k obch. zák., a nálezu Ústavního soudu ze dne 27. 3. 2008, sp. zn. Pl. ÚS 56/05) hlavního akcionáře společnosti, tj. účastníka 1).

9. Za nedůvodný považoval požadavek navrhovatelů a) a b) na zaplacení úroků z prodlení jdoucí z uvedených nedoplatků od 22. 10. 2005 do zaplacení, neboť právo na zaplacení protiplnění vzniká dosavadním akcionářům předáním listinných akcií společnosti (§ 183l odst. 5, 6 obch. zák.), avšak až rozhodnutím soudu je určena (spravedlivá) výše protiplnění (odkázal na závěry, jež přijal Vrchní soud v Praze v usnesení č. j. 14 Cmo 213/2017-532).

10. O náhradě nákladů mezi účastníky soud prvního stupně rozhodl podle úspěchu ve věci s odkazem na § 142 odst. 1 o. s. ř. Ve věci úspěšnému navrhovateli a) podle soudu prvního stupně náleží náhrada nákladů řízení ve výši 93 317,28 Kč (dva soudní poplatky, zálohy na znalečné ve výši 67 000 Kč, náklady právního zastoupení – odměna advokáta za 4 úkony a 4 režijní paušály, zvýšené o DPH, cestovní náhrady ve výši 2 130,28 Kč a 2 031 Kč a paušální náhradu za své úkony dle § 2 odst. 3 vyhlášky č. 254/2015 Sb. za 19 úkonů po 300 Kč). Navrhovateli b) náleží náhrada nákladů řízení ve výši 66 177 Kč (dva soudní poplatky 2 000 Kč, zálohy na znalečné ve výši 60 000 Kč, cestovné v souhrnu 4 177 Kč). Navrhovatelce c) náleží náhrada nákladů řízení ve výši 857 013 Kč (odměna advokáta za 28 úkonů právní služby po 23 320 Kč, 28 režijních paušálů po 300 Kč, cestovné advokáta k jednáním ve výši 2 853 Kč a 2 323 Kč, náhrada za zmeškaný čas ve výši 2 400 Kč, náhrada DPH ve výši 140 477 Kč, náhrada nákladů na zpracování znaleckého posudku ve výši 45 600 Kč a soudní poplatek ve výši 2 000 Kč).

11. O nákladů řízení vzniklých státu rozhodl dle § 148 o. s. ř. V řízení vedeném před soudem prvního stupně státu vznikly náklady spočívající v zaplaceném znalečném ve výši 283 155 Kč, v řízení vedeném před Městským soudem v Praze stát na znalečném zaplatil celkem 95 844,50 Kč (součet částek 269 966 Kč, 8 954 Kč, 4 235 Kč). Povinnost k náhradě těchto nákladů svědčí ve věci neúspěšnému účastníkovi 1), jež je současně povinen zaplatit státu rovněž soudní poplatek vyměřený z přiznaných doplatků ve smyslu § 4 odst. 1 písm. i) zákona č. 549/1991 Sb., o soudních poplatcích, v celkové výši 191 066,50 Kč.

12. Proti usnesení soudu prvního stupně podali odvolání navrhovatelé a) a b), i účastníci 1) a 2).

13. Navrhovatelé a) a b) odvoláním napadli výrok III. usnesení soudu prvního stupně o zamítnutí návrhu co do zaplacení zákonného úroku z prodlení, navrhujíce, aby odvolací soud usnesení soudu prvního stupně v tomto výroku změnil tak, že účastníku 1) uloží povinnost zaplatit navrhovateli a) zákonný úrok z prodlení z částky 80 640 Kč od 16. 11. 2005 do zaplacení, navrhovateli b) zákonný úrok z prodlení z částky 66 177 Kč od 16. 11. 2005 do zaplacení, přičemž v každém jednotlivém kalendářním pololetí, kdy trvá prodlení účastníka 1), odpovídá roční výše tohoto úroku v procentech součtu čísla 7 a limitní sazby pro dvoutýdenní repo operace České národní banky platné pro první den příslušného kalendářního pololetí, která byla vyhlášena ve Věstníku České národní banky.

14. Rozhodnutí soudu prvního stupně v jimi napadeném rozsahu je dle jejich názoru v rozporu se zákonem a judikaturou soudů, konkrétně rozhodnutím Nejvyššího soudu sp. zn. 29 Cdo 2403/2010, či 29 Cdo 2403/2020, rozsudky Vrchního soudu v Olomouci ze dne 19. 4. 2017, č. j. 8 Cmo 320/2016-143, ze dne 2. 6. 2022, č. j. 5 Cmo 77/2022-79, či usnesením Vrchního soudu v Praze ze dne 28. 5. 2020, č. j. 14 Cmo 260/2019-507, (z nichž obsáhle citují). Vytěsnění minoritních akcionářů je pro hlavního akcionáře dobrovolné, proces vytěsnění iniciuje, naopak minoritní akcionáři se uvedenému procesu nemohou bránit. Splatnost přiměřeného protiplnění odpovídá podstatě dotčeného právního vztahu, tj. jde o úplatný (nucený) převod vlastnického práva, jež se řídí § 450 odst. 1 obch. zák., tedy za nabytou věc je třeba zaplatit v momentě jejího předání. Účelem nároku na zákonné úroky z prodlení je kompenzovat časovou hodnotu peněz, o které akcionáři přišli již okamžikem, kdy jim hlavní akcionář (jež mohl nevyplacenou části přiměřeného protiplnění zhodnocovat) zaplatil za akcie nepřiměřeně nízké protiplnění. Odepření nároku na zákonný úrok z prodlení by bylo zásahem do ústavně garantovaného práva vlastnit majetek. Splatnost tak v daném případě nastala předáním akcií dne 15. 11. 2005 a od 16. 11. 2005 je účastník 1) v prodlení, tudíž navrhovatelům náleží úrok z prodlení podle § 369 odst. 1 obch. zák.; nárok vytěsněných akcionářů potvrdil též Ústavní soud v nálezu ze dne 27. 3. 2008, sp. zn. Pl. ÚS 56/05.

15. Účastníci 1) a 2) podali odvolání proti výrokům I., II., IV. a (nákladovým) výrokům V. až X. usnesení soudu prvního stupně, navrhujíce, aby odvolací soud usnesení soudu prvního stupně v tomto rozsahu zrušil a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení.

16. Primárně odvolatelé nesouhlasí s (dle jejich závěru nepřezkoumatelným) závěrem soudu prvního stupně ohledně aktivní legitimace navrhovatelky c), jež bez dalšího vyšel ze závěrů, jež byly přijaty v usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 11. 3. 2011, č. j. 7 Cmo 301/2010-100, a usnesení Nejvyššího soudu ze dne 20. 6. 2012, sp. zn. 29 Cdo 2321/2011-118, s nimiž odvolatelé rovněž nesouhlasí, nadto tyto neřeší (stěžejní) otázku, zda byla navrhovatelka c) akcionářem společnosti ke dni 21. 10. 2005 (tj. k okamžiku podání návrhu, resp. k okamžiku přechodu vlastnického práva k akciím). Teprve předáním akcií do dispozice hlavního akcionáře vzniká menšinovým akcionářům právo na zaplacení stanoveného protiplnění a hlavnímu akcionáři povinnost k jeho poskytnutí. Navrhovatelka c) akcie nepředložila ani v dodatečné lhůtě do 8. 12. 2005 a společnost prohlásila dne 9. 12. 2005 nepředložené účastnické cenné papíry - včetně 3 642 ks akcií navrhovatelky c) - za neplatné v souladu s § 183l odst. 6 a § 214 odst. 1 až 3 obch. zák. Právo na výplatu výtěžku ze zpeněžení listinných účastnických cenných papírů prohlášených za neplatné je odlišným nárokem od nároku na poskytnutí protiplnění dle § 183i obch. zák. Jedná se o listinné akcie na majitele, takže až do předložení akcií společnosti není známo, kdo je ve skutečnosti jejím akcionářem.

17. Nesprávně je dle jejich názoru stanovena i výše přiměřeného protiplnění. S odkazem na § 132 o. s. ř. mají za to, že (lakonické) hodnocení důkazů učiněné soudem prvního stupně neodpovídá zásadě volného hodnocení důkazů a judikatuře Nejvyššího soudu (jež citují); hodnocení znaleckých posudků předložených účastníky řízení učiněné soudem prvního stupně popírá smysl § 127a o. s. ř. a je ve výsledku nepřezkoumatelné. Soudu prvního stupně vytýkají i to, že se řádně nevypořádal se závěry znaleckého posudku OZK (vypracovaného rovněž k zadání soudu), jehož zpracovatele soud prvního stupně – v rozporu s judikaturou Nejvyššího soudu (jež cituje) - (řádně) nevyslechl. Za „frapantní“ porušení zásady volného hodnocení důkazů považují i to, že se soud prvního stupně nevypořádal se (zásadními) výhradami ke znaleckému posudku VŠE předestřenými ve znaleckém posudku [Anonymizováno] (mimo jiné namítající, že ocenění nemovitostí bylo v rozporu se zákonem o oceňování majetku, či to, že goodwill ve výši 110 000 tis. Kč je „nesmyslně zkonstruovanou položkou“ představující jen „hypotetický majetek“). Navrhují vypracování revizního znaleckého posudku.

18. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací na základě přípustného odvolání (§ 201, § 202 odst. 1 o. s. ř.), které bylo podáno včas (§ 204 odst. 1 o. s. ř.) a se všemi náležitostmi (§ 205 odst. 1 o. s. ř.), přezkoumal usnesení soudu prvního stupně, stejně jako řízení jeho vydání předcházející, a dospěl k následujícím závěrům. Otázka aktivní legitimace navrhovatelky c)

19. Primární odvoláním otevřenou otázku aktivní legitimace navrhovatelky c) vyřešil soud prvního stupně v souladu s judikaturou Ústavního soudu i Nejvyššího soudu.

20. Soud prvního stupně při jejím řešení správně vyšel z pravomocného usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 11. 3. 2011, č. j. 7 Cmo 301/2010-100 [dovolání účastníka 1) Nejvyšší soud zamítl usnesením ze dne 20. 6. 2012, č. j. 29 Cdo 2321/2011-118], vydaného v skutkově i právně totožné věci, mezi (de facto) týmiž účastníky řízení, jímž bylo účastníku 1) /mimo jiné/ uložena povinnost zaplatit navrhovatelce c) 305 928 Kč s úrokem z prodlení ve výši 9,75 % od 8. 12. 2007 do zaplacení, z titulu jím neuhrazeného protiplnění ve výši 84 Kč za jednu akcii, tj. ve výši dle rozhodnutí valné hromady. Z citovaného rozhodnutí se (mimo jiné) podává, že na hlavního akcionáře společnosti /tj. na účastníka 1)/ přešlo ke dni 21. 10. 2005 vlastnické právo k účastnickým cenným papírům – akcií – ostatních akcionářů, tedy i navrhovatelky c).

21. Opačný přístup by vedl (mohl vést) k potlačení principu právní jistoty a předvídatelnosti práva a s tím spojeného principu legitimního očekávání, tedy principů patřících ke znakům právního státu, které vedou ke stabilitě a jednotnosti soudního rozhodování (srov. např. rozsudky Nejvyššího soudu ze dne 14. 10. 2009, sp. zn. 28 Cdo 1045/2009, ze dne 20. 9. 2016, sp. zn. 26 Cdo 1236/2015, či ze dne 30. 1. 2018, sp. zn. 32 Cdo 578/2016, potažmo usnesení téhož soudu ze dne 17. 12. 2015, sp. zn. 29 Cdo 4505/2014, a konečně též závěry nálezu Ústavního soudu ze dne 27. 8. 2004, sp. zn. I. ÚS 647/02, uveřejněného pod č. 120/2004 Sbírky nálezů a usnesení Ústavního soudu). Přezkoumatelnost rozhodnutí ve vztahu k otázce přiměřenosti protiplnění 22. Jedním z obecných předpokladů pro to, aby usnesení soudu prvního stupně mohlo obstát, je jeho přezkoumatelnost [§ 219a odst. 1 písm. b) o. s. ř.]. Rozhodnutí soudu je přezkoumatelné tehdy, pokud je z pohledu účastníků řízení dostatečné (úplné) a srozumitelné v podstatných částech. Přezkoumatelnost rozhodnutí soudu prvního stupně je předpokladem především pro to, aby se účastník mohl domáhat svých práv u odvolacího soudu. Nelze proto pokládat za nepřezkoumatelné takové rozhodnutí, u něhož je všem účastníkům nepochybné, jak a proč bylo rozhodnuto. I když rozhodnutí soudu prvního stupně nevyhovuje všem požadavkům na jeho odůvodnění, není nepřezkoumatelné, jestliže případné nedostatky odůvodnění nebyly – podle obsahu odvolání – na újmu uplatnění práv odvolatele (řádného uplatnění jeho odvolacího důvodu) a i ostatní účastníci jsou schopni v odvolacím řízení ve vztahu k rozhodnutí po skutkové i právní stránce argumentovat. Jinými slovy, jestliže podle obsahu odvolání proti rozhodnutí soudu prvního stupně a vyjádření k němu je zjevné, že účastníkům jsou známy důvody, na základě kterých soud prvního stupně přezkoumávaným rozhodnutím rozhodl (neboť v daném směru účastníci přináší své argumenty v odvolacím řízení), musí to být seznatelné (případně i podle obsahu celého spisu) rovněž odvolacímu soudu (srov. např. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 25. 6. 2013, sp. zn. 29 Cdo 2543/2011, publikovaný ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek, část občanskoprávní a obchodní pod č. 100/2013, a dostupný např. na webových stránkách Nejvyššího soudu www.nsoud.cz, nález Ústavního soudu ze dne 1. 9. 2020, sp. zn. I. ÚS 2746/19, dostupný na webových stránkách Ústavního soudu www.usoud.cz, nebo Svoboda, K., Smolík, P., Levý, J., Doležílek a kol.: Občanský soudní řád. Komentář. 3. vydání. Praha: C. H. Beck, 2021, s. 963-974, marg. č. 22-23).

23. Z ustálené judikatury Nejvyššího soudu k výkladu § 183i a násl. obch. zák. se (mimo jiné) podává, že: 1) Základem pro stanovení výše přiměřeného protiplnění za účastnický cenný papír společnosti je obvykle hodnota podniku společnosti; její určení je otázkou skutkovou, k jejímuž posouzení jsou nezbytné odborné znalosti (§ 127 o. s. ř.); součástí odborného posouzení znalce je přitom i zvolení metod ocenění s ohledem na poměry dotčené společnosti. 2) Určení hodnoty podniku společnosti (jež je otázkou skutkovou) nelze ztotožňovat s určením výše přiměřeného protiplnění (jež je otázkou právní). Jakkoliv při určení výše přiměřeného protiplnění soud zpravidla vychází z hodnoty podniku společnosti, musí současně zohlednit i další v úvahu přicházející skutečnosti. 3) Má-li být protiplnění přiměřené (§ 183k obch. zák.) hodnotě účastnických cenných papírů, které nuceně přecházejí na hlavního akcionáře, nepřichází zásadně v úvahu, aby se výše protiplnění snižovala oproti hodnotě akcií zjištěné na základě znaleckého posudku a vycházející z hodnoty podniku společnosti proto, že by vytěsňovaní vlastníci účastnických cenných papírů nemohli takové ceny dosáhnout na trhu z důvodu nízké likvidity účastnických cenných papírů či proto, že jejich účastnické cenné papíry představují pouze menšinový podíl na společnosti (tzv. diskont za likviditu či za minoritu). 4) Při přezkoumávání přiměřenosti protiplnění postupem podle § 183k obch. zák. je nutné mít na paměti, že menšinoví akcionáři nemají prakticky žádnou možnost, jak hlavnímu akcionáři zabránit v realizaci jeho práva upraveného v § 183i obch. zák. Jsou-li zbavováni svého podílu ve společnosti s odůvodněním, že s ohledem na akcionářskou strukturu se jejich účast fakticky zúžila na pouhou investici, neboť jejich „vliv na chod společnosti je mizivý a možnost podílet se na zásadních rozhodnutích o směřování společnosti je iluzorní“ (srov. nález Ústavního soudu sp. zn. Pl. ÚS 56/05, bod 52 odůvodnění), tedy že nadále zůstává zachována pouze majetková složka jejich účasti ve společnosti, již lze nahradit (nuceně vyměnit za peníze), musí být garantováno, že poskytované protiplnění v penězích bude odpovídat hodnotě této investice. Jinak řečeno, protiplnění poskytované hlavním akcionářem musí odpovídat hodnotě účastnických cenných papírů, jejichž vlastnictví hlavní akcionář v důsledku nuceného přechodu nabude tak, aby hodnota investice vlastněné minoritním akcionářem zůstala zachována. 5) Jakkoliv se zpravidla (v případě společností, jejichž účastnické cenné papíry nebyly přijaty k obchodování na regulovaném trhu) vychází z hodnoty podniku společnosti stanovené znalcem, přičemž výše protiplnění připadající na účastnický cenný papír se určí jako podíl na hodnotě podniku společnosti, odpovídající podílu (jmenovité hodnoty) účastnického cenného papíru na základním kapitálu společnosti, soud musí přihlédnout i k dalším okolnostem. Z požadavku přiměřenosti (spravedlnosti) mimo jiné plyne, že protiplnění zásadně nesmí být nižší než tržní cena dotčených účastnických cenných papírů v době předcházející vytěsnění, lze-li ji objektivně určit. Srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 26. 4. 2018, sp. zn. 29 Cdo 3024/2016, a ze dne 29. 5. 2018, sp. zn. 29 Cdo 2025/2016. 6) Skutečnost, že určení hodnoty podniku je otázkou skutkovou, k jejímuž posouzení jsou nezbytné odborné znalosti, a že součástí odborného posouzení znalce je i zvolení metod ocenění s ohledem na poměry dotčené společnosti, neznamená, že soud bez dalšího nekriticky přejímá závěry formulované znalcem. Znalecký posudek podléhá – jako každý jiný důkaz – hodnocení soudu, a to jak jednotlivě, tak v souvislosti s ostatními provedenými důkazy (§ 132 o. s. ř.). Soud přitom nepřezkoumává (nemůže přezkoumávat) věcnou správnost odborných závěrů znalce, nicméně posuzuje přesvědčivost posudku co do jeho úplnosti ve vztahu k zadání, logické odůvodnění jeho závěrů a soulad s ostatními provedenými důkazy. Hodnocení důkazu znaleckým posudkem tedy spočívá v posouzení, zda závěry posudku jsou náležitě odůvodněny, zda jsou podloženy obsahem nálezu, zda bylo přihlédnuto ke všem skutečnostem, s nimiž se bylo třeba vypořádat, zda závěry posudku nejsou v rozporu s výsledky ostatních důkazů a zda odůvodnění znaleckého posudku odpovídá pravidlům logického myšlení. 7) Právě proto, že v případě tzv. vytěsnění nemá akcionář možnost tomuto procesu zabránit, se při určení přiměřeného vypořádání vychází z (tržní) hodnoty podniku společnosti a základem pro určení přiměřeného vypořádání je pak podíl na této tržní hodnotě připadající na jednu akcii (účastnický cenný papír). Ve většině případů tento alikvotní podíl převyšuje tržní cenu samotných akcií (za uvedenou částku by zpravidla nebylo možné tyto akcie prodat) a již tím do určité míry reflektuje přiměřenost (spravedlnost) vypořádání mezi hlavním akcionářem a menšinovými (vytěsňovanými) vlastníky účastnických cenných papírů. Srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 23. 8. 2018, sp. zn. 29 Cdo 4568/2016, a v něm citovaná rozhodnutí. 8) Jednou ze zásad ovládajících dokazování v civilním soudním řízení je zásada volného hodnocení důkazů. Podle této zásady je na soudu, aby na základě vlastního uvážení posoudil každý důkaz jednotlivě a všechny důkazy v jejich vzájemné souvislosti a aby pečlivě přihlížel ke všemu, co vyšlo za řízení najevo, včetně toho, co uvedli účastníci (§ 132 o. s. ř.). To platí i pro hodnocení znaleckého posudku, na čemž nic nemění ani skutečnost, že hodnocení (podle § 132 o. s. ř.) nepodléhají odborné závěry, které jsou ve znaleckém posudku obsaženy, nýbrž jen to, zda závěry posudku jsou náležitě odůvodněny, zda jsou podloženy obsahem nálezu, zda bylo přihlédnuto ke všem skutečnostem, s nimiž se bylo třeba vypořádat, zda závěry posudku nejsou v rozporu s výsledky ostatních důkazů a zda odůvodnění znaleckého posudku odpovídá pravidlům logického myšlení (srov. např. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 16. 10. 2019, sp. zn. 27 Cdo 2755/2019, a v něm citovaná judikatura, či usnesení Nejvyššího soudu ze dne 31. 8. 2021, sp. zn. 27 Cdo 3185/2020). 9) Má-li soud při rozhodování k dispozici dva znalecké posudky s rozdílnými závěry o stejné otázce, musí je zhodnotit v tom smyslu, který z nich a z jakých důvodů vezme za podklad svého rozhodnutí a z jakých důvodů nevychází ze závěru druhého znaleckého posudku; pro tuto úvahu je třeba vyslechnout oba znalce (srov. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 10. 11. 2015, sp. zn. 21 Cdo 4543/2014, či usnesení Nejvyššího soudu ze dne 11. 3. 2020, sp. zn. 27 Cdo 1516/2019). 10) Na znalecký posudek splňující předpoklady stanovené v § 127a o. s. ř. se hledí jako na znalecký posudek vyžádaný soudem, ačkoli byl předložen účastníkem (jak se podává přímo z výslovného znění zmíněného ustanovení) [srov. důvody rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 22. 1. 2014, sp. zn. 26 Cdo 3928/2013, uveřejněného pod číslem 38/2014 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, k nimž se Nejvyšší soud opakovaně přihlásil např. v usnesení ze dne 8. 4. 2014, sp. zn. 21 Cdo 73/2014, rozsudku ze dne 12. 8. 2014, sp. zn. 32 Cdo 1124/2014, ze dne 7. 1. 2016, sp. zn. 29 Cdo 962/2013, ze dne 25. 2. 2016, sp. zn. 25 Cdo 878/2014, či v usnesení Nejvyššího soudu ze dne 20. 12. 2016, sp. zn. 29 Cdo 4292/2016].

24. Napadené rozhodnutí výše popsané judikaturní závěry nerespektuje. Uzavřel-li totiž soud prvního stupně, že při stanovení výše přiměřeného protiplnění vyšel ze – k zadání soudu vypracovaného - znaleckého posudku VŠE, přičemž svůj závěr založil pouze na konstatování, že tento znalecký ústav – na rozdíl od OZK - provedl „nejvíce vyčerpávající ocenění s použitím a porovnáním tří metod a ocenění těmito metodami rozvedl v Doplňku I. znaleckého posudku“, přičemž „vzal v úvahu např. smlouvu o tichém společenství a pronájmy nemovitostí“, jeho závěry vyjadřují „nejpravděpodobnější výši přiměřeného protiplnění“, tudíž odpovídají „zásadě spravedlivosti přiměřeného protiplnění“, přičemž ostatní v řízení provedené znalecké posudky (tj. znalecké posudky [tituly před jménem], [Anonymizováno], BE) „byly jednostranné…zadané vždy jedním z účastníků“, pak takový závěr nemůže pro svoji nepřezkoumatelnost a rozpornost s judikaturou zjevně obstát.

25. Soud prvního stupně svým postupem ve skutečnosti (fakticky) rezignoval na hodnocení znaleckých posudků, které byly v řízení předloženy (§ 132 o. s. ř.), neboť se k posudku VŠE přiklonil, aniž by vyložil, na základě jakých konkrétních skutečností a jakého konkrétního hodnocení dospěl k závěru, že rozhodné odborné závěry tohoto znaleckého ústavu (které hodnocení podle § 132 o. s. ř. nepodléhají) jsou náležitě, logicky a vnitřně nerozporně odůvodněny, jakož i podloženy obsahem posudku, a nejsou v rozporu s výsledky ostatních důkazů, přičemž ostatními provedenými důkazy jsou přirozeně i znalecké posudky [tituly před jménem] [Anonymizováno], [tituly za jménem], BE, [Anonymizováno] (jenž obsahuje doložku dle § 127a o. s. ř., tudíž se na něj hledí jako na znalecký posudek vyžádaný soudem). Nadto znalecký posudek OZK byl (shodně jako znalecký posudek VŠE) vypracován k zadání soudu, přičemž se otázkou použitelnosti (vhodnosti) jednotlivých metod ocenění a otázkou použitelnosti více metod ocenění zabýval (viz jeho str. 24 až 29, či protokol o jednání před Městským soudem v Praze ze dne 6. 2. 2013, č. l. 894 a násl. spisu), zabýval se i problematikou „smlouvy o tichém společenství a pronájmů“; není tedy přiléhavý závěr soudu prvního stupně (viz bod 33 odůvodnění), že OZK k těmto skutečnostem nepřihlížela.

26. Pokud se tedy soud prvního stupně nezbýval námitkami uplatněnými účastníky 1) a 2), a jež soudu prvního stupně byly známy (a které jsou akcentovány v odvolání), resp. nevysvětlil, z jakého důvodu nejsou tyto námitky z hlediska znaleckého posudku VŠE a jeho závěrů významné, pak odvoláním napadené usnesení obstát nemůže.

27. Namítají-li odvolatelé, že se soud prvního stupně nevypořádal s jimi odborně podloženými argumenty (výhradami) proti věcné správnosti znaleckého posudku VŠE (jež vznesli v řadě podání, např. již v podání ze dne 17. 6. 2011, ze dne 21. 5. 2012, či ze dne 2. 7. 2012), pak je závěr soudu prvního stupně ohledně stanovení výše přiměřeného protiplnění na základě tohoto znaleckého posudku zjevně na újmu uplatnění jejich práv v odvolacím řízení, neboť je pochybné, jak soud k těmto závěrům dospěl a proč takto určil přiměřené protiplnění. Z tohoto důvodu je usnesení soudu prvního stupně nepřezkoumatelné pro nedostatek důvodů ve smyslu § 219a odst. 1 písm. b) o. s. ř.

28. Ústavní soud přitom ustáleně a opakovaně připomíná, že z práva účastníků řízení na spravedlivý proces plyne povinnost obecných soudů řádně odůvodnit svá rozhodnutí (viz např. nález sp. zn. III. ÚS 84/94 ze dne 20. 6. 1995; obdobně např. nález sp. zn. III. ÚS 176/96 ze dne 26. 9. 1996; nález sp. zn. Pl. ÚS 1/03 ze dne 11. 2. 2004). Soudy se proto musí v odůvodnění svých rozhodnutí vypořádat s námitkami uplatněnými účastníky řízení, které mají vztah k projednávané věci, a to způsobem, který odpovídá závažnosti těchto námitek (nález sp. zn. I. ÚS 1589/07 ze dne 9. 4. 2008, bod 11; obdobně např. nález sp. zn. IV. ÚS 563/03 ze dne 12. 5. 2004; nález sp. zn. III. ÚS 961/09 ze dne 22. 9. 2009).

29. Odvolací soud proto usnesení soudu prvního stupně zrušil, včetně závislých výroků o nákladech řízení, a podle § 221 odst. 1 písm. a) o. s. ř. věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení.

30. V dalším řízení soud prvního stupně věc posoudí z hlediska vyložených závěrů. Při určení výše přiměřeného protiplnění na základě posudku znalce musí takový posudek obstát jako odůvodněný (což je výsledkem hodnocení důkazů postupem dle § 132 o. s. ř.) a toto hodnocení a jeho výsledek musí být přezkoumatelně odůvodněny tak, jak bylo výše vysvětleno. Nepřehlédne, že Vrchní soud v Praze v usnesení ze dne 28. 5. 2020, č. j. 14 Cmo 260/2019-507, (jež je soudu prvního stupně známo z jeho úřední činnosti, nachází se totiž na č. l. 879 a násl. spisu), dospěl ve vztahu k otázce úroků z prodlení k závěru odlišnému od předchozího (v pořadí třetího) zrušovacího usnesení.

31. V rozhodnutí, jímž se řízení končí, neopomene rozhodnout i o nákladech odvolacího řízení; rozhodne-li o náhradě nákladů řízení toliko ve vztahu mezi navrhovateli a účastníkem 1) a nikoli již ve vztahu mezi navrhovateli a účastníkem 2), svůj postup (přezkoumatelným způsobem) odůvodní.

32. Tímto právním názorem je soud prvního stupně vázán (§ 226 odst. 1 o. s. ř.).