14 Cmo 230/2023 - 74

Rubrum

Vrchní soud v Praze rozhodl v senátě složeném z předsedkyně senátu JUDr. Michaely Janouškové a soudců Mgr. Kateřiny Horákové a JUDr. Ondřeje Kubáta ve věci navrhovatele: [Jméno navrhovatele A], IČO [IČO navrhovatele A] sídlem [Adresa navrhovatele A] za účasti: [Jméno navrhovatele B]., IČO [IČO navrhovatele B] sídlem [Adresa navrhovatele B] zastoupená advokátem [Jméno advokáta] sídlem [Adresa advokáta] o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady, k odvolání navrhovatele proti usnesení Městského soudu v Praze ze dne 21. 6. 2023, č. j. 69 Cm 89/2022-44, takto:

Výrok

I. Usnesení soudu prvního stupně se mění tak, že se nevyslovuje neplatnost usnesení valné hromady společnosti [Jméno navrhovatele B]. konané dne 21. 6. 2022, v části, jíž byl pod č. 5 schválen návrh na rozdělení zisku za rok 2021 po zdanění ve výši 76 579 000 Kč tak, že bude převeden na účet nerozděleného zisku předchozích let.

II. Společnost [Jméno navrhovatele B]. je povinna zaplatit navrhovateli do tří dnů od právní moci tohoto usnesení na nákladech řízení před soudy obou stupňů 4 600 Kč.

Odůvodnění

1. Městský soud v Praze v záhlaví uvedeným usnesením zamítl návrh navrhovatele na vyslovení neplatnosti usnesení přijaté na zasedání valné hromady společnosti [Jméno navrhovatele B]. (dále jen „společnost“) dne 21. 6. 2022, jímž byl schválen návrh na rozdělení zisku za rok 2021 (po zdanění) ve výši 76 579 000 Kč tak, že bude převeden na účet nerozděleného zisku předchozích let, dále jen „valná hromada“ (výrok I.), a navrhovateli uložil povinnost zaplatit společnosti k rukám jejího zástupce ve lhůtě tří dnů na náhradě nákladů řízení 12 342 Kč (výrok II.).

2. Soud prvního stupně vyšel z toho že: - návrh usnesení byl v pozvánce (na valnou hromadu) ze dne 20. 5. 2022 (dále jen „pozvánka“) odůvodněn tím, že „schválení účetní závěrky po jejím ověření auditorem je zákonnou povinností společnosti. Letošní zisk bude převeden na účet nerozděleného zisku z předchozích let.“; - dne 9. 6. 2022 byl společnosti doručen protest navrhovatele z 5. 6. 2022, v němž namítal, že pozvánka na valnou hromadu neobsahuje řádné zdůvodnění nerozdělení zisku, rozhodnutí (tak) bude přijato „zneužitím většiny majoritního akcionáře“, „neplatnost je způsobena rozporem s dobrými mravy, když představenstvo nejedná v dobré víře a s péčí řádného hospodáře“ (dále jen „protest“); - jiný protest podán nebyl, - zdůvodnění návrhu usnesení bylo doplněno v „doplnění pozvánky“ z 9. 6. 2022 (dále jen „doplnění pozvánky“), - na zasedání valné hromady společnosti konané 21. 6. 2022 byla schválena roční účetní závěrka za rok 2021 s tím, že zisk roku 2021 (po zdanění ve výši 76 579 tis. Kč) bude převeden na účet nerozděleného zisku předchozích let, - navrhovatel se valné hromady neúčastnil.

3. Na takto ustaveném základě dospěl k závěru že: - protest navrhovatele je (co do) absence řádného zdůvodnění návrhu v pozvánce určitý a srozumitelný, - pozvánka na valnou hromadu neobsahovala (řádné) zdůvodnění návrhu, dostatečné zdůvodnění však bylo „publikováno dne 9. 6. 2022“, tj. 12 dní před konáním valné hromady, přičemž navrhovatel měl možnost se na (konkrétní) důvody dotázat na valné hromadě, - tvrzení navrhovatele o zneužití většiny byla nikoli konkrétní, - přijaté rozhodnutí není v rozporu s dobrými mravy.

4. Z uvedených důvodů za aplikace § 260 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku (dále jen „o. z.“), „neplatnost nevyslovil“ a „návrh zamítl“.

5. O náhradě nákladů řízení rozhodl dle § 142 odst. 1 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), ve věci neúspěšnému navrhovateli uložil povinnost zaplatit společnosti (tam blíže specifikovanou) částku 12 342 Kč.

6. Proti tomuto usnesení podal navrhovatel odvolání, navrhuje, aby odvolací soud usnesení soudu prvního stupně změnil a návrhu vyhověl, popř. jej zrušil a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení.

7. Odvolatel namítá nepřezkoumatelnost napadeného rozhodnutí, soud prvního stupně se totiž (vůbec) nevypořádal s jeho argumentací vztahující se k (ne)důležitosti důvodů pro nerozdělení zisku uvedených v doplnění pozvánky na valnou hromadu (ovlivnění hospodářských výsledků válečným konfliktem na Ukrajině, změnou nastavení mezinárodně obchodních vztahů, zpomalení tempa růstu české ekonomiky, rostoucí inflace, negativní důsledky pandemie COVID-19). Dovozuje, že pouhá potřeba společnosti „být kapitálově připraven na výše rizika“, v situaci, kdy má společnost k 31. 12. 2021 nerozdělený zisk a fondy ve výši 1 887 872 tis. Kč, a nezná (bližší, resp. pouhé hypotetické) dopady uvedených (společností tvrzených negativních) událostí na společnost, nemůže být důležitým důvodem pro nevyplácení zisku. Vada pozvánky (její neurčitost, nesrozumitelnost) měla závažné právní následky (akcionáři se nemohli na valnou hromadu řádně připravit a rozhodnout se o své účasti), odkazuje na usnesení Nejvyššího soudu sp. zn. 27 Cdo 3885/2017. Společnost neuvedla žádná tvrzení pro aplikaci § 260 o. z., resp. bylo na místě provést test proporcionality (odkazuje na „rozhodnutí“ Krajského soudu v Ostravě ze dne 27. 11. 2019, č j. 42 Cm 148/2019-45, a Vrchního soudu v Olomouci ze dne 19. 8. 2020, č. j. 8 Cmo 47/2020-90). Nadto soud prvního stupně nemohl věc řádně projednat, neboť se (nařízeného) soudního jednání „nemohl … na základě zdravotní indispozice osoby blízké“ účastnit „zástupce navrhovatele“. Nesouhlasí (ani) s výrokem o náhradě nákladů řízení, má za to, že byl s odkazem na rozhodnutí Nejvyššího soudu sp. zn. 29 Cdo 4138/2016, v řízení úspěšný a měla by mu být přiznána náhrada nákladů řízení.

8. Společnost s odvoláním nesouhlasila, navrhujíc, aby odvolací soud usnesení soudu prvního stupně potvrdil.

9. Řízení nebylo zatíženo odvolatelem namítanou vadou spočívající v tom, že mu bylo upřeno právo účastnit se soudního jednání, k nařízenému jednání byl řádně a včas předvolán, z jehož účasti se neomluvil, o odročení nepožádal, ani nesdělil relevantní důvody pro svou neúčast. Rozhodnutí soudu prvního stupně ani netrpí namítnou nepřezkoumatelností. Nepodal-li navrhovatel řádný, určitý a srozumitelný protest (protest jím podaný uvedené předpoklady nenaplňuje), není k podání návrhu aktivně legitimován. Namítá-li odvolatel, že pozvánka na valnou hromadu byla doplněna až 12 dní před jejím konáním, pak tato námitka nebyla uvedena v protestu, nemůže tak být předmětem soudního přezkumu, nadto z žádného zákonného ustanovení (ani judikatury Nejvyššího soudu) se nepodává, že by (podrobnější) zdůvodnění navrhovaného usnesení obsaženého v pozvánce na valnou hromadu nemohlo být následně doplněno, či rozvedeno; takový závěr není možno přijmout ani s přihlédnutím k systematickému a teleologickému výkladu (příslušných) právních norem [§ 369, § 362 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), dále jen „z. o. k.“], a funkci protestu. Nedůvodná je dle jejího názoru nejen námitka absence (řádného) zdůvodnění navrhovaného usnesení v pozvánce, ale i námitka neuvedení důležitých důvodů pro nerozdělení zisku, a to nejen z důvodu, že absence protestu ve vztahu k těmto skutečnostem, ale i z důvodu, že zdůvodnění navrhovaného usnesení obsahovalo doplnění pozvánky (včetně podrobné argumentace vztahující se potřebě společnosti být kapitálově připravena v souvislosti s ozbrojeným konfliktem na Ukrajině a s tím související nejistota v obchodních vztazích, očekávaným zpomalením tempa růstu české ekonomiky, růstem inflace, riziky spojenými s podzimní vlnou pandemie COVID-19, to vše v souvislosti se skutečností, že společnost v přechozím roce vykázala ztrátu 85,8 mil. Kč). V rámci svého podnikání se zaměřuje na poskytování zápůjček a úvěrů jiným společnostem, potřebuje tedy (nechce-li se zadlužovat) disponovat nemalým množství finančních prostředků. Jedná se tak o důležité důvody pro zadržení zisku za rok 2021. Odkaz odvolatele na usnesení Vrchního soudu v Olomouci ze dne 19. 8. 2020, č. j. 8 Cmo 47/2020-90, není s ohledem na skutkové odlišnosti přiléhavý. I kdyby valnou hromadou přijaté usnesení bylo zatíženo namítanou vadou, jsou dány (relevantní) důvody pro aplikaci § 260 o. z., jež spatřuje v tom, že pokud při svolání valné hromady došlo k formálnímu pochybení, toto bylo (12 dní před jejím konáním a v jejím průběhu) zhojeno, přijetím usnesení nebyly způsobeny žádné (natož závažné) právní následky. Argumentaci navrhovatele považuje za účelovou, o to více v situaci, kdy se valné hromady nezúčastnil, protinávrh (např. vztahující se k rozdělení zisku mezi akcionáře) nepodal. I pokud by usnesení nebylo valnou hromadou přijato, „musel by být zisk společnosti zaúčtován na účet nerozděleného zisku z minulých let.“ Správný je i výrok o náhradě nákladů řízení, neboť (i) navrhovatel nebyl k podání návrhu aktivně legitimován, (ii) s přihlédnutím ke konkrétním okolnostem je zřejmé, že navrhovatel nemá ve zájem na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady, ale že svá práva používá k účelům, pro něž nebyla tato práva stanovena, jedná se o zneužívající jednání nepožívající právní ochrany (odkazuje na usnesení Nejvyššího soudu ze dne 31. 8. 2021, sp. zn. 27 Cdo 3185/2020, či usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 1. 8. 2023, sp. zn. 6 Cmo 50/2023).

10. Odvolací soud, aniž by k projednání odvolání nařizoval jednání, neboť účastníci s rozhodnutím bez nařízení jednání souhlasili (§ 214 odst. 3 o. s. ř.), přezkoumal usnesení soudu prvního stupně, včetně řízení, které předcházelo jeho vydání [§ 212 a § 212a o. s. ř. ve spojení s § 1 odst. 3, 4 a § 28 zákona č. 292/2013 Sb., o zvláštních řízeních soudních (dále jen „z. ř. s.“)], a dospěl k následujícím závěrům.

11. Řízení v dané věci je řízením ve statusové věci právnických osob podle § 85 písm. a/ z. ř. s., a proto se podle § 1 odst. 3, 4 z. ř. s. podpůrně použije občanský soudní řád všude tam, kde příslušná otázka není řešena přímo v rámci z. ř. s.

12. S ohledem na datum konání valné hromady, která přijala napadené usnesení (21. 6. 2022), věc posoudil podle zákona o obchodních korporacích ve znění účinném od 1. 1. 2021.

13. Podle § 407 odst. 1 písm. f/ z. o. k. pozvánka na valnou hromadu obsahuje alespoň návrh usnesení valné hromady a jeho zdůvodnění.

14. Podle § 424 z. o. k. neplatnosti usnesení valné hromady se akcionář nemůže dovolávat, nebyl-li proti usnesení valné hromady podán odůvodněný protest, ledaže navrhovatel nepodal protest ze závažného důvodu (odstaven první). Je-li sporné, zda byl protest podán, má se za to, že podán byl (odstavec druhý).

15. Podle § 428 z. o. k. každý akcionář, člen představenstva, dozorčí nebo správní rady nebo likvidátor se může dovolávat neplatnosti usnesení valné hromady podle ustanovení občanského zákoníku o neplatnosti rozhodnutí orgánu spolku pro rozpor s právními předpisy nebo stanovami (odstavec první). Důvodem neplatnosti usnesení valné hromady je i rozpor tohoto usnesení s dobrými mravy (odstavec druhý).

16. Odvolací soud vyšel ze skutkových zjištění soudu prvního stupně, jejichž správnost nebyla účinně zpochybněna, a pro stručnost na ně odkazuje (srov. za mnohá např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 27. 9. 2023, sp. zn. 33 Cdo 3028/2022, ze dne 5. 9. 2017, sp. zn. 25 Cdo 3103/2017, shodně nález Ústavního soudu ze dne 11. 5. 2004, sp. zn. III. ÚS 266/03, uveřejněný ve Sbírce nálezů a usnesení, sv. 33, pod č. 67).

17. Návrh na zahájení řízení byl podán ve lhůtě stanovené v § 259 o. z. Navrhovatel je coby akcionář společnosti osobou oprávněnou dovolat se u soudu vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady (§ 428 odst. 1 z. o. k.).

18. Navrhovatel podal před konáním valné hromady (a před doplněním pozvánky) písemný protest, zasedání valné hromady se neúčastnil.

19. V souladu s § 424 z. o. k. bylo primárně na místě zabývat se otázkou mezí přezkumu napadeného usnesení přijatého valnou hromadou.

20. Z judikatury Nejvyššího soudu se k výkladu § 424 odst. 1 z. o. k. podává, že: 1) Smysl a účel právní úpravy protestu je dvojí. Předně protest plní preventivní funkci, neboť umožňuje, aby valná hromada reagovala na výhrady akcionáře a napravila (je-li to možné) vady, pro které by soud mohl následně vyslovit neplatnost (všech či některých) usnesení valné hromady přijatých na zasedání valné hromady. Současně institut protestu (tím, že omezuje právo akcionářů dovolat se neplatnosti usnesení postupem podle § 428 z. o. k.) dává společnosti relativní jistotu, že může – nejsou-li vzneseny žádné protesty – z přijatých usnesení vycházet (spolehnout se na to, že jejich platnost nebude zpochybněna). 2) Akcionář, který vznáší protest proti usnesení valné hromady, musí sdělit, proč tak činí, tj. uvést důvody, pro které má za to, že určité usnesení valné hromady odporuje právním předpisům či stanovám společnosti. Nestačí, pokud akcionář sdělí, že „vznáší protest“, neuvede-li (alespoň stručně), proč (z jakých důvodů) tak činí. 3) Neplatnosti usnesení valné hromady se následně může domáhat toliko z důvodů, které on sám, popř. jiná oprávněná osoba, uplatnili formou protestu (s výjimkami určenými ustanovením § 424 odst. 1 z. o. k.). 4) Akcionář, bez ohledu na to, zda byl na jednání valné hromady přítomen (či jinak účasten), se může domáhat vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady toliko z důvodů uplatněných (lhostejno zda jím osobně či jinou oprávněnou osobou) formou protestu, ledaže protest nemohl uplatnit z vážného důvodu. U nepřítomného akcionáře k tomu může dojít zpravidla tehdy, nemohl-li se jednání valné hromady zúčastnit z vážných (omluvitelných) důvodů. 5) Důvod, který nebyl uplatněn formou protestu, může vést k vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady v řízení zahájeném akcionářem toliko tehdy, je-li splněna některá z výjimek uvedených v § 424 odst. 1 z. o. k. V opačném případě soud k důvodům, které nebyly uplatněny formou protestu na valné hromadě, nepřihlédne, a to ani tehdy, jsou-li tyto důvody dány a odůvodňují-li vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady.

21. Srovnej např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 27. 3. 2019, sp. zn. 27 Cdo 3885/2017, uveřejněné pod číslem 9/2020 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, ze dne 17. 12. 2019, sp. zn. 27 Cdo 787/2018, ze dne 9. 3. 2021, sp. zn. 27 Cdo 1745/2019, ze dne 14. 10. 2020, sp. zn. 27 Cdo 927/2020, či aktuálně ze dne 5. 9. 2023, sp. zn. 27 Cdo 897/2023.

22. V poměrech projednávané věci za vážné (omluvitelné) důvody, pro něž se odvolatel nemohl zúčastnit jednání valné hromady, není možno (bez dalšího) považovat navrhovatelem tvrzené námitky, že (řádná) pozvánka na valnou hromadu byla opožděně zveřejněna a tato obsahovala vady spočívající v absenci řádného odůvodnění navrženého usnesení (viz níže). Další důvody neúčasti navrhovatele na valné hromadě tvrzeny nebyly.

23. Je tak na místě závěr, že se navrhovatel valné hromady nezúčastnil z nikoli vážného (omluvitelného) důvodu, mohl se tedy domáhat vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady pouze z důvodů (jím) uplatněných formou (písemného) protestu zaslaného před konáním valné hromady (k možnosti podání protestu před zasedáním valné hromady srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 24. 1. 2024, sp. zn. 27 Cdo 1179/2023); jiný protest podán nebyl.

24. Protest označený jako „Protest k bodu 15 programu valné hromady [Jméno navrhovatele B]., se sídlem: [adresa] město, [adresa], Česká republika, IČO: [IČO], zapsané v obchodním rejstříku vedeném u Městského soudu v Praze, oddíl B, vložka 495, konané dne 21. června 2022 od 10:00 hodin v [Anonymizováno], [adresa]“ byl odůvodněn tím, že „pozvánka na valnou hromadu nesplňuje ust. z. o. k. a stanov“ a „že u takto přijatých usnesení valné hromady může být založena neplatnost pro rozpor s právním řádem ČR…“ a) „Pokud má být usnesení schvalováno měla pozvánka neobsahovat…zdůvodnění, které mělo být určité, srozumitelné a mělo obsahovat konkrétní důležité důvody, proč zisk nerozdělit“, dále je namítáno b) „zneužití většiny majoritního akcionáře při přijetí usnesení“, rovněž i c) rozpor přijatého usnesení s dobrými mravy, když členové představenstva nejednají v dobré víře a tedy ani s péčí řádného hospodáře.

25. Jakkoliv protest výslovně odkazuje na neexistující bod 15 programu pozvánky, odvolací soud má (shodně se soudem prvního stupně) za to, že z obsahu protestu (jako celku) je zřejmé, že navrhovatel měl v úmyslu podat protest proti bodu 3c/ pořadu jednání, resp. usnesení přijatému na valné hromadě pod bodem 5 (tedy jedná se o zjevnou chybu v psaní – záměnu číslic 5 a 15).

26. Důvody uvedené navrhovatelem pod písm. b/ a c/ protestu jsou zcela obecného rázu nesplňující požadavek určitosti. Namítá-li totiž navrhovatel, že přijatá usnesení jsou neplatná „pro rozpor s dobrými mravy“ a „usnesení bude přijato zneužitím většiny“, pak přehlíží, že z ustálené judikatury Nejvyššího soudu se podává, že uvede-li společník v protestu pouze to, že usnesení valné hromady je podle něj „v rozporu dobrými mravy“, aniž by (byť stručně) uvedl konkrétní skutkové okolnosti, které tento rozpor způsobují, je obsah takového protestu neurčitý. Nebylo-li možno v daném případě obsah takto formulovaného protestu zjistit ani výkladem za použití pravidel uvedených v § 555 až 558 o. z. (k tomu srov. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 31. 10. 2017, sp. zn. 29 Cdo 61/2017, uveřejněný pod číslem 4/2019 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek), jde ve smyslu § 553 odst. 1 o. z. o zdánlivé právní jednání, ke kterému se podle § 554 o. z. nepřihlíží (srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 17. 12. 2019, sp. zn. 27 Cdo 787/2018, ústavní stížnost podaná proti tomuto usnesení byla odmítnuta usnesením Ústavního soudu ze dne 12. 5. 2020, sp. zn. III. ÚS 847/20). Na základě takto obecně formulované části protestu nemůže soud provádět přezkum napadeného usnesení valné hromady, neboť takovýto postup by odporoval § 424 a 428 z. o. k., stejně jako citované judikatuře.

27. Po doplnění pozvánky akcionář (navrhovatel) nový (další) protest nepodal (ač tak učinit mohl), valné hromady se (bez závažného důvodu) nezúčastnil.

28. Z rozvedených důvodů se odvolací soud (shodně jako soud prvního stupně) nezabýval navrhovatelem až v návrhu na zahájení tohoto řízení tvrzeným důvodem, že v rozporu se zákonem a stanovami je i doplnění zdůvodnění 12 dní před konáním valné hromady, že ani toto doplnění neobsahuje uvedení důležitých důvodů, proč zisk nerozdělit, a že zdůvodnění, proč zisk nerozdělit, nebylo řádně zveřejněno, takže akcionáři se nemohli na jednání valné hromady řádně připravit, rozhodnout se, zda se valné hromady zúčastní, podat řádné návrhy, protinávrhy, požadavky na vysvětlení a kvalifikovaně rozhodovat.

29. Předmětem k přezkumu tedy byla (toliko) námitka navrhovatele (uplatněná v protestu), že pozvánka na valnou hromadu neobsahovala (zákonem vymezené) náležitosti.

30. K náležitostem pozvánky na valnou hromadu akciové společnosti se z rozhodovací praxe Nejvyššího soud podává, že: 1) Pozvánka na valnou hromadu musí akcionářům poskytnout dostatečné informace nezbytné k tomu, aby se dozvěděli nejen, kdy a kde se bude valná hromada konat, ale (mimo jiné) také, jaké záležitosti bude projednávat [srov. zejména ustanovení § 407 z. o. k.], aby se mohli (v dostatečném časovém předstihu) na valnou hromadu připravit se znalostí věci a aby mohli uvážit, jak budou se svými akciemi hlasovat, případně zda a komu udělí plnou moc k účasti na valné hromadě a jaké svému zmocněnci udělí pokyny, aby za ně na valné hromadě hlasoval, zda budou požadovat vysvětlení záležitostí týkajících se společnosti či jí ovládaných osob v souladu s § 357 a násl. z. o. k., zda uplatní návrhy či protinávrhy (§ 361 a násl. z. o. k.), zda podají protesty a jak je odůvodní (§ 424 z. o. k.), popř. zda se budou domáhat doplnění pořadu jednání v souladu s § 369 z. o. k. 2) Důvody, pro které je navrhováno přijetí určitého usnesení, by zásadně měly být uvedeny stručně, jasně a výstižně. Ze zdůvodnění by akcionářům mělo být (bez vynaložení nepřiměřeného úsilí a času) zřejmé, proč představenstvo (popř. jiná osoba svolávající valnou hromadu) navrhuje, aby valná hromada o dané záležitosti rozhodla, a proč se tak má stát navrhovaným způsobem. Jeví-li se s ohledem na konkrétní okolnosti jako vhodné či dokonce nezbytné, aby tyto důvody byly rozvedeny podrobněji, lze – obdobně jako v případě návrhů usnesení příkladmo uvedených výše – tyto důvody uvést v textu pozvánky stručně a dále je rozvést v samostatné příloze (jež bude součástí pozvánky a na niž se odkáže v textu pozvánky, v části zdůvodnění návrhu usnesení). 3) Návrh usnesení musí být uveden zásadně v takové podobě, aby o něm mohlo být bez dalšího hlasováno. Zdůvodnění pak musí poskytnout akcionářům alespoň základní informace nutné pro posouzení důvodů, pro něž je přijetí usnesení navrhováno. 4) Právě uvedené však neznamená, že by pozvánka na valnou hromadu musela obsahovat všechny informace o navržených usneseních, které se akcionáři dozví na valné hromadě, a fakticky tak projednání záležitostí na valné hromadě nahrazovat. Naopak postačí, že odůvodnění navrženého usnesení obsahuje pouze základní informace, pro které je přijetí usnesení navrhováno. Podrobnější informace jsou pak akcionářům poskytovány až na jednání valné hromady, na němž mohou akcionáři uplatnit své právo na vysvětlení podle § 357 z. o. k.

31. Srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 27. 3. 2019, sp. zn. 27 Cdo 3885/2017, uveřejněném pod číslem 9/2020 Sb. rozh. obč., ze dne 18. 1. 2022, sp. zn. 27 Cdo 3620/2020, či ze dne 24. 10. 2023, sp. zn. 27 Cdo 241/2023.

32. V poměrech projednávané věci pozvánka na valnou hromadu uvedené náležitosti neobsahovala, jak správně uzavřel soud prvního stupně. Za jejich splnění nelze považovat (strohé) uvedení, že „schválení účetní závěrky po jejím ověření auditorem je zákonnou povinností společnosti. Letošní zisk bude převeden na účet nerozdělený zisk předchozích let.“ Takové zdůvodnění pozvánky nelze považovat za zdůvodnění návrhu usnesení o rozdělení zisku ve smyslu § 407 odst. 1 písm. f/ z. o. k. Jde jen o obecnou proklamaci, jež neodpovídá požadavku, že zdůvodnění návrhu usnesení musí poskytnout akcionářům alespoň základní informace nutné pro posouzení důvodů, pro něž je jeho přijetí navrhováno. Požadavku § 407 odst. 1 písm. f/ z. o. k. tak pozvánka (z 20. 5. 2022) nedostála, došlo tedy k porušení zákona (§ 406 odst. 1, § 407 odst. 1 písm. f/ z. o. k.) a stanov společnosti (čl. 7 odst. 7 písm. e/).

33. Bylo na místě posoudit, zda s ohledem na doplnění pozvánky je dán prostor pro aplikaci § 260 o. z.

34. Z ustálené rozhodovací praxe Nejvyššího soudu se podává, že i v případě, kdy pozvánka na valnou hromadu neobsahovala (dostatečné) zdůvodnění návrhu usnesení, může být zásah do práva akcionáře prostřednictvím vysvětlení podaného na valné hromadě zmírněn do té míry, že soud neplatnost usnesení podle § 260 o. z. nevysloví (srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 27. 3. 2019, sp. zn. 27 Cdo 3885/2017, uveřejněné pod číslem 9/2020 Sb. rozh. obč.). Zřekne-li se akcionář svou neúčastí (k níž nemá závažný důvod) na zasedání valné hromady práva na vysvětlení (srov. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 25. 5. 2021, sp. zn. 27 Cdo 3812/2019), nelze vyloučit ani možnost, že akcionáři o informace ve skutečnosti nejde a jeho návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady je prostředkem šikanózního výkonu práva (srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 27. 11. 2014, sp. zn. 29 Cdo 3284/2012). V takovém případě je na místě zabývat tím, zda vytýkané porušení zákona nebo stanov skutečně mělo závažné právní následky a zda není namístě použít úpravu § 260 o. z., i z tohoto pohledu (k předpokladům pro použití § 260 o. z. srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 17. 12. 2019, sp. zn. 27 Cdo 787/2018).

35. V poměrech projednávané věci byly důvody vztahující se k napadenému bodu pořadu jednání valné hromady, v pozvánce uvedenému jako 3c), uvedeny v doplnění pozvánky (konkrétně že hospodářské výsledky společnosti budou zásadně ovlivněny ozbrojeným konfliktem na východě Evropy a změnou nastavení mezinárodních obchodních vztahů, zpomalení tempa růstu ekonomiky, dvojciferné číslo inflace, vlna pandemie COVID-19, tedy dostatečná kapitálová připravenost společnosti na uvedená rizika s ohledem na nejistotu „letošního roku“). Takové odůvodnění navrženého usnesení obsahovalo základní informace, pro které bylo přijetí usnesení navrhováno a požadavkům (podávající se již jen z citované judikatury) dostálo. Podrobnější informace jsou pak akcionářům poskytovány až na zasedání valné hromady, na němž mohly uplatnit své právo na vysvětlení. Navrhovatel se však valné hromady bez uvedení omluvitelného důvodu nezúčastnil (proti doplnění pozvánky protest nepodal), rezignoval na využití práva na vysvětlení důvodu, které by nedostatky zdůvodnění v pozvánce odstranilo (§ 357 a násl. z. o. k.). Bylo tedy výhradně na rozhodnutí navrhovatele, zda bude požadovat konkrétní vysvětlení na valné hromadě (§ 357 z. o. k.) [k právu na vysvětlení srov. dále rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 25. 5. 2021, sp. zn. 27 Cdo 3812/2019].

36. V poměrech projednávané věci tak byly splněny obě zákonem kumulativně stanovené podmínky zakotvené v § 260 o z., tj. a/ porušení zákona nebo stanov nemělo závažné právní následky, zdůvodnění usnesení bylo dodatečně ještě před konáním valné hromady doplněno, nadto navrhovatel mohl svá práva realizovat prostřednictvím práva na vysvětlení přímo na valné hromadě (viz výše), což (bez zjevného důvodu) neučinil, a b/ nevyslovení neplatnosti usnesení valné hromady je v zájmu společnosti hodném právní ochrany, tj. v zájmu stability jejích vnitřních poměrů, přičemž navrhovatel netvrdil okolnosti, které by tento zájem převážily, a takové okolnosti se nepodávají ani z obsahu spisu.

37. Nedůvodná je námitka odvolatele, že se nemohl účastnit jednání, jež bylo nařízeno soudem prvního stupně na 21. 6. 2023. Navrhovatel byl k jednání řádně a včas předvolán (jak se podává z doručenky vztahující se k doručení do jeho datové schránky na č. l. 32), k jednání se (bez omluvy) nedostavil (o odročení jednání ani dodatečně nepožádal). Až jeho odvolání obsahuje (toliko) obecné (nekonkretizované a neosvědčené) tvrzení (o „zdravotní indispozici osoby blízké“). Soud prvního stupně tak správně jednal v jeho nepřítomnosti (§ 101 odst. 3 o. s. ř.).

38. Odvolací soud proto usnesení soudu prvního stupně změnil (§ 220 odst. 1 písm. a/ o. s. ř.) jen tak, aby odpovídalo znění aplikovaného § 260 odst. 1 o. z. Pokud totiž soud prvního stupně správně uzavřel, že k porušení zákona při svolávání valné hromady došlo, přičemž následně dovodil, že existuje důvod neplatnost usnesení nevyslovit (§ 260 o. z.), pak měl odpovídajícím způsobem formulovat svůj výrok I., tj. rozhodnout, že neplatnost usnesení valné hromady nevyslovuje (nikoliv návrh zamítnout).

39. Náhradu nákladů řízení před soudy obou stupňů odvolací soud přiznal navrhovateli podle zásady úspěchu ve věci (§ 142 odst. 1 ve spojení s § 224 odst. 1, 2 o. s. ř.). Navrhovatel byl v řízení plně úspěšný, neboť i rozhodnutí o tom, že se neplatnost usnesení valné hromady nevyslovuje, představuje jeho procesní úspěch (srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 19. 9. 2018, sp. zn. 29 Cdo 4138/2016). (Nezastoupenému) navrhovateli náleží paušální náhrada za 2 úkony (podání návrhu a odvolání) ve výši 2 x 300 Kč podle § 1 odst. 3 písm. e/ vyhlášky č. 254/2015 Sb., o stanovení výše paušální náhrady pro účely rozhodování o náhradě nákladů řízení v případech podle § 151 odst. 3 občanského soudního řádu a podle § 89a exekučního řádu, za použití § 151 odst. 3 o. s. ř. a náhrada za vynaložené soudní poplatky ve výši 2 x 2 000 Kč, celkem 4 600 Kč, jak je uvedeno ve výroku II.

Poučení