14 Cmo 231/2022 - 676

Rubrum

Vrchní soud v Praze rozhodl v senátě složeném z předsedkyně senátu Mgr. Kateřiny Horákové a soudců JUDr. Michaely Janouškové a JUDr. Ondřeje Kubáta ve věci navrhovatelů: a) [Jméno navrhovatele A]., IČO [IČO navrhovatele A] sídlem [Adresa navrhovatele A] b) [Jméno navrhovatele B], narozený [Datum narození navrhovatele B] bytem [Adresa navrhovatele B] c) [Jméno navrhovatele C], narozený [Datum narození navrhovatele C] bytem [Adresa navrhovatele C] d) [Jméno navrhovatele D], narozený [Datum narození navrhovatele D] bytem [Adresa navrhovatele D] zastoupeni [Jméno navrhovatele E], advokátem sídlem [adresa] za účasti: [Jméno advokáta] a. s., IČO [IČO advokáta] sídlem [Adresa advokáta] zastoupená [Jméno Zástupce], advokátem sídlem [adresa] o zaplacení částky 47 000 000 Kč s příslušenstvím, k odvolání navrhovatelů a společnosti [Jméno navrhovatele F]. proti rozsudku Městského soudu v Praze ze dne 24. června 2022, č. j. 73 Cm 190/2010-633, takto:

Výrok

Rozsudek soudu prvního stupně se zrušuje a věc se vrací tomuto soudu k dalšímu řízení.

Odůvodnění

1. Městský soud v Praze v záhlaví uvedeným rozsudkem uložil „žalované“ povinnost zaplatit: - „první žalobkyni částku 1.410.240 Kč spolu s úrokem z prodlení ve výši 7,75 % ročně z částky 1.410.240 Kč, a to od 23. září 2010 do zaplacení“ (výrok I.), - „druhému žalobci částku 1.175.000 Kč spolu s úrokem z prodlení ve výši 7,75 % ročně z částky 1.175.000 Kč, a to od 23. září 2010 do zaplacení“ (výrok II.), - „třetímu žalobci částku 705.120 Kč spolu s úrokem z prodlení ve výši 7,75 % ročně z částky 705.120 Kč, a to od 23. září 2010 do zaplacení“ (výrok III.), - „čtvrtému žalobci částku 705.120 Kč spolu s úrokem z prodlení ve výši 7,75 % ročně z částky 705.120 Kč, a to od 23. září 2010 do zaplacení“ (výrok IV.), „pátému žalobci částku 1.175.000 Kč spolu s úrokem z prodlení ve výši 7,75 % ročně z částky 1.175.000 Kč, a to od 23. září 2010 do zaplacení“ (výrok V.), - „šestému žalobci částku 705.120 Kč spolu s úrokem z prodlení ve výši 7,75 % ročně z částky 705.120 Kč, a to od 23. září 2010 do zaplacení“ (výrok VI.).

2. Výrokem VII. „žalobu co do zbytku uplatňované částky, tj. 41.124.000 Kč“ zamítl. „Výrokem VIII. uložil „žalobcům“ povinnost zaplatit „žalované“ na náhradě nákladů řízení částku 3 642 835,50 Kč.

3. Předně odvolací soud připomíná, že projednávaná věc (řízení bylo zahájeno dne 30. listopadu 2010) spadá mezi tzv. řízení o některých otázkách obchodních společností podle § 200e zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu, ve znění účinném do 31. prosince 2013 (dále jen „o. s. ř.“), tedy tzv. nesporná řízení, v nichž se účastenství řídí § 94 odst. 1 větou první o. s. ř. a rozhoduje se usnesením, což soud prvního stupně pominul. Účastníky řízení nesprávně označil jako „žalobce“ a „žalovanou“ a ve věci rozhodl rozsudkem. Soud prvního stupně rovněž důsledně nerespektoval způsob označování účastníků plynoucí z ustanovení § 24 odst. 1 Instrukce č. 4/2017 Ministerstva spravedlnosti ze dne 23. října 2017 (12/2017-OJD-ORG/36), o soudních písemnostech, dle kterého „Pokud v téže věci vystupuje v procesním postavení žalobců, oprávněných nebo navrhovatelů více osob označují se písmeny malé abecedy [ve formátu a), b), c) atd.]. Ostatní subjekty řízení (včetně obviněných, obžalovaných, odsouzených a mladistvých) se označují arabskými číslicemi [ve formátu 1., 2., 3. atd.].“ Byť v záhlaví odvoláním napadeného rozhodnutí navrhovatele správně označil písmeny malé abecedy, ve výroku rozhodnutí však tyto zcela nesprávně označil jako „první žalobkyni, druhého žalobce, …“ Odvolací soud proto bude dále používat správnou terminologii a označení účastníků řízení.

4. Soud prvního stupně se správně řídil dosavadními právními předpisy (§ 3028 odst. 3 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku a § 775 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích), tj. zákonem č. 513/1991 Sb., obchodním zákoníkem, ve znění účinném do 31. prosince 2013 (dále jen „obch. zák.“), neboť jak bylo již výše uvedeno, předmětné řízení bylo zahájeno 30. listopadu2010.

5. Nutno dodat, že v průběhu odvolacího řízení došlo k postoupení pohledávek, které jsou předmětem daného řízení, z navrhovatele c) na navrhovatele b) a z navrhovatele d) na navrhovatele e). V důsledku uvedeného navrhovatel b) uplatňuje v řízení celkovou částku 15 040 000 Kč s příslušenstvím (jde o součet jím původně žalované částky 9 400 000 Kč a postoupené pohledávky [Anonymizováno] ve výši 5 640 000 Kč) a navrhovatel e) požaduje v řízení rovněž celkovou částku 15 040 000 Kč s příslušenstvím (jakožto součet jím původně žalované částky 9 400 000 Kč a postoupené pohledávky [Anonymizováno] ve výši 5 640 000 Kč). Uvedené skutečnosti byly doloženy smlouvami o postoupení pohledávek ze dne 20. prosince 2022. Odvolací soud proto usnesením ze dne 2. května 2023, č. j. 14 Cmo 231/2022-672, uvědomil všechny účastníky řízení, že se účast navrhovatelů c) a d) v daném řízení ukončuje a že v řízení bude nadále pokračováno s jejich procesními nástupci, tj. s navrhovateli b) a e).

6. V daném řízení se jedná o druhé rozhodnutí ve věci samé. Prvním rozhodnutím soud prvního stupně podanému návrhu zcela vyhověl a rozsudkem ze dne 3. prosince 2014, č. j. 73 Cm 190/2010-255, uložil žalované společnosti [Jméno navrhovatele F]. (dále jen „společnost“), zaplatit navrhovatelům a) až f) tam specifikované částky spolu se zákonným úrokem z prodlení, rozhodl o nákladech řízení mezi účastníky, jakož i o nákladech řízení vzniklých státu. K odvolání společnosti Vrchní soud v Praze jako soud odvolací usnesením ze dne 14. prosince 2016, č. j. 14 Cmo 85/2015-360, napadený rozsudek soudu prvního stupně zrušil a věc mu vrátil k dalšímu řízení. K dovolání navrhovatelů Nejvyšší soud usnesením ze dne 28. března 2019, č. j. 27 Cdo 1784/2017-402, pak napadené usnesení odvolacího soudu zrušil a věc vrátil odvolacímu soudu k dalšímu řízení. Odvolací soud vázán právním názorem dovolacího soudu, který mu vytkl, že předmětný sporný článek smlouvy vyložil toliko za použití jazykového výkladu, aniž by se zabýval skutečnou vůlí smluvních stran (kdy z tohoto úhlu pohledu danou otázku neřešil ani soud prvního stupně, skutečný úmysl účastníků smlouvy nezkoumal), uzavřel, že je třeba dokazování v tomto směru doplnit a znovu smlouvu posoudit ve smyslu dovolacím soudem zmíněných judikaturních kritérií. Odvolací soud považoval důkazy navržené účastníky řízení v průběhu odvolacího řízení (po poučení dle § 118a o. s. ř.) za relevantní, jejich provedení se jevilo potřebné k zjištění a objasnění skutkového stavu v nadepsané věci, když na základě provedeného dokazování bude možno nastolenou klíčovou otázku (zda lze odečíst nárokovanou slevu z ceny – zda byla uplatněna včas a řádně, k čemuž právě směřuje výklad smlouvy, zejména článku VIII. bodu 8. 3.) vyřešit. Odvolací soud proto v situaci, kdy v poměrech dané věci další dokazování přesahovalo rámec odvolacího řízení (rozhodující část důkazního řízení by byla nepřípustně přesunuta až do druhé instance), usnesením ze dne 21. června 2021, č. j. 14 Cmo 85/2015-487, rozsudek soudu prvního stupně zrušil a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení.

7. Soud prvního stupně vyšel z toho, že: - dne 22. prosince 2008 ve znění dodatku č. 3 ze dne 27. března 2009 uzavřeli navrhovatelé jako převodci obchodních podílů ve společnosti [právnická osoba] (dále jen „[právnická osoba]“) a společnost jako nabyvatelka těchto obchodních podílů akviziční smlouvu (dále jen „smlouva“); smlouvy o převodu jednotlivých obchodních podílů byly uzavřeny dne 6. dubna 2009; - dle smlouvy se kupní cena za převod obchodních podílů rovnala rozdílu částky 235 000 000 Kč a finančního dluhu [právnická osoba] ke dni převodu, který činil 17 156 224 Kč; zároveň byl určen způsob splacení kupní ceny. Společnost první splátku ceny ve výši 188 000 000 Kč zaplatila; druhou splátku ve výši 47 000 000 Kč vložila na vázaný bankovní účet u [Anonymizováno] (dále jen „banka“); - podle článku III. bodu 3.5.1 smlouvy měly být prostředky ve výši 47 000 000 Kč převedeny na účet navrhovatelů v případě, že ve lhůtě 21 měsíců ode dne převodu nebude existovat žádný nárok společnosti na slevu, nebo splní-li takový nárok přímo navrhovatelé. Podle článku III. bodu 3.5.2 smlouvy, vznikne-li společnosti nárok na slevu a vznese-li tyto nároky v písemné žádosti obsahující mj. způsob výpočtu příslušné slevy ve lhůtě 21 měsíců ode dne převodu, uhradí banka tuto částku společnosti; - podle článku V. smlouvy navrhovatelé prohlásili a zaručili se, že mj. veškeré účetní knihy, jiné záznamy a rozvaha k 22. prosinci 2008 poskytují ve všech ohledech pravdivý a věrný obraz finanční situace [Anonymizováno], neexistují žádné transakce, události, příjmy, výdaje, zisky ztráty, aktiva, pasiva nebo majetkové podíly, které by měly být v účetních knihách zaznamenány a nejsou, že je [právnická osoba] vlastníkem veškerého majetku uvedeného v účetních knihách, tento je s ohledem na jeho stáří a délku užívání funkční, jakož i že kabelové pokrytí, bezdrátové sítě a datové technologie nevyžadují žádné podstatné provozně nutné investice nad rámec běžné investiční činnosti [právnická osoba]; - podle článku VIII. smlouvy vznikne společnosti právo na slevu z kupní ceny v případě porušení kteréhokoliv z prohlášení či záruk navrhovatelů (obsažených ve shora uvedeném článku V. - pozn. odvolacího soudu) požadovat slevu z ceny rovnající se výši příslušného poškození, škody, ztráty nebo závazku. Společnost byla oprávněna požadovat slevu z ceny, pouze pokud zjistila a oznámila navrhovatelům porušení záruky ve lhůtě 21 měsíců ode dne převodu, tj. do 22. prosince 2008; přičemž byla společnost povinna toto porušení oznámit navrhovatelům do 30 dnů od jeho zjištění, včetně určení výše slevy a způsobu jejího výpočtu slevy. Nárok na slevu z kupní ceny může být uspokojen přímo navrhovateli, nebo z peněžních prostředků složených na vázaném účtu; - společnost uplatnila první nárok na slevu v celkové výši 39 522 000 Kč oznámením o slevě ze dne 8. prosince 2009 (dále jen „první oznámení“) - uplatněná sleva se sestávala z nároku na ve výši 25 863 000 Kč – oprava rozvahy [právnická osoba] vedoucí k vyšším závazkům a snížením aktiv, nároku ve výši 5 875 000 Kč coby nákladů na nutné opravy vysílacích bodů pro uvedení do souladu s technickými a legislativními standardy podle posudku ze dne 12. listopadu 2009 a na nápravu kritického stavu vysílacích bodů z hlediska bezpečnosti práce a z nároku ve výši 7 784 000 Kč coby vyloučení výdajů nad rámec smlouvy; - druhou slevu v celkové výši 9 079 897 Kč společnost uplatnila oznámením o slevě ze dne 21. září 2010 (dále jen „druhé oznámení“) – jakožto dodatečné výdaje nad rámec běžných investic na rekonstrukci vysílacích bodů pro jejich uvedení do souladu s technickými a legislativními požadavky; součástí tohoto oznámení byl seznam dotčených vysílacích bodů a výše dodatečných výdaje na rekonstrukci; - navrhovatelé uplatněný nárok na slevu neuznali; společnost nárok na slevu uspokojila z peněžních prostředků složených na vázaném bankovním účtu.

8. Z ostatních provedených důkazů soud prvního stupně nezjistil v rámci jejich hodnocení žádné další skutečnosti rozhodné pro dané řízení; další důkazy neprováděl pro jejich nadbytečnost.

9. Soud prvního stupně s odkazem na § 261 odst. 3 písm. a), § 266 obch. zák. uzavřel, že není sporné, že smlouva byla platně uzavřena, včetně platného ujednání o výši kupní ceny (popř. způsobu jejího určení). Spornou otázkou je pouze to, zda společnost uplatnila nárok na slevu z kupní ceny včas a řádně a zda tuto slevu mohla odečíst z kupní ceny, resp. zda mohla svůj nárok na slevu uspokojit z druhé splátky kupní ceny složené na vázaném bankovním účtu.

10. Soud prvního stupně při řešení uvedené otázky s odkazem na doslovné znění článku VIII. bod 8.3 smlouvy (který cituje), dovodil, že: - stanovená třicetidenní (subjektivní) lhůta k uplatnění nároku na slevu běží po současném splnění podmínek, tj. po zjištění porušení záruky dané jí ze strany navrhovatelů a určení výše slevy včetně způsobu jejího výpočtu; - řádně je nárok na slevu uplatněn předložením oznámení o slevě navrhovatelům. Oznámením o slevě se rozumí takové jednání společnosti, které splňuje dvě podstatné náležitosti – popis příslušného porušení a určení výše slevy. Pokud jde o druhou podstatnou náležitost - určení výše slevy, jde dle soudu prvního stupně „pro účely smlouvy o právní pojem, neboť je ve smlouvě definovaný“. Z tohoto ujednání se za použití „jazykového výkladu“, podpořeného i „logickým výkladem a fortiori a minori ad maius“ podává, že „součástí určení výše slevy je i způsob výpočtu slevy“, který má být obsažen i v oznámení bance. Platí při tom, že „má-li být způsob výpočtu slevy obsažen v oznámení bance, tedy v dokumentu, kterým společnost oznamuje třetí osobě, že jí svědčí právo uspokojit svůj nárok na slevu z peněžních prostředků složených na vázaném bankovním účtu, tím spíše má být součástí jednání, které vznik tohoto nároku zakládá.“; - nárok pak musí být uplatněn v objektivní lhůtě 21 měsíců od 22. prosince 2008; - soud prvního stupně se neztotožnil s tvrzeními navrhovatelů, kteří při uzavírání smlouvy chápali ujednání čl. VIII. bod 8.2 a bod 8.3 odlišně (blíže však tento závěr nerozvádí – pozn. odvolacího soudu). V rámci jednání o konečné podobě smlouvy byly předmětem jednání i případné úpravy tohoto článku, a lze mít tedy za to, že konečné znění smlouvy je výsledkem shody navrhovatelů a společnosti. Předmětné ustanovení poprvé použila společnost, která vypracovala první návrh smlouvy, který byl následně navrhovatelům předložen.

11. Jednotlivá oznámení o slevě soud prvního stupně posoudil následovně: - u obou oznámení byla dodržena subjektivní a objektivní lhůta pro uplatnění nároku na slevu ze strany společnosti; - druhé oznámení (ohledně nároku na slevu ve výši 9 079 897 Kč) obsahovalo obě podstatné náležitosti vymezené v čl. VIII bod 8.3 smlouvy; - první oznámení obsahovalo náležitosti pouze částečně. Nebyla řádně splněna druhá náležitost, tj. určení výše slevy u nároku 5 875 000 Kč coby nákladů na nutné opravy vysílacích bodů a u nároku 7 784 000 Kč coby vyloučení výdajů nad rámec smlouvy. Oba tyto nároky byly nedostatečně určitě specifikovány. U nároku 5 875 000 Kč bylo odkázáno na odborný posudek z 12. listopadu 2009, který však navrhovatelům poskytnut spolu s oznámením nebyl (a ani jiný podklad obsahující výpočet nároku na slevu ve výši 5 578 000 Kč). U nároku na 7 784 000 Kč byla dle požadavků uvedeného článku specifikována částka 7 783 000 Kč, co do částky 1000 Kč bylo oznámení neurčité. V uvedeném rozsahu (5 875 000 Kč + 1 000 Kč) je tudíž první oznámení neurčité a nejasné, není zřejmé, z čeho se požadované částky skládají. Zbývající nárok na slevu byl uplatněn řádně (tj. ohledně 25 863 000 Kč a 7 783 000 Kč).

12. Soud prvního stupně proto uzavřel, že co do částky 41 124 000 Kč byl nárok na slevu z kupní ceny dán, společnost postupovala po právu, pakliže v této výši svůj nárok z vázaného bankovního účtu (tj. z účtu, na který byla složena druhá splátka kupní ceny ve výši 47 000 000 Kč) uspokojila, a proto podaný návrh na zaplacení této částky zamítl. Ve zbývajícím rozsahu, tj. co do částky 5 876 000 Kč, shledal nárok navrhovatelů oprávněným, a proto podanému návrhu v této části vyhověl.

13. O náhradě nákladů řízení soud prvního stupně rozhodl s odkazem na § 142 odst. 2 o. s. ř. a příslušná ustanovení vyhlášky č. 177/1996 Sb., o odměnách advokátů a náhradách advokátů za poskytování právních služeb (advokátního tarifu), a částečně úspěšné společnosti přiznal náhradu nákladů řízení (75 %) v celkové výši 3 642 835,50 Kč.

14. Proti výrokům I. až VI. a VIII. rozsudku soudu prvního stupně podala společnost odvolání, navrhujíc, aby jej odvolací soud změnil a podaný návrh zcela zamítl.

15. Společnost shrnuje, že navrhovatelé se domáhají zaplacení částky 47 000 000 Kč s příslušenstvím jakožto doplatku kupní ceny za převod obchodních podílů v [právnická osoba] na základě smlouvy uzavřené mezi navrhovateli a právním předchůdcem společnosti (společnost [právnická osoba].). Obrana společnosti spočívá v námitce několika dílčích nároků na slevu z kupní ceny (v celkové částce 48 601 897 Kč), které uplatnila prvním a druhým oznámením. Těžiště sporu spočívá v tom, zda oznámení odpovídají smlouvě z hlediska včasnosti prvního a druhého oznámení, resp. počátku běhu lhůty pro předložení oznámení o slevě (zda lhůta běžela již od samotného zjištění porušení záruky anebo až od určení výše slevy) a z hlediska náležitostí oznámení o slevě [popisu porušení záruky (jak konkrétní má být) a určení výše slevy (zda postačí uvedení částky nebo je třeba výpočtu)].

16. Poukazuje na to, že odvolací soud již dříve provedl jazykový výklad smlouvy, dovolací soud k němu neměl výhrady, sám o sobě vadný není, jen uložil doplnit provedený výklad o výklad podle skutečné vůle stran (§ 266 odst. 1 obch. zák.), popř. o výklad z pohledu fiktivní osoby v obdobném postavení (§ 266 odst. 2 obch. zák.). Má za to, že soud prvního stupně nesprávně vyložil smlouvu z hlediska obsahových náležitostí oznámení o slevě, a proto věc po právní stránce posoudil neprávně.

17. Závěr, že oznámení o slevě mělo vedle vlastního „určení výše slevy“ (tedy prostého uvedení částky slevy) obsahovat také způsob výpočtu slevy: (i) dostatečně nezohledňuje skutková zjištění ohledně skutečné vůle stran smlouvy, (ii) neplyne ani z jazykového výkladu, který považuje za nesprávný, (iii) je v rozporu s právním názorem odvolacího i dovolacího soudu, kdy úkolem soudu prvního stupně nebylo provádět jazykový výklad. Soud prvního stupně tedy nesprávně stanovil důvodnou část nároku navrhovatelů. Nadto, i kdyby byl závěr soudu prvního stupně správný, neznamenal by, že nárok navrhovatelů je automaticky důvodný v celé částce 5 876 000 Kč. Výše slevy namítaná společností v obraně (48 601 897 Kč) převyšovala údajný nárok navrhovatelů (47 000 000 Kč). Soud prvního stupně měl částku 5 876 000 Kč odečíst od celkové slevy (48 601 897 Kč), a teprve tak vypočtený rozdíl (tj. důvodnou výši slevy) měl odečíst od údajného nároku navrhovatelů, který by pak byl důvodný jen v částce 4 274 103 Kč.

18. Své odvolací námitky společnost podrobně rozvádí.

19. Navrhovatelé odvoláním brojí proti výrokům VII. a VIII. rozsudku soudu prvního stupně. Navrhli, aby odvolací soud rozsudek soudu prvního stupně v odvoláním napadeném rozsahu zrušil a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení.

20. Navrhovatelé se závěry soudu prvního stupně týkajícími se údajné nedůvodnosti jejich „žaloby“ v rozsahu zamítnutého nároku ve výši 41 124 000 Kč nesouhlasí, rozsudek považují za nesprávný a nezákonný.

21. Předně namítají nepřezkoumatelnost napadeného rozhodnutí, z něhož není zřejmé, na základě jakých skutkových zjištění a právního posouzení věci dospěl k závěru, že (i) navrhovatelé porušili prohlášení a záruky učiněné v článku V. smlouvy, (ii) společnosti vznikl nárok na slevu v tvrzené výši a byl uplatněn řádně a včas, (iii) jakož není ani zřejmé z jakého důvodu dospěl k závěru o existenci nároku na slevu v celé společností vypočtené výši, když k tvrzenému porušení jednotlivých prohlášení a záruk nebyl proveden jediný důkaz. Uvedeným otázkám jako základním předpokladům pro posouzení oprávněnosti společností vzneseného nároku na slevu se soud prvního stupně vůbec nevěnoval a není tak zřejmé, z jakého důvodu takto rozhodl. Zabýval se pouze formálními podmínkami pro uplatnění nároku na slevu (avšak nedostatečně), tedy řádností a včasností prvního a druhého oznámení o slevě, avšak nijak se nevypořádal s námitkou navrhovatelů, že tvrzený nárok na slevu společnosti nikdy nevznikl, tj. že společnost nemá nárok na slevu z kupní ceny, neboť navrhovatelé neporušili žádné ze svých prohlášení a záruk učiněných ve smlouvě, a i pokud by k nějakému porušení došlo (což odmítají), společnosti v jeho důsledku nevznikla žádná škoda, ušlý zisk ani jiné náklady a nedošlo ani ke snížení hodnoty [právnická osoba], což je v souladu s článkem VIII. bod 8.1 smlouvy nezbytná podmínka pro vznik nároku na slevu z kupní ceny. Neúplné zjištění skutkového stavu vyplývá i z toho, že soud prvního stupně neučinil žádná skutková zjištění z výslechu [Anonymizováno] a [Jméno navrhovatele D], z notářského zápisu sp. zn. N 380/2009, NZ 340/2009 ze dne 20. srpna 2009, z účetní závěrky [právnická osoba] k 31. prosinci 2008 ze sbírky listin předchůdce společnosti a z odborného posouzení základových stanic vypracovaného [Anonymizováno] dne 20. prosince 2009.

22. Navrhovatelé zdůrazňují, že již jen to, že si nejsou jisti, z jakého důvodu soud prvního stupně rozhodl výše uvedeným způsobem a pokoušejí se pro účely odvolaní tyto důvody „domýšlet“, svědčí o tom, že napadený rozsudek je nepřezkoumatelný (v tomto směru odkazují na judikaturu Nejvyššího soudu, kterou citují).

23. Navrhovatelé dále namítají, že soud prvního stupně nerozhodl o celé žalované částce a nevyčerpal tak celý předmět řízení. Ve výrocích I. až VI. totiž rozhodl celkem o pohledávce ve výši 5 875 600 Kč a výrokem VII. rozhodl o pohledávce ve výši 41 124 000 Kč, což dohromady činí částku 46 999 600 Kč. Navrhovatelé se však žalobou domáhali zaplacení 47 000 000 Kč s příslušenstvím. Tudíž v rozsahu 400 Kč s příslušenstvím nebylo o podaném návrhu rozhodnuto.

24. Své námitky navrhovatelé v podaném odvolání obsáhle rozvádějí.

25. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací přezkoumal rozsudek soudu prvního stupně včetně řízení jeho vydání předcházející (§ 212 a § 212a o. s. ř.) a dospěl k závěru, že napadené rozhodnutí z níže uvedených důvodů neobstojí.

26. Předně odvolací soud uvádí, že soud prvního stupně se nevypořádal s celým předmětem řízení. Navrhovatelé se domáhali zaplacení částky 47 000 000 Kč s příslušenstvím, avšak soud prvního stupně v konečném součtu rozhodl o uplatněném nároku ve výši 46 999 600 Kč (součet plnění obsažených ve výrocích I. až VI. je 5 875 600 Kč + plnění obsažené ve výroku VII. 41 124 000 Kč).

27. Odvolací soud pro přehlednost rekapituluje, že v poměrech projednávané věci bylo klíčovou otázkou, zda lze odečíst nárokovanou slevu z ceny – zda byla uplatněna včas a řádně. K tomu směřoval výklad (akviziční) smlouvy, zejména článku VIII. bodu 8.

3. Odvolací soud předmětný sporný článek smlouvy původně vyložil za použití jazykového výkladu, přičemž dovolací soud tento závěr považoval za předčasný a odvolacímu soudu vytkl, že se nezabýval skutečnou vůlí smluvních stran (z tohoto úhlu pohledu danou otázku neřešil ani soud prvního stupně, skutečný úmysl účastníků smlouvy nezkoumal). Odvolací soud, vázán právním názorem dovolacího soudu, poučil účastníky řízení ve smyslu § 118a odst. 1, 3 o. s. ř. a vyzval všechny navrhovatele, jakož i následně společnost k doplnění skutkových tvrzení a důkazních návrhů v intencích závěrů Nejvyššího soudu. Navrhovatelé i společnost na výzvu odvolacího soudu reagovali, obsáhle doplnili požadovaná skutková tvrzení a k jejich prokázání navrhli celou řadu důkazů, včetně účastnické výpovědi navrhovatelů e), f), svědků, jakož i dalšími listinnými důkazy. Úmysl smluvních stran byl mezi účastníky řízení sporný, bylo třeba ho zjistit a v tomto směru doplnit dokazování, které však svým rozsahem přesahovalo rámec odvolacího řízení, a proto odvolací soud rozsudek soudu prvního stupně zrušil a věc mu vrátil k dalšímu řízení se závazným pokynem k dalšímu postupu (zaměřit se na otázku výkladu smlouvy, resp. jejího sporného článku a na základě provedeného dokazování věc znovu posoudit a o podaném návrhu rozhodnout). V podrobnostech odvolací soud v této souvislosti odkazuje na své zrušovací usnesení ze dne 21. června 2021, č. j. 14 Cmo 85/2015-487.

28. Nutno zdůraznit, že při výkladu smluvních ustanovení je třeba právní jednání (úkony) vyjádřené slovy vykládat nejen podle jejich jazykového vyjádření, ale zejména též podle vůle toho, kdo právní jednání (úkon) učinil. Jinak řečeno, při výkladu právního jednání je tudíž třeba dát přednost skutečné vůli účastníků smlouvy nad formálním projevem této vůle, když text smlouvy lze mít jen prvotní přiblížení se k významu smlouvy, který si chtěli její účastníci svým jednáním stanovit. Doslovný výklad textu smlouvy může, ale nemusí, být v souladu s vůlí jednajících stran. Jestliže vůle smluvních stran směřuje k jinému významu a pokud se ji podaří ozřejmit (na základě provedeného dokazování, důsledným zhodnocením skutkových a právních otázek), má shodná vůle účastníků smlouvy přednost před doslovným významem textu jimi formulované smlouvy.

29. V poměrech projednávané věci tak bylo možno závěr o tom, co bylo ujednáno ve smlouvě, přijmout po výkladu provedeném dle pravidel zakotvených v § 266 obch. zák. (tak jak bylo ostatně soudu prvního stupně odvolacím soudem výše uvedeným zrušovacím usnesením ze dne 21. června 2021, č. j. 14 Cmo 85/2015-487, uloženo). Soud prvního stupně se však s danou problematikou (tj. otázkou výkladu smlouvy, resp. jejího sporného článku) dostatečně, důsledně a srozumitelně nevypořádal. Z odůvodnění rozsudku soudu prvního stupně není zřejmé, na základě jakých konkrétních skutkových zjištění dospěl k závěru, že navrhovatelé porušili prohlášení a záruky uvedené v článku V. smlouvy a že společnosti vznikl nárok na slevu v soudem prvního stupně uznané výši; jakým konkrétním způsobem a na základě jakých úvah soud prvního stupně posoudil nastolenou klíčovou otázku, zda lze odečíst nárokovanou slevu z ceny – zda byla uplatněna včas a řádně (k čemuž právě směřoval výklad smlouvy), se z odůvodnění napadeného rozsudku konkrétně nepodává. Z odst. 38 až 40 odůvodnění lze mít toliko za to, že se pravděpodobně se přiklonil k jazykovému výkladu sporného článku (který použil odvolací soud v usnesení ze dne 14. prosince 2016, č. j. 14 Cmo 85/2015-360), aniž by se však vůbec vypořádal právě s tím, jaká byla v tomto směru skutečná vůle (úmysl) smluvních stran [zejména jde-li o určení počátku běhu třicetidenní lhůty pro předložení oznámení o slevě převodcům (tj. zda je skutečností rozhodnou pro počátek běhu lhůty již to, že nabyvatelka zjistila konkrétní porušení záruky ze strany převodců, anebo lhůta počne běžet až poté, co nabyvatelka určí výši požadované slevy) a o náležitosti oznámení týkající se popisu příslušného porušení záruky ze strany převodců (jak konkrétní má tento popis být) a určení výše požadované slevy (jak podrobný výpočet má oznámení obsahovat)]. Závěry soudu prvního stupně jsou příliš obecné, nejsou srozumitelné, nelze z nich s určitostí dovodit, z jakých konkrétních důvodů přijal odvoláním napadené rozhodnutí. Soud prvního stupně se zcela opomenul vypořádat se zásadními otázkami, které s vyřešením dané problematiky souvisejí. Ačkoliv výslechy navržených účastníků řízení a svědků provedl, těmito provedenými důkazy se nezabýval. Není zřejmé, jakým způsobem tyto hodnotil, jaké konkrétní závěry (a z jakého důvodu na základě jakých úvah) z nich učinil. Při hodnocení provedených důkazů tak postupoval v rozporu se zásadou zakotvenou § 132 o. s. ř.

30. Jinak řečeno, soud prvního stupně dostatečně přezkoumatelným způsobem nevysvětlil, z jakých konkrétních důkazů svá skutková zjištění učinil, své právní závěry, ke kterým na základě provedeného dokazování dospěl, dostatečně srozumitelně (a uchopitelně) nevyložil. Rovněž není zřejmé, proč některé z důkazních návrhů (byť je navrhovatelé považovali pro posouzení dané věci za klíčové), neprovedl. Odůvodnění rozhodnutí soudu prvního stupně je tudíž nedostatečné (přitom řádné odůvodnění rozhodnutí je základním atributem spravedlivého procesu, vylučujícího libovůli soudní moci); rozhodnutí je tudíž nepřezkoumatelné (za mnohá rozhodnutí Nejvyššího soudu srov. např. závěry formulované v rozsudku ze dne 21. února 2001, sp. zn. 29 Cdo 2418/99, v rozsudku ze dne 25. června 2013, sp. zn. 29 Cdo 2543/2011, uveřejněném pod číslem 100/2013 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, usnesení ze dne 31. března 2015, sp. zn. 21 Cdo 1467/2014, uveřejněné pod číslem 91/2015 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, část občanskoprávní a obchodní, v usnesení ze dne 17. října 2014, sp. zn. 21 Cdo 3466/2013, v rozsudku ze dne 30. července 2013, sp. zn. 30 Cdo 1277/2013, dostupné např. na webových stránkách Nejvyššího soudu www.nsoud.cz, či v nálezu Ústavního soudu ze dne 17. srpna 2005, sp. zn. I. ÚS 403/03, dostupný např. na webových stránkách Ústavního soudu www.usoud.cz).

31. Jedním z obecných předpokladů pro to, aby rozsudek soudu prvního stupně mohl obstát, je právě jeho přezkoumatelnost. Proto odvolací soud za dané situace, kdy dospěl k závěru, že napadený rozsudek je nepřezkoumatelný pro nedostatek důvodů, jej podle § 219a odst. 1 písm. b) o. s. ř. zrušil, včetně závislého výroku o nákladech řízení, a podle § 221 odst. 1 písm. a) o. s. ř. věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení. Při popsaných nedostatcích rozsudku je předčasné zabývat se jednotlivými odvolacími námitkami.

32. V dalším řízení soud prvního stupně věc posoudí z výše vytčených hledisek, tj. důsledně se bude zabývat klíčovou otázkou, zda lze odečíst nárokovanou slevu z ceny – zda byla uplatněna včas a řádně, k čemuž právě směřuje výklad smlouvy, zejména sporného článku VIII. bodu 8.

3. Smlouvu posoudí ve smyslu odvolacím a dovolacím soudem zmíněných judikatorních kritérií (tak, jak mu bylo uloženo předchozím zrušovacím usnesením). Odvolací soud v tomto směru pro stručnost odkazuje na své předchozí zrušovací usnesení ze dne 21. června 2021, č. j. 14 Cmo 85/2015-487. A dospěje-li k závěru, že nárok na slevu byl společností uplatněn řádně a včas, bude se zabývat již samotným nárokem z odpovědnosti za vady (v rámci obrany společností uplatněným nárokem na slevu), jeho výší, výhradami vznesenými navrhovateli proti výši uplatněného nároku na slevu (tvrzenými skutečnostmi k jednotlivým uplatněným slevám se totiž nezabýval) a teprve pak na základě provedeného dokazování lze spolehlivě ve věci rozhodnout.

33. Soud prvního stupně znovu o podaném návrhu rozhodne (neopomene se vypořádat s celým předmětem řízení), důsledně se vypořádá se všemi výše nastíněnými otázkami, své rozhodnutí řádně, přesvědčivě a logicky odůvodní a adekvátně se (co do myšlenkových konstrukcí) vypořádá s provedenými důkazy a tvrzeními účastníků řízení, tak aby dostál ústavně zaručenému právu účastníků na spravedlivý proces (čl. 36 odst. 1 a násl. Listiny základnách práv a svobod) [k tomu srov. např. nálezy Ústavního soudu ze dne 13. října 2011, sp. zn.

I. ÚS 2610/11, či ze dne

30. června 2004, sp. zn. IV. ÚS 570/03].

34. Podle § 226 odst. 1 o. s. ř. je právní názor odvolacího soudu pro soud prvního stupně závazný.

35. V novém rozhodnutí soud prvního stupně rozhodne i o náhradě nákladů řízení, včetně řízení odvolacího a dovolacího (§ 224 odst. 3 o. s. ř.). Neopomene se rovněž vypořádat s náklady řízení vzniklými státu (§ 148 o. s. ř.), o nichž nebylo rozhodnuto, ačkoliv, jak se podává z obsahu spisu, ze státních prostředků bylo vyplaceno svědečné ve výši 1 281,56 Kč (poukazy č. l. 298-300 spisu).

Poučení