14 Cmo 237/2023 - 578

Rubrum

Vrchní soudu v Praze rozhodl v senátu složeném z předsedkyně JUDr. Michaely Janouškové a soudců Mgr. Ing. Davida Bokra a JUDr. Ondřeje Kubáta ve věci navrhovatele: [Jméno navrhovatele A] bytem [Adresa navrhovatele A]/II, [adresa] zastoupen advokátem [Jméno advokáta A] sídlem [Adresa advokáta A] za účasti: [Jméno advokáta B]. [Anonymizováno], IČO [IČO advokáta B] sídlem [Adresa advokáta B] zastoupené advokátem [Jméno advokáta C] sídlem [Adresa advokáta C] o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady společnosti ze dne 28. 12. 2005, k odvolání navrhovatele proti usnesení Krajského soudu v Českých Budějovicích ze dne 17. 7. 2023, č. j. 13 Cm 339/2006-542, takto:

Výrok

I. Usnesení soudu prvního stupně se potvrzuje.

II. Navrhovatel je povinen zaplatit společnosti [Jméno advokáta B]. v likvidaci k rukám jejího zástupce ve lhůtě tří dnů od právní moci tohoto usnesení na náhradě nákladů odvolacího řízení částku 6 726,58 Kč.

Odůvodnění

1. Krajský soud v Českých Budějovicích v záhlaví uvedeným usnesením zamítl návrh navrhovatele na vyslovení neplatnosti usnesení přijaté při jednání valné hromady společnosti [Jméno advokáta B], dále jen „společnost“) konaném dne 28. 12. 2005 (dále jen „valná hromada“), „o schválení odměny jednatele ve výši 300 000 Kč za výsledky dosažené při obchodním vedení společnosti v letech 2001 až 2005“ (výrok I.), navrhovateli uložil povinnost zaplatit společnosti k rukám jejího právního zástupce ve lhůtě tří dnů od právní moci usnesení na náhradě nákladů řízení „před soudy všech stupňů“ částku 79 904,77 Kč (výrok II.).

2. Jedná se již o třetí usnesení soudu prvního stupně. Jeho první usnesení ze dne 21. 3. 2014, č. j. 13 Cm 339/2006-153, zrušil Vrchní soud v Praze usnesením ze dne 17. 2. 2016, č. j. 14 Cmo 280/2014-178, a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení. Druhým usnesením ze dne 5. 9. 2016, č. j. 13 Cm 339/2006–270, soud prvního stupně vyslovil neplatnost usnesení přijatého valnou hromadou společnosti, jímž byla schválena odměna jednatele ve výši 300 000 Kč za výsledky dosažené při obchodním vedení společnosti v letech 2001 až 2005 (výrok I.), zamítl návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady o jmenování [jméno FO] jednatelem společnosti na další pětileté funkční období s účinností od 14. 2. 2006 (výrok II.), zamítl návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady o jmenování [tituly před jménem] [jméno FO] jednatelem společnosti na další pětileté funkční období s účinností od 15. 1. 2006 (výrok III.), zamítl návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady o jmenování [tituly před jménem] [jméno FO] ředitelem společnosti na další pětileté funkční období s účinností od 14. 2. 2006 (výrok IV.), a navrhovateli uložil povinnost zaplatit společnosti na náhradě nákladů řízení částku 19 989 Kč (výrok V.). Usnesení soudu prvního stupně bylo usnesením Vrchního soudu v Praze ze dne 19. 9. 2018, č. j. 14 Cmo 6/2017–341, ve výroku I. změněno tak, že se návrh v části, jíž se navrhovatel domáhá vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady o schválení odměny jednatele ve výši 300 000 Kč, zamítá, ve výrocích II. až IV. odvolací soud usnesení soudu prvního stupně potvrdil (výrok I.) a rozhodl o nákladech řízení (výrok II.). Nejvyšší soud (k dovolání navrhovatele) usnesením ze dne 20. 5. 2020, č. j. 27 Cdo 372/2019–367, usnesení odvolacího soudu v té části prvního výroku, jíž odvolací soud změnil usnesení soudu prvního stupně, ve výroku I., a dále v druhém výroku o nákladech řízení zrušil a věc v tomto rozsahu vrátil odvolacímu soudu k dalšímu řízení. Následně Vrchní soud v Praze usnesením ze dne 22. 6. 2021, č. j. 14 Cmo 6/2017–86, usnesení soudu prvního stupně zrušil ve výrocích I. a V. a věc v tomto rozsahu vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení, aby se vypořádal s námitkou navrhovatele spočívající v jednání [jméno FO] a [tituly před jménem] [jméno FO] ve shodně a s tím související sistací hlasovacího práva dle § 127 odst. 5 písm. c) zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku, ve znění účinném do 19. 7. 2009 (dále jen „obch. zák.“).

3. Soud prvního stupně v dalším řízení vyšel (mimo jiné) z toho, že: - na valné hromadě společnosti konané: (i) dne 28. 8. 2001 byla schválena smlouva o výkonu funkce [tituly před jménem] [jméno FO], byly schváleny ukazatele nenárokové složky odměny jednatele pro rok 2001, (ii) dne 10. 6. 2002 byla schválena odměna za rok 2001 ve výši 426 000 Kč, (iii) dne 30. 7. 2002 byla odsouhlasena roční odměna za rok 2002 ve výši 460 000 Kč za předpokladu splnění dvou podmínek, (iv) dne 28. 8. 2003 byla odsouhlasena odměna za rok 2002 ve výši 460 000 Kč, (v) dne 16. 12. 2003 byla schválena výplata 80 % přislíbené roční odměny jednatele ve výši 368 000 Kč, a (vi) dne 22. 6. 2004 byly schváleny podmínky pro roční odměnu jednatele na rok 2004 ve výši 360 000 Kč a 100 000 Kč za splnění dalších podmínek; - navrhovatel byl ke dni konání valné hromady společníkem společnosti, jeho účast ve společnosti zanikla (až) v dubnu 2011 v důsledku postižení jeho obchodního podílu exekučním příkazem; - společnost změnila svou právní formu na akciovou společnost, zápis do obchodního rejstříku byl proveden 10. 10. 2011; - na valné hromadě předložil společník [tituly před jménem] [jméno FO] návrh na mimořádnou odměnu jednateli ve výši 300 000 Kč odůvodněný dosaženými hospodářskými výsledky za celé funkční období jednatele od roku 2001 do roku 2005, a to vzhledem k dosaženým tržbám, hospodářskému výsledku a nárůstu vlastního kapitálu společnosti a „celkově pozitivnímu vývoji ve všech parametrech“. Pro návrh hlasovalo 65 % hlasů (Hrubec, Mlčoch, Pechar), proti navrhovatel s 35 % hlasů; - dle článku III. a IV. smlouvy o výkonu funkce jednatele z 28. 8. 2001 k zabezpečení hospodářského růstu společnosti, tvorbě zisku a plnění úkolů významných pro rozvoj společnosti je možno vypsat jednateli nenárokové odměny, zpravidla předem formou usnesení valné hromady, v níž se stanoví výše odměny, ukazatele nezbytné pro její plnění a zdroj úhrady. O výplatě nenárokových odměn rozhodne po zhodnocení splnění ukazatelů valná hromada. Jednatel byl omezen při nakládání s nemovitostmi (nabývání, prodej, zatěžování apod.) a uzavírání úvěrů předchozím souhlasem valné hromady. Dle článku II. bod 1 byla základní odměna jednatele 40 000 Kč měsíčně; - odměna jednatele nebyla upravena vnitřním předpisem společnosti; - dne 20. 4. 2005 podepsal [jméno FO] se společností pracovní smlouvu s nástupem dne 1. 7. 2005 na pozici právník – tajemník TIC na dobu neurčitou se základní měsíční mzdou 40 000 Kč; - [jméno FO] se jako mandatář zavázal mandátní smlouvou ze dne 4. 1. 1999, ve znění dodatku z 6. 3. 2001, pro společnost zajistit zprostředkování obchodů a poskytovat právní poradenství, konzultace, obstarávání záležitostí a zastupování společnosti za odměnu 40 000 Kč měsíčně; - výše přiznané odměny jednatele dosahovala (přibližně) dvou třetin odměn přiznaných jednateli v předchozích letech nad rámec základní odměny podle smlouvy o výkonu funkce.

4. Soud prvního stupně věc právně posoudil dle § 56a, § 66 odst. 2 a 3, § 66b a § 127 obch. zák. Výkladem § 127 odst. 5 písm. c) obch. zák. dospěl k závěru, že přiznání plnění členu statutárního orgánu společnosti rozhodnutím valné hromady podle § 66 odst. 3 věta první obch. zák. není „výhodou“ pro společníka, pro kterou by měl společník (jenž je i členem orgánu), popř. společníci s ním jednající ve shodě, zakázáno hlasovat. Stejný závěr platí i v případě hlasování společníka na valné hromadě o schválení smlouvy o výkonu funkce člena orgánu. Zákaz hlasování se totiž uplatní (toliko) v případě, má-li být důsledkem rozhodnutí zásah do práv společníka (společníků), nikoliv člena voleného orgánu společnosti. Valná hromada nerozhodla o poskytnutí výhody společníkovi, ale o poskytnutí plnění statutárnímu orgánu společnosti. [jméno FO] jako společník neobdržel žádnou výhodu, neboť se (podle výše svého podílu) podílel na zisku s ostatními společníky stejnou měrou. Rozhodnutím valné hromady nedošlo k narušení zásady rovnosti společníků. Skutečnost, že jeden ze společníků byl současně statutárním orgánem, v jehož prospěch mělo být plnění poskytnuto, není podstatná. Plnění poskytnuté se souhlasem valné hromady má stejnou hodnotu jako plnění přiznané ve smlouvě o výkonu funkce, neboť oba důvody spadají do působnosti valné hromady a podléhají jejímu schválení, a to stejným počtem hlasů (prostou většinou přítomných dle § 127 odst. 3 obch. zák.). Takové plnění tudíž nelze považovat za výhodu ve smyslu § 127 odst. 5 písm. c) obch. zák. Sistace hlasů společníka se v případě, kdy je rozhodováno o plnění členu voleného orgánu, neuplatní, byť by se jednalo o totožné osoby. Společník [tituly před jménem] [jméno FO] neměl na valné hromadě zákaz hlasovat, neměli jej ani ostatní společníci s ním případně jednající ve shodě. Tvrzeným jednáním ve shodě (s [jméno FO]) se již proto nezabýval.

5. Důvodnou neshledal ani námitku navrhovatele ohledně neplatnosti rozhodnutí valné hromady z důvodu navrhovatelem tvrzeného porušování povinností jednatele. Skutečnost, zda výkon funkce člena orgánu společnosti přispěl k nepříznivým hospodářským výsledkům společnosti anebo zda člen orgánu zavinil porušení právní povinnosti v souvislosti s výkonem funkce, nemá vliv na platnost usnesení valné hromady schvalující poskytnutí plnění podle § 66 odst. 3 věta první obch. zák. Souhlasí-li valná hromada s poskytnutím plnění, přestože orgán společnosti zaviněně porušil své právní povinnosti (nebo zřejmě přispěl k jejím nepříznivým hospodářským výsledkům), nezpůsobuje to neplatnost rozhodnutí valné hromady, neboť takový souhlas není v rozporu se zákonem nebo stanovami. Jelikož případné porušení povinností podle smlouvy o výkonu funkce jednatelem nezpůsobuje neplatnost rozhodnutí valné hromady o souhlasu s poskytnutím plněním, nezabýval se již tím, zda jednatel skutečně zaviněně porušil své právní povinnosti a jaký by to mělo dopad na společnost. Nadto způsobilou ochranou navrhovatele je společnická žaloba o náhradu škody.

6. Ani třetí námitku navrhovatele týkající se zneužívajícího rozhodování většiny na jeho úkor nepovažoval soud prvního stupně za přiléhavou. Nebylo (totiž) zjištěno, že by cílem hlasování ostatních společníků schvalující odměnu jednateli bylo zneužívajícím způsobem znevýhodnit navrhovatele. Plnění poskytnuté [tituly před jménem] [jméno FO] za rok 2005 bylo o přibližně třetinu nižší, než bylo obvyklé plnění v předcházejících letech poskytované na základě přechozích rozhodnutí valných hromad, jichž se navrhovatel účastnil, a s nimiž souhlasil. Důsledky pro navrhovatele v podobě snížení kladného výsledku hospodaření, a tudíž nižšího podílu navrhovatele na zisku, byly totožné pro všechny společníky. Přiznání, byť nenárokového plnění, které ale bylo ve vztahu k předcházejícím letům obvyklé, nelze považovat za zneužívající vůči společníkům. Přiznání odměny dopadlo na všechny společníky stejnou měrou podle výše jejich obchodního podílu, nebylo zaměřeno pouze na znevýhodnění navrhovatele. Zásada rovnosti společníků ve smyslu § 56a obch. zák. nebyla porušena, neboť snížení vlastního kapitálu společnosti postihlo všechny společníky. Soud proto návrh jako nedůvodný zamítl.

7. Výrok II. soud prvního stupně odůvodnil odkazem na § 142 odst. 1 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), procesně úspěšné společnosti přiznal náhradu nákladů řízení ve výši 79 940,77 Kč, sestávající z částek v odůvodnění blíže rozvedených. Navrhovatel nebyl ani v jednom ze svých návrhů procesně úspěšný, jeho úvahy o potenciálním úspěchu s návrhem na určení neplatnosti rozhodnutí téže valné hromady o jmenování ředitele společnosti nejsou důvodné, neboť jeho návrh byl zamítnut z důvodu absence aktivní věcné legitimace.

8. Proti usnesení soudu prvního stupně podal navrhovatel odvolání, navrhuje, aby odvolací soud napadené usnesení zrušil a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení.

9. Odvolatel napadá rozpor mezi ústním a písemným odůvodnění rozhodnutí soudu prvního stupně stran sistace hlasovacího práva ve smyslu § 127 odst. 5 písm. c) obch. zák. Písemné odůvodnění rozhodnutí je sice založeno na stejném argumentu, jaký soud prvního stupně uvedl při ústním vyhlášení rozhodnutí, nicméně tento argument je v písemném odůvodnění „skryt pod vrstvami doprovodných úvah“. Soud prvního stupně postavil odůvodnění svého rozhodnutí na tom, že částka byla poskytnuta statutárnímu orgánu a nikoli společníkovi. Dovozuje, že účelem sistace hlasů je zajistit, aby rozhodnutí valné hromady bylo učiněno nestranně a sledovalo zájmy společnosti, nikoli osobní zájmy jednotlivých společníků. Je-li společník a statutární orgán jednou osobou, pak společník nemůže hlasovat nezaujatě, protože poskytuje výhodu sobě samému. Účelem právní normy je takový střet vyloučit a dotčenému společníkovi hlasování zakázat. Posouzení soudu prvního stupně stran závěru, že [tituly před jménem] [jméno FO] neobdržel žádnou výhodu, považuje odvolatel za neúplné, neboť soud prvního se zabýval dopadem výhody do právních poměrů [tituly před jménem] [jméno FO] toliko jako společníka, nikoli jako jednatele. Hlasování valné hromady představovalo poskytnutí výhody, [tituly před jménem] [jméno FO] se obohatil na úkor ostatních společníků, svou argumentaci dále rozvíjí. Valná hromada o výplatě odměny rozhodovala zpětně, přičemž v době rozhodování věděla, že jednatel porušil své zákonné povinnosti, a že jsou tímto splněny zákonné podmínky pro nepřiznání odměny, resp. že odměna nesmí být vyplacena. Je přesvědčen, že odpověď na tuto otázku lze dovodit z teleologického a jazykového výkladu zákona se závěrem, že účelem právní normy je zabránit výplatě odměny v situaci, kdy jsou splněny zákonné podmínky pro její neposkytnutí. Tyto podmínky splněny byly, a proto je usnesení valné hromady v rozporu s účelem normy. Je rovněž přesvědčen o tom, že usnesení valné hromady je v rozporu s povinností loajality. Jednáním ostatních společníků došlo ke zneužití většiny. Odkazuje na porušování povinností jednatele, historické okolnosti stanovování odměna a jejich poskytování (ať již nárokových či nenárokových) jednateli společnosti i na to, že přiznání odměny nedopadalo na všechny společníky stejnou měrou (jeden společník by byl zvýhodněn a druhý poškozen), nadto ostatní společníci (s výjimkou navrhovatele) byli za rozhodnutí „kompenzováni [tituly před jménem] [jméno FO]“ (např. formou odměn). Cílem přijatého usnesení bylo poškození navrhovatele.

10. Společnost považovala rozhodnutí soudu prvního stupně za správné. Námitky odvolatele nepovažovala za důvodné.

11. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací na základě přípustného odvolání (§ 201, § 202 odst. 1 o. s. ř.), které bylo podáno včas (§ 204 odst. 1 o. s. ř.) a se všemi náležitostmi (§ 205 odst. 1 o. s. ř.), přezkoumal usnesení soudu prvního stupně, stejně jako řízení jeho vydání předcházející, a dospěl k závěru, že odvolání není důvodné.

12. Je vycházeno ze skutkových zjištění soudu prvního stupně, jejichž správnost nebyla v rozsahu potřebném pro posouzení a rozhodnutí věci účinně zpochybněna. Pro stručnost na ně proto odvolací soud odkazuje (k možnosti postupu srov. důvody usnesení Nejvyššího soudu ze dne 4. 5. 2004, sp. zn. 29 Odo 257/2002, uveřejněného pod číslem 53/2005 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, v němž Nejvyšší soud při úvaze o způsobu, jakým odvolací soud strukturoval odůvodnění svého rozhodnutí, mimo jiné uzavřel, že na překážku není ani to, že se odvolací soud jako k věcně správným přihlásil k přezkoumatelným skutkovým a právním závěrům formulovaným v rozhodnutí soudu prvního stupně, či dále usnesení Nejvyššího soudu ze dne 16. 11. 2011, sp. zn. 29 Cdo 3450/2011, ze dne 27. 10. 2021, sen. zn. 29 ICdo 141/2019, či ze dne 20. 12. 2023, sp. zn. 29 Cdo 1322/2023, jež jsou dostupná, stejně jako další rozhodnutí Nejvyššího soudu, např. na jeho internetových stránkách www.nsoud.cz).

13. Soud rozhodující o opravném prostředku tak není povinen opakovat argumentaci obsaženou v odůvodněních jím přezkoumávaných rozhodnutí, pokud ji považuje za správnou a dostatečnou z hlediska výše uvedených požadavků. Z jeho rozhodnutí ovšem musí být patrné, že se skutečně zabýval všemi důležitými otázkami a že se neomezil toliko na potvrzení závěrů soudů nižšího stupně (srov. rozsudek Evropského soudu pro lidská práva, dále jen „ESLP“, ze dne 19. 12. 1997 ve věci stížnosti č. 20772/92 Helle proti Finsku).

14. Rovněž judikatura ESLP zastává názor, že ačkoliv článek 6 odst. 1 Úmluvy o ochraně lidských práv a základních svobod soudy zavazuje, aby svá rozhodnutí odůvodňovaly, nemůže být tento požadavek chápán tak, že vyžaduje podrobnou odpověď na každý argument (srov. rozsudky ESLP ve věcech Van de Hurk versus Nizozemsko ze dne 19. dubna 1994 (stížnost č. 16034/90), Ruiz Torija versus Španělsko ze dne 9. prosince 1994 (stížnost č. 18390/91), Higgins versus Francie ze dne 19. února 1998 (stížnost č. 20124/92, Sbírka rozsudků a rozhodnutí 1998-I) a Hirvisaari versus Finsko ze dne 27. září 2001 (stížnost č. 49684/99), či rozsudek ESLP ve věci Helle versus Finsko ze dne 19. prosince 1997 (stížnost č. 20772/92)]; shodně judikuje i Ústavní soud (srov. odůvodnění nálezu ze dne 11. května 2004, sp. zn. III. ÚS 266/03).

15. Rozhodné hmotné právo se podává z § 3028 odst. 3 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku, a § 775 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), ve znění účinném od 1. 1. 2014. Soud prvního stupně tudíž věc správně posoudil podle obchodního zákoníku ve znění účinném ke dni konání valné hromady.

16. Soud prvního stupně se správně primárně (v souladu se závěry zrušujícího usnesení Nejvyššího soudu ze dne 20. 5. 2020, č. j. 27 Cdo 372/2019-367, a usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 22. 6. 2021, č. j. 14 Cmo 6/2017-386) zabýval otázkou (navrhovatelem tvrzené) sistace hlasovacího práva [jméno FO], příp. [tituly před jménem] [jméno FO], při hlasování o návrhu prvního usnesení valné hromady (o odměně jednatele) dle § 127 odst. 5 písm. c) obch. zák.

17. Podle § 127 odst. 5 písm. c) obch. zák., ve znění účinném ke dni konání valné hromady, nemůže společník vykonávat hlasovací právo mimo jiné tehdy, rozhoduje-li valná hromada o tom, zda mu nebo osobě, s níž jedná ve shodě, má být poskytnuta výhoda.

18. Z tohoto ustanovení se podává zákaz výkonu hlasovacích práv ve vztahu k tam uvedeným usnesením valné hromady, mimo jiné pro případ, že valná hromada rozhodovala o tom, zda společníkovi, nebo osobě s ním jednající ve shodě, má být poskytnuta výhoda. Soud prvního stupně výkladem tohoto ustanovení správně dospěl k závěru, že rozhodováním o výhodě, při níž má společník dle citovaného ustanovení sistována hlasovací práva není rozhodování o plnění poskytované členu statutárního orgánu (společnosti) dle § 66 odst. 3 věty první obch. zák. Na podrobné a přiléhavé závěry soudu prvního stupně lze odkázat. Shodný závěr lze ostatně dovodit nejen z: (i) komentářové literatury (srov. např. Štenglová, I., in Štenglová, I., Plíva, S., Tomsa, M. a kol.: Obchodní zákoník. Komentář. 13. vydání. Praha: C. H. Beck, 2010, § 127, z nějž se podává, že společník „o takové smlouvě“, „jestliže pro něj byla výhodná na úkor společnosti“ nemohl hlasovat), ale i (ii) důvodové zprávy, konkrétně z bodu 11 důvodové zprávy k zákonu č. 215/2009 Sb., jímž byl pojem „výhoda“ z citovaného ustanovení vypuštěn, z nějž se podává, že účelem citovaného ustanovení byla ochrana práv (ostatních) společníků pro případ „transakcí, jíž se na jedné straně účastní sám společník nebo z níž má prospěch, který není sdílen ostatními“ společníky (k možnosti užití důvodové zprávy při výkladu právní normy srov. např. stanovisko pléna Ústavního soudu ze dne 21. 5. 1996, sp. zn. Pl. ÚS-st. 1/96, uveřejněném pod číslem 9/1997 Sbírky nálezů a usnesení Ústavního soudu, či rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 12. 8. 2022, sp. zn. 24 Cdo 2179/2022). V daném případě tedy nešlo o „smlouvu“, či „transakci“ ve prospěch společníka, ale o plnění společnosti ve prospěch osoby, jež je členem statutárního orgánu společnosti (§ 66 odst. 3 obch. zák.). K uvedenému je na místě rovněž dodat, že (pro věc rozhodná) právní úprava zřetelně odlišovala [shodně jak tomu činí i současná právní úprava zakotvená v zákoně č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích)] právní postavení (práva a povinnosti) společníka na straně jedné (§ 113 a násl. obch. zák.) a člena statutárního orgánu na straně druhé (§ 133 a násl. obch. zák.). Při výkladu právní úpravy sistace hlasovacího práva (totiž) nelze přehlížet, že jde o významný zásah do jednoho ze základních práv společníka, resp. výjimku z pravidla, podle něhož společník má právo se prostřednictvím výkonu hlasovacího práva podílet na řízení společnosti a kontrole její činnosti (§ 122 odst. 1 obch. zák.). Z povahy výjimky pak plyne, že ustanovení o výjimce nelze vykládat rozšiřujícím způsobem a lze je aplikovat pouze v případech, pro něž byla výjimka konstruována (srov. např. odůvodnění usnesení Ústavního soudu ze dne 5. 2. 2004, sp. zn. II. ÚS 624/2002, či důvody rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 23. 9. 2008, sp. zn. 29 Cdo 2287/2008, uveřejněného pod číslem 67/2009 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, či usnesení Nejvyššího soudu ze dne 27. 11. 2014, sp. zn. 29 Cdo 3387/2013).

19. Je tedy správný závěr, že přiznání plnění (odměny) členu statutárního orgánu společnosti dle § 66 odst. 3 věty prvé obch. zák. není výhodou pro společníka, pro niž by mu byl odepřen výkon hlasovacích práv dle § 127 odst. 5 písm. c) obch. zák.

20. Výklad podávaný odvolatelem by ve výsledku vedl k tomu, že rozhodování ve společnosti by se (nepřípustně) vychýlilo ve prospěch minority (např. i schvalování kritérií pro odměnu člena statutárního orgánu, schvalování smlouvy o výkonu funkce atd), což by popřelo obecný většinový princip tvorby vůle ve společnosti.

21. Namítá-li odvolatel porušování péče řádného hospodáře ze strany jednatele (a tedy, že jednateli odměna nenáleží), přehlíží, že Nejvyšší soud již v rozsudku ze dne 18. 12. 2018, sen. zn. 27 ICdo 62/2017, vysvětlil, že poruší-li člen orgánu zaviněně své povinnosti při výkonu funkce, vzniká společnosti právo plnění za výkon funkce neposkytnout. Zákon zakazuje jeho realizaci (shodně [jméno FO], [jméno FO] [právnická osoba]. Obchodní zákoník, Komentář, Vydání 2009, [právnická osoba], dostupné v ASPI), tedy jeho „výplatu“ (shodně Štenglová, I., in Štenglová, I., Plíva, S., Tomsa, M. a kol.: Obchodní zákoník. Komentář. 13. vydání. Praha: C. H. Beck, 2010, § 66). Je odpovědností statutárního orgánu, zda výplatu takového (valnou hromadou schváleného) plnění poskytne (realizuje), či nikoli. Poruší-li člen statutárního orgánu (při takovém úkonu) svou povinnost, je navrhovatel oprávněn podat jménem společnosti žalobu na její náhradu (§ 131a obch. zák.).

22. Odkazuje-li odvolatel (dále) na ekonomickou situaci společnosti přehlíží, že soud při rozhodování o neplatnosti usnesení valné hromady zpravidla neposuzuje, zda opatření, o kterém rozhodla valná hromada, je věcně důvodné, zda odpovídá zájmu společnosti, resp. je v širším smyslu materiálně opodstatněné (srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 26. 6. 2007, sp. zn. 29 Odo 984/2005, a ze dne 26. 2. 2014, sp. zn. 29 Cdo 3059/2011, uveřejněná pod čísly 30/2008 a 58/2014 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek). Nadto v daném případě se nejedná o plnění, jež by bylo na místě hodnotit jako vybočující (excesivní), jedná se totiž ve výsledku o částku odpovídající cca 10 % zisku společnosti za rozhodné období (vycházeno již jen z tvrzení navrhovatele), nadto ve vztahům k předcházejícímu období (kdy byly odměny přes horší hospodářské výsledky poskytovány v částkách vyšších) nikoli odměnou neobvyklou. Nemůže se tak bez dalšího jednat o jednání zneužívající, či porušující princip loajality.

23. Důvodná není ani námitka odvolatele týkající se zneužití většiny (§ 56a obch. zák.), jež odvolatel spatřuje v tom, že „ostatní společníci byli [jméno FO] kompenzováni“, [tituly před jménem] [jméno FO] „porušil péči řádného hospodáře“ apod. Jak se totiž podává z usnesení Nejvyššího soudu ze dne 10. 5. 2006, sp. zn. 29 Odo 1168/2005, důvodem neplatnosti usnesení valné hromady pro rozpor s § 56a obch. zák. nemůže být jednání, k němuž dochází mimo přijímání napadeného usnesení valné hromady. Jinak řečeno usnesení valné hromady není možné napadat z toho důvodu, že se ostatní společníci chovají ke společníkovi v rozporu s ustanovením § 56a obch. zák. mimo přijímání usnesení valné hromady. Pokud se ostatní společníci v průběhu účasti společníka ve společnosti ve vztahu k němu chovali zneužívajícím způsobem, měl možnost z toho důvodu napadat jednotlivé úkony společníků, které považoval za zneužívající (shodně např. usnesení Nejvyššího soudu z 10. 3. 2010, sp. zn. 29 Cdo 2335/2008). Jednání většinového společníka mimo valnou hromadu, jež menšinový společník považuje za zneužívající, však důvodem pro vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady pro porušení § 56a odst. 1 obch. zák. samo o sobě být nemůže (srov. usnesení Nejvyššího soudu z 29. 1. 2014, sp. zn. 29 Cdo 2202/2013).

24. K argumentaci odvolatele, že „písemné odůvodnění je založeno na stejném argumentu, ale argument je skryt pod vrstvami doprovodných úvah“, odvolací soud uvádí, že Nejvyšší soud např. rozsudku ze dne 14. 12. 2016, sp. zn. 22 Cdo 3780/2015, potvrdil předchozí praxi Nevyššího soudu (např. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 22. 10. 2014, sp. zn. 30 Cdo 3601/2014) i Ústavního soudu (např. usnesení Ústavního soudu ze dne 4. 10. 2011, sp. zn. IV. ÚS 2146/11, nález Ústavního soudu ze dne 4. 12. 2012, sp. zn. III. ÚS 953/12, uveřejněný ve Sbírce nálezů a usnesení Ústavního soudu, svazek 65, ročník 2012), podle které jakmile soud vyhlásí rozsudek, je jím vázán, to se projevuje jednak v tom, že soud nemůže již vyhlášený rozsudek zásadně zrušit nebo změnit, jednak v tom, že písemné vyhotovení rozsudku se nesmí s vyhlášeným zněním rozcházet, tj. zejména výrok rozsudku se musí obsahem a zněním shodovat s tím, co bylo vyhlášeno. Uvedeným závěrům se soud prvního stupně nezpronevěřil, neboť výrok rozsudku v jednací síni vyhlášeného i výrok rozsudku obsažený v jeho písemném vyhotovení jsou totožné (odvolatel ostatně ani netvrdí, že by se tyto výroky odlišovaly), přitom (již jen odvolatelem tvrzené) závěry soudu prvního stupně odůvodněné při vyhlášení rozhodnutí obsahově odpovídají závěru plynoucímu z písemného vyhotovení rozhodnutí.

25. Odvolací soud tedy odvoláním napadené rozhodnutí soudu prvního stupně dle § 219 o. s. ř. jako věcně správné potvrdil, včetně závislého výroku o náhradě nákladů řízení.

26. Důvodnou odvolací soud neshledal námitku odvolatele týkající se výroku o náhradě nákladů řízení. Soud prvního stupně správně na danou věc aplikoval § 142 odst. 1 o. s. ř., procesně neúspěšnému navrhovateli uložil povinnost zaplatit společnosti tam specifikované náklady řízení. Judikatura Nejvyššího i Ústavního soudu je totiž ustálena v závěru, podle něhož základní zásadou, která ovládá rozhodování o náhradě nákladů civilního sporného procesu, je zásada úspěchu ve věci (§ 142 odst. 1 a 2 o. s. ř.), jež je doplněna zásadou zavinění (§ 146 odst. 2 a § 147 odst. 1 a 2 o. s. ř.). Srov. například nález Ústavního soudu ze dne 12. 11. 2014, sp. zn. I. ÚS 1085/13, rozhodnutí Ústavního soudu ze dne 17. 10. 2007, sp. zn. I. ÚS 1236/07, usnesení Nejvyššího soudu ze dne 24. 11. 2021, sp. zn. 27 Cdo 1423/2021 a judikaturu tam citovanou, nebo pro poměry řízení o vyslovení neplatnosti valné hromady usnesení Nejvyššího soudu ze dne 15. 2. 2018, sp. zn. 29 Cdo 4138/2016. Přitom obecné soudy jsou i při rozhodování o nákladech občanského soudního řízení vázány zákonem (čl. 95 odst. 1 Ústavy), pročež se jejich snaha o materiálně spravedlivé řešení dotčené otázky musí pohybovat v mezích vytyčených příslušným procesním řádem (srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 14. 8. 2018, sp. zn. 28 Cdo 5885/2017).

27. Odvolatel odkazuje na judikaturu Ústavního soudu (konkrétně na nález ze dne 13. 1. 2005, sp. zn. IV. ÚS 1/04), dle níž musí být rozhodnutí o náhradě nákladů řízení zřejmým a logickým ukončením celého soudního řízení, pročež se nesmí opírat jen o mechanické posuzování výsledku sporu bez komplexního zhodnocení rozhodnutí v meritu věci. Nelze však z ničeho usuzovat, že by se tomuto imperativu v řešené věci soud prvního stupně jakkoli zpronevěřil. Úvahy odvolatele ohledně jeho (jím tvrzeného a dle jeho názoru jistého) úspěchu ve věci co do požadavku na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady ohledně jmenování [tituly před jménem] [jméno FO] do funkce ředitele společnosti (rozvedené v čl. II. doplnění odvolání ze dne 18. 3. 2024), jsou (pouze) hypotetické nevedoucí bez dalšího k závěru k tom, že by i pokud by byla (skutečně) dána jeho aktivní legitimace, byl co do tohoto požadavku bez dalšího úspěšný.

28. Správná je i výše přiznaných nákladů řízení, jak jsou rozvedena v bodu 16 přezkoumávaného rozhodnutí. Namítá-li odvolatel (pod bodem III. doplnění odvolání z 18. 3. 2024) nesprávný počet úkonů právní služby přehlíží, že právní zástupce společnosti ve vztahu k jím namítané: (i) “početní chybě č. 1“ skutečně učinil šest úkonů právní služby, a to konkrétně odvolání z 14. 11.2016, vyjádření z 25. 5. 2017, účast při jednání odvolacího soudu dne 25. 6. 2018, vyjádření označené jako „ Vyjádření k vyjádření navrhovatele k obnovení jeho účasti ve společnosti“ , vyjádření označené jako „Replika k doplnění právního zájmu“, účast při jednání odvolacího soudu 19. 9. 2018, (ii) „početní chybě č. 2“ skutečně učinil tři úkony právní služby, jimiž byly účast při jednání 21. 6. 2023 (č. l. 480), vyjádření z 10. 7. 2023 (č. l. 483), účast při jednání 17. 7. 2023 (č. l. 525).

29. O náhradě nákladů odvolacího řízení bylo rozhodnuto podle § 224 odst. 1 ve spojení s § 142 odst. 1 o. s. ř., procesně úspěšné společnosti tak náleží částka 6 726,58 Kč sestávající z odměny za právní zastoupení dle § 9 odst. 4 písm. c), § 11 odst. 1 písm. g) a § 7 bod 5 vyhlášky č. 177/1996 Sb., o odměnách advokátů a náhradách advokátů za poskytování právních služeb (advokátní tarif) za jeden úkon právní služby (účast při jednání odvolacího soudu 25. 3. 2024) v částce 3 100 Kč, režijní paušál 300 Kč dle § 13 advokátního tarifu, cestovného podle § 13 odst. 5 advokátního tarifu za cestu za cestu k jednání odvolacího soudu z místa sídla advokátní kanceláře a zpět v délce 2 x 91 km, tj. 1 559 Kč [výše náhrady cestovních výdajů se řídí § 13 odst. 5 advokátního tarifu ve spojení s § 157 odst. 4 písm. b) zákona č. 262/2006 Sb., zákoníku práce, sestává ze základní náhrady (5,60 Kč za 1 km) a náhrady za spotřebovanou pohonnou hmotu (při průměrné spotřebě vozidla [jméno FO] určené ze součtu hodnot 9.9/6.0/7.4 l/100 km, jež byla zjištěna z fotokopie technického průkazu vozidla použitého k této cestě), počítané ve vztahu k ceně paliva naturalů 95 ve výši 38,20 Kč za 1 l dle § 4 písm. c) vyhlášky č. 398/2023 Sb. (vydané na podkladě zákonného zmocnění dle § 158 odst. 3 zákoníku práce, ve spojení s § 189 zákoníku práce)], promeškaného času 600 Kč (§ 14 advokátního tarifu) a náhrada daně z přidané hodnoty dle § 137 odst. 3 o. s. ř. ve výši 1 167,43 Kč.

Poučení