14 Cmo 274/2022 - 143

Rubrum

Vrchní soud v Praze rozhodl v senátě složeném z předsedkyně senátu JUDr. Michaely Janouškové a soudců JUDr. Ondřeje Kubáta a Mgr. Kateřiny Horákové ve věci navrhovatele: [Anonymizováno], narozený [Datum narození navrhovatele] [adresa] zastoupený advokátkou [Jméno advokátky] sídlem [Adresa advokátky] za účasti: [Anonymizováno], IČO [IČO advokátky] sídlem [Adresa advokátky] zastoupené advokátem [Jméno advokáta] sídlem [Adresa advokáta] o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady společnosti ze dne 11. listopadu 2019, k odvolání navrhovatele proti usnesení Krajského soudu v Ústí nad Labem ze dne 5. září 2022, č. j. 20 Cm 122/2019-117, takto:

Výrok

I. Usnesení soudu prvního stupně se ve výroku I. mění tak, že a) usnesení valné hromady společnosti [právnická osoba], konané dne 11. listopadu 2019, přijaté ve znění: „Valná hromada schvaluje jednání jednatele [Anonymizováno] spočívající v podání doplňujícího trestního oznámení na osobu [Anonymizováno],“ není usnesením valné hromady a hledí se na něj, jako by nebylo přijato, b) se nevyslovuje neplatnost usnesení valné hromady společnosti [právnická osoba], konané dne 11. listopadu 2019, přijatých ve znění: „Valná hromada potvrzuje jmenování ve funkci jednatele pana [Anonymizováno],“ „Valná hromada společnosti [Anonymizováno], na základě údajů z řádné i mimořádné účtení uzávěrky konstatuje, že jednáním které je kvalifikováno a popsáno v již podaném trestním oznámení utrpěla mimo jím způsobenou zpronevěru, též škodu na ušlém zisku dle konzervativního odhadu ve výši 3 422 500 Kč,“ a „Valná hromada schvaluje aby jednatel společnosti podal k soudu návrh kterým se společnost čokoládová manufaktura bude domáhat vyloučení společníka [Anonymizováno] a [Anonymizováno].“

II. Společnost [právnická osoba] je povinna zaplatit navrhovateli k rukám k rukám jeho právního zástupce na náhradě nákladů za řízení před soudy obou stupňů částku 33 082,50 Kč, a to do tří dnů od právní moci usnesení.

Odůvodnění

1. Krajský soud v Ústí nad Labem v záhlaví uvedeným usnesením návrh, kterým se navrhovatel domáhá vyslovení neplatnosti všech usnesení valné hromady společnosti [právnická osoba] (dále též jen „společnost“) konané dne 11. listopadu 2019 (dále též jen „předmětná valná hromada“), zamítl (výrok I.) a navrhovateli uložil povinnost zaplatit společnosti na náhradu nákladů řízení 8 288 Kč (výrok II.).

2. Soud prvního stupně v usnesení vyšel z těchto skutkových zjištění: - podle společenské smlouvy společnosti se termín konání valné hromady a její pořad společníkům oznámí písemně 15 dnů přede dnem jejího konání. Součástí pozvánky je i návrh usnesení valné hromady. Pozvánka se zašle na adresu společníka uvedenou v seznamu společníků; - v době konání předmětné valné hromady měla společnost většinového společníka [právnická osoba] s podílem o velikosti 64,6 %, a dva společníky (navrhovatele a Irynu Hachkivskou), každého s podílem o velikosti 17,7 %; - navrhovatel má v seznamu společníků vedeném společností jako bydliště uvedenu adresu Pervomajskogo 5a/49, Kiev, Ukrajina; - jednatel společnosti [Anonymizováno] svolal dne 14. října 2019 předmětnou valnou hromadu; - navrhovateli byla pozvánka odeslána na adresu [adresa], dne 18. října 2019 byla zásilka [právnická osoba]. uložena. Do seznamu společníků byla tato adresa zapsána na základě zjištění, že jí jako adresu doručovací navrhovatel uvedl ve dvou jeho návrzích soudu; - navrhovatel byl s pozvánkou seznámen, protože dne 7. listopadu 2019 emailem přeposlal právní zástupce navrhovatele (a jeho manželky) vyjádření k programu a navrženým usnesením svolané předmětné valné hromady, jež bylo adresováno jednateli společnosti a advokátovi [tituly před jménem]. Navrhovatel nenamítal nic ohledně toho, že mu pozvánka nebyla řádně doručena; - předmětné valné hromady se účastnila pouze [právnická osoba]. Předmětná valná hromada „přijala“ tato usnesení: a) „potvrdila jmenování ve funkci jednatele pana [Anonymizováno]“ [dále též jen „usnesení a)“], b) „na základě údajů z řádné a mimořádné účetní závěrky konstatuje, že jednáním, které je kvalifikováno a popsáno v již podaném trestním oznámení, utrpěla mimo jiné způsobenou zpronevěru, též škodu na ušlém zisku dle konzervativního odhadu ve výši 3 422 500 Kč“ [dále též jen „usnesení b)“], c) „schválila jednání jednatele [Anonymizováno] spočívající v podání doplňujícího trestního oznámení na osobu [Anonymizováno]“ [dále též jen „usnesení c)“] a d) „schválila, aby jednatel společnosti podal k soudu návrh, kterým se společnost bude domáhat vyloučení společníka [Anonymizováno] a [Anonymizováno]“ [dále též jen „usnesení d)“].

3. Na takto popsaném skutkovém základě soud prvního stupně dovodil, že návrh byl podán včas a že rozhodnutí předmětné valné hromady nejsou nicotná, neboť jejich obsah je určitý [ušlý zisk byl v přijatém usnesení b) určen konkrétní částkou, pro usnesení c) je nerozhodné, zda šlo o trestní oznámení původní či doplňující]. Usnesení b) a c) pak nejsou neplatná pro rozpor s dobrými mravy. Pro usnesení b) je rozhodné, že odhad ušlého zisku vychází z řádné a mimořádné účetní závěrky společnosti, tedy z oficiálních výkazů společnosti, což není v rozporu s dobrými mravy. Zda vůbec a případně v jaké výši došlo ke vzniku škody, bude případně předmětem sporného soudního řízení. U usnesení c) ve vztahu k dobrým mravům nic nemění případná existence pohledávky společníka za jednatelem společnosti. Není rozhodné, že v době konání předmětné valné hromady nebyla v obchodním rejstříku zapsána změna společníka z [Anonymizováno] na [právnická osoba], neboť zápis této změny je zápisem deklaratorním. Přijatá usnesení jsou v rozporu se stanovami, protože pozvánka nebyla navrhovateli doručena na adresu v seznamu společníků. Pokud byla doručována na adresu [adresa], nejde o adresu, kterou si pro doručování společník určil. Skutečnost, že společnost navrhovatele řádně na valnou hromadu nepozvala s ohledem na tuto vadu, je omluvitelným důvodem, pro který společník nemohl uplatnit protest. Soud neplatnost usnesení nevyslovil, protože účel právní úpravy svolání valné hromady byl naplněn, když společnost doručila pozvánku navrhovateli na adresu v ČR, na které se prokazatelně již v době konání valné hromady zdržoval, a rovněž emailem a jeho advokátce. Zásadní je, že navrhovatel byl s pozvánkou na valnou hromadu seznámen, což je zřejmé z toho, že se prostřednictvím své advokátky k programu a navrženým usnesením dne 7. listopadu 2019 vyjádřil a nenamítal nic ohledně toho, že mu pozvánka nebyla řádně doručena. Nedodržení stanov tak nemělo závažné právní následky. O nákladech řízení rozhodl soud prvního stupně podle § 142 odst. 1 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“).

4. Proti usnesení podal navrhovatel odvolání. Navrhuje jeho zrušení a vrácení věci soudu prvního stupně k dalšímu řízení.

5. Namítá, že v zápise z valné hromady jsou usnesení označena č. 1 – 4, soud je však označuje písmeny a) – d), což může být částečně zavádějící. Ke skutkovému zjištění stran doručovací adresy [adresa] nebyly provedeny žádné relevantní důkazy, tvrzení je opřeno jen o vyjádření společnosti. Není ani zřejmé, zda v době, kdy pozvánka byla zasílána, byla v seznamu společníků skutečně tato adresa uvedena. Není ani zřejmé, k jakému datu byla pozvánka navrhovateli doručena, lze se pouze domnívat, že jí měl v držení od 7. listopadu 2019, jelikož téhož dne se k programu předmětné valné hromady prostřednictvím právního zástupce vyjádřil. Usnesení b) je nicotné, protože částka 3 422 500 Kč byla uvedena až v zápise z předmětné valné hromady a nikoliv v pozvánce na ní. Navrhovatel tak neměl možnost se k této částce vyjádřit. Účetní závěrky, na jejichž základě byla tato částka stanovena, nebyly řádně schváleny valnou hromadou, kdy k tomu nebyly provedeny žádné důkazy, jedná se pouze o jakýsi odhad. Dostatečně určité není ani usnesení c), jelikož z usnesení ani nevyplývá, z čeho má být paní [Anonymizováno] podezřelá. Společníci v podstatě schvalovali bianco neurčité trestní oznámení. Dále je namítáno, že valná hromada schvalovala jednání pana [Anonymizováno], ačkoliv byl z funkce jednatele odvolán valnou hromadou ze dne 6. května 2019. [Anonymizováno] tak nemohl učinit jako jednatel jménem společnosti jakákoliv právní jednání. Soud neprováděl dostatečné dokazování, pokud jde o porušení dobrých mravů.

6. Společnost odvolání nepovažuje za důvodné.

7. Uvádí, že vycházela při určení adresy, na kterou byla doručována pozvánka na valnou hromadu, z vlastního podání navrhovatele a jednala v dobré víře v to, že sám navrhovatel v podáních soudu uvádí adresu, na které je skutečně k zastižení (v předcházejících řízeních namítal nedostatek doručení na adresu v [Anonymizováno]). Z tohoto důvodu také společnost aktualizovala seznam společníků. Navíc bylo prokázáno, že pozvánka byla doručena dne 18. října 2019 a dne 16. října 2019 byla navrhovateli doručována poprvé. Navrhovatel se valné hromady nezúčastnil a zkrátil se tak na svých právech a na možnosti seznámit se podrobněji s obsahem projednávaných listin, včetně trestního oznámení a účetních závěrek. Pravomocným usnesením Krajského soudu v Ústí na Labem č. j. 68 Cm 71/2019-80 bylo rozhodnuto o tom, že usnesení valné hromady společnosti konané dne 6. května 2019, přijaté pod č. 3 VH 2019/II, o odvolání jednatele společnosti [Anonymizováno] je neplatné. Tvrzení o jeho odvolání je prostá lež. Námitka o porušení dobrých mravů je natolik obecná, že k ní ani nebylo možné vést dokazování.

8. Odvolací soud přezkoumal usnesení soudu prvního stupně včetně řízení, které předcházelo jeho vydání [§ 212 a § 212a o. s. ř. ve spojení s § 1 odst. 3, 4 a § 28 zákona č. 292/2013 Sb., o zvláštních řízeních soudních (dále jen „ z. ř. s.“)], a odvolání shledal důvodným. Řízení v dané věci je řízením ve statusové věci právnických osob podle § 85 písm. a) z. ř. s., a proto se podle § 1 odst. 3, 4 z. ř. s. podpůrně použije občanský soudní řád všude tam, kde příslušná otázka není řešena přímo v rámci z. ř. s.

9. Odvolací soud vyšel ze skutkových zjištění soudu prvního stupně, jejichž správnost nebyla účinně zpochybněna, a pro stručnost na ně odkazuje (srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 16. listopadu 2011, sp. zn. 29 Cdo 3450/2011, či ze dne 4. května 2004, sp. zn. 29 Odo 257/2002, jež jsou dostupná, stejně jako další rozhodnutí Nejvyššího soudu, např. na internetových stránkách www.nsoud.cz). Dílčí odchylná zjištění z obsahu soudem prvního stupně k důkazu provedených listin, jež jsou níže hodnocena [tj. správná znění usnesení, o nichž bylo na předmětné valné hromadě rozhodnuto (jež jsou uvedena ve výroku I. usnesení odvolacího soudu), obsah dalších přijatých usnesení na téže valné hromadě (rozhodných pro zjištění obsahu toho, čeho se navrhovatel domáhá v návrhu ve věci samé), další obsah pozvánky na předmětnou valnou hromadu (rozhodný ze stejného důvodu), obsah protestu (za účelem zjištění v něm uplatněných námitek) a další obsah zápisu z předmětné valné hromady (za účelem zjištění, že email právní zástupkyně navrhovatele ze dne 7. listopadu 2019 došel společnosti před zahájením předmětné valné hromady)], byla učiněna, aniž by byly tyto důkazy opakovány, plně v souladu s ustálenými závěry soudní praxe (srov. např. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 24. února 2021, sp. zn. 27 Cdo 4220/2019).

10. Dokazování doplnil odvolací soud pouze plnou mocí ze dne 12. dubna 2019 a usnesením Krajského soudu v Ústí nad Labem ze dne 15. června 2021, č. j. 68 Cm 71-2019-80. Z této plné moci má za zjištěné, že jejím prostřednictvím navrhovatel zmocnil advokátku [Jméno advokátky] k zastupování své osoby ve všech věcech a při všech právních a jiných jednáních, včetně zastupování na všech valných hromadách společnosti. Z usnesení Krajského soudu v Ústí nad Labem ze dne 15. června 2021, č. j. 68 Cm 71-2019-80, má odvolací soud za zjištěné, že tento soud vyslovil neplatnost usnesení valné hromady společnosti ze dne 6. května 2019, jímž byl s okamžitou účinností odvolán jednatel společnosti Artem Zakharov, jakož i to, že toto usnesení nabylo právní moci dne 23. července 2021. K obsahu těchto důkazu nebylo ze strany účastníků řízení vzneseno jakýchkoliv připomínek, které by neumožňovaly dovození popsaného skutkového zjištění. Z výpisu z obchodního rejstříku společnosti má odvolací soud za zjištěné, že Artem Zakharov je od 19. ledna 2015 jednatelem společnosti (§ 121 o. s. ř.).

11. Podle § 191 odst. 2 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), ve znění účinném do 31. prosince 2020 /dále jen „z. o. k.“/, každý společník, jednatel, člen dozorčí rady, je-li zřízena, nebo likvidátor se může v mezích tohoto ustanovení dovolávat neplatnosti usnesení valné hromady podle ustanovení občanského zákoníku o neplatnosti usnesení členské schůze spolku pro rozpor s právními předpisy nebo společenskou smlouvou. Bylo-li rozhodnuto mimo valnou hromadu nebo bylo-li rozhodnutí valné hromady přijato dodatečně, právo podat návrh zanikne uplynutím 3 měsíců ode dne, kdy se navrhovatel dozvěděl nebo mohl dozvědět o přijetí rozhodnutí podle § 174 odst. 3 nebo § 177, nejdéle však uplynutím 1 roku od přijetí tohoto rozhodnutí. Totéž platí, rozhodl-li v působnosti valné hromady jediný společník.

12. Podle § 192 odst. 2 z. o. k. neplatnosti usnesení valné hromady se společník nemůže dovolávat, nebyl-li proti usnesení valné hromady podán protest, ledaže nebyl podaný protest zapsán chybou zapisovatele nebo předsedy valné hromady nebo navrhovatel nebyl na valné hromadě přítomen, případně důvody pro neplatnost usnesení valné hromady nebylo možné na této valné hromadě zjistit.

13. Podle § 45 odst. 1 z. o. k. v jakých případech se hledí na rozhodnutí orgánu obchodní korporace, jako by nebylo přijato, se posoudí podle ustanovení občanského zákoníku upravujícího spolky; to neplatí pro rozhodnutí, které se příčí dobrým mravům.

14. Podle § 45 odst. 2 z. o. k. na rozhodnutí orgánu obchodní korporace se hledí, jako by nebylo přijato, také tehdy, je-li jeho obsah neurčitý nebo nesrozumitelný anebo zavazuje-li k nemožnému plnění.

15. Podle § 245 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku (dále jen „o. z.“), na usnesení členské schůze nebo jiného orgánu, které se příčí dobrým mravům, nebo mění stanovy tak, že jejich obsah odporuje donucujícím ustanovením zákona, se hledí, jako by nebylo přijato. To platí i v případě, že bylo přijato usnesení v záležitosti, o které tento orgán nemá působnost rozhodnout.

16. Podle § 258 o. z. každý člen spolku nebo ten, kdo na tom má zájem hodný právní ochrany, může navrhnout soudu, aby rozhodl o neplatnosti rozhodnutí orgánu spolku pro jeho rozpor se zákonem nebo se stanovami, pokud se neplatnosti nelze dovolat u orgánů spolku.

17. Podle § 260 odst. 1 o. z. soud neplatnost rozhodnutí nevysloví, došlo-li k porušení zákona nebo stanov, aniž to mělo závažné právní následky, a je-li v zájmu spolku hodném právní ochrany neplatnost rozhodnutí nevyslovit.

18. Z pozvánky na předmětnou valnou hromadu vyplývá, že obsahuje též např. návrh na přijetí usnesení: „Valná hromada zvolila za předsedu pana [Anonymizováno], zapisovatelem zvolila pana [tituly před jménem].“ Ze zápisu z valné hromady je pak zřejmé, že předsedou valné hromady byl zvolen [Anonymizováno] a zapisovatelem byl jmenován [Anonymizováno]. Z obsahu návrhu ve věci samé je ve spojení s těmito zjištěními namístě dovodit, že navrhovatel se nedomáhal vyslovení neplatnosti všech usnesení předmětné valné hromady, jak soud prvního stupně uvedl ve výroku I. odvoláním napadeného usnesení, ale jen některých z nich [usnesení a) – d)]. Výrok I. usnesení soudu prvního stupně je proto vadný.

19. Pokud soud prvního stupně dovodil, že existuje důvod neplatnost usnesení nevyslovit (§ 260 o. z.), pak bylo jeho povinností tomu odpovídajícím způsobem výrok I. přezkoumávaného usnesení formulovat, nikoliv návrh zamítnout. To představuje další vadu, které je v rozporu s požadavky ustálené rozhodovací praxe (srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 19. července 2018, sp. zn. 29 Cdo 3307/2016).

20. Email právní zástupkyně navrhovatele (oprávněné k jeho zastupování při všech právních jednáních, včetně účasti na všech valných hromadách společnosti, a to ode dne 12. dubna 2019) ze dne 7. listopadu 2019 došlý společnosti před zahájením předmětné valné hromady (což je zřejmé ze závěrečné části zápisu z jednání valné hromady ze dne 11. listopadu 2019), obsahuje skutečnosti, které odpovídají zákonnému požadavku na obsah protestu (§ 192 odst. 2 z. o. k.). Při tomto zmocnění mohla pozvánka na předmětnou valnou hromadu dojít i jen právní zástupkyni navrhovatele (s účinky pro navrhovatele; § 436 odst. 1, § 441 o. z.), která byla se stejnými účinky oprávněna vyhotovit a společnosti dodat i označený email.

21. Není přitom podstatné, že vyjádření s datem 7. listopadu 2019, jež bylo přílohou tohoto emailu, není jako protest (§ 192 odst. 2 z. o. k.) formálně označeno, podstatné je to, že jeho obsahem jsou důvody, proč nemohou usnesení dle navrhovatele obstát (srov. např. usnesení Krajského soudu v Hradci Králové – pobočka v Pardubicích ze dne 24. dubna 2019. sp. zn. 55 Cm 208/2018, publikované v časopise Obchodněprávní revue, č. 7-8/2019, C. H. Beck, s. 199).

22. Navrhovatel se tedy může domáhat vyslovení neplatnosti usnesení a) – d) přinejmenším z důvodů, které v tomto vyjádření (protestu), jež jako příloha emailu ze dne 7. listopadu 2019 došla (§ 570 odst. 1 o. z.) společnosti před konáním valné hromady, uplatnil. Takto namítá, že usnesení b) je neurčité z důvodu, že není uvedena výše údajné škody. Usnesení d) je rovněž neurčité, když má schvalovat doplnění trestního oznámení, aniž je znám obsah jak původního oznámení, tak doplnění oznámení. Nelze schvalovat jednání či výši škody, které nejsou známy a ani nebyla dána možnost společníkům se s podklady k rozhodnutí o usnesení seznámit. Návrh tohoto usnesení nedává v českém jazyce smysl. Usnesení d) je dle navrhovatele beze smyslu, když se v jedné větě píše o vyloučení společníka, který závažným způsobem poruší svou povinnost, a zároveň údajné porušení povinnosti specifikováno není. Navrhovatel se však může domáhat vyslovení neplatnosti usnesení a) – d) i z důvodu, že mu nebyla řádně doručena pozvánka na předmětnou valnou hromadu, protože v takovém případě mu není možné klást k tíži, že se na valnou hromadu nedostavil a tuto vadu v rámci protestu předem nenamítl (srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 17. prosince 2019, sp. zn. 27 Cdo 787/2018).

23. K námitce o vadách doručení pozvánky na valnou hromadu odvolací soud uvádí, že navrhovateli pozvánka došla, což je zřejmé z jeho jedinečných a konkrétních výhrad uplatněných k programu předmětné valné hromady (tj. z hodnoceného protestu), které uvedl v podání ze dne 7. listopadu 2019, jež by bez jejího dojití nebylo možné uplatnit. Nejpozději ke dni 7. listopadu 2019 tak měl navrhovatel tuto pozvánku k dispozici. Z výpisu sledování zásilek z aplikace www.postaonline.cz, předloženého společností, doručení pozvánky navrhovateli jiným způsobem nebo dříve prokázáno není, protože pokud byla doručována na jinou adresu, než je adresa, jež byla uvedena v seznamu společníků, mohla by být doručena tehdy, pokud by si jí navrhovatel převzal a s jejím obsahem se seznámil. To ale z tohoto důkazu nevyplývá, neboť z něj lze dovodit jen to, že byla dodána. Jiné důkazy ani tvrzení vedoucí k závěru, že se s pozvánkou navrhovatel seznámil, společnost nenabídla.

24. Předmětnou valnou hromadu byl oprávněn [Anonymizováno] (ve funkci jednatele společnosti) svolat, protože usnesení valné hromady o jeho odvolání z funkce ze dne 6. května 2019 bylo usnesením Krajského soudu v Ústí nad Labem ze dne 15. června 2021, č. j. 68 Cm 71-2019-80, jež nabylo právní moci dne 23. července 2021, posouzeno jako neplatné. Tím bylo zpětně deklarováno, a to s účinky ke dni jeho odvolání z funkce, že byl odvolán neplatně (srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 17. dubna 2014, sp. zn. 29 Cdo 3092/2012). Proto nemohou být neplatná ani jeho další právní jednání od té doby učiněná jenom z důvodu, že byl takto (neplatně) odvolán.

25. Při doručení pozvánky nicméně nebylo postupováno v souladu se zákonem a stanovami. Došlo tak k jejich porušení, avšak soud prvního správně uzavřel, že tato vada opodstatňuje rozhodnutí dle § 260 o. z., tj. nevyslovení neplatnosti usnesení, protože jiný důvod pro vyslovení neplatnosti usnesení nebyl zjištěn. Navrhovatel netvrdil a nenamítal, že by mu takovéto doručení pozvánky jakkoliv znemožnilo účast na předmětné valné hromadě, přípravu na ní nebo že by mělo konkrétní dopad do jiných jeho práv a povinností. Tento závěr sdílí i odvolací soud, s výhradou usnesení c) /jak bude dále odůvodněno/.

26. K usnesení a) odvolatel v odvolání již ničeho dalšího nenamítá. Toto usnesení bylo schváleno v rámci bodu programu – odvolání a jmenování jednatele společnosti a jeho obsah odpovídá tomu (§ 556 odst. 1, § 9 odst. 2 o. z.), že Artem Zakharov byl jednatelem společnosti jmenován (je tedy určité a srozumitelné; § 45 odst. 2 z. o. k.). Zjevnou chybou v psaní uvedené nadbytečné písmeno ve jméně této osoby na tomto závěru ničeho nemění, neboť je zřejmé, že šlo o tuto osobu [jde o osobu, která byla k datu konání valné hromady jako jednatel zapsána v obchodním rejstříku a která byla takto „potvrzena“].

27. Výklad obsahu usnesení valné hromady společnosti je totiž nutno provádět zásadně objektivně, neboť toto právní jednání se může týkat práv a povinností osob, jež se členy společnosti mohou stát (stanou) v budoucnu nebo osob, které nebyly účastny jeho přijetí. To znamená, že mohou být vykládány jen dle v něm vyjádřeného projevu vůle, tedy dle významu, jaký by mu zpravidla přikládala osoba v postavení toho, jemuž je projev vůle určen, nikoliv dle úmyslu osob, které rozhodnutí přijaly, resp. hlasovaly pro jeho přijetí, pokud tento úmysl neodpovídá tomuto významu (§ 556 odst. 1 o. z.), neboť takový výklad by byl v rozporu s § 2 odst. 1 o. z., čímž by neodpovídal účelu (smyslu) § 556 odst. 1 o. z. v těchto případech [srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 5. prosince 2019, sp. zn. 27 Cdo 5749/2017, a přiměřeně též např. Ronovská, K., Havel, B., Povaha a pravidla výkladu (nejen) zakladatelských právních jednání soukromých korporací, Právní rozhledy 18/2016, C. H. Beck]. Při tomto výkladu tak platí, že určitost obsahu projevu vůle musí vyplývat z textu listiny, na níž je projev vůle zaznamenán (srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 15. června 2005, sp. zn. 26 Cdo 404/2005, mutatis mutandis). Nestačí proto, je-li osobám rozhodnutí přijímajícím jasné, co je jeho předmětem, není-li to objektivně seznatelné osobám, které v tomto postavení nejsou (srov. např. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 28. února 2002, sp. zn. 33 Odo 311/2001, nebo ze dne 27. března 2002, sp. zn. 33 Odo 512/2000, mutatis mutandis). Po provedení výkladu tímto způsobem je tak uvedený závěr o obsahu usnesení a) plně odůvodněný.

28. K usnesení b), kterým valná hromada konstatuje, že jednáním, jež je kvalifikováno a popsáno v již podaném trestním oznámení, utrpěla újmu a škodu, třeba uvést, že po jeho výkladu vyloženým způsobem je zřejmé, že nepředstavuje rozhodnutí o právech a povinnostech (právní jednání; § 545 o. z.), neboť je jen jakousi deklarací (konstatováním), která práva a povinnosti nikomu nezakládá, nemění či neruší (srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 11. prosince 2019, sp. zn. 27 Cdo 445/2018, nebo ze dne 20. července 2022, sp. zn. 26 Cdo 3352/2021, nebo Štenglová, I., Havel, B., Cileček, F., Kuhn, P., Šuk, P.: Zákon o obchodních korporacích. Komentář. 3. vydání. Praha: C. H. Beck, 2020, komentář k § 456, marg. č. 3).

29. V takovém případě, nejde-li o právní jednání, není důvodu, aby bylo posouzeno jako neplatné nebo nicotné, protože neplatnost nebo nicotnost je namístě vyslovit u rozhodnutí, tedy u právního jednání, jímž se rozhoduje o právech a povinnostech (§ 45 odst. 1 z. o. k.). Jelikož nejde o právní jednání, je nevýznamné, jakým způsobem byla určena v tomto usnesení zmíněná výše škody, z jakých zdrojů má vycházet a zda s nimi byl navrhovatel obeznámen či zda měl možnost se k jejich obsahu vyjádřit.

30. K usnesení c) „Valná hromada schvaluje jednání jednatele [Anonymizováno] spočívající v podání doplňujícího trestního oznámení na osobu [Anonymizováno]“ odvolací soud uvádí, že rozhodnutí o tom, zda bude podáno trestní oznámení nebo jeho doplnění, spadá pod rámec obchodního vedení (k vymezení obchodního vedení srov. rozsudek velkého senátu občanskoprávního a obchodního kolegia Nejvyššího soudu ze dne 11. září 2019, sp. zn. 31 Cdo 1993/2019 uveřejněný pod č. 24/2020 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, část občanskoprávní a obchodní), jež přísluší jednateli (§ 195 odst. 1 z. o. k.). Podle § 195 odst. 2 z. o. k. však nikdo není oprávněn udělovat jednateli pokyny týkající se obchodního vedení. Nebylo zjištěno a ani tvrzeno, že by jednatel o udělení pokynu, který odpovídá obsahu tohoto usnesení, valnou hromadu žádal (§ 51 odst. 2 z. o. k.). Pak ovšem valná hromada přijala toto usnesení v záležitosti, o které nemá právo rozhodnout (§ 45 odst. 1 z. o. k. ve spojení s § 245 o. z.) a je namístě vyslovit jeho zdánlivost (§ 90 odst. 1 z. ř. s.).

31. K usnesení d) odvolací soud uvádí, že s vyloučením společníka ze společnosti je povinna valná hromada poskytnout souhlas před podáním žaloby (§ 204 z. o. k.). Přestože § 190 z. o. k. výslovně neupravuje působnost valné hromady rozhodnout o podání žaloby o vyloučení společníka, tuto působnost je třeba dovodit z úpravy sistace hlasovacího práva v § 173 odst. 1 písm. b) z. o. k. Z ustanovení plyne, že o podání návrhu na vyloučení musí nejdříve rozhodnout valná hromada s tím, že dotčený společník nehlasuje (srov. např. rozsudek Vrchního soudu v Praze ze dne 10. října 2018, sp. zn. 14 Cmo 5/2018, dostupný např. v aplikaci www.beck-online.cz, nebo usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 1. března 2022, sp. zn. 14 Cmo 233/2021). Přijaté usnesení (§ 556 odst. 1, § 9 odst. 2 o. z.) tomuto požadavku dle svého obsahu odpovídá.

32. Ustanovení § 184 odst. 1 z. o. k. neukládá, aby obsahem pozvánky nebo její přílohou bylo i zdůvodnění navrhovaného usnesení [oproti pozvánce na valnou hromadu akciové společnosti dle § 407 odst. 1 písm. f) z. o. k.); srov. např. usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 22. října 2019, sp. zn. 14 Cmo 213/2019]. Pokud navrhovatel potřeboval zjistit další informace, mohl se jejich poskytnutí domáhat na valné hromadě od jednatele společnosti (§ 155 z. o. k.).

33. S důvody pro nevyslovení neplatnosti usnesení a), b) a d) podle § 260 odst. 1 o. s. ř., které dovodil soud prvního stupně, se odvolací soud ztotožňuje. Navrhovatel nadto ani netvrdil žádné skutečnosti významné pro neplatnost usnesení a), b) a d), jež by byly v rozporu s dobrými mravy, jež ani jinak nevyšly najevo.

34. Odvolací soud proto usnesení soudu prvního stupně podle § 220 odst. 1 písm. b) o. s. ř. změnil tak, že usnesení c) není usnesením valné hromady a hledí se na něj, jako by nebylo přijatu, a u usnesení a), b) a d) tak, že se jejich neplatnost nevyslovuje (výrok I.).

35. O nákladech řízení (výrok II.) bylo rozhodnuto podle § 224 odst. 1, 2 ve spojení s § 142 odst. 1 o. s. ř., protože navrhovatel byl v řízení plně úspěšný, neboť i rozhodnutí o tom, že se neplatnost usnesení valné hromady nevyslovuje, představuje jeho procesní úspěch (srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 19. září 2018, sp. zn. 29 Cdo 4138/2016).

36. Právní zástupkyně navrhovatele v řízení před soudy obou stupňů účelně vykonala nebo uskutečnila 6 úkonů právní služby, a to 1x převzetí a přípravu zastoupení podle § 11 odst. 1 písm. a) vyhlášky č. 177/1996 Sb., o odměnách advokátů a náhradách advokátů za poskytování právních služeb (advokátní tarif) /dále jen „AT“/, 1x písemné podání návrhu ve věci samé podle § 11 odst. 1 písm. d) AT, 2x účast na jednání před soudem prvního stupně ve dnech 6. dubna 2022 a 5. září 2022 podle § 11 odst. 1 písm. g) AT, 1x podání odvolání podle § 11 odst. 1 písm. k) AT a 1x účast na jednání před odvolacím soudem dne 21. února 2023 podle § 11 odst. 1 písm. g) AT, za což navrhovateli náleží odměna ve výši 3 100 Kč za každý z těchto úkonů, určené na podkladě § 9 odst. 4 písm. c) AT z tarifní hodnoty 50 000 Kč (ve spojení s § 7 bodem 5 AT), a dále paušální náhrada ve výši 300 Kč za každý z těchto úkonů podle § 13 odst. 4 AT. Dále navrhovateli náleží náhrada za promeškaný čas její právní zástupkyně ve výši 6 započatých půlhodin x 100 Kč za cesty k jednáním u soudu prvního stupně z místa sídla její kanceláře a zpět, dle § 14 odst. 3 AT (z internetové aplikace googlemaps.cz bylo zjištěno, že obvyklá doba trvání jednosměrné cesty činí cca 90 minut), jakož i cestovné podle § 13 odst. 5 AT za tyto cesty v délce 2x 98 km (cesta k jednání soudu prvního stupně a zpět; z téže aplikace bylo zjištěno, že i tato vzdálenost je odpovídající). Výše náhrady cestovních výdajů se řídí § 13 odst. 5 AT ve spojení s § 157 odst. 4 písm. b) zákona č. 262/2006 Sb. ve znění účinném do 31. prosince 2022, zákoníku práce (dále jen „z. p.“). Náhrada sestává ze základní náhrady (4,70 Kč za 1 km) a náhrady za spotřebovanou pohonnou hmotu (při průměrné spotřebě vozidla [Anonymizováno] určené ze součtu hodnot 8.1/5.1/6.2 l/100 km, jež byla zjištěna z fotokopie technického průkazu vozidla použitého k cestě), počítané ve vztahu k ceně paliva motorová nafta ve výši 47,10 Kč za 1 l dle § 4 písm. c) vyhlášky č. 511/2021 Sb. (vydané na podkladě zákonného zmocnění dle § 158 odst. 3 z. p., ve spojení s § 189 z. p.), neboť právní zástupkyně navrhovatele neprokázala jinou cenu pohonné hmoty dokladem o nákupu. Cestovné tak bylo určeno v požadované částce 2x 1 517,56 Kč. Součet takto určených částek (6x 3 100 Kč + 6x 300 Kč + 600 Kč +2x 1 517,56) byl navýšen o 21% DPH (neboť právní zástupkyně navrhovatele je plátcem této daně, s účinností od 1. března 2020) a o částku 2x 2000 Kč zaplacenou za soudní poplatek za podaný návrh ve věci samé a odvolání. Celkem tak náleží navrhovateli 33 082,50 Kč.

Poučení