14 Cmo 277/2022 - 398

Rubrum

Vrchní soud v Praze rozhodl v senátě složeném z předsedkyně senátu JUDr. Michaely Janouškové a soudců Mgr. Kateřiny Horákové a JUDr. Ondřeje Kubáta ve věci navrhovatelů: a) [Jméno navrhovatele A], narozený [Datum narození navrhovatele A] bytem [Adresa navrhovatele A] b) [Jméno navrhovatele B], narozený [Datum narození navrhovatele B] bytem [Adresa navrhovatele B] za účasti: [Jméno navrhovatele C]., IČO [IČO navrhovatele C] sídlem [Adresa navrhovatele C] zastoupená advokátkou [Jméno advokátky A] sídlem [Adresa advokátky A] o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady ze dne 4. 6. 2020, k odvolání společnosti [Jméno advokátky B]. proti usnesení Krajského soudu v Plzni ze dne 12. 9. 2022, č. j. 49 Cm 75/2020-363, takto:

Výrok

I. Usnesení soudu prvního stupně se potvrzuje.

II. Žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů odvolacího řízení.

Odůvodnění

1. Krajský soud v Plzni v záhlaví uvedeným usnesením vyslovil neplatnost usnesení valné hromady společnosti [Jméno advokátky B]. (dále též jen „společnost“) konané dne 4. 6. 2020 (dále jen „valná hromada“), jímž byl schválen návrh na rozdělení zisku společnosti za rok 2019 (výrok I.), a rozhodl, že žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů řízení (výrok II.).

2. Jedná se již v pořadí o druhé rozhodnutí soudu prvního stupně, jeho usnesení ze dne 24. 3. 2021, č. j. 49 Cm 75/2020-184, zrušil Vrchní soud v Praze usnesením ze dne 22. 3. 2022, č. j. 14 Cmo 173/2021-213, pro absenci posouzení (stěžejní) otázky protestu proti napadenému usnesení valné hromady. Soud prvního stupně při svém rozhodování vyšel z toho, že: - pod bodem 4 programu valné hromady bylo navrženo schválení zprávy správní rady o podnikatelské činnosti společnosti a stavu jejího majetku za rok 2019, výroční zprávy, řádné účetní závěrky za rok 2019 a rozdělení zisku za rok 2019; - valná hromada schválila návrh na rozdělení zisku společnosti za rok 2019, tak, že částka 100 000 Kč bude přidělena do sociálního fondu a částka 333 000 Kč bude jako nerozdělený zisk rezervou na investiční výstavbu a úhradu případných ztrát; - o návrhu navrhovatele b) na rozdělní zisku zahrnujícím výplatu dividend nebylo hlasováno, neboť již bylo schváleno výše uvedené usnesení; - protinávrh navrhovatele b), aby ze zisku za rok 2019 v celkové výši 433 000 Kč bylo převedeno do sociálního fondu 34 949,50 Kč a částka 398 050,50 Kč byla rozdělena jako dividenda akcionářům, nebyl podle stanoviska statutárního ředitele doporučen; - navrhovatel a) vznesl protest z důvodu, že „je zde zásadní rozpor“ a „finanční výsledky a tím celá závěrka nebyly vysvětleny“; - navrhovatel b) se valné hromady neúčastnil, neboť byl jako obecný zmocněnec účasten jednání konaném u Okresního soudu v Ostravě; - společnost byla založena Fondem národního majetku ČR na základě zakladatelské listiny ze dne 30. 9. 1993 bez veřejné nabídky akcií, podle rozhodnutí Ministerstva pro správu národního majetku a jeho privatizaci České republiky společnost vznikla privatizací státního podniku [adresa], podmínkou bylo procento akcií na kuponovou privatizaci a na bezúplatný převod obcím s aktualizací s ohledem na hodnotu provozního, resp. infrastrukturního majetku, sníženou o podíl na rezervním fondu; - společnost je po auditované účetní stránce podnikatelem, vytváří zisk, podíl 15 až 20 % nových investic je výstavba vodovodů a kanalizací „na zelené louce“; - společnost má „dva druhy akcionářů“ – obce (vlastníci 236 461 kusů akcií) a akcionáři, jejichž akcie jsou volně převoditelné a jež byly získány v rámci kuponové privatizace (vlastníci 28 906 kusů akcií); - podle článku 24 stanov společnosti o rozdělení zisku po splnění daňových povinností, jakož i o úhradě ztráty společnosti rozhoduje na návrh správní rady valná hromada. Zisk společnosti dosažený v účetním období se po odečtení částek připadajících na daně a na další účely schválené valnou hromadou (např. převod na účet nerozděleného zisku či na úhrady ztráty) použije k rozdělení mezi akcionáře, případně též k rozdělení jiným osobám než akcionářům, anebo podle rozhodnutí valné hromady i jiným způsobem; - podle dřívějších stanov společnosti ve znění ze dne 26. 6. 2011 patřila k podnikání společnosti mimo jiné stavba strojů s mechanickým pohonem, provozování vodovodů a kanalizací, podnikání v oblasti nakládání s nebezpečnými odpady, silniční motorová doprava osobní, silniční motorová nákladní doprava, projektová činnost ve výstavbě, provádění staveb včetně jejich změn, udržovacích prací na nich a jejich odstraňování, provádění analýzy vzorků vod, podnikání v oblasti nakládání s odpady mimo skupinu 314 a koupě zboží za účelem dalšího prodeje; - obory činnosti společnosti jsou velkoobchod a maloobchod, nákup, prodej, správa a údržba nemovitostí a poradenská a konzultační činnost, zpracování odborných studií a posudků; - navrhovatel b) měl v úmyslu akcie prodat městu [adresa], to však jeho nabídku odmítlo; - zisk dosažený za rok 2021 měl být dle návrhu rozdělen tak, že 1 505 275,75 Kč bude převeden na účet nerozděleného zisku z minulých let; další důkazy soud prvního stupně nehodnotil pro nadbytečnost 3. Na takto ustaveném skutkovém základě dospěl k závěru, že: - navrhovatelé jsou akcionáři společnosti, - byla zachována tříměsíční lhůta k podání návrhu (§ 259 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku, dále jen „o. z.“), návrh byl podán v souladu s § 428 zákona č. 90/2012 Sb., zákona o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) /dále jen „z. o. k.“/; - navrhovatelé jsou aktivně legitimováni, navrhovatel a) vznesl na valné hromadě určitý a srozumitelný protest, navrhovatel b) se valné hromady z omluvitelných důvodů (účast na jednání soudu) neúčastnil; - usnesení přijaté valnou hromadou je neplatné, přijatým rozhodnutím bylo porušeno právo akcionářů společnosti (jež je „běžnou akciovou společností“ založenou za účelem podnikání) na podíl na zisku (v situaci, kdy 15 až 20 % investic se týká „výstavby na zelené louce“), obce diskriminujícím způsobem omezují menšinové akcionáře (odkázal na § 244 z. o. k., rozhodnutí Nejvyššího soudu ze dne 26. 2. 2014, sp. zn. 29 Cdo 3059/2011); - „vůči minoritním akcionářům, jež předpokládali, že budou z jimi vlastněných akcií profitovat v podobě dividend“) bylo („byť neúmyslně“) zneužito většiny.

4. Dodal, že pokud chce společnost provozovat činnost za jiným účelem než za účelem zisku, může toho dosáhnout např. „vytěsněním“ minoritních akcionářů, či založeném nové společnosti, na kterou budou akcie obcí převedeny. Podmínky pro aplikaci § 260 o. z. neshledal, neboť došlo k „pošlapání“ základních práv akcionáře, „nevyslovení neplatnosti navíc není v zájmu společnosti hodné právní ochrany z důvodu diskriminace akcionáře“.

5. O náhradě nákladů řízení rozhodl dle § 142 odst. 2, § 146 odst. 2 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále též jen „o. s. ř.“), s ohledem na průběh řízení byl úspěch účastníků shodný.

6. Proti tomuto usnesení podala společnost odvolání, navrhujíc, aby odvolací soud usnesení soudu prvního stupně změnil a návrh zamítl a přiznal jí náhradu nákladů řízení, popř. aby jej zrušil a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení.

7. Předně odvolatelka namítá, že výroková část napadeného usnesení není zcela srozumitelná (konkrétní), neboť týmž usnesením pod bodem 4 valné hromady byla současně schválena zpráva správní rady o podnikatelské činnosti společnosti a stavu jejího majetku za rok 2019 a účetní závěrka k 31. 12. 2019; napadené usnesení se jí „jeví“ nepřezkoumatelné. Nesprávně byla dle jejího názoru posouzena otázka aktivní legitimace (obou) navrhovatelů. Protest (ústní i písemný) navrhovatele a) považuje za neurčitý, nadto nesměřující proti návrhu na rozdělení zisku. Navrhovatel b) se valné hromady neúčastnil z důvodu účasti u soudního jednání v pozici obecného zmocněnce ([Anonymizováno]), přičemž plnou moc „si nechal udělit“ 10 dnů před konáním valné hromady, je tak zřejmé, že se valné hromady neúčastnil nikoli z omluvitelného důvodu. Nejenže se valné hromady mohl účastnit prostřednictvím svého zmocněnce, ale současně uvedl, že se jí nezúčastní. Protest z jeho strany podán nebyl.

8. Odvolatelka nesouhlasí ani s hodnocením důkazů učiněným soudem prvního stupně; zdůraznila, že 15 let nedisponuje živnostenským oprávněním, od 1. 1. 2018 neprovozuje žádný vodovod ani kanalizaci (veškerou infrastrukturu předal v souhlasu se zákonem smluvnímu provozovateli), nevytváří rezervu na investiční výstavbu, nerozšiřuje svůj majetek, má však povinnost investovat získané nájemné (výhradně) do obnovy a rekonstrukce svého majetku. Poukazuje rovněž na to, že pozvánka na valnou hromadu obsahuje odůvodnění návrhu usnesení valné hromady v rámci bodu 4 programu; konkrétní důvody vyplývají též z výroční zprávy za rok 2019, ta byla spolu s pozvánkou zveřejněna na internetových stránkách společnosti, každému akcionáři byl zaslán kód k těmto dokumentům, byla též k dispozici k nahlédnutí v sídle společnosti. Každý akcionář se mohl a měl výroční zprávou před konáním valné hromady seznámit a na valné hromadě hlasovat informovaně. Z § 8 zákona č. 274/2001 Sb., o vodovodech a kanalizacích pro veřejnou potřebu a o změně některých zákonů, je vlastník vodovodu nebo kanalizace povinen zajistit jejich plynulé a bezpečné provozování, vytvářet rezervu finančních prostředků na jejich obnovu a dokládat jejich použití pro tyto účely. Podle zmíněného zákona hrozí vlastníkovi za porušení povinnosti vkládat prostředky do obnovy majetku sankce až 1 mil. Kč. Pokud se akcionáři s (veškerými) podklady pro valnou hromadu náležitě seznámili, musely jim být důvody, proč je navrhováno nerozdělení zisku, zcela zřejmé (odkazuje na usnesení Nejvyššího soudu ze dne 27. března 2019, sp. zn. 27 Cdo 3885/2017). Dodatečné vysvětlení nezdůvodněného návrhu usnesení poskytnuté na valné hromadě nedostatek náležitostí pozvánky nenapraví, může však být důvodem nevyslovení neplatnosti usnesení valné hromady dle § 260 o. z. S touto argumentací se soud prvního stupně žádným způsobem nevypořádal. Přitom pro nerozdělení zisku byl dán důležitý důvod, jak vyplývá z usnesení Nejvyššího soudu sp. zn. 29 Cdo 3059/2011. Rozhodnutí o nerozdělení zisku za rok 2019 tak bylo zcela v souladu s péčí řádného hospodáře.

9. Doplňuje, že protinávrh navrhovatele b) nebyl na valné hromadě projednáván, obsahoval více než 100 slov, společnost tak využila (zákonem jí danou) možnost publikovat jej se stanoviskem statutárního ředitele na svých internetových stránkách. Podle čl. 9 odst. 2 stanov se na valné hromadě hlasuje nejprve o návrhu správní rady, ten byl schválen.

10. Odvolatelka soudu prvního stupně vytýká, že se spokojil s tvrzením navrhovatelů o diskriminaci menšinových akcionářů, zneužití dominantního postavení, či jednáním ve shodně, takové tvrzení však nebylo ničím doloženo, nebylo ani uvedeno v protestu. Žádný z akcionářů nepožádal o vysvětlení důvodů pro navržené rozdělení zisku. Přináší obsáhlou argumentaci o potřebě využití prostředků k rekonstrukci a obnově stávajícího majetku, k připraveným investičním akcím a k možnosti postihu správní pokutou. Podle odvolatelky se soud prvního stupně s její argumentací řádně nevypořádal, dospěl k nesprávným skutkovým tvrzením a nesprávnému právnímu posouzení věci.

11. Navrhovatelé se k odvolání nevyjádřili.

12. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací na základě přípustného odvolání (§ 201, § 202 odst. 1 o. s. ř.), které bylo podáno včas (§ 204 odst. 1 o. s. ř.) a se všemi náležitostmi (§ 205 odst. 1 o. s. ř.), přezkoumal usnesení soudu prvního stupně, stejně jako řízení jeho vydání předcházející, a dospěl k níže rozvedeným závěrům, přičemž se souhlasem účastníků rozhodl bez nařízení jednání (§ 214 odst. 3 a § 101 odst. 4 o. s. ř.).

13. Řízení v dané věci je řízením ve statusové věci právnických osob podle § 85 písm. a) zákona č. 292/2013 Sb., o zvláštních řízeních soudních (dále jen „z. ř. s.“), a proto se podle § 1 odst. 3, 4 z. ř. s. podpůrně použije občanský soudní řád všude tam, kde příslušná otázka není řešena přímo v rámci z. ř. s.

14. Na projednávanou věc s ohledem na konání valné hromady dne 4. 6. 2020 dopadá níže uvedená úprava v zákoně o obchodních korporacích ve znění účinném do 31. 12. 2020, tj. ve znění před novelizací provedenou s účinností od 1. 1. 2021 zákonem č. 33/2020 Sb.

15. Podle § 407 odst. 1 písm. f) z. o. k. pozvánka na valnou hromadu obsahuje (mimo jiné) návrh usnesení valné hromady a jeho zdůvodnění.

16. K obsahu pozvánky na valnou hromadu akciové společnosti je judikatura Nejvyššího soudu ustálena v závěru, že: 1) Právo účastnit se jednání valné hromady a podílet se tak na řízení společnosti patří mezi základní práva akcionářů. Účelem právní úpravy svolání valné hromady je zajistit, aby akcionáři mohli toto své právo realizovat; zákon proto upravuje jak formu a obsahové náležitosti pozvánky, tak i lhůtu, v jaké je třeba pozvánku akcionářům oznámit (tak, aby si mohli vytvořit předpoklady pro účast na jednání valné hromady). Povinností společnosti (osob, které valnou hromadu svolávají) je učinit vše, co po ní lze spravedlivě požadovat, aby odpovídající informovanost akcionářů zajistila (v poměrech právní úpravy účinné do 31. 12. 2013 srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 22. 4. 2009, sp. zn. 29 Cdo 3469/2008). 2) Pozvánka na valnou hromadu musí akcionářům poskytnout dostatečné informace nezbytné k tomu, aby se dozvěděli nejen, kdy a kde se bude valná hromada konat, ale (mimo jiné) také, jaké záležitosti bude projednávat (srov. zejména ustanovení § 407 z. o. k.), aby se mohli (v dostatečném časovém předstihu) na valnou hromadu připravit se znalostí věci a aby mohli uvážit, jak budou se svými akciemi hlasovat, případně zda a komu udělí plnou moc k účasti na valné hromadě a jaké svému zmocněnci udělí pokyny, aby za ně na valné hromadě hlasoval, zda budou požadovat vysvětlení záležitostí týkajících se společnosti či jí ovládaných osob v souladu s § 357 a násl. z. o. k., zda uplatní návrhy či protinávrhy (§ 361 a násl. z. o. k.), zda podají protesty a jak je odůvodní (§ 424 z. o. k.), popř. zda se budou domáhat doplnění pořadu jednání v souladu s § 369 z. o. k. 3) Za tím účelem vyžaduje ustanovení § 407 odst. 1 písm. f) z. o. k., aby pozvánka na jednání valné hromady obsahovala (vedle dalších náležitostí) i návrh usnesení valné hromady a jeho zdůvodnění. Návrh usnesení musí být uveden zásadně v takové podobě, aby o něm mohlo být bez dalšího hlasováno. Zdůvodnění pak musí poskytnout akcionářům alespoň základní informace nutné pro posouzení důvodů, pro něž je přijetí usnesení navrhováno. 4) Pozvánka na valnou hromadu může být v závislosti na konkrétních okolnostech (pořadu jednání, typu záležitostí, které mají být projednány, poměrech dané společnosti atd.) značně obsáhlá. Schvaluje-li valná hromada účetní závěrku, musí být účetní závěrka součástí návrhu usnesení, přičemž ji lze – zejména pro lepší přehlednost – umístit do samostatné přílohy pozvánky (jež bude součástí pozvánky a na niž se odkáže v textu návrhu usnesení). 5) Důvody, pro které je navrhováno přijetí určitého usnesení, by zásadně měly být uvedeny stručně, jasně a výstižně. Ze zdůvodnění by akcionářům mělo být (bez vynaložení nepřiměřeného úsilí a času) zřejmé, proč představenstvo (popř. jiná osoba svolávající valnou hromadu) navrhuje, aby valná hromada o dané záležitosti rozhodla, a proč se tak má stát navrhovaným způsobem. Jeví-li se s ohledem na konkrétní okolnosti jako vhodné či dokonce nezbytné, aby tyto důvody byly rozvedeny podrobněji, lze tyto důvody uvést v textu pozvánky stručně a dále je rozvést v samostatné příloze (jež bude součástí pozvánky a na niž se odkáže v textu pozvánky, v části zdůvodnění návrhu usnesení). 6) Je-li pozvánka v konkrétním případě s ohledem na zákonné náležitosti obsáhlá (zpravidla s ohledem na počet a rozsah příloh), společnost ji může v plném rozsahu (tj. včetně všech příloh) uveřejnit toliko na svých internetových stránkách a v písemné pozvánce (rozesílané akcionářům), popř. ve formě ji nahrazující, ohledně rozsáhlejších částí pozvánky odkázat na pozvánku uveřejněnou na internetových stránkách. 7) Řečené platí obdobně i tehdy, je-li potřebné či vhodné obsáhlejší zdůvodnění návrhu usnesení. I v tomto případě lze do písemné pozvánky (či do pozvánky ji dle stanov nahrazující) uvést toliko základní informace a v podrobnostech odkázat na pozvánku uveřejněnou na internetových stránkách společnosti. Zdůvodnění však vždy musí odpovídat účelu, pro který zákon tuto náležitost pozvánky vyžaduje. 8) Za zdůvodnění návrhu usnesení nelze (zpravidla) považovat paušální odkaz na rozsáhlé dokumenty obecné povahy, z nichž akcionáři nemohou získat potřebné informace v nezbytném rozsahu bez vynaložení nepřiměřeného úsilí a času.

17. Srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 27. 3. 2019, sp. zn. 27 Cdo 3885/2017, uveřejněné pod číslem 9/2020 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek), usnesení ze dne 14. 10. 2020, sp. zn. 27 Cdo 927/2020, či rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 10. 3. 2020, sp. zn. 27 Cdo 4108/2018.

18. V poměrech projednávané věci společnost zdůvodnila bod 4 návrhu usnesení o rozdělení zisku za rok 2019 (o schválení zprávy správní rady o podnikatelské činnosti a stavu jejího majetku za rok 2019, výroční zprávy, řádné účetní závěrky za rok 2019) tím, že tyto „byly projednány správní radou, přičemž nebyly shledány žádné nedostatky, jak vyplývá též z vyjádření auditora. Statutární ředitel k návrhu usnesení dává kladné vyjádření, všechny navržené dokumenty byly vypracovány v souladu s právními předpisy a věrně zobrazují činnosti a hospodářskou situaci společnosti“ s dovětkem, že „písemné podklady, zejména pak výroční zpráva s účetní závěrkou jsou k dispozici od 4. 5. 2020 v sídle společnosti“ a na „internetových stránkách společnost“.

19. Uvedené (bez dalšího) nelze považovat za zdůvodnění návrhu usnesení o rozdělení zisku ve smyslu § 407 odst. 1 písm. f) z. o. k., představuje totiž jen obecnou proklamaci, jež (rozhodně) neodpovídá požadavku, že zdůvodnění návrhu usnesení musí poskytnout akcionářům alespoň základní informace nutné pro posouzení důvodů, pro něž je jeho přijetí navrhováno, přičemž musí být jasné a výstižné tak, aby bylo zřejmé, proč je navrhováno, aby valná hromada o dané záležitosti rozhodla, a proč se tak má stát navrhovaným způsobem, při respektování principu, že právo podílet se na zisku společnosti je jedním ze základních práv akcionáře. V daném případě se o (pouhý) paušální odkaz na dokumenty obecné povahy, z nichž navrhovatelé (coby akcionáři) nemohli získat potřebné informace v nezbytném rozsahu bez vynaložení nepřiměřeného úsilí a času.

20. Jakkoliv i v případě zdůvodnění návrhu usnesení o rozdělení zisku si lze představit, že bude s ohledem na svůj rozsah v podrobnější podobě uvedeno pouze v pozvánce uveřejněné na internetových stránkách společnosti, alespoň stručné zdůvodnění (a odkaz na pozvánku uveřejněnou na internetových stránkách) musí obsahovat i písemná (či ji nahrazující) forma pozvánky. V projednávané věci tomu tak však není; pozvánka neobsahuje žádné zdůvodnění návrhu usnesení o rozdělení zisku, neodkazuje ani na zdůvodnění obsažené v pozvánce uveřejněné na internetových stránkách (je totiž odkazováno pouze na „písemné podklady“ – účetní závěrku a výroční zprávu - nikoli na další zdůvodnění pozvánky).

21. Požadavku ustanovení § 407 odst. 1 písm. f) z. o. k. proto pozvánka nevyhovuje, přičemž právě proti absenci zdůvodnění (vysvětlení) podal navrhovatel a) protest; (oba) navrhovatelé tak byli k podání návrhu aktivně legitimováni [k problematice srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 17. 12. 2019, sp. zn. 27 Cdo 787/2018, bod 35, z nějž se podává, že akcionář bez ohledu na to, zda byl na jednání valné hromady přítomen, se může domáhat vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady z důvodů uplatněných (lhostejno zda jím osobně či jinou oprávněnou osobou) formou protestu].

22. S ohledem na uvedené bylo provádění dalšího dokazování (o další odvolatelkou navrhované důkazy) nadbytečné.

23. Pro použití § 260 o. z. není dán v poměrech posuzované věci prostor. Došlo-li totiž v daném případě ke svolání valné hromady výše popsaným způsobem, nemohli navrhovatelé (akcionáři) řádně realizovat své právo se na jednání valné hromady (řádně) připravit (řádně se jí účastnit, a tím se podílet na řízení společnosti); účel svolání valné hromady tak nebyl naplněn [v literatuře srov. např. [Anonymizováno], [Anonymizováno]. Občanský zákoník I. Obecná část (§ 1–302). Komentář. 2. vydání. Praha: C. H. Beck, 2022, § 260, marg. č. 21].

24. Ve vztahu k odvolatelkou namítané nepřezkoumatelnosti napadeného usnesení je na místě uvést, že otázka, za jakých okolností je možno považovat rozhodnutí soudu za nepřezkoumatelné, byla již vyřešena, rozhodovací praxe Nejvyššího soudu se ustálila v závěru, že měřítkem toho, zda lze v dovolacím řízení považovat rozhodnutí odvolacího za přezkoumatelné, je především zájem účastníků řízení na tom, aby mohli náležitě využít odvolání jako opravného prostředku proti tomuto rozhodnutí. I když rozhodnutí soudu nevyhovuje všem požadavkům na jeho odůvodnění, není zpravidla nepřezkoumatelné, jestliže případné nedostatky odůvodnění nejsou podle obsahu odvolání na újmu práv účastníků řízení. Rozhodnutí je nepřezkoumatelné pro nesrozumitelnost nebo nedostatek důvodů tehdy, když vůči němu nemůže účastník, který s rozhodnutím nesouhlasí, náležitě formulovat důvody odvolání, a ani soud rozhodující o tomto opravném prostředku nemá náležité podmínky pro zaujetí názoru na věc. Nelze pokládat za nepřezkoumatelné takové rozhodnutí, u něhož je všem účastníkům nepochybné, jak a proč bylo rozhodnuto (srov. například rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 25. 6. 2013, sp. zn. 29 Cdo 2543/2011, uveřejněný pod číslem 100/2013 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, či usnesení Nejvyššího soudu ze dne 27. 10. 2015, sp. zn. 22 Cdo 3814/2015).

25. Přestože odvolatelka ve svém odvolání namítá nepřezkoumatelnost, je z obsahu jejího odvolání zřejmé, že věděla, jak soud prvního stupně rozhodl a z jakého důvodu. Protože ani případné nedostatky odůvodnění nemohly být na újmu práv odvolatelky, není možné úspěšně dovozovat, že by rozhodnutí soudu prvního stupně bylo nepřezkoumatelné (srov. též např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 17. 10. 2014, sp. zn. 21 Cdo 3466/2013). Lze tak uzavřít, že odůvodnění napadeného rozhodnutí je v tomto smyslu srozumitelné a dostatečné, a řízení v projednávané věci touto vytýkanou vadou, ani vadami jinými, netrpí.

26. Odvolatelce lze přisvědčit, jak již ostatně konstatoval odvolací soud v bodu 15 usnesení ze dne 22. 3. 2022, č. j. 14 Cmo 143/2021-213, že procesní reakce soudu prvního stupně na částečné zpětvzetí návrhu není (formulačně) pregnantní, nicméně odvolací soud má (i nyní) za to, že lze dovodit, že předmětem řízení zůstala (toliko) část bodu 4 usnesení valné hromady, jímž bych schválen návrh na rozdělení zisku společnosti za rok 2019. Tento závěr je (ostatně) v souladu s (následnými) podáními navrhovatelů (např. ze dne 10. 3. 2021, č. l. 168, ze dne 23. 5. 2022, č. l. 226, ze dne 23. 5. 2022, č. l. 232, ze dne 24. 8. 2022, č. l. 311, či ze dne 29. 8. 2022, č. l. 339).

27. Odvolací soud proto odvoláním napadené rozhodnutí soudu prvního stupně jako (ve výsledku) věcně správné potvrdil, včetně závislého výroku o náhradě nákladů řízení (§ 219 o. s. ř.).

28. O náhradě nákladů odvolacího řízení bylo rozhodnuto podle § 224 odst. 1 ve spojení s § 142 odst. 1 o. s. ř., procesně úspěšným navrhovatelům žádné náklady odvolacího řízení nevznikly.

Poučení