14 Cmo 285/2022 - 157

Rubrum

Vrchní soud v Praze rozhodl v senátě složeném z předsedkyně senátu JUDr. Michaely Janouškové a soudců JUDr. Ondřeje Kubáta a Mgr. Kateřiny Horákové ve věci žalobkyně: [Jméno žalobkyně]., daňový kód [Anonymizováno] sídlem [Adresa žalobkyně] zastoupená advokátem [tituly za jménem] [Jméno advokáta A] sídlem [Adresa advokáta A] proti žalované: [Jméno žalované]. IČO [IČO žalované] sídlem [Adresa žalované] zastoupená advokátem [Jméno advokáta B] sídlem [Adresa advokáta B] o povinnosti poskytnout informace, k odvolání žalované proti rozsudku Městského soudu v Praze ze dne 13. května 2022, č. j. 74 Cm 145/2021-93, takto:

Výrok

Rozsudek soudu prvního stupně se ve výrocích I., II. a IV. zrušuje a věc se v tomto rozsahu vrací soudu prvního stupně k dalšímu řízení.

Odůvodnění

1. Městský soud v Praze v záhlaví uvedeným rozsudkem uložil žalované povinnost „umožnit zástupci žalobkyně Rag. Comm. Roberto Di Cursi, se sídlem [adresa], hostující daňový poradce v evidenci České komory daňových poradců pod č. H0010, nahlédnout do následujících listin a pořizovat kopie a) zápisu z valné hromady konané v roce 2019, ve které byly schváleny účetní závěrky za rok 2018; d) obratových předvah žalované a společností: [právnická osoba], IČO: [IČO] [Anonymizováno], IČO: [IČO] [právnická osoba], IČO: [IČO] [právnická osoba], IČO: [IČO] [právnická osoba], IČO: [IČO] [právnická osoba]., IČO: [IČO]; s uvedením D (Dal) a MD (Má dáti) ke dni 31. 12. 2020; e) obratové předvahy žalované ke dni 30. 6. 2021 (s uvedením D a MD); f) platných smluv o úvěrech uzavřených žalovanou; g) výpisů z bankovních účtů žalované a společností: [právnická osoba], IČO: [IČO] [Anonymizováno], IČO: [IČO] [právnická osoba], IČO: [IČO] [právnická osoba], IČO: [IČO] [právnická osoba], IČO: [IČO] [právnická osoba]., IČO: [IČO]; h) pokladních knih žalované za rok 2019, 2020, 2021; i) platných smluv o zápůjčkách uzavřených žalovanou; to vše do patnácti dnů od právní moci tohoto rozsudku.“ (výrok I.), dále žalované uložil povinnost „poskytnout zástupci žalobkyně [Anonymizováno], hostující daňový poradce v evidenci České komory daňových poradců pod č. [Anonymizováno], se sídlem [adresa], následující informace: a) přehled nemovitostí zcizených od roku 2014 do dne vyhlášení tohoto rozsudku žalovanou či společnostmi: [právnická osoba], IČO: [IČO] [Anonymizováno] s.r.o., IČO: [IČO] [právnická osoba], IČO: [IČO] Lewis & Hickey [právnická osoba], IČO: [IČO] [právnická osoba], IČO: [IČO] [právnická osoba]., IČO: [IČO]; obsahující datum uzavření smlouvy, identifikační údaje druhé smluvní strany, kupní ceny a katastrální údaje zcizených nemovitostí; b) přehled o obchodních podílech zcizených od roku 2014 do dne vyhlášení rozsudku žalovanou či společnostmi: [právnická osoba], IČO: [IČO] [Anonymizováno] s.r.o., IČO: [IČO] [právnická osoba], IČO: [IČO] [právnická osoba], IČO: [IČO] [právnická osoba], IČO: [IČO] [právnická osoba], IČO: [IČO]; obsahující datum uzavření smlouvy, kupní ceny a identifikační údaje druhé smluvní strany; to vše do patnácti dnů od právní moci tohoto rozsudku.“ (výrok II.), dále žalobu „v části týkající se nároku žalobkyně na uložení povinnosti žalované umožnit zástupci žalobkyně [Anonymizováno], se sídlem [adresa], hostující daňový poradce v evidenci České komory daňových poradců pod č. [Anonymizováno], nahlédnout do následujících listin a pořizovat kopie zpráv o vztazích tykajících se žalované a společností: [právnická osoba], IČO: [IČO] [Anonymizováno] s.r.o., IČO: [IČO] [právnická osoba], IČO: [IČO] [právnická osoba], IČO: [IČO] [právnická osoba], IČO: [IČO] [právnická osoba], IČO: [IČO];“ zamítl (výrok III.) a žalované uložil povinnost zaplatit žalobkyni na náhradě nákladů řízení částku 13 597 Kč (výrok IV.).

2. Soud prvního stupně v rozsudku vyšel z těchto skutkových zjištění: - žalobou požadované listiny a informace žalovaná žalobkyni neposkytla, s výjimkou zpráv o vztazích uvedených ve výroku III. rozsudku; - žalobkyně je společníkem žalované; - předmětem činnosti žalované je pronájem nemovitostí, bytů a nebytových prostor; - dopisem ze dne 29. června 2021 vyzvala žalobkyně žalovanou k poskytnutí informací, žalovaná informace odmítla poskytnout; - plnou mocí ze dne 22. června 2021 zmocnila žalobkyně [Anonymizováno], narozeného [Anonymizováno], k výkonu práva na informace dle § 155 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) /dále jen „z. o. k.“/, k přijímání informací od žalované; 3. Na takto popsaném skutkovém základě soud prvního stupně konstatoval, že věc stála čistě na právním posouzení skutkově nesporného stavu, kdy účastníci shodně uvedli, že požadované informace žalobkyni poskytnuty nebyly (s výjimkou uvedených zpráv o vztazích, jejichž obsah žalobkyně nepovažovala za dostatečný). Žalovanou nebylo tvrzeno, že požadované informace jsou informacemi utajovanými nebo veřejně dostupnými. Dovodil tak, že žalovaná nebyla oprávněna informace odmítnout dle § 156 odst. 1 z. o. k. Požadované listiny uvedené ve výroku I. rozsudku jsou listinami, které zachycují významné skutečnosti statusové (zápis z valné hromady) nebo účetní (obratové předvahy a pokladní knihy) anebo mající vliv na jmění žalované (platné smlouvy o zápůjčkách a úvěrech, výpisy z účtů). Je tak namístě požadavku žalobkyně vyhovět, neboť jde o listiny, jejichž znalost vede ke zjištění stavu žalované (což platí i u ovládaných společností, o jejichž ovládnutí ze strany žalované nebylo sporu). Navíc jde o doklady, které jsou již v dispozici žalované a není tak pro ni zatěžující pořízení kopií žalobkyni umožnit. U přehledů uvedených ve výroku II. rozsudku je situace obdobná. Jde o přehledy o stavu a pohybu jmění žalované, kdy jak převody nemovitých věcí, tak i obchodních podílů je možno považovat za dispozice s majetkem žalované závažné povahy. I tyto dispozice jsou informací, kterou má žalobkyně právo požadovat, a to i za případné situace, kdy by bylo třeba požadované přehledy žalovanou ad hoc vytvořit. Pokud jde o informace uvedené ve výroku III. rozsudku, žalovaná informační povinnost splnila tím, že jsou zprávy o vztazích v obchodním rejstříku žalované. Pokud žalobkyně nesouhlasí s jejich obsahem, lze se opravy jejich obsahu domoci postupem dle § 85 an. z. o. k., nikoliv žalobou na informace. O nákladech řízení rozhodl dle § 142 odst. 2 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), a žalobkyni přiznal 70 % nákladů řízení, protože žalovaná byla úspěšná v cca 15 %, což platí po zohlednění žalovanou nezaviněného částečného zastavení řízení.

4. Proti výrokům I., II. a IV. rozsudku soudu prvního stupně podala žalovaná odvolání. Navrhuje jeho zrušení v tomto rozsahu a vrácení věci soudu prvního stupně k dalšímu řízení.

5. Žalovaná ve vztahu k výroku I. rozsudku soudu prvního stupně namítá, že jde o nepřiměřený požadavek ve smyslu rozhodnutí Nejvyššího soudu sp. zn. 29 Cdo 3704/2009, který není nutný k dosažení rozumného přehledu o záležitostech společnosti. Navíc nejde o listiny, které zachycují významné skutečnosti statusové, účetní nebo mající vliv na jmění žalované. Ve vztahu k výroku II. téhož rozsudku žalovaná namítá, že i v tomto případě jde o nepřiměřený požadavek ve smyslu zmíněného rozhodnutí Nejvyššího soudu, který není nutný k dosažení rozumného přehledu o záležitostech společnosti. Navíc je většina těchto listin bezvadně dostupných ve sbírce listin příslušného katastrálního úřadu a tyto si žalobkyně už dávno na příslušném katastru nemovitostí dohledala. [Anonymizováno], jemuž mají být listiny poskytnuty, se protiprávně kvalifikuje prokuristou. Jednatelé žalované si nepřejí dokumenty této osobě vydávat. Zdůrazňuje, že soud prvního stupně nesprávně posoudil povinnosti společnosti poskytovat společníkům informace dle § 155 a § 156 z. o. k., když bez jakékoliv bližšího posouzení dospěl k nesprávnému závěru, že toto právo společníka je neomezené a nezabýval se limity rozsahu tohoto práva, na které žalované během řízení před soudem prvního stupně upozorňovala. Jde o šikanózní spor, protože žalobkyně se domáhá poskytnutí informací, které již má, jak sama uvádí, v dispozici. Žalobkyně zahajuje vůči žalované řadu dalších řízení a různými dalšími způsoby se snaží komplikovat její podnikání, což je blíže odůvodňováno. Takový postup nepožívá právní ochrany. Rozsudek je nepřezkoumatelný, pokud se soud s touto námitkou nevypořádal.

6. Žalobkyně odvolání nepovažuje za důvodné. Domáhá se jen poskytnutí takových informací, které jí umožňují získat rozumný přehled o finančních a majetkových poměrech žalované, což konkrétně a podrobně odůvodňuje ve vztahu k jednotlivým listinám. [Anonymizováno] je zplnomocněný zástupce, nikoliv prokurista. Rozsudek je přezkoumatelný.

7. Odvolací soud přezkoumal rozsudek soudu prvního stupně včetně řízení, které předcházelo jeho vydání (§ 212 a § 212a o. s. ř.), a odvolání shledal důvodným.

8. Podle § 155 z. o. k. společník má právo na valné hromadě i mimo ni požadovat od jednatelů informace o společnosti, nahlížet do dokladů společnosti, kontrolovat údaje obsažené v předložených dokladech a další práva na informace určená společenskou smlouvou; to platí obdobně pro společníkova zástupce, bude-li zavázán alespoň ke stejné mlčenlivosti jako společník a společnosti tuto skutečnost doloží.

9. Podle § 156 odst. 1 z. o. k. jednatelé mohou poskytnutí informace podle § 155 zcela nebo zčásti odmítnout jen tehdy, pokud a) jde o utajovanou informaci podle jiného právního předpisu, b) je požadovaná informace veřejně dostupná.

10. Podle § 156 odst. 2 z. o. k. v případě sporu rozhodne na návrh společníka o tom, zda je společnost povinna informaci poskytnout, soud; k právu uplatněnému po uplynutí 1 měsíce ode dne oznámení o odmítnutí poskytnutí informace se nepřihlíží.

11. Soudní praxe se při výkladu práva na informace podle § 155 - § 156 z. o. k. ustálila v závěrech, které formuloval a odůvodnil Nejvyšší soud již v rozsudku ze dne 15. dubna 2020, sp. zn. 27 Cdo 2708/2018 (který je dostupný např. na www.nsoud.cz, stejně jako další rozhodnutí Nejvyššího soudu). Podle těchto závěrů: - právo požadovat od jednatelů informace o společnosti, nahlížet do dokladů společnosti a kontrolovat údaje obsažené v předložených dokladech (§ 155 z. o. k.) představuje jedno ze základních práv plynoucích z účasti ve společnosti s ručením omezeným (§ 31 z. o. k.). Jeho účelem je umožnit společníkovi podílet se na řízení společnosti (§ 167 odst. 1 z. o. k.), resp. realizovat další práva, jež zákon společníkovi dává (právo hlasovat o návrzích usnesení valné hromady, právo podat společnickou žalobu atd.); - s ohledem na smysl a účel právní úpravy práva na informace může společník požadovat výlučně takové informace (a nahlížet toliko do takových dokladů společnosti), které jsou potřebné k tomu, aby získal rozumný přehled o záležitostech společnosti (včetně osob jí ovládaných, jsou-li společnosti takové informace k dispozici) a mohl řádně vykonat svá práva. Mezi takové informace nepochybně patří zejména informace o rozsahu a struktuře jmění společnosti a o významnějších právních jednáních, která mohou mít na toto jmění vliv; - žádost společníka o poskytnutí informací musí společnost (jednatelé) jako kterékoliv jiné právní jednání společníka posoudit podle jejího obsahu [§ 555 odst. 1 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku (dále jen „o. z.“)] a okolností, za nichž byla uplatněna a ze kterých se podává zřejmá vůle společníka (§ 556 odst. 1 o. z.). Společnost by měla společníkovi poskytnout požadované informace a umožnit mu nahlédnout do dokladů způsobem, který umožní společníkovi co nejsnazší realizaci jeho práva a který současně co nejméně zatíží samu společnost (princip proporcionality); - jednatelé společnosti s ručením omezeným nemohou odmítnout poskytnutí informace jen proto, že by její zpřístupnění společníkovi mohlo způsobit společnosti či jí ovládaným osobám újmu. Důvod pro odmítnutí požadované informace naplní ex lege toliko skutečnosti uvedené v § 156 odst. 1 z. o. k. Jelikož společnost s ručením omezeným nemůže odmítnout poskytnutí informace či nahlédnutí do dokladu jen proto, že by to mohlo jí či osobě jí ovládané přivodit újmu, nemůže být důvodem pro odmítnutí informace či umožnění nahlédnout do dokladů ani skutečnost, že požadovaná informace či údaje plynoucí z obsahu dokladu jsou chráněny jako obchodní tajemství (§ 504 o. z.); - z povinnosti loajality společníka (§ 212 odst. 1 věta první o. z.) se přitom podává, že ten nesmí zpřístupnit třetím osobám žádné informace, jež se dozvěděl v souvislosti se svým postavením společníka (a výkonem práv plynoucích z účasti ve společnosti, zejm. práva na informace) a jejichž zpřístupnění třetím osobám by mohlo způsobit společnosti újmu (stejný závěr je třeba vztáhnout na případy, ve kterých by újma hrozila osobám ovládaným společností); - společníci si mohou ve společenské smlouvě upravit právo na informace odlišně od zákona. Mohou je pro všechny či jen některé druhy podílů zúžit (např. tak, že někteří společníci nebudou mít právo na informace chráněné jako obchodní tajemství), mohou je naopak rozšířit (srov. výslovné znění § 155 z. o. k.), mohou stanovit přesnější pravidla pro poskytování informací apod. Vždy však musí respektovat základní smysl a účel tohoto práva; úprava ve společenské smlouvě by neměla společníkovi fakticky znemožnit podílet se na řízení společnosti, resp. realizovat další, zákonem přiznaná práva, která mu společenská smlouva nemůže odejmout (například právo podat společnickou žalobu, právo domáhat se přezkumu platnosti usnesení valné hromady apod.) /srov. též např. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 22. listopadu 2022, sp. zn. 27 Cdo 1385/2022/. - dále platí, že lhůta upravená v § 156 odst. 2 z. o. k. je lhůtou prekluzivní (srov. naposledy zmíněný rozsudek).

12. Jelikož rozsudek soudu prvního tyto závěry důsledně nerespektuje, nemůže v rozsahu odvoláním napadených výroků obstát.

13. Předpokladem (opodstatněně) podané žaloby je právní jednání společníka (jeho zástupce), jehož podstatou je žádost (vyložená dle pravidel § 555 an. ve spojení s § 9 odst. 2 o. z.) o poskytnutí příslušné informace o společnosti nebo o umožnění nahlédnutí do dokladů společnosti (dále též jen „požadované informace“ nebo „požadovaná informace“), jeho dojití společnosti (jednateli), je-li činěno vůči nepřítomné osobě (§ 570 odst. 1 o. z.), nedůvodné odmítnutí poskytnutí takové informace ze strany jednatele (§ 156 odst. 1 z. o. k.), ať již právním jednáním ve formě konání (§ 546 o. z., které rovněž musí dojít do dispozice společníka), nebo ve formě opomenutí, tj. marným uplynutím lhůty bez zbytečného odkladu k poskytnutí informace (§ 1958 odst. 2 o. z., nebylo-li ujednáno mezi účastníky jinak nebo nestanoví-li společenská smlouva žalované jinak). Dále je takovým předpokladem podání žaloby u soudu v prekluzivní lhůtě 1 měsíce dle § 156 odst. 2 z. o. k., počítané ode dne odmítnutí poskytnutí informace některou z uvedených (dvou) forem (§ 605 o. z.). Má-li být požadovaná informace poskytnuta zástupci společníka, musí být též prokázáno, že takový zástupce byl zavázán alespoň ke stejné mlčenlivosti jako společník, což musí být společnosti doloženo. Dále musí být zjištěno, že požadovanou informaci má společnost v dispozici (popř. je na základě právního předpisu povinna jí mít ve své dispozici, § 6 odst. 2 o. z.).

14. Z požadavku na podání žádosti o poskytnutí informací jako (kogentního) předpokladu úspěchu žaloby (§ 156 odst. 2 z. o. k.) je zřejmé, že žalobkyně (má-li být v řízení úspěšná) musela o poskytnutí informací (neúspěšně) společnost (jednatele) požádat. Z toho plyne, že informace musí být poskytnuta dle jejího stavu (obsahu) k datu, k jakému byla žádostí požadována, avšak zásadně nejpozději k datu, kdy tato žádost došla do dispozice společnosti (jednatele), není-li žadatelem požadováno její poskytnutí k datu pozdějšímu [vysvětleno ilustrativně, např. nahlédnutí do výpisu z bankovního účtu společnosti lze požadovat s údaji k datu 30. června 2021 /tj. dle stavu (obsahu) k tomuto dni/, pokud tomu odpovídající žádost došla společnosti téhož dne]. Toto posouzení platí za podmínky, že shora vyložený účel úpravy institutu práva na informace neopodstatní u požadované dílčí informace závěr, že má být poskytnuta ve stavu k datu pozdějšímu (např. k datu vyhlášení rozsudku v řízení o podané žalobě dle § 156 odst. 2 z. o. k.), to vše za předpokladu, že je k tomuto datu i žalobou požadována (tj. v rámci vázanosti soudu požadavkem uplatněným v žalobě). Soud prvního stupně u některých z požadovaných informací (platné smlouvy o úvěrech a zápůjčkách uzavřené žalovanou a výpisy z bankovních účtů žalované a společností v rámci výroku I. rozsudku), ale nijak nevysvětlil, z jakého důvodu je v souladu s tímto účelem uložit společnosti poskytnutí informací dle jejich stavu k datu, které není nijak určitě uvedeno, což znamená, že je určeno až právní moci příslušných výroků rozsudku.

15. Soud prvního stupně je tudíž ve vztahu ke každé z požadovaných informací povinen posoudit, k jakému datu se žalobkyně domáhá jejího poskytnutí co do jejího stavu (obsahu), a to popř. i postupem dle § 43 odst. 1 o. s. ř., a pokud k datu přesahujícímu den dojití žádosti dle § 155 z. o. k. společnosti (jednateli), zda je takový požadavek v souladu s účelem institutu práva na informace tento stav vázat až na (určitý) budoucí den.

16. V tomto kontextu je významné, že dne 6. dubna 2022 došlo k rozšíření (připuštění změny) žaloby o požadavek na uložení povinnosti žalované zpřístupnit pokladní knihy žalované za rok 2021 a dále platné smlouvy o zápůjčkách, uzavřené žalovanou. Otázku dojití (§ 570 odst. 1 o. z.) této žádosti žalované (jejímu zástupci) soud prvního stupně nezkoumal, stejně jako to, k jakému datu žalovaná odmítla poskytnutí informací (ve smyslu výše vyložených předpokladů úspěchu žaloby). Není tak zřejmé, zda byly splněny předpoklady pro vyhovění (změněné) žalobě v této části. Rozsudek soudu prvního stupně proto v této části neobstojí.

17. Odvolací soud zdůrazňuje, že společník může požadovat „výlučně takové informace (a nahlížet toliko do takových dokladů společnosti), které jsou potřebné k tomu, aby získal rozumný přehled o záležitostech společnosti (včetně osob jí ovládaných, jsou-li společnosti takové informace k dispozici) a mohl řádně vykonat svá práva. Mezi takové informace nepochybně patří zejména informace o rozsahu a struktuře jmění společnosti a o významnějších právních jednáních, která mohou mít na toto jmění vliv.” 18. Z tohoto pohledu není ale nijak zřejmé (odůvodněné), že tyto informace představují obratové předvahy žalované a společností (uvedených ve výroku I. rozsudku soudu prvního stupně) a výpisy z jejich bankovních účtů za neomezenou dobu, jakož i tam uvedené obratové předvahy žalované ke dni 30. června 2021, nebo přehled nemovitostí zcizených společnostmi a přehled o obchodních podílech zcizených společnostmi (uvedenými ve výroku II. téhož rozsudku). Jestliže lze obratovou předvahou obecně rozumět výpis počátečních stavů, obratů a konečných zůstatků všech účtů, které účetní jednotka použila za vybraná období, a jestliže lze mít za to, že se používá pro formální kontrolu správnosti podvojného účetnictví, je povinností soudu prvního stupně zjistit a odůvodnit, z jakého důvodu je proporcionální poskytnutí těchto informací žalované uložit, jakož i to, že tyto informace (v této podobě) má či musí mít žalovaná v dispozici. Odvolací soud zdůrazňuje, že posouzení, zda je požadavek na poskytnutí informace důvodný, je třeba z pohledu citovaného závěru učinit ve vztahu ke každé požadované dílčí informaci.

19. V této souvislosti je třeba dodat, že pro závěr o dojití právního jednání nepřítomné osobě (žádosti žalobkyně o poskytnutí informací, odmítnutí jejich poskytnutí žalovanou) je dle § 570 odst. 1 o. z. nepostačující zjištění o tom, kdy byly příslušné písemnosti vyhotoveny nebo podány na poštu, nýbrž je třeba zjistit, kdy právní jednání došlo do dispozice adresáta. Právní jednání nepřítomné osobě dojde, tj. dostane se do sféry její dispozice, v okamžiku, kdy má tato osoba konkrétní možnost seznámit se s jejím obsahem. Tuto možnost přitom může získat též vhozením oznámení o uložení zásilky obsahující právní jednání do své poštovní schránky, pokud tak nabude objektivní příležitost seznámit se s obsahem zásilky, aniž by bylo významné, zda i kdy si zásilku u doručujícího orgánu (např. České pošty, s. p.) vyzvedne. Není tedy rozhodné, zda této příležitosti využije či ne a jaké subjektivní důvody ji k tomu vedly (srov. rozhodnutí Nejvyššího soudu ze dne 8. června 2011, sp. zn. 26 Cdo 278/2011, nebo nález Ústavního soudu ze dne 1. října 2013, sp. zn. I. ÚS 2474/13, který je dostupný, stejně jako další rozhodnutí Ústavního soudu, na jeho webových stránkách www.usoud.cz). Výraz dojde nelze vykládat ve smyslu procesněprávních předpisů, neboť je jím třeba rozumět konkrétní možnost nepřítomné osoby seznámit se s jí adresovaným právním úkonem (srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 23. dubna 2019, sp. zn. 26 Cdo 4082/2018, mutatis mutandis).

20. Dále není nijak zřejmé, na základě jakých konkrétních skutkových zjištění soud prvního stupně dovodil, že doklady, označené ve výroku I. jeho rozsudku, má žalovaná v dispozici, jakož ani to, že společnosti (jiné než žalovaná), označené ve výrocích I. a II. jeho rozsudku, jsou žalovanou ovládanými společnostmi. Shodné tvrzení účastníků může být učiněno jedině výslovně (nikoliv tedy mlčením, resp. nevyjádřením se), jak je zřejmé z § 41a odst. 1 o. s. ř. Nesporné pak mohou být jen konkrétní skutkové okolnosti, které jsou podkladem příslušného právního posouzení (srov. např. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 16. února 2016, sp. zn. 32 Odo 32/2005, ze dne 28. března 2007, sp. zn. 29 Odo 312/2005, nebo ze dne 29. dubna 2008, sp. zn. 32 Cdo 2084/2007).

21. Soud prvního stupně nevyložil, zda je splněna podmínka mlčenlivosti u společníkova zástupce ([Anonymizováno]) ve smyslu § 155 z. o. k. Není zřejmé, na základě jakých skutečností soud prvního stupně dovodil, že tato osoba je hostujícím daňovým poradcem, která je navíc (již jen z tohoto titulu) zavázána alespoň ke stejné mlčenlivosti jako společník.

22. Pokud žalovaná tvrdí, že informace, jejichž poskytnutí se žalobkyně (důvodně) domáhá (§ 156 odst. 2 z. o. k.), má již žalobkyně v dispozici, tíží jí v tomto rozsahu povinnost tvrzení a důkazní (§ 118a odst. 1 o. s. ř.). Pokud by totiž žalobkyně tyto informace v dispozici měla, nemohla by být žaloba v tomto rozsahu opodstatněná. Podaná žaloba (je-li první žalobou svého druhu) však šikanózní výkon práva i v případě, pokud by žalobkyně (některými) informacemi již disponovala, nepředstavuje (§ 8 o. z.).

23. Dále není opodstatněné ukládat žalované (bez dalšího) povinnost poskytnout „přehled,“ neboť, není-li ve společenské smlouvě žalované taková povinnost upravena, nemá povinnost k jeho vytvoření. Soud prvního stupně z tohoto hlediska společenskou smlouvu žalované nezkoumal.

24. Správný též není výrok o nákladech řízení. Tarifní hodnota rozhodná pro určení odměny za úkon právní služby provedené advokátem se stanoví na podkladě § 9 odst. 4 písm. c) vyhlášky č. 177/1996 Sb. o odměnách advokátů a náhradách advokátů za poskytování právních služeb (dále jen „AT“), z hodnoty 50 000 Kč, což je opodstatněno typovou obtížností posuzované věci, jež se projevuje ve stanovení věcné příslušnosti podepsaného soudu k jejímu projednání, ve spojení s § 7 bodem 5 AT, a nikoliv z tarifní hodnoty 10 000 Kč (srov. např. rozsudek Vrchního soudu v Praze ze dne 23. května 2022, sp. zn. 14 Cmo 314/2021, dostupný např. v právním systému www.beck-online.cz). Odvolací soud připomíná, že o nákladech řízení rozhoduje soud vždy z úřední povinnosti (§ 151 odst. 1 o. s. ř.), a není tak vázán rozsahem požadavku uplatněného v odvolání (srov. např. usnesení Městského soudu v Praze ze dne 24. června 2015, sp. zn. 22 Co 39/2015, publikované ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek pod č. 51/2016, část občanskoprávní a obchodní). Při rozhodování o nákladech řízení se neuplatňuje ani zásada zákazu reformatio in peius (zákazu rozhodnutí k horšímu).

25. Jedním z obecných předpokladů pro to, aby rozsudek soudu prvního stupně mohl obstát, je jeho přezkoumatelnost [§ 219a odst. 1 písm. b) o. s. ř.]. Rozhodnutí soudu je přezkoumatelné tehdy, pokud je z pohledu účastníků řízení dostatečné (úplné) a srozumitelné v podstatných částech. Přezkoumatelnost rozhodnutí soudu prvního stupně je předpokladem především pro to, aby se účastník mohl domáhat svých práv u odvolacího soudu. Nelze proto pokládat za nepřezkoumatelné takové rozhodnutí, u něhož je všem účastníkům nepochybné, jak a proč bylo rozhodnuto. I když rozhodnutí soudu prvního stupně nevyhovuje všem požadavkům na jeho odůvodnění, není nepřezkoumatelné, jestliže případné nedostatky odůvodnění nebyly – podle obsahu odvolání – na újmu uplatnění práv odvolatele (řádného uplatnění jeho odvolacího důvodu) a i ostatní účastníci jsou schopni v odvolacím řízení ve vztahu k rozhodnutí po skutkové i právní stránce argumentovat. Jinými slovy, jestliže podle obsahu odvolání proti rozhodnutí soudu prvního stupně a vyjádření k němu je zjevné, že účastníkům jsou známy důvody, na základě kterých soud prvního stupně přezkoumávaným rozhodnutím rozhodl (neboť v daném směru účastníci přináší své argumenty v odvolacím řízení), musí to být seznatelné (případně i podle obsahu celého spisu) rovněž odvolacímu soudu (srov. např. rozsudek Nejvyššího soudu sp. zn. 29 Cdo 2543/2011, publikovaný ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek, část občanskoprávní a obchodní pod č. 100/2013, a dostupný např. na webových stránkách Nejvyššího soudu www.nsoud.cz, nález Ústavního soudu ze dne 1. září 2020, sp. zn. I. ÚS 2746/19, dostupný na webových stránkách Ústavního soudu www.usoud.cz, nebo Svoboda, K., Smolík, P., Levý, J., Doležílek a kol.: Občanský soudní řád. Komentář. 3. vydání. Praha: C. H. Beck, 2021, s. 963-974, marg. č. 22-23). S ohledem na odvolací důvody uplatněné žalovanou je zjevné, že rozsudek přezkoumatelný není, neboť není nijak zřejmé (žalované a ani odvolacímu soudu), z jakých důvodů bylo požadavku žalobkyně vyhověno v rozsahu výroků I. a II. rozsudku soudu prvního stupně, aniž by se soud zabýval odvolacím soudem vytýkaným posouzením, tedy, slovy žalované, bez jakékoliv bližšího posouzení dospěl k závěru, že právo společníka na informace je neomezené a nezabýval se limity rozsahu tohoto práva.

26. Odvolací soud proto rozsudek soudu prvního stupně podle § 219a odst. 1 písm. b) o. s. ř. v odvoláním napadeném rozsahu zrušil, včetně závislého výroku o nákladech řízení, a podle § 221 odst. 1 písm. a) o. s. ř. mu věc vrátil k dalšímu řízení.

27. V dalším řízení se soud prvního stupně bude zabývat posouzením věci z výše vytčených hledisek. Tímto právním názorem je soud prvního stupně vázán (§ 226 odst. 1 o. s. ř.).

Poučení