14 Cmo 36/2024 - 292

Rubrum

Vrchní soud v Praze rozhodl v senátě složeném z předsedy senátu Mgr. Ing. Davida Bokra a soudců JUDr. Ondřeje Kubáta a JUDr. Michaely Janouškové ve věci žalobkyně: [Jméno žalobkyně], narozená [Datum narození žalobkyně] bytem [Adresa žalobkyně] zastoupená advokátkou [Jméno advokátky] sídlem [Adresa advokátky] proti žalované: [Jméno žalované]., IČO [IČO žalované] sídlem [Adresa žalované] zastoupená advokátem [Jméno advokáta] sídlem [Adresa advokáta] o vydání opisu seznamu akcionářů a listiny přítomných na valné hromadě, k odvolání žalované proti rozsudku Městského soudu v Praze ze dne 10. prosince 2023, č. j. 66 Cm 73/2023-225, takto:

Výrok

I. Rozsudek soudu prvního stupně se ve výroku I. mění tak, že žalovaná je povinna vydat žalobkyni opis seznamu všech akcionářů žalované vlastnících zaknihované akcie na jméno ke dni 31. října 2022, obsahující u každého akcionáře: jeho jméno, bydliště nebo sídlo, druh akcie, kterou vlastní, nebo druh a počet akcií, vlastní-li jich více, a to do tří dnů od právní moci rozsudku.

II. Rozsudek soudu prvního stupně se ve výroku II. mění tak, že žalovaná je povinna vydat žalobkyni kopii listiny všech přítomných akcionářů na valné hromadě žalované konané dne 7. listopadu 2022 obsahující u každého z nich: jeho jméno, bydliště nebo sídlo nebo jméno, bydliště nebo sídlo jeho zmocněnce, počet akcií opravňující jej k hlasování a počet akcií, neopravňující jej k hlasování, a to do tří dnů od právní moci rozsudku.

III. Rozsudek soudu prvního stupně se ve výroku III. mění tak, že žalovaná je povinna zaplatit žalobkyni k rukám její právní zástupkyně na nákladech řízení 28 992,50 Kč do tří dnů od právní moci rozsudku.

IV. Žalovaná je povinna zaplatit žalobkyni k rukám její právní zástupkyně na náhradě nákladů odvolacího řízení 12 342 Kč, a to do tří dnů od právní moci rozsudku.

Odůvodnění

1. Městský soud v Praze rozhodl tak, že žalovaná je povinna vydat žalobkyni opis seznamu všech akcionářů žalované, vlastnících zaknihované akcie na jméno, obsahující údaje o druhu akcie, údaje o tom, že jde o kusové akcie, údaje o jméně, bydlišti a sídle akcionáře, s výjimkou čísel bankovních účtů akcionářů, podle stavu k rozhodnému dni pro konání valné hromady dne 7. listopadu 2022 (výrok I.), tak, že žalovaná je povinna vydat žalobkyni opis listiny všech přítomných akcionářů na valné hromadě žalované konané dne 7. listopadu 2022, obsahující údaje o jméně, bydlišti nebo sídle akcionářů či jejich zástupců, údaje o počtu kusových akcií opravňující akcionáře k hlasování, údaje o počtu kusových akcií neopravňující akcionáře k hlasování (výrok II.), a tak, že žalované uložil povinnost nahradit žalobkyni náklady řízení ve výši 26 260,50 Kč k rukám právní zástupkyně žalobkyně (výrok III.).

2. Soud prvního stupně v rozsudku vyšel z těchto rozhodných zjištění: - žalobkyně je akcionářkou žalované, neboť vlastní 1 akcii typu A; - prostřednictvím svého právního zástupce se žalobkyně zúčastnila valné hromady žalované konané dne 7. listopadu 2022 (dále též jen „předmětná valná hromada“), kde požádala o vydání seznamu akcionářů a listiny přítomných na valné hromadě na adresu jejího právního zástupce; - na základě této žádosti zaslala žalovaná dopisem ze dne 23. prosince 2022 odkaz na své internetové stránky, kde je umístěn zápis z valné hromady, kopii listiny přítomných na valné hromadě a opis ze seznamu akcionářů; poskytnutý opis ze seznamu akcionářů a kopie listiny přítomných na valné hromadě obsahovaly označení akcionářů číslem, druh akcie a jejich počet ve vlastnictví akcionáře a informaci o tom, že se jedná o kusové akcie. Seznamy neobsahují jméno a bydliště nebo sídlo akcionáře ani číslo bankovního účtu; - žalobkyně zaslala žalované dopis ze dne 12. ledna 2023 nadepsaný jako Výzva k poskytnutí opisu seznamu akcionářů k rozhodnému dni pro konání Valné hromady [Jméno žalované]. konané dne 7. 11. 2022 – poslední pokus o smír (dále též jen „předmětná výzva“); - základní kapitál žalované je rozdělen na kusové zaknihované akcie na jméno. Společnost může vydávat dva druhy akcií: akcie třídy A (s označením „základní akcie“) představující kusové zaknihované akcie, a akcie třídy B (s označením „bonusové akcie“), které jsou rovněž zaknihovanými kusovými akciemi na jméno. Žalovaná vydala celkem 2 121 181 ks akcií třídy A a 640 000 kusů akcií třídy B. Akcie nejsou volně převoditelné. K převodu akcií na nového nabyvatele se vyžaduje předchozí souhlas představenstva (vše zjištěno ze stanov žalované).

3. Soud prvního stupně na podkladě těchto skutkových zjištění dovodil, že žalobkyně je akcionářkou žalované a s ohledem na § 266 odst. 1 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) /dále jen „z. o. k.“/, je lichou námitka, že žalobkyně je vlastnicí pouze jedné akcie, a proto by žaloba měla být posouzena jako šikanózní. Společnost má povinnost vydat seznam akcionářů každému svému akcionáři bez ohledu na to, kolik a jakých jejích akcií vlastní. Shodně tak žalobkyni svědčí i právo na vydání kopie zápisu z jednání valné hromady nebo jeho části dle § 425 z. o. k., tedy i listiny přítomných akcionářů na valné hromadě, neboť tato listina je součástí takového zápisu. Žádné výjimky z povinností upravených v § 266 odst. 1 a § 425 z. o. k. nejsou stanoveny ani z. o. k. a ani zákonem o bankách nebo jiným právním předpisem. Na údaje poskytnuté akcionáři za účelem zápisu do seznamu akcionářů se bankovní tajemství zcela jednoznačně nevztahuje, neboť takové údaje nesplňují definici údajů krytých bankovním tajemstvím. Jsou shromažďovány za jiným účelem, než předpokládá § 37 odst. 2 potažmo § 38 zákona o bankách. Na tom nic nezmění ani skutečnost, že stejné údaje banka eviduje i v souvislosti s poskytováním bankovních služeb, neboť v daném případě jsou někteří z akcionářů žalované zároveň klienty banky. Ze seznamu akcionářů navíc nelze zjistit údaj o tom, který z akcionářů banky je jejím klientem a který nikoliv. Výrok o nákladech řízení odůvodnil soud prvního stupně § 142 odst. 1 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“). Za 6 úkonů právní služby (příprava a převzetí věci, sepis žaloby, písemné podání ve věci samé ze dne 25. září 2023, 2x účast na jednání soudu, 1x účast na jednání, při kterém došlo pouze k vyhlášení rozsudku) určil odměnu advokáta (jako náklady právního zastoupení) ve výši 5,5 x 3 100 Kč, ke které připočetl paušální náhradu hotových výdajů á 300 Kč, příslušné DPH ve výši 4210,50 Kč a zaplacený soudní poplatek ve výši 2 000 Kč.

4. Proti rozsudku podala odvolání žalovaná. Navrhuje jeho zrušení pro nepřezkoumatelnost a vrácení věci soudu prvního stupně k dalšímu řízení, in eventum jeho změnu, kterou bude žaloba zamítnuta.

5. Odvolatelka namítá nepřezkoumatelnost rozsudku, neboť soud prvního stupně se nevypořádal s námitkami, že s ohledem na specifický způsob vzniku žalované jako banky jsou v zásadě všichni její akcionáři klienty z bankovních obchodů. Společně s opisem seznamu akcionářů a listiny přítomných na valné hromadě by tak žalobkyně získala detailní identifikační údaje klientů žalované, které podléhají bankovnímu tajemství podle zákona o bankách. Průlom do bankovního tajemství nepředstavuje ani § 266 a § 425 z. o. k. a údaje o akcionářích žalované jsou chráněny také prostřednictvím § 25b odst. 1 zákona o spořitelních a úvěrových družstev, dle kterého je žalovaný povinen zachovávat v tajnosti a chránit údaje o členech družstevní záložny. Žalovaná je nástupcem [právnická osoba] [Anonymizováno], jež bylo družstvem až do 1. ledna 2019, kdy byl každý klient jeho členem. Ke dni 1. ledna 2019 došlo k jeho změně na a. s. a žalovaná začala vykonávat činnost banky. Česká národní banka upřesnila, že bankovní tajemství zahrnuje také informace banky, ze kterých lze přímo nebo nepřímo identifikovat klienta banky nebo skutečnost, že určitá osoba je klientem banky. A tomuto tajemství podléhají veškeré údaje o klientech.. Dále je soudu prvního stupně vytýkáno, že neprovedl důkazy, přestože jsou pro řízení potřebné (např. stanovisko České národní banky k institutu bankovního tajemství, právní stanovisko k otázce aplikace zákonných ustanovení o ochraně bankovního tajemství od [jméno FO], [tituly za jménem] a [tituly před jménem] [jméno FO], [tituly za jménem], notářský zápis sp. zn. NZ 781/2015 notáře [tituly před jménem] [jméno FO] stran přeměny žalované z družstevní záložny na banku, a sp. zn. NZ 383/2023 notáře [tituly před jménem] [jméno FO] stran tvrzení, že více než 98 % akcionářů žalované je současně jejími klienty), jakož i to, že neodročil jednání za účelem vyčkání na stanovisko České národní banky.

6. Odvolatelka dále poukazuje na to, že žaloba má šikanózní povahu. [tituly před jménem] [jméno FO] je součástí iniciativy [jméno FO], která vede proti žalované, členům jejích orgánů a jejím akcionářům ve veřejném prostoru soustavnou dezinformační kampaň s cílem žalovanou, členy jejích orgánů a vybrané akcionáře dehonestovat a poškodit. Někteří členové této iniciativy a osoby s nimi sdružené proti žalované v minulosti zahájili u Městského soudu v Praze značný počet soudních řízení - napadají usnesení přijatá valnou hromadou v letech 2020 až 2023. V žádném z těchto řízení soud podanému návrhu nevyhověl. Nelze proto věřit tomu, že žalobkyně (jako vlastník jedné akcie) požaduje detailní údaje o akcionářích žalované bez postranních úmyslů pouze pro to, aby mohla vykonávat svá akcionářská práva. Lze tak mít za vysoce pravděpodobné či spíše jisté, že cílem žádosti je nezákonné a účelové získání informací o páteřní klientele žalované a zneužití těchto informací k dalšímu poškozování žalované či dokonce klientů. Vyjma tvrzení o tom, že žalobkyně je akcionářem žalované s jednou akcií, neučinila žalovaná jiné skutečnosti nespornými, a soud prvního stupně proto pochybil, pokud svá zjištění učinil z důvodu jejich nespornosti.

7. Žalobkyně odvolání nepovažuje za důvodné.

8. Uvádí, že soud prvního stupně zjistil skutkový stav v dostatečně správném rozsahu tak, aby mohl uplatněnému nároku vyhovět. Rozsudek je přezkoumatelný, žaloba nemá šikanózní povahu a posouzení věci soudem prvního stupně je správné. Tyto závěry podrobně odůvodňuje.

9. Odvolací soud přezkoumal rozsudek soudu prvního stupně včetně řízení, které předcházelo jeho vydání (§ 212 a § 212a o. s. ř.), a odvolání důvodným neshledal.

10. Jednání odvolacího soudu nařízené dne 6. května 2024 bylo konáno, neboť žádost o jeho odročení učiněná právním zástupcem žalované nebyla posouzena jako důvodná. Soudní praxe je totiž ustálena v posouzení, že soud odejme účastníku možnost jednat před soudem i tehdy, jestliže bez jeho výslovného návrhu projedná věc v nepřítomnosti zástupce, který z důležitého důvodu (tkvícího v jeho osobě) požádal o odročení jednání (§ 101 odst. 3 o. s. ř.). Důležitým důvodem může být i kolize s jiným úředním jednáním zástupce, nelze-li na účastníku spravedlivě žádat, aby byl zastupován jinak. K tomu, aby žádost o odročení byla podložena důležitým důvodem, je potřebné, aby zástupce tvrdil takové skutečnosti, které jsou vzhledem ke své povaze způsobilé jeho účast u jednání soudu omluvit, tj. ty, jež mu znemožňují se jednání zúčastnit, a současně jsou vážné (důležité, omluvitelné) jak z hledisek objektivních, tak subjektivních (zda mohla být překážka předvídána, případně odvrácena). Takovým důležitým důvodem může být i kolize s účastí zástupce u jiného soudního jednání, nelze-li na účastníku spravedlivě žádat, aby si zvolil zástupce jiného (srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 28. února 2001, sp. zn. 20 Cdo 1358/99, nebo ze dne 25. května 1999, sp. zn. 31 Cdo 2432/98, publikované ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek pod č. 38/2000, nebo rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 27. února 1996, sp. zn. 3 Cdon 1021/96; rozhodnutí jsou dostupná např. na webových stránkách Nejvyššího soudu www.nsoud.cz).

11. U soudu prvního stupně byla věc projednána při jednání dne 10. listopadu 2023, jehož se účastnil další právní zástupce žalované [jméno FO] (kde k věci kvalifikovaně argumentoval), který se předtím zúčastnil i jednání nařízeného na den 4. října 2023. S ohledem na tyto skutečnosti a podstatu výše rozvedených závěrů bylo spravedlivé v poměrech posuzované věci na žalované požadovat, aby si zvolila zástupce jiného, než je [jméno FO], [tituly za jménem], resp. důležitý důvod pro odročení jednání nebyl shledán v odvolání substituční plné moci udělené [jméno FO] jen proto, že žalovaná trvá na osobní přítomnosti [tituly před jménem] [jméno FO], [tituly za jménem], při jednání o odvolacího soudu. [tituly před jménem] [jméno FO] se následně na základě nově udělené substituční plné moci odvolacího jednání zúčastnil.

12. Je vycházeno dílem ze skutkového zjištění soudu prvního stupně v rozsahu, v němž nebyla zpochybněna jeho správnost (tj. o postavení žalobkyně jako akcionáře s jednou akcií), a dílem ze skutečností zjištěných po doplnění dokazování odvolacím soudem. Odvolací soud takto zjistil na základě shodných tvrzení účastníků, že rozhodným dnem pro konání předmětné valné hromady byl den 31. října 2022. Z plné moci udělené žalobkyní zmocněnci [tituly před jménem] [jméno FO] ze dne 2. listopadu 2022 má odvolací soud za zjištěné, že žalobkyně zmocnila tuto osobu k jejímu zastupování (jako akcionáře žalované) k účasti na předmětné valné hromadě a k nahlížení do všech dokumentů zpřístupňovaných akcionářům společnosti (žalované), k pořizování opisů nebo výpisů z těchto dokumentů, k tomu o ně žádat a tyto přebírat, zejména (nikoliv však výlučně) žádat o poskytnutí seznamu akcionářů žalované, k nahlížení do listiny přítomných akcionářů a k pořizování si kopie z ní, jakož i k zaslání zápisu z předmětné valné hromady, včetně veškerých příloh. Z úplného výpisu z obchodního rejstříku žalované (ze dne 29. dubna 2024), má odvolací soud za zjištěné, že v období od 13. října 2022 do 20. ledna 2023 žalovaná vydala 1 671 181 ks kusových akcií na jméno v zaknihované podobě jako akcií třídy A (základní akcie) vydaných jako kusové akcie, jež jsou převoditelné s předchozím souhlasem představenstva, jakož i to, že od 13. října 2022 vydala 640 000 ks kusových akcií na jméno v zaknihované podobě jako akcií třídy B (bonusové akcie) vydaných jako kusové akcie, jež jsou převoditelné s předchozím souhlasem představenstva, a dále to, že základní kapitál žalované byl od 13. října 2022 do 20. ledna 2023 (zapsán) ve výši 2 311 181 00 Kč. Z předmětné výzvy má odvolací soud za zjištěné, že se jí [jméno FO], na základě plné moci, v zastoupení žalobkyně domáhá vydání opisu seznamu akcionářů žalované k rozhodnému dni pro konání předmětné valné hromady a listiny přítomných na předmětné valné hromadě v rozsahu, který je (materiálně) uveden ve výrocích I. a II. tohoto rozsudku, a to do sedmi dnů ode dne doručení této výzvy, z doručenky datové zprávy (z datové schránky [tituly před jménem] [jméno FO]) ze dne 13. ledna 2023 má pak v této souvislosti za zjištěné, že předmětné výzva došla žalované v tento den. K obsahu odvolacím soudem provedených důkazů nebylo ze strany účastníků řízení vzneseno jakýchkoliv připomínek, které by neumožňovaly dovození popsaných skutkových zjištění. Doplnění dokazování dalšími důkazy nebylo prováděno pro nadbytečnost.

13. Na základě těchto zjištění je zřejmé, že žalobkyně jako vlastník 1 akcie žalované dne 13. ledna 2023 požádala (předmětnou výzvou, učiněnou jejím zástupcem [tituly před jménem] [jméno FO] na základě plné moci ze dne 2. listopadu 2022), o vydání opisu seznamu akcionářů žalované (který bude obsahovat informace uvedené ve výroku I. tohoto rozsudku) a dále o vydání listiny přítomných na předmětné valné hromadě (která bude obsahovat informace uvedené ve výroku II. tohoto rozsudku), a to do sedmi dnů poté, žalovaná však tyto údaje neposkytla.

14. Je v této souvislosti namístě přisvědčit odvolatelce v námitce, že za nesporné skutečnosti (přesněji shodná tvrzení účastníků; § 120 odst. 3 o. s. ř.) lze pokládat jen ty skutečnosti, které jsou mezi účastníky nesporné (shodné) výslovně. Pokud se tedy žalovaná k tvrzením žalobkyně nevyjádřila, resp. neuvedla nic, čím by je vyvracela, nemohl soud prvního stupně dovodit, že jsou tato tvrzení prokázána či zjištěna na základě shodného tvrzení účastníků a jsou tak vyloučena z dokazování (srov. např. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 20. října 2010, sp. zn. 26 Cdo 4416/2009, ze dne 29. dubna 2009, sp. zn. 33 Cdo 35/2007, či ze dne 25. února 2009, sp. zn. 33 Odo 1642/2006). Předmětem sporu není jen takové tvrzení, které je shodné, popř. účastníkem, v jehož neprospěch svědčí, jednostranně doznané, a takové tvrzení může být v občanském soudním řízení učiněno jedině výslovně (nikoliv tedy mlčením, resp. nevyjádřením se), jak je zřejmé z § 41a odst. 1 o. s. ř. Případ, kdy jsou tvrzení účastníka pokládána v důsledku jeho mlčení za nesporná, je možný jedině v situaci, kdy je vydáván rozsudek pro zmeškání, což ale v posuzované věci nenastalo. V poměrech posuzované věci však tato vada neměla vliv na správnost přezkoumávaného rozsudku ve věci samé (s ohledem na odvolacím soudem zjištěný skutkový stav).

15. Podle § 266 odst. 1 z. o. k. společnost vydá každému svému akcionáři na jeho písemnou žádost a za úhradu nákladů opis seznamu všech akcionářů, kteří jsou vlastníky akcií na jméno, nebo požadované části seznamu, a to bez zbytečného odkladu od doručení žádosti. Číslo bankovního účtu zapsané v tomto seznamu poskytne společnost pouze za podmínek uvedených v odstavci 2.

16. Podle § 413 odst. 1 z. o. k u přítomných akcionářů zapíše společnost do listiny přítomných a) jméno a bydliště nebo sídlo, b) údaje podle písmene a) týkající se zmocněnce, je-li akcionář zastoupen, nebo osoby podle § 399 odst. 2, je-li osoba na valné hromadě přítomna, c) čísla akcií, d) jmenovitou hodnotu akcií nebo počet kusových akcií, které akcionáře opravňují k hlasování, popřípadě údaj o tom, že akcie neopravňuje akcionáře k hlasování.

17. Podle § 425 z. o. k. akcionář může požádat představenstvo nebo správní radu o vydání kopie zápisu nebo jeho části po celou dobu existence společnosti. Nejsou-li zápis nebo jeho část uveřejněny ve lhůtě podle § 423 odst. 1 na internetových stránkách společnosti, pořizuje se jejich kopie na náklady společnosti.

18. Podle § 441 odst. 1 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku (dále jen „o. z.“), ujednají-li si to strany, zastupuje jedna z nich druhou v ujednaném rozsahu jako zmocněnec.

19. Podle § 441 odst. 2 o. z. zmocnitel uvede rozsah zástupčího oprávnění v plné moci.

20. Po doplnění dokazování bylo prokázáno, že žalobkyně se domáhala poskytnutí údajů, o nichž soud prvního stupně rozhodl, (nejpozději) výzvou ze dne 12. ledna 2023 (za žalobkyni učiněnou jejím zástupcem [tituly před jménem] [jméno FO]), došlou (§ 570 odst. 1 o. z.) žalované následujícího dne. Ty však poskytnuty v požadovaném rozsahu, který je předmětem řízení, nebyly (žalovaná nic takového netvrdí), a tento stav trvá k datu vyhlášení rozhodnutí (§ 154 odst. 1 o. s. ř.). K námitce, že přílohou této výzvy nebyla plná moc opravňující k tomuto právnímu jednání [tituly před jménem] [jméno FO], třeba uvést, že [jméno FO] byl k učinění této výzvy zmocněn plnou mocí ze dne 2. listopadu 2022 (§ 441 odst. 1, 2 o. z.). To, zda byla žalované spolu s výzvou dodána, není pro účinky zastoupení významné (§ 436 odst. 1 o. z.), podstatné je, že k datu dojití tohoto právního jednání existovala. Nadto, i kdyby takové plné moc nebylo, žalobkyně učinění této výzvy schválila (§ 440 odst. 1 o. z.), což je zřejmé z podané žaloby (došlé soudu dne 27. února 2023), za žalobkyni vyhotovené opět [jméno FO], kde se předmětné výzvy a jejího dojití dovolává, ve spojení s tím, že [jméno FO] byl plnou mocí ze dne 3. února 2023 zmocněn žalobkyní k jejímu zastupování při výkonu a uplatňování veškerých akcionářských práv spojených s akciemi žalované ve vlastnictví žalobkyně (k zastupování v probíhajícím soudním řízení). Dovození tohoto závěru přitom nijak nebrání účinky zákonné koncentrace ve smyslu § 118b odst. 1 o. s. ř., byť se soud prvního stupně tímto posouzením výslovně nezabýval, protože důkazy k jeho prokázání byly uplatněny (byly obsahem spisu) předtím, než tyto účinky nastaly (§ 205a o. s. ř.).

21. Žalobkyně se domáhá poskytnutí údajů o akcionářích žalované, nikoliv o jejich bankovních obchodech, zůstatcích atd. Úprava § 266 odst. 1 a § 425 z. o. k. má tak před žalovanou zmíněnými ustanoveními zákona o bankách v poměrech posuzované věci přednost. Akcionář má totiž právo na přístup k údajům o jednotlivých vlastnících akcií a počtu akcií, jelikož jsou tyto údaje nezbytné k výkonu řady akcionářských práv obsažených v z. o. k. (srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 27. listopadu 2013, sp. zn. 29 Cdo 2057/2012), resp. každý akcionář má právo mít konkrétní informace o poměrech společnosti a rozložení hlasů např. při hlasování na valné hromadě společnosti, a k tomu je třeba, aby se z vyžádaného a poskytnutého opisu seznamu akcionářů dozvěděl i údaj o tom, kolik má ten který akcionář konkrétních akcií (srov. např. usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 4. června 2018, sp. zn. 14 Cmo 78/2017, nebo rozsudek Vrchního soudu v Praze ze dne 25. února 2020, sp. zn. 14 Cmo 229/2019; rozhodnutí jsou dostupná např. v právní aplikaci www.beck-online.cz).

22. Akcie žalované jsou omezitelně převoditelné, ale převést je lze se souhlasem představenstva (jak je zřejmé z čl. 5 odst. 2 stanov žalované). To znamená, že akcionáři klienty banky být mohou, ale i nemusí, a z požadovaných informací to, zda jsou i klienty banky, zřejmé nebude, což žalovaná v důsledku doznává, tj. že více než 98 % akcionářů je klienty banky, tedy nejde o 100 %. Nebude tedy zřejmé, zda jednotlivý akcionář klientem banky je nebo není, neboť může spadat mezi ona méně než tvrzená 2 % akcionářů, kteří klienty banky nejsou. Je-li tato skutečnost žalovanou doznávána, není důvodu ji dále prokazovat. Povaha předchůdce žalované ([právnická osoba]) není významná, protože k datům, k nimž jsou příslušné informace požadovány, byla (je) žalovaná již žalovaná bankou.

23. Soud prvního stupně se s touto stěžejní námitkou právně vypořádal a na základě tohoto posouzení žalobě vyhověl. Nebylo přitom důvodu zabývat se výkladem právního řádu prostřednictvím stanoviska České národní banky či právních stanovisek, neboť je notorietou, že o. s. ř. je vystavěn na presumpci, že je to soud, kdo zná právo (§ 121 o. s. ř.). Rozsudek je tudíž přezkoumatelný, žalovaná ostatně proti tomuto závěru konkrétně brojí, byť neúspěšně (ke kritériím přezkoumatelnosti srov. např. srov. např. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 25. června 2013, sp. zn. 29 Cdo 2543/2011, publikovaný ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek, část občanskoprávní a obchodní, pod č. 100/2013). Pokud soud prvního stupně neprovedl další důkazy, jejichž neprovedení je mu vytýkáno, nepochybil, neboť při přijetí vyloženého závěru šlo o důkazy pro posouzení věci nadbytečné.

24. Lichou je i námitka o šikanózní povaze žaloby, což soud prvního stupně taktéž přiměřeně odůvodnil. Další námitky tento závěr nijak neopodstatňují. Není nic šikanózního na požadavku získat informace řádnou žalobou (k datu rozhodování soudu), na které má žalobkyně, jak vyloženo, právo. Odvolatelka ostatně jen neurčitě uvádí, že o účelu zneužití lze jen spekulovat. Konkrétní důvody, za jakým účelem se poskytnutí informací žalobkyně domáhá, pak není akcionář vůbec povinen uvádět.

25. Rozhodnutí odvolacího soudu, byť jím byl formálně rozsudek soudu prvního stupně ve výrocích I. a II. měněn, představuje materiálně jeho potvrzení, protože odvolací soud jen jinými slovy vyjádřil to, čeho se žalobkyně domáhá (srov. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 20. září 2023, sp. zn. 29 Cdo 1497/2023). Je to totiž soud, kdo formuluje výrok svého rozhodnutí (výrok soudního rozhodnutí musí být určitý a srozumitelný tak, aby bylo zřejmé, jaká povinnost má být splněna, současně má být přehledný). Výroky formulované soudem prvního stupně tomuto požadavku neodpovídají. Určitou není část výroku I. o povinnosti podat informace podle stavu k rozhodnému dni, není-li tento den určitě označen, což vyžadovalo zjištění, o jaké konkrétní datum jde. Tento nedostatek byl napraven uvedením konkrétního data – 31. října 2022. Pokud se žalobkyně domáhá poskytnutí informací k rozhodnému dni k účasti na valné hromadě (§ 405 odst. 1 z. o. k.), jímž je den 31. října 2022, pak je nadbytečné uvádět i den konání takové valné hromady. Tento dílčí údaj byl tudíž vypuštěn. V obou výrocích není zřetelně (určitě) vyjádřeno, aby u každého akcionáře bylo uvedeno, kolik vlastní akcií. Žalobce se přitom tohoto údaje domáhá, jak je zřejmé z obsahu žaloby (každý akcionář musí být identifikovatelný tak, že se u něj uvede číselné označení akcie, které vlastní). I tato nejasnost byla odvolacím soudem odstraněna. Z obou výroků byl vypuštěn údaj o kusové akcii, protože jde o údaj nadbytečný - všechny akcie žalované jsou kusovými akciemi (§ 257 odst. 1 z. o. k.), což je zřejmé z úplného výpisu žalované z obchodního rejstříku (jak uvedeno výše). Požadavek na opis zápisu nebo jeho části (§ 425 z. o. k.) je v poměrech požadavku žalobkyně uvedeného ve výroku II. shodný s kopií tohoto zápisu. Byla tudíž provedena v tomto směru úprava tak, aby požadavek odpovídal dikci z. o. k. A konečně, součástí zápisu je (dle dikce zákona) údaj o zmocněnci (nikoliv zástupci, což je výraz méně přiléhavý § 413 odst. 1 z. o. k.). Tudíž byla provedena úprava i v této části.

26. Správným však není výrok o nákladech řízení. Právní zástupkyně žalobkyně účelně vykonala nebo učinila 7 úkonů právní služby podle vyhlášky č. 177/1996 Sb., o odměnách advokátů a náhradách advokátů za poskytování právních služeb (advokátní tarif) /dále jen „AT“/, a to 1x přípravu a převzetí zastoupení podle § 11 odst. 1 písm. a) AT, 1x předmětnou výzvu jako výzvu k plnění dle § 11 odst. 1 písm. d) AT, 2x písemné podání ve věci samé, a to 1x podání žaloby a 1x vyjádření (repliku) ze dne 25. září 2023 podle § 11 odst. 1 písm. d) AT, 2x účast na jednání před soudem ve dnech 4. října 2023 a 10. listopadu 2023 podle § 11 odst. 1 písm. g) AT a 1x účast při jednání dne 10. listopadu 2023, kdy byl vyhlášen rozsudek podle § 11 odst. 2 písm. f) AT. Za tyto úkony náleží žalobkyni 6,5 x 3 100 Kč [za poslední zmíněný úkon náleží jen výše odměny; § 9 odst. 4 písm. c), § 7 bod 5 AT], a dále paušální náhrada za tyto úkony ve výši 7x 300 Kč (§ 13 odst. 4 AT). Celkem tak žalobkyni po připočtení zaplaceného soudního poplatku (za podání žaloby) ve výši 2 000 Kč a připočtení DPH /neboť advokátka žalobkyně je společníkem právnické osoby ve smyslu § 137 odst. 3 písm. b) o. s. ř., jež je plátcem této daně s účinností od 1. května 2014, jak bylo zjištěno z údajů o registraci k této dani/ náleží 28 922,50 Kč [(6,5x 3 100 Kč + 7x 300 Kč) + 21 % DPH + 2 000 Kč]. Jelikož soud o nákladech řízení rozhoduje vždy z úřední povinnosti (§ 151 odst. 1 o. s. ř.) a není tak vázán rozsahem požadavku uplatněného v odvolání (srov. např. usnesení Městského soudu v Praze ze dne 24. června 2015, sp. zn. 22 Co 39/2015, uveřejněné ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek, část občanskoprávní a obchodní, pod č. 51/2016) a při rozhodování o nákladech řízení se neuplatňuje ani zásada zákazu reformatio in peius (zákazu rozhodnutí k horšímu), byl rozsudek soudu prvního stupně v této části změněn.

27. Odvolací soud proto rozsudek soudu prvního stupně ve výrocích I. a II. materiálně potvrdil podle § 219 o. s. ř. jako věcně správný (výroky I. a II. tohoto rozsudku) a ve výroku III. podle § 220 odst. 1 písm. a) o. s. ř. změnil (výrok III. tohoto rozsudku).

28. O náhradě nákladů odvolacího řízení bylo rozhodnuto podle § 224 odst. 2 ve spojení s § 142 odst. 1 o. s. ř. (výrok IV. tohoto rozsudku), neboť žalobkyně byla i v odvolacím řízení úspěšná. Sestávají z náhrady za 3 účelně uskutečněné nebo vykonané úkony právní služby ve výši 3 100 Kč za každý z nich [§ 9 odst. 4 písm. c), § 7 bod 5 AT], a to 1x za vyjádření k odvolání a 1x za vyjádření k výzvě soudu podle § 11 odst. 1 písm. k) AT, a 1x za účast na jednání odvolacího soudu podle § 11 odst. 1 písm. g) AT, a dále z paušální náhrady za tyto úkony ve výši 3x 300 Kč (§ 13 odst. 4 AT). Celkem tak žalobkyni náleží 12 342 Kč [(3x 3 100 Kč + 3x 300 Kč) + 21 % DPH].