14 Cmo 37/2025 - 104

Rubrum

Vrchní soud v Praze jako soud odvolací rozhodl v senátě složeném z předsedkyně senátu JUDr. Lenky Broučkové a soudců Mgr. Ing. Davida Bokra a JUDr. Michaely Janouškové ve věci žalobců: a) [Jméno žalobce A], narozená [Datum narození žalobce A] bytem [Adresa žalobce A] b) [Jméno žalobce B], narozená [Datum narození žalobce B] bytem [Adresa žalobce A] c) [Jméno žalobce C], narozený [Datum narození žalobce C] bytem [Adresa žalobce A] všichni zastoupení advokátkou [Jméno advokátky A] sídlem [Adresa advokátky A] proti žalované: [Jméno žalované]., IČO [IČO žalované] sídlem [Adresa žalované] zastoupená advokátkou [Jméno advokátky B] sídlem [Adresa advokátky B] o zrušení účasti ve společnosti, o odvolání žalované proti rozsudku Městského soudu v Praze ze dne 5. 12. 2024, č. j. 63 Cm 88/2023-73, takto:

Výrok

I. Rozsudek soudu prvního stupně se potvrzuje.

II. Žalovaná je povinna zaplatit žalobcům k rukám jejich zástupkyně na náhradě nákladů odvolacího řízení 36 209,95 Kč, do tří dnů od právní moci rozsudku.

Odůvodnění

1. Městský soud v Praze v záhlaví uvedeným rozsudkem rozhodl tak, že účast žalobkyně a) [Jméno žalobce A], narozené [Datum narození žalobce A], bytem [Adresa žalobce A], žalobkyně b) [Jméno žalobce B], narozené [Datum narození žalobce B], bytem [Adresa žalobce A], a žalobce c) [Jméno žalobce C], narozeného [Datum narození žalobce C] s. r. o., sídlem [Adresa žalované], IČO [IČO], se zrušuje (výrok I.), a že žalovaná je povinna zaplatit žalobcům náhradu nákladů řízení 66 573,10 Kč, a to do tří dnů od právní moci tohoto rozsudku k rukám zástupkyně žalobců [tituly před jménem] [jméno FO], advokátky (výrok II.).

2. Soud prvního stupně vyšel z toho, že: - usnesením Okresního soudu Praha – západ ze dne 2. 3. 2023, č. j. 20 D 350/2021–524, které nabylo právní moci 2. 3. 2023, byla schválena dohoda o rozdělení pozůstalosti po zemřelé [Anonymizováno] (dále jen „K. K.“), narozené dne [Anonymizováno] zemřelé [Anonymizováno], podle níž žalobci nabyli rovným dílem, tj. každý 1/3, mimo jiné podíl K. K. v žalované (dále i jen „společnost“) o velikosti 50 % (dále i jen „podíl“); - kromě žalobců je společnicí žalované [tituly před jménem] [jméno FO] (dále jen „D. B.“) s 50% podílem na žalované; - přípisem ze dne 25. 4. 2023 žalobci sdělili žalované a D. B., že žádný z nich nechce ve společnosti setrvat a podíl nabídli k odkupu D. B.; - přípisem ze dne 12. 5. 2023 zástupkyně žalované sdělila v zastoupení za D. B., že principiálně se klientka koupi podílů ve společnostech [právnická osoba], [Jméno žalované]. a [Anonymizováno]. nebrání a je připravena o prodeji jednat, přičemž podmínky prodeje by měly být předmětem dalšího jednání; - žalobkyně a) je studentkou [Anonymizováno] formou prezenčního studia soustavně od 2. 9. 2015, ve školním roce 2022/2023 je zapsána do 3. závěrečného ročníku. Žalobkyně b) je v akademickém roce 2022/2023 studentkou prezenční formy studia akreditovaného bakalářského studijního programu [Anonymizováno] a je jí vyplácen sirotčí důchod ve výši 10 817 Kč měsíčně; - podle zprávy psychiatra [tituly před jménem] [jméno FO] a [tituly před jménem] [jméno FO] je žalobce c) ambulantně psychiatricky léčen pro úzkostně depresivní symptomatiku, poruchy přizpůsobení F 43.2, jeho stav není dobře zcela kompenzován, po smrti matky došlo ke zhoršení. Pro žalobce c) je s jeho životní zkušeností, sociální fóbií a úzkostnými stavy obtížné se začlenit do běžné socializace a přizpůsobit se běžným pracovním a socializačním mechanismům; - zástupkyně žalobců a D. B. se účastnily valné hromady společnosti konané 19. 9. 2023 s programem schválení účetních závěrek žalované a rozhodnutí o použití hospodářského výsledku žalované za rok 2020, 2021 a 2022, a rozhodnutí o zrušení společnosti s likvidací a jmenování likvidátora, kdy se zástupkyně žalobců zdržela ve všech těchto bodech hlasování; - podle přiznání k dani z příjmu právnických osob za rok 2023 (včetně příloh) žalovaná vykazovala za rok 2023 ztrátu.

3. Na takto ustaveném základě soud prvního stupně s odkazem na § 211 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích, dále jen „z. o. k.), dospěl k závěru, že: Žaloba byla podána v zákonné tříměsíční lhůtě od právní moci usnesení, podle kterého se žalobci stali spoluvlastníky podílu, žalobci nejsou jediným společníkem žalované a zároveň v řízení nebylo zjištěno (a žalovanou nebylo ani tvrzeno a prokazováno), že by se žalobci na činnosti žalované podíleli, když naopak tato potvrdila, že žalobci nemají o chod žalované žádný zájem, čímž de facto blokují její činnost. Soud prvního stupně citoval z rozsudku Vrchního soudu v Olomouci ze dne 31. 7. 2019, č. j. 8 Cmo 96/2019-35, a zdůraznil, že žalobci obchodní podíl zdědili, tedy dobrovolně nevstoupili do společnosti za účelem podnikání, když obě žalobkyně (v době úmrtí matky nezletilé) aktuálně studují a připravují se tak na výkon budoucího povolání a žalobce c) trpí psychickými problémy, které se v důsledku úmrtí matky ještě prohloubily. S ohledem na skutečnost, že žalobci nemají zájem podílet se na činnosti žalované, kterou vůbec neznají, soud prvního stupně dospěl k závěru, že po žalobcích jako dědicích nelze spravedlivě požadovat, aby ve společnosti setrvali, přičemž za stávajícího stavu zároveň nelze mít za to, že by vyhověním žaloby došlo k neúměrnému zásahu do práv žalované, případně ostatních společníků, neboť z účetní závěrky za rok 2023 je zřejmé, že žalovaná vykazovala za rok 2023 ztrátu a v průběhu řízení podala sama žalovaná návrh na zrušení společnosti s likvidací.

4. O náhradě nákladů řízení bylo soudem prvního stupně rozhodnuto podle § 142 odst. 1 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), procesně úspěšným žalobcům soud přiznal náhradu nákladů řízení ve výši 66 573,10 Kč, vzniklých jim zastoupením advokátem, jenž specifikoval a určil v odstavci 19 odůvodnění.

5. Soud prvního stupně podle § 2 odst. 3 zákona č. 549/1991 Sb., o soudních poplatcích (dále jen „ZSop“), uložil žalované podle výsledku řízení povinnost zaplatit státu soudní poplatek 2 000 Kč [položka 4 bod 1 písm. c) Sazebníku ZSop], od jehož zaplacení byli žalobci usnesením ze dne 6. 6. 2023, č. j. 63 Cm 88/2023-6, které nabylo právní moci dne 1. 7. 2023, osvobozeni (výrok III.).

6. Proti rozsudku soudu prvního stupně se žalovaná odvolala, navrhujíc, aby odvolací soud rozsudek soudu prvního stupně změnil tak, že žaloba se zamítá, a aby žalované přiznal náhradu nákladů řízení. V případě, že odvolací soud rozsudek soudu prvního stupně ve výroku I. potvrdí, žádá, aby změnil výrok II. o náhradě nákladů řízení tak, že žalobcům se náhrada nákladů řízení nepřiznává.

7. Odvolatelka namítá, že soud prvního stupně se nevypořádal s tím, zda jsou splněny zákonné předpoklady podle § 211 odst. 1 z. o. k., neboť skutečnost, že žalobci „nemají zájem účastnit se žalované, a že její činnost neznají, nelze interpretovat jako závažný důvod, pro který na nich nelze spravedlivě požadovat, aby ve společnosti setrvali, a ani fakt, že žalobkyně studují, resp. že žalovaný 3) je údajně tak zásadně nemocný, nepředstavuje důvody, proč by se žalobci nemohli účastnit žalované“. Podle odvolatelky vlastnictví podílu ve společnosti s ručením omezeným s sebou nenese zásadní časové zatížení nebo povinnosti, které by žalobci museli vykonávat a nedaly se vykonávat při studiu. Žalobci neznali činnost žalované proto, že se o to nikdy nepokusili. Bez relevance je i tvrzení žalobců, přejaté soudem prvního stupně, že žalovaná za rok 2023 vykázala ztrátu, protože tuto skutečnost nelze mít za důležitý důvod pro zrušení jejich účasti ve společnosti. Soud prvního stupně nezohlednil tvrzení žalované, že to byla ona a druhá společnice a jednatelka D. B., které v matce žalobců ztratily nejen osobu blízkou, a že to byla i D. B., kdo potřeboval po smrti K. K. pomoc. V důsledku úmrtí K. K. došlo k faktické blokaci činnosti žalované do doby pravomocného skončení dědictví, která trvala i poté, co se žalobci stali vlastníky obchodního podílu v žalované, a to jejich vědomým nejednáním. V situaci, v jaké se žalovaná nachází, je potřeba, aby žalobci naopak ve společnosti setrvali a dohodli se s D. B. na jejím dalším pokračování či nepokračování. Pokud by se za současné situace zrušila účast ve společnosti pouze žalobcům, kterým by tak vznikl nárok na vypořádací podíl bez toho, aby tuto možnost dostala současně i druhá společnice žalované, došlo by k výrazné nerovnováze práv obou společníků. Na straně žalobců by tak vzniklo nedůvodné zvýhodnění na úkor druhé společnice D. B., když žalobcům je známo, že žalovaná podala návrh na své zrušení soudem, neboť toho nebyla schopná dosáhnout dohodou s žalobci. K rozhodnutí soudu prvního stupně o náhradě nákladů řízení (výrok II. rozsudku) odvolatelka namítá, že zde existují důvody pro její nepřiznání žalobcům podle § 150 o. s. ř., protože ti měli možnost se se žalovanou, resp. s D. B., dohodnout na zrušení společnosti s likvidací a vedení tohoto řízení bylo zcela nadbytečné, což zatížilo jak obě strany, tak soud. Navíc veškerá podání žalobců jsou zcela obsahově totožná s jejich podáními ve věcech zbylých dvou společností, v řízeních vedených u Městského soudu v Praze pod sp. zn. 63 Cm 89/2023 a sp. zn. 63 Cm 87/2023. V souvislosti s výrokem III. rozsudku soudu prvního stupně odvolatelka pouze podotkla, „že je přesvědčena, že vzhledem k životnímu stylu žalobců (nákladné zahraniční dovolené a jejich zastupování advokátem) bylo jejich osvobození od soudních poplatků nepatřičné“.

8. K odvolání se žalobci vyjádřili tak, že rozsudek soudu prvního stupně je věcně správný a navrhují, aby jej odvolací soud potvrdil a přiznal jim náhradu nákladů odvolacího řízení. K námitkám odvolatelky uvedli, že rozhodně nebránili žalované v její činnosti, o společnosti neměli žádné povědomí a po smrti jejich matky mohla být společnost dále aktivní, neboť měla jednatelku D. B., jež byla odpovědná za vedení a činnost společnosti. Důvodem k ukončení účasti ve společnosti je nejen nedostatek věku a zkušeností, ale také nedobré vztahy s D. B. která po smrti jejich matky dle jejich subjektivního názoru využila jejich nezralosti a nezkušenosti. D. B. se ujala vedení všech společností, kde byla společnicí s podílem 50 % i jejich zesnulá matka, a ani v jednom případě je neoslovila s jakýmkoliv návrhem na řešení jejich účasti ve společnosti a v podstatě je donutila k podání této žaloby. Dále uvedli tvrzení týkající se činnosti D. B. po smrti jejich matky ve zbylých dvou společnostech. Podle žalobců žalovaná vznikla za účelem podnikání D. B. a jejich matky (provozu předškolních zařízení) již v roce 2006. Až do smrti jejich matky byla společnost zisková, poté se zisk společnosti pod vedením jednatelky D. B. snižoval a v roce 2023 dosáhla společnost ztráty. Proto mají žalobci za to, že nikoliv společnost, ale D. B. brání jejich vystoupení ze společnosti, brání slušnému vyrovnání a víceméně chce, aby se žalobci podíleli na jí způsobených ztrátách společnosti. O náhradě nákladů řízení bylo soudem prvního stupně správně rozhodnuto podle § 142 odst. 1 o. s. ř., pro aplikaci § 150 o. s. ř. zde není důvod a osvobození od placení soudních poplatků bylo žalobcům poskytnuto s ohledem na jejich majetkové poměry a poplatková povinnost tak přešla na žalovanou.

9. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací na základě přípustného odvolání (§ 201, § 202 odst. 1 o. s. ř.), které bylo podáno včas (§ 204 odst. 1 o. s. ř.) a se všemi náležitostmi (§ 205 odst. 1 o. s. ř.), přezkoumal rozsudek soudu prvního stupně, stejně jako řízení jeho vydání předcházející, a dospěl k závěru, že odvolání není důvodné.

10. Předně odvolací soud uvádí, že rozhodnutí soudu prvního stupně netrpí namítanou vadou spočívající v jeho nepřezkoumatelnosti. Z jeho odůvodnění je zřejmé, z jakých zjištění vycházel, jakými úvahami se řídil, z jaké právní úpravy vyšel, a proti tomu odvolatelka brojí. Ke kritériím přezkoumatelnosti rozhodnutí srovnej např. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 25. 6. 2013, sp. zn. 29 Cdo 2543/2011, uveřejněný pod číslem 100/2013 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, část občanskoprávní a obchodní. Usnesení soudu prvního stupně je tedy přezkoumatelné.

11. Odvolací soud vychází ze skutkových zjištění soudu prvního stupně, která mají oporu v provedeném dokazování, jsou ucelená, a jsou dostatečným podkladem pro rozhodnutí ve věci samé. S těmito zjištěními a skutkovým závěrem soudu prvního stupně se odvolací soud ztotožňuje, rovněž sdílí i jeho právní závěry, a pro stručnost na ně odkazuje (srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 16. 11. 2011, sp. zn. 29 Cdo 3450/2011, ze dne 28. 11. 2017, sp. zn. 22 Cdo 1353/2016, či ze dne 28. 2. 2019, sp. zn. 27 Cdo 1052/2018, a obdobně pak srov. rozsudky Nejvyššího soudu ze dne 30. 11. 2004, sp. zn. 33 Odo 428/2003, a ze dne 17. 10. 2008, sp. zn. 22 Cdo 2437/2008, jež jsou dostupná shodně jako další níže citovaná rozhodnutí Nejvyššího soudu na webových stránkách www.nsoud.cz).

12. Podle § 211 z. o. k. se dědic může domáhat zrušení své účasti ve společnosti soudem, jestliže jsou dány důvody, pro které na něm nelze spravedlivě požadovat, aby ve společnosti setrval; k právu uplatněnému po třech měsících od právní moci usnesení soudu o dědictví se nepřihlíží (odstavec 1). Dědic, který se domáhá zrušení své účasti ve společnosti soudem, se nesmí podílet na činnosti společnosti, ani když takovouto povinnost určuje společenská smlouva, ledaže se s ostatními společníky dohodne písemně jinak (odstavec 2). Účast dědice ve společnosti nelze zrušit, jedná-li se o jediného společníka (odstavec 3).

13. Odvolací soud (stejně jako soud prvního stupně) nemá v této věci důvod se odchýlit od závěru přijatého Vrchním soudem v Olomouci, že ve smyslu § 211 odst. 1 z. o. k., který je lex specialis k obecné úpravě zrušení účasti společníka soudem podle § 205 z. o. k., by měl mít dědic společníka snazší cestu ke zrušení své účasti ve společnosti (viz odstavec 16 napadeného rozsudku).

14. Z ustálené judikatury Nejvyššího soudu se podává, že při rozhodování o ukončení účasti společníka ve společnosti ponechává zákon soudu velmi široké meze pro uvážení, jakou situaci lze charakterizovat jako situaci, za které nelze spravedlivě požadovat, aby společník setrval ve společnosti. Svěřeného širokého oprávnění musí proto soud využívat uvážlivě, zjistit řádně skutkové okolnosti věci, zvážit význam každé jednotlivé skutečnosti pro posouzení věci a dbát přitom, jak na to, aby odepřením uplatňovaného práva nedošlo k neodůvodněnému zásahu do poměrů navrhovatele, tak na to, aby jeho přiznáním nedošlo k neúměrnému zásahu do práv společnosti, popřípadě jejích společníků. Ochrana poskytovaná soudem se tedy musí vztahovat nejen na navrhovatele, ale i na společnost a ostatní společníky. V tom směru musí soud zejména dbát na to, aby újma způsobená kterékoli ze zúčastněných osob nebyla nepřiměřená, tj. aby důsledky zásahu do poměrů společnosti nebyly podstatně závažnější, než újma vzniklá navrhovateli z nepřiznání práva (srov. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 3. 1. 2001, sp. zn. 29 Cdo 2084/2000, či usnesení Nejvyššího soudu ze dne 28. 2. 2006, sp. zn. 29 Odo 275/2005).

15. Ve shodě se soudem prvního stupně odvolací soud konstatuje, že žaloba byla podána v zákonné prekluzivní lhůtě (§ 211 odst. 1 věta za středníkem z. o. k.) a žalobci, kteří nejsou jediným společníkem společnosti, se na její činnosti nepodíleli (§ 211 odst. 2, 3 z. o. k.).

16. Odvolací soud má v dané věci za to, že odvolatelce se nepodařilo relevantním způsobem zpochybnit závěr soudu prvního stupně, že jsou v dané věci dány důvody, pro které nelze na žalobcích jako dědicích 50% podílu ve společnosti spravedlivě požadovat, aby v ní setrvali. A ani závěr, že za stávajícího stavu nelze mít zároveň za to, že by vyhověním žaloby došlo k neúměrnému zásahu do práv žalované, případně ostatních společníků.

17. Z odůvodnění rozsudku soudu prvního stupně (odstavec 18) plyne, že skutečnosti, že žalobci „nemají zájem účastnit se žalované, a že její činnost neznají“, nebyly jediným důvodem, pro který soud prvního stupně účast žalobců v žalované zrušil. Soud prvního stupně správně přihlédl k tomu, že žalobci se stali spoluvlastníky 50% podílu ve společnosti a jejími společnými členy v důsledku dědictví nabytého po jejich zemřelé matce K. K., nikoliv tedy dobrovolně a na základě své vlastní úvahy. A nabyli-li žalobci dědictví (podíl) v době, kdy žalobkyně a) a b) studovaly a připravovaly se na své budoucí povolání a zdravotní stav žalobci c) v důsledku jeho psychických problémů způsoboval obtíže přizpůsobit se běžným pracovním a socializačním mechanismům, tak i podle odvolacího soudu nelze mít za spravedlivé, aby ve společnosti (přes uvedené důvody) setrvali.

18. S odvolatelkou ani nelze souhlasit v tom, že „vlastnictví podílu ve společnosti s ručením omezeným s sebou nenese zásadní časové zatížení nebo povinnosti, které by žalobci museli vykonávat a nedaly se vykonávat při studiu“. Společnost s ručením omezeným má smíšenou povahu. A ačkoliv i ji zákon označuje za kapitálovou společnost (§ 1 odst. 2 z. o. k.), činí tak toliko jako legislativní zkratku pro zjednodušení zákonného textu, aniž by tím popíral, že úprava společnosti s ručením omezeným obsahuje i prvky osobních společností, a že se společník podílí na jejím řízení. Ve společnosti s ručením omezeným (jež nemá kontrolní orgán) je to právě (každý) společník, kdo (bez ohledu na výši svého podílu) vykonává kontrolu nad tím, jak je společnost řízena a jak jsou spravovány její záležitosti (srov. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 15. 4. 2020, sp. zn. 27 Cdo 2708/2018).

19. K povaze účasti v žalované pak sama odvolatelka uvedla, že úmrtím K. K. dne 21. 2. 2021, jež byla společnicí a jednatelkou společnosti, došlo k „blokaci v činnosti společnosti“, a jak i bylo v řízení zjištěno, společnost se v roce 2023 dostala do ztráty. Uvedené skutečnosti nastaly i přesto, že společnost měla druhou jednatelku D. B., která byla současně její společnicí, což v tomto případě svědčí jak o časové, ale i o odborné náročnosti, jež byla na společnice a jednatelky žalované při realizaci její činnosti kladena, kdy předmětem podnikání společnosti je mimo jiné péče o dítě do tří let věku v denním režimu (viz úplný výpis z obchodního rejstříku vedený pro žalovanou Městským soudem v Praze, oddíl C vložka 114147, veřejnosti dostupný na www.justice.cz). Pokud by tomu bylo jinak (jak tvrdí odvolatelka), tak podle odvolacího soudu zůstává otázkou, proč společnost v průběhu tohoto řízení sama podala návrh na její zrušení s likvidací, který byl vyloučen k samostatnému projednání (č. l. 66 spisu). Z tohoto jednání společnosti lze totiž usuzovat, že bez K. K., respektive s žalobci jako dědici, společnost (druhá společnice a jednatelka D. B.) nechce (nemůže) dále ve své činnosti pokračovat.

20. Podle odvolacího soudu není důvodná ani námitka odvolatelky, že „pokud by se za současné situace zrušila účast ve společnosti pouze žalobcům, kterým by tak vznikl nárok na vypořádací podíl bez toho, aby tuto možnost dostal současně i druhý společník žalované, došlo by k výrazné nerovnováze práv obou společníků. Na straně žalobců by tak vzniklo nedůvodné zvýhodnění na úkor druhého společníka D. B., když žalobcům je známo, že žalovaná podala návrh na své zrušení soudem, kterou nebyla schopná dosáhnout dohodou s žalobci“.

21. Je tomu tak proto, že zruší-li soud účast žalobců ve společnosti (§ 211 odst. 1 z. o. k.), podíl, který byl předmětem dědictví, se uvolní. Žalobcům sice náleží vypořádací podíl, ale společnost potom s tímto uvolněným podílem naloží postupem buď podle § 213 z. o. k. (uvolněný podílu se prodá za přiměřenou cenu a výtěžek z prodeje představuje vypořádací podíl), nebo podle § 215 z. o. k. (valná hromada rozhodne o přechodu uvolněného podílu na zbývající společnici D. B. za protiplnění ve výši vypořádacího podílu nebo sníží základní kapitál o vklad, na němž podíl žalobců jako dědiců spočíval). Uvedené zákonné postupy, jež má společnost ohledně uvolněného podílu k dispozici, tak bezpochyby nelze mít za „zvýhodnění žalobců na úkor druhé společnice D. B.“, přičemž skutečnost, že společnost v průběhu tohoto řízení podala návrh na své zrušení s likvidací byla její volbou (respektive volbou její jediné jednatelky a společnice D. B.), a to i s případnými důsledky s tím spojenými.

22. A konečně žalobcům, kteří se od počátku nechtěli na činnosti společnosti podílet, nelze ani vyčítat, že „faktická blokace činnosti žalované trvala i poté, co se žalobci stali vlastníky podílu v žalované, a to jejich vědomým nejednáním“ a ani to, „že se žalobci s žalovanou nedohodli na jejím zrušení s likvidací“. Pokud by totiž žalobci způsobem předestřeným odvolatelkou jednali, podíleli by se již na činnosti společnosti. Tím by porušili zákaz stanovený v § 211 odst. 2 z. o. k. a ukončení své účasti v žalované podle § 211 odst. 1 z. o. k., který představuje speciální ochranu dědice proti nabytí podílu, by se již nemohli úspěšně dovolat. Nutno uvést, že D. B. a žalobci se ve smyslu dispozitivního pravidla upraveného v § 211 odst. 2 z. o. k. písemně nedohodli jinak, tj. nedohodli se písemně odchylně od zákazu podílet se na činnosti společnosti.

23. Vzhledem ke všemu shora uvedenému dospěl odvolací soud k závěru, že důsledky zásahu do poměrů společnosti zrušením účasti žalobců ve společnosti nejsou pro společnost a její společnici D. B. podstatně závažnější než újma, která by žalobcům vznikla z nepřiznání práva podle § 211 odst. 1 z. o. k.

24. Odvolací soud proto výrok I. rozsudku soudu prvního stupně potvrdil podle § 219 o. s. ř. jako věcně správný.

25. Pokud jde o odvolání žalované proti výroku II. rozsudku soudu prvního stupně, odvolací soud neshledal důvody, pro které odvolatelka považuje vedení tohoto řízení „za nadbytečné“ za důvody hodné zvláštního zřetele, které by umožňovaly soudu rozhodnout o náhradě nákladů řízení žalobců podle § 150 o. s. ř.

26. Předně je nutno uvést, že § 150 o. s. ř., který prolamuje obecně platnou zásadu přiznání náhrady nákladů řízení procesně úspěšné straně, je výjimkou z uvedené zásady, a jako s takovým mimořádným prostředkem je třeba s ním zacházet. Za důvody zvláštního zřetele hodné se považují takové okolnosti, pro které by se jevilo v konkrétním případě nespravedlivým ukládat náhradu nákladů řízení tomu účastníku, který ve věci úspěch neměl, a zároveň by bylo možno spravedlivě požadovat na úspěšném účastníku, aby náklady vynaložené v souvislosti s řízením nesl ze svého (zvažováno může být i jen částečné nepřiznání těchto nákladů). Významné z hlediska aplikace § 150 o. s. ř. jsou rovněž okolnosti, které vedly k soudnímu uplatnění nároku, postoj účastníků v průběhu řízení a další. Musí jít o takové okolnosti, které mají skutečný vliv na spravedlivost rozhodnutí o náhradě nákladů řízení. Porovnání dopadu uložení povinnosti k náhradě nákladů řízení do majetkových sfér účastníků může mít z hlediska aplikace § 150 o. s. ř. vliv pouze tehdy, přistupují-li ke skutečnosti, že by jejich přiznání přivodilo jednomu účastníku větší újmu než účastníku druhému, okolnosti další (srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 29. 8. 2018, sp. zn. 33 Cdo 1529/2017).

27. V dané věci je řešena žaloba dědiců na zrušení jejich účasti ve společnosti podle § 211 z. o. k., kdy rozhodnou okolností pro uplatnění práva žalobců je skutečnost, že žalobci 50% podíl v žalované nabyli jako dědici, přičemž se ale společníkem žalované stát nechtěli, potažmo se nechtěli účastnit na její činnosti. Podle odvolacího soudu tak nelze mít vedení tohoto řízení „za nadbytečné“, neboť „dohoda o zrušení společnosti s likvidací“, kterou podle odvolatelky „mohli žalobci s D. B. uzavřít místo vedení tohoto řízení“, neposkytuje žalobcům jako dědicům žádnou speciální ochranu proti nabytí podílu, na rozdíl od uvedeného speciálního zákonného ustanovení. Proto v tomto konkrétním případě nejsou důvody tvrzené odvolatelkou důvody, jež by ve smyslu § 150 o. s. ř. mohly soud vést k moderaci práva žalobců na náhradu nákladů řízení.

28. Za důvody pro aplikaci § 150 o. s. ř. pak nelze mít tvrzení odvolatelky, že „veškerá podání žalobců jsou zcela obsahově totožná s jejich podáními“ v jiných dvou (obdobných) řízeních vedených u Městského soudu v Praze. Odvolatelka jimi toliko namítá, že podání, jež za žalobce učinila jejich zástupkyně v tomto řízení, nebyla potřebná k účelnému uplatňování nebo bránění jejich práva.

29. Podle odvolacího soudu je tato námitka odvolatelky zcela nepřípadná, neboť pro posouzení otázky, zda náklady žalobců v tomto řízení byly potřebné pro uplatňování či bránění jejich práva proti odvolatelce, tj. zda byly účelně vynaloženy (§ 142 odst. 1 o. s. ř.), je zcela nerozhodné, že táž advokátka poskytla úkony právní služby žalobcům v jiných soudních řízeních, ve kterých ale není odvolatelka účastníkem.

30. Poznámkou odvolatelky vznesenou v souvislosti s výrokem III. rozsudku soudu prvního stupně, spočívající v jejím přesvědčení o nepatřičnosti žalobců přiznaného osvobození od soudních poplatků (usnesení soudu prvního stupně ze dne 6. 6. 2023, č. j. 63 Cm 88/2023-6, které nabylo právní moci dne 1. 7. 2023), se odvolací soud nezabýval, neboť soud prvního stupně o přenesení poplatkové povinnosti z žalobců na žalovanou rozhodl v souladu právními předpisy (viz odstavec 20 napadeného rozsudku).

31. Odvolací soud proto podle § 219 o. s. ř. jako věcně správné potvrdil i výroky II. a III. rozsudku soudku soudu prvního stupně.

32. O nákladech odvolacího řízení odvolací soud rozhodl dle § 142 odst. 1 ve spojení s § 224 odst. 1 o. s. ř., neboť žalobci měli v odvolacím řízení plný úspěch.

33. Náklady odvolacího řízení žalobců sestávají z mimosmluvní odměny advokáta za poskytnuté dva společné úkony právní služby třem žalobcům (vyjádření k odvolání ze dne 19. 2. 2025 a účast na jednání odvolacího soudu 10. 6. 2025) po 5 620 Kč podle § 11 odst. 1 písm. g) a k), § 9 odst. 4 písm. b) ve spojení s § 7 bodem 5, za žalobkyni b) snížená o 20 % a za žalobce c) snížená o 40 % podle § 12 odst. 4 vyhlášky č. 177/1996 Sb., o odměnách advokátů a náhradách advokátů za poskytování právních služeb (advokátní tarif) ve znění účinném od 1. 1. 2025 (dále jen „AT“), ze 2 režijních paušálů po 450 Kč podle § 13 odst. 4 AT, z náhrady cestovného při cestě advokáta [adresa] a zpět dle § 13 odst. 5 AT ve výši 1 149,58 Kč, za promeškaný čas - 6 půl hodin ve výši á 150 Kč podle § 14 odst. 3 At a z náhrady 21% DPH podle § 137 odst. 3 o. s. ř. ve výši 6 284,37 Kč. Celkem se výše náhrady nákladů řízení určuje podle § 151 odst. 2 o. s. ř. 36 209,95 Kč.

34. Lhůta pro zaplacení je určena podle § 160 odst. 1 o. s. ř.

Poučení