14 Cmo 48/2023 - 425

Rubrum

Vrchní soud v Praze rozhodl v senátě složeném z předsedkyně senátu JUDr. Michaely Janouškové a soudců Mgr. Kateřiny Horákové a JUDr. Ondřeje Kubáta ve věci navrhovatelů: a) [Jméno navrhovatele A], IČO [IČO navrhovatele A] sídlem [Adresa navrhovatele A] zastoupen advokátem [Jméno advokáta A] sídlem [Adresa advokáta A] b) [Jméno advokáta B], narozen [Datum narození advokáta B] bytem [Adresa advokáta B] za účasti. [Jméno advokáta C]., IČO [IČO advokáta C] sídlem [Adresa advokáta C] zastoupena advokátkou [Jméno advokátky] sídlem [Adresa advokátky] o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady ze dne 17. 6. 2021, k odvolání navrhovatele a), b) a společnosti [Jméno navrhovatele B]. proti usnesení Krajského soudu v Plzni ze dne 19. 10. 2022, č. j. 41 Cm 83/2021-312, takto:

Výrok

I. Usnesení soudu prvního stupně se: a. ve výroku I. potvrzuje ve správném znění: Soud vyslovuje neplatnost usnesení valné hromady společnosti [Jméno navrhovatele B]. přijatého hlasovacím lístkem číslo 10 při jednání konaném dne 17. 6. 2021 pod bodem 8 pořadu jednání v části, která mění znění článku 24 stanov na článek 22 odst. 4 stanov společnosti [Jméno navrhovatele B]., b. ve výroku II. potvrzuje, c. ve výroku III. se potvrzuje ve správném znění: Návrh navrhovatele b) na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady společnosti [Jméno navrhovatele B]. přijatého při jednání konaném dne 17. 6. 2021 pod bodem 8 pořadu jednání hlasovacím lístkem číslo 10, se zamítá, d. ve výroku V. se mění jen tak, že navrhovatel b) je povinen zaplatit společnosti [Jméno navrhovatele B]. na náhradě nákladů řízení 31 460 Kč, jinak se potvrzuje.

II. Usnesení soudu prvního stupně se ve výroku IV. mění tak, že navrhovatel a) je povinen zaplatit společnosti [Jméno navrhovatele B]. k rukám její zástupkyně na náhradě nákladů řízení 15 730 Kč do tří dnů od právní moci tohoto usnesení.

III. Odvolání navrhovatele b) proti výrokům I., II. a IV. usnesení soudu prvního stupně se odmítá.

IV. Navrhovatel a) je povinen zaplatit společnosti [Jméno navrhovatele B]. k rukám její zástupkyně ve lhůtě 3 dnů od právní moci tohoto usnesení na náhradě nákladů odvolacího řízení částku 5 184,40 Kč.

V. Navrhovatel b) je povinen zaplatit společnosti [Jméno navrhovatele B]. k rukám její zástupkyně ve lhůtě 3 dnů od právní moci tohoto usnesení na náhradě nákladů odvolacího řízení částku 10 368,80 Kč.

Odůvodnění

1. Krajský soud v Plzni v záhlaví uvedeným usnesením vyslovil neplatnost usnesení valné hromady společnosti [Jméno navrhovatele B]. (dále též jen „společnost“) přijatého při jednání konaném 17. 6. 2021 (dále též jen „valná hromada“) pod bodem 8 pořadu jednání „na hlasovacím lístku č. 10 ve znění: Valná hromada společnosti schvaluje změnu stanov společnosti tak, že dosavadní znění stanov nahrazuje v plném rozsahu novým zněním, které nabývá účinnosti dnem 1. 7. 2021“, „ve vtahu k článku 22 odst. 4“ [výrok I.], „ve zbývajícím rozsahu“ návrh navrhovatele a) zamítl [výrok II.], zamítl návrh navrhovatele b) na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady společnosti přijatého pod bodem 8 pořadu jednání hlasovacím lístkem číslo 8 [výrok III.], společnosti uložil povinnost zaplatit navrhovateli a) k rukám jeho zástupce do tří dnů od právní moci „50 % celkové výše náhrady nákladů řízení v částce 14 569 Kč“ [výrok IV.], navrhovateli b) uložil povinnost zaplatit společnosti k rukám její zástupkyně ve lhůtě 3 dnů od právní moci usnesení na náhradě nákladů řízení 37 026 Kč [výrok V.].

2. S odkazem na § 88 odst. 2 zákona č. 292/2013 Sb., o zvláštních řízeních soudních (dále též jen „z. ř. s.“), uvedl, že projednal (jen) návrh navrhovatele a) týkající se změny stanov a návrh navrhovatele b) podaný v rámci rozšíření návrhu z 28. 3. 2022 ohledně neplatnosti a nicotnosti usnesení valné hromady v části týkající se změny stanov, když „usnesení, o kterém bylo hlasováno hlasovacím lístkem č. 5, již bylo předmětem návrhu navrhovatele b) podaného 9. 9. 2021 v rámci řízení vedeného u zdejšího soudu pod sp. zn. 44 Cm 91/2021“.

3. Soud prvního stupně vyšel z toho, že: - společnost je akciovou společností vzniklou 1. 1. 1994, - navrhovatelé byli ke dni konání valné hromady jejími akcionáři, - pozvánka na valnou hromadu (mimo jiné) obsahovala bod 8 pořadu jednání označený jako „Rozhodnutí o změně stanov“, včetně odůvodnění (zapracování změn plynoucí ze zákona č. 33/2020 Sb., upřesnění textu dle platného právního řádu, přizpůsobení textu praxi společnosti a jejímu fungování, nastavení pravidel pro schvalování rozdělení zisku), plný text (nového znění) stanov byl uveřejněn na internetových stránkách společnosti, s tím, že úpravami dochází k následujícím změnám: „1. obecně celý text přizpůsoben změnám v monistické struktuře společnosti, který byl zákonodárcem „vnucen“ novelou ZOK s účinností od 1. 1. 2021, přičemž zejména se jedná o souvislosti se zrušením funkce statutárního ředitele, 2. čl. 1 odst. 1 – doplnění textu obsahujícího charakteristiku společnosti, aby tak napříště bylo transparentní, jakou činností se společnost zabývá, jaká je její charakteristika, jaká mohou být očekávání případných zájemců o nabytí podílu v ní, 3. čl. 5 odst. 2 – upřesnění náležitostí nově emitovaných listinných akcií na jméno /důvodem je lepší srozumitelnost textu/, 4. čl. 5 odst. 3 – upřesnění podmínek pro vydání hromadných listinných akcií /důvodem je lepší srozumitelnost textu/, 5. čl. 5 odst. 4 – upřesnění podmínek omezení převoditelnosti akcií na jméno /důvodem je lepší srozumitelnost textu/, 6. čl. 6 odst. 2 – upřesnění podmínek zpracování seznamu akcionářů /důvodem je lepší srozumitelnost textu/, 7. čl. 6 odst. 4 – upřesnění práva akcionářů na podíl na zisku a jiných vlastních zdrojích /důvod podrobněji popsán u čl. 22/, 8. čl. 6 odst. 5 – přizpůsobení textu stanov nové právní úpravě ZOK, kdy byl § 350 zrušen, 9. čl. 7 odst. 2 – úprava textu v souvislosti se zrušením funkce statutárního ředitele, 10. čl. 8 odst. 2 – upřesnění působnosti valné hromady v souvislosti se změnami zákona v části týkající se monistické struktury společnosti, 11. čl. 9 odst. 1 – upřesnění podmínek pro svolání valné hromady /důvodem je lepší srozumitelnost textu a přizpůsobení nové zákonné úpravě/, 12. čl. 9 odst. 2, 3, 5, 7, 8 – přizpůsobení textu obsahujícího práva akcionářů spojených s účastí na valné hromadě nové právní úpravě ZOK účinné od 1. 1. 2021, 13. čl. 10 – upřesnění podmínek pro svolání valné hromady, úprava textu v souvislosti se zrušením funkce statutárního ředitele, přizpůsobení textu nové právní úpravě ZOK účinné od 1. 1. 2021, 14. čl. 11 – upřesnění podmínek jednání valné hromady, přizpůsobení textu nové právní úpravě ZOK účinné od 1. 1. 2021, 15. čl. 12 – upřesnění podmínek rozhodování valné hromady – vložen nový odst. 8 obsahující podmínky rozhodování valné hromady per rollam /tuto pasáž navrhuje správní rada zahrnout do stanov v souvislosti s neočekávanými situacemi, které objektivně znemožňují konání valné hromady, jako typicky situace kolem pandemie covid-19/, 16. čl. 13 – obsahuje zcela nový text o jednání za společnost a její zastupování, a to v návaznosti na novou právní úpravu ZOK účinnou od 1. 1. 2021, kdy došlo k zásadním změnám v monistické struktuře společnosti /zrušená funkce statutárního ředitele, který dříve společnost zastupoval/, 17. zrušení dosavadních článků 14 a 15, které se týkaly ustavení, funkčního období a povinností statutárního ředitele, když novelou ZOK byla tato funkce bez dalšího zrušena k 1. 1. 2021, 18. čl. 16 nově označen jako čl. 14 – upřesnění textu ve vztahu k působnosti a významu správní rady, přizpůsobení textu nové právní úpravě ZOK účinné od 1. 1. 2021, 19. čl. 17 nově označen jako čl. 15 – upřesnění textu ve vztahu k členství ve správní radě, možnosti odstoupení z funkce a způsob projednání odstoupení z funkce, 20. čl. 18 nově označen jako čl. 16 – nové nastavení působnosti správní rady v návaznosti na zrušení funkce statutárního ředitele, 21. čl. 19 nově označen jako čl. 17, 22. čl. 20 nově označen jako čl. 18, 23. čl. 21 nově označen jako čl. 19, 24. čl. 22 nově označen jako čl. 20, 25. čl. 23 nově označen jako čl. 21, 26. čl. 24 nově označen jako čl. 22 – nový text obsahující pravidla pro použití zisku a jiných vlastních zdrojů společnosti; správní rada navrhuje změny především v návaznosti na změny ZOK přijaté jeho novelou s účinností od 1. 1. 2021; správní rada rovněž navrhuje nastavení jednoznačných pravidel, za kterých správní rada navrhne (bude nucena navrhnout) valné hromadě ke schválení rozdělení zisku či jiných vlastních zdrojů, tak, aby bylo pro akcionáře napříště transparentní, zda mohou, pakliže dojde k naplnění nastavených podmínek, legitimně očekávat rozhodnutí valné hromady o schválení rozdělení podílu na zisku akcionářům (dividendy), 27. čl. 25 nově označen jako čl. 23, 28. čl. 26 nově označen jako čl. 24“, - pozvánka na valnou hromadu byla akcionářům zaslána dle seznamu akcionářů, na webových stránkách společnosti byly zveřejněny přílohy k pozvánce (včetně stanov s uvedením příslušných změn), - valná hromada (mimo jiné) schválila 99,653 % hlasů přítomných akcionářů (výše uvedenou) změnu stanov společnosti, hlasováno bylo hlasovacím lístkem číslo 10, - navrhovatel a) se valné hromady neúčastnil, před konáním valné hromady podal protest (mimo jiné) k bodu 8 pořadu jednání, požádal o vysvětlení, podal protinávrh, - navrhovatel b) se valné hromady účastnil, proti rozhodnutí o změně stanov podal (ústní i písemný) protest s tím, že „protestuje proti využití hlasovacího práva obcí a měst, kterým v souvislosti s výhodami mají být odejmuta hlasovací práva – nízké ceny vodného a stočného, neekonomické rozšiřování společnosti, omezování výplaty podílů na zisku DIKům. Jedná se o zneužití většiny hlasů při hlasování. Města, obce mají být postiženy sistací hlasovacího práva, text části stanov je neurčitý, nesrozumitelný a zaměnitelný“, požádal o vysvětlení k bodu 8 a 9 pořadu jednání s tím, že u bodu 9 pořadu jednání není předloženo žádné usnesení či jeho zdůvodnění, pozvánka tak neumožnila řádnou přípravu, nebyla dodržena lhůta ke zveřejnění pozvánky, rovněž „podal protest proti konání valné hromady“, vznesl protinávrh k bodu 4, - správní rada navrhovateli b) sdělila, že u bodu 9 došlo k písařské chybě, ve vztahu k tomuto bodu není žádné usnesení navrhováno, - usnesení zastupitelstva obce [adresa], jež schválilo účast starosty ([tituly před jménem]) na valné hromadě bylo (pro porušení zákona o obcích) shledáno nicotným, - citoval stanovy společnosti ve znění ke dni konání valné hromady, i (obsáhlou) odpověď předsedy valné hromady k žádosti o vysvětlení k navržené změně stanov, - nové znění článku 22 odst. 4 stanov bylo projednáno správní radou s navrhovaným limitem 1 000 000 Kč z důvodu zajištění „ekonomické rovnováhy, obnovy majetku – oprava a udržení chodu, „je nesmysl minoritním akcionářům posílat částky nižší“ než 3 Kč za akcii, - osoby účastníci se valné hromady nejednaly ve shodě.

4. Další důkazy pro nadbytečnost neprováděl.

5. Na takto ustaveném skutkovém základě dospěl k závěru, že: - navrhovatelé jsou (v postavení akcionářů společnosti) k podání návrhu aktivně legitimováni, - navrhovatel a) podal návrh včas (§ 259 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, dále též jen „o. z.“), - navrhovatel b) podal návrh nikoli včas, neboť se sice včasným návrhem (doručeným 9. 9. 2021, vedeným pod sp. zn. 44 Cm 91/2021) v (jeho) textu domáhá (mimo jiné) i vyslovení neplatnosti usnesení o změně stanov (hlasovací lístek číslo 10), v petitu vyslovení neplatnosti však nežádá, v textu návrhu žádné důvody neplatnosti (kromě toho, že bylo přijato v rozporu s právními předpisy a stanovami) neuvádí, k pozdějším doplněním nebylo možno přihlédnout, včetně námitky vztahující se pověření [tituly před jménem] zastupováním obce [adresa]. Ve vztahu k tomuto důvodu nadto ani nebyl podán protest. Ani při případné absenci řádného zmocnění [tituly před jménem] k jednání na valné hromadě by se nejednalo o nicotnost přijatého rozhodnutí, ale pouze o jeho neplatnost, přičemž s ohledem na počet hlasů by rozhodnutí bylo přijato, i pokud by nebyly hlasy akcionáře obce [adresa] zohledněny, - navrhovatel a) podal proti rozhodnutí přijatého pod bodem 8 před konáním valné hromady řádný, určitý a srozumitelný protest, - pozvánka na valnou hromadu obsahovala veškeré náležitosti, - z návrhu není patrné, jakým konkrétním způsobem mělo dojít ke zneužití většiny hlasů, - změnou stanov bylo reagováno na novelu zákona č. 90/2012 Sb., zákona o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), dále jen „z. o. k.“, od 1. 1. 2021, konkrétně: a) článek 1 odst. 1 zpřesnil charakteristiku společnosti, b) článek 9 odst. 2, 4 a 8 reagoval na novou právní úpravu § 362, § 364 z. o. k., umožňující regulovat (popř. přiměřeně omezit) protinávrhy z důvodu nepřiměřeného prodlužování zasedání, byla stanovena přiměřená doba na přednes návrhu či protinávrhu, k neúměrnému omezení práv akcionáře nedošlo, ani v případě omezení účasti osob (zástupců) na zasedání, změnou právní úpravy došlo ke zrušení institutu statutárního ředitele, jehož pravomoci přešly na správní radu, c) přijetím článku 22 odst. 4 stanovující (bez bližšího „relevantního“, jasného či srozumitelného zdůvodnění) částku 1 000 000 Kč do jejíž výše má být „částka kumulována a nerozdělena akcionářům“, došlo k zásahu do práv akcionářů mající právo na podíl na zisku, uvedený článek je tedy v rozporu s dobrými mravy, - důvodným z uvedených důvodů shledal návrh navrhovatele a) ve vztahu k (novému znění) článku 22 odst. 4 stanov společnosti.

6. Z návrhu navrhovatele a) není zřejmé, jakým způsobem měla být většina zneužita, nebylo (jím) tvrzeno, zda byly naplněny pojmy jednání ve shodně (dlouhodobost a soustavnost), zneužití většiny nebylo prokázáno, k tvrzení navrhovatele b) vzhledem k tomu, že nebyla uplatněna včas, nemohl přihlížet.

7. Důvod pro aplikaci § 260 o. z. neshledal, neboť přijatým usnesením bylo zasaženo do práv akcionářů mající právo na řádně zdůvodnění a vysvětlení, i právo na podíl na zisku.

8. O náhradě nákladů řízení ve vztahu mezi navrhovatelem a) a společností rozhodl dle § 142 odst. 2 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále též jen „o. s. ř.“), dovodil, že míra úspěchu navrhovatele a) činí 75 %, míra úspěchu společnosti 25 %, společnosti tak uložil povinnost zaplatit navrhovateli a) na náhradě nákladů řízení 14 569 Kč, tj. 50 % z celkové částky vzniklých nákladů řízení sestávající z 6 (tam specifikovaných) úkonů právní služby dle § 7, § 9 odst. 4 písm. c), § 11 vyhlášky č. 177/1996 Sb., o odměnách advokátů a náhradách advokátů za poskytování právních služeb (advokátní tarif) /dále jen „AT“/, paušální náhrady hotových výdajů ve výši 6 x 300 Kč dle § 13 odst. 4 AT, náhrady za ztrátu času za 6 půlhodin po 100 Kč dle § 14 AT a cestového ve výši 1 427,26 Kč. Ve vztahu mezi navrhovatelem b) a společností rozhodl o náhradě nákladů řízení dle § 142 odst. 1 o. s. ř., procesně neúspěšnému navrhovateli b) uložil povinnost zaplatit společnosti 37 026 Kč sestávající z 9 (tam specifikovaných) úkonů právní služby dle § 7, § 9 odst. 4 písm. c), § 11 AT, a paušální náhrady hotových výdajů ve výši 9 x 300 Kč.

9. Proti výrokům II. a IV. usnesení soudu prvního stupně podal navrhovatel a) odvolání, navrhuje, aby je odvolací soud změnil tak, že návrhu vyhoví a přizná mu náhradu nákladů řízení.

10. Odvolatel dovozuje, že změna článku 1 odst. 1 stanov působí na akcionáře a potenciální zájemce o vstup do společnosti „klamavě“ a „nikoli transparentně“, cílem společnosti je (má být) generování zisku, nikoli zajišťování obecného blaha. Přijatá změna podporuje jeho tvrzení, že „byla zneužita většina hlasů“, obce totiž mají „obdobný“ zájem na tom, aby provozování vodovodů a kanalizací bylo z politického hlediska pro koncové odběratele (voliče) co nejlevnější; jednání ve shodě je zřejmé (již jen) z toho, že společnost dlouhodobě akcionářům nevyplácí podíl na zisku. Změna článku 9 odst. 2 stanov omezující vystupování akcionáře na valných hromadách (včetně zasílání protestů) je nepřiměřená vzhledem „k některým bodům, které jsou většinou obsáhlé“, nadto je neurčitá. Nerovnost mezi akcionáři vyvolává i navrhovaná změna článku 9 odst. 8 stanov, neboť majoritní akcionáři si budou schopni zajistit účast svého poradce ve formě hosta, článek je tak rozporný s dobrými mravy.

11. Usnesení soudu prvního stupně napadl odvoláním v celém rozsahu i navrhovatel b), navrhuje, aby odvolací soud usnesení soudu prvního stupně zrušil nebo změnil a jeho návrhu vyhověl.

12. Dovozuje včasné podání návrhu, neboť o důvodu nicotnosti usnesení zastupitelstva obce [adresa] o volbě starosty se dozvěděl (až) 3. 1. 2022. Soud prvního stupně nezkoumal, zda společnost neporušila povinnost (řádně) kontrolovat účast (ne)oprávněné osoby, z uvedeného důvodu tak měla být vyslovena neplatnost „všech“ usnesení valné hromady. Má za to, že články 9 odst. 2, 4 a 8 stanov jsou „nepřiměřeně restriktivní“, mající za následek nerovnováhu „mezi postavením společnosti a minoritního akcionáře“ a omezují práva akcionářů (odkazuje na usnesení Vrchního soudu v Olomouci ze dne 16. 11. 2022, sp. zn. 8 Cmo 226/2022-461). Informace o jednání obcí ve shodě, zneužití většiny hlasů či zneužití dominantního postavení ve společnosti byly soudu prvního stupně známy z řízení vedených pod zejména sp. zn. 44 Cm 91/2021, 44 Cm 121/2021, 49 Cm 75/2020 či 41 Cm 83/2021 (z nichž cituje); poukazuje na materiály označené pojmy „Mikroregion“, z nichž je dle odvolatele zřejmá vzájemná komunikace obcí (sledující shodný cíl) v otázce vodárenství. Argumentuje absencí řádného zdůvodnění pozvánky (co do navrhované změny stanov) na valnou hromadu.

13. Společnost podala odvolání proti výrokům I. a IV. usnesení soudu prvního stupně, navrhujíc, aby je odvolací soud změnil tak, že návrh navrhovatele a) rovněž zamítne a přizná jí náhradu nákladů řízení.

14. Dovozuje, že soud prvního stupně nepřihlédl k jí tvrzeným skutečnostem a označeným důkazům týkající se mimořádně důležitého zájmu na tom, aby byla nově nastavena pravidla pro vyplácení podílu na zisku, neboť příjem z pachtu vodohospodářského majetku může použít pouze do obnovy tohoto majetku, popř. tvorby rezerv dle plánu financování obnovy; což ostatně bylo akcionářům vysvětleno již v pozvánce na valnou hromadu. Při nesplnění povinností by společnost byla (mohla být) sankcionována (bylo by jí zapovězeno čerpání veřejné podpory na obnovu majetku). Soudu prvního stupně vytýká, že řádně nepřihlédl k charakteru společnosti, jejímž jediným příjmem je (de facto) pacht z vlastního majetku, u nějž má povinnost jej investovat do obnovy majetku, což platí ve vztahu k více než 90 % příjmů. Je tak (i) v zájmu akcionářů kumulovat prostředky do obnovy majetku a tím zhodnocovat vlastní kapitál. Uvedené skutečnosti akcionářům řádně a včas vysvětlila. Má rovněž za to, že „vyprofilovaná skupina akcionářů zneužívá svého menšinového postavení a směřuje k prosazení naprosto odlišného cíle, a tím je vynucení odkoupení akcií.“ Nesprávně byla dle jejího názoru posouzena i otázka aplikace § 260 o. z., žádného pochybení ve vztahu k akcionářům se nedopustila, vše bylo akcionářům řádně a včas vysvětleno. Je v zájmu společnosti neplatnost nevyslovit, neboť nevyplacené prostředky jsou začleňovány na tvorbu povinných rezerv na obnovu jejího majetku (veřejný statek využívaný ve veřejném zájmu), přijetím nedošlo ke zhoršení postavení akcionářů, při svolání valné hromady nedošlo k formálním vadám, zásah do práv akcionářů není možno hodnotit jako závažný, přijatým rozhodnutím nevznikla akcionářům újma, popř. vznikl-li zásah, pak je nevýznamný. Vytvořením rezervy na obnovu majetku dochází současně ke zvýšení vlastního kapitálu, což se promítá i do ocenění akcií všech akcionářů.

15. Odvolací soud přezkoumal usnesení soudu prvního stupně včetně řízení, které předcházelo jeho vydání [§ 212 a § 212a o. s. ř. ve spojení s § 1 odst. 3, 4 a § 28 z. ř. s.], a dospěl k níže rozvedeným závěrům.

16. Řízení v dané věci je řízením ve statusové věci právnických osob podle § 85 písm. a) z. ř. s., a proto se podle § 1 odst. 3, 4 z. ř. s. podpůrně použije občanský soudní řád všude tam, kde příslušná otázka není řešena přímo v rámci z. ř. s.

17. S ohledem na rozhodné skutkové okolnosti odvolací soud věc posoudil podle zákona o obchodních korporacích ve znění účinném od 1. 1. 2021.

18. Odvolací soud vyšel ze skutkových zjištění soudu prvního stupně, jejichž správnost nebyla účinně zpochybněna, a pro stručnost na ně odkazuje (srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 16. 11. 2011, sp. zn. 29 Cdo 3450/2011, či ze dne 4. 5. 2004, sp. zn. 29 Odo 257/2002). Dále odvolacím soudem hodnocená dílčí skutková zjištění jsou založena na listinných důkazech, které řádně provedl soud prvního stupně (srov. např. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 24. 2. 2021, sp. zn. 27 Cdo 4220/2019, nebo usnesení Nejvyššího soudu ze dne 6. 4. 2022, sp. zn. 26 Cdo 2171/2021).

19. Návrhy na doplnění dokazování ostatními důkazy navrženými byly zamítnuty pro nadbytečnost, neboť pro rozhodnutí věci nejsou nijak významné. Včasnost 20. Soud prvního stupně správně uzavřel, že navrhovatel a) podal návrh s ohledem na datum konání valné hromady a datum podání jeho návrhu na vyslovení neplatnosti (15. 9. 2021) včas (§ 259 o. z.).

21. Nikoli správný je však již jeho závěr o opožděnosti návrhu navrhovatele b). Je tomu tak proto, že navrhovatel b) včasným podáním doručeným soudu prvního stupně (již) dne 9. 9. 2021 (původně přiřazeno k řízení vedeném u soudu prvního stupně pod sp. zn. 44 Cm 91/2021) požaduje (mimo jiné) i vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady týkající se změny stanov, jak se podává z článku III. a IV., odst. 8 tohoto podání (k problematice posouzení procesního úkonu dle jeho obsahu srov. § 41 odst. 2 o. s. ř., a např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 13. 9. 2023, sp. zn. 26 Cdo 525/2023).

22. Právo podat návrh na vyslovení nicotnosti není omezeno žádnou lhůtou (srov. např. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 27. 8. 2020, sp. zn. 27 Cdo 4364/2018, či usnesení Nejvyššího soudu ze dne 20. 3. 2014, sp. zn. 29 Cdo 3656/2012). K problematice navrhovatelem b) namítané nicotnosti přijatého usnesení bude argumentováno níže. Protest 23. Správný je závěr soudu prvního stupně, že navrhovatel a) podal proti usnesení valné hromady (mimo jiné i) ve vztahu k navrhované změně stanov předem (písemný, obsáhlý) protest (viz č. l. 20 spisu); z totožných důvodů (s totožnou argumentací) podal předmětný návrh. K možnosti podání protestu před konáním valné hromady, srov. např. usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 15. 11. 2021, sp. zn. 14 Cmo 127/2021, nebo ze dne 17. 12. 2021, sp. zn. 7 Cmo 365/2020, jež jsou dostupná např. v aplikaci www.beck-online.cz.

24. Navrhovatel b) podal proti usnesení valné hromady protest a to ve znění: „protestuji proti využití hlasovacího práva obcí a měst – kterým v souvislosti s výhodami mají být odejmuta hlasovací práva – nízká cena vodného a stočného, neekonomické rozšiřování společnosti, omezení výplaty podílů na zisku DIK-ům, zneužití většiny hlasů při hlasování, města a obce mají být postiženy sistací hlasovacího práva, text části stanov je neurčitý, nesrozumitelný a zaměnitelný“, a rovněž písemný protest ze dne 17. 5. 2021 (doručený společnosti 20. 5. 2021) ve znění: „V pozvánce není uveden bod 9 pořadu jednání, není předloženo žádné usnesení a ani jeho zdůvodnění“. Naproti tomu svůj (včasný) návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady však navrhovatel b) odůvodnil tím, že „pozvánka na valnou hromadu neobsahovala celé znění stanov“. Přičemž důvod, který nebyl uplatněn formou protestu, může vést k vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady v řízení zahájeném akcionářem toliko tehdy, je-li splněna některá z výjimek uvedených v § 424 odst. 1 z. o. k. V opačném případě k důvodům, které nebyly uplatněny formou protestu na valné hromadě, soud přihlédnou nemůže, a to ani tehdy, jsou-li tyto důvody dány a odůvodňují-li vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady (srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 5. 9. 2023, sp. zn. 27 Cdo 897/2023). Soud je při posuzování platnosti usnesení valné hromady vázán návrhem a z jiných, než navrhovatelem uplatněných důvodů nemůže platnost usnesení valné hromady posuzovat (srov. dále např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 30. 3. 2016, sp. zn. 29 Cdo 4814/2015, ze dne 27. 3. 2019, sp. zn. 27 Cdo 3885/2017, ze dne 20. 11. 2019, sp. zn. 27 Cdo 2363/2019, ze dne 17. 12. 2019, sp. zn. 27 Cdo 787/2018, a ze dne 14. 10. 2020, sp. zn. 27 Cdo 927/2020). V daném případě žádná z výjimek uvedených § 424 odst. 1 z. o. k. splněna nebyla. Již jen z tohoto důvodu bylo na místě návrh navrhovatele b) na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady zamítnout. Nadto část protestu navrhovatele b) v části „zneužití většiny hlasů při hlasování, města a obce mají být postiženy sistací hlasovacího práva, text části stanov je neurčitý, nesrozumitelný a zaměnitelný“ je neurčitá, absentuje tak v této části řádný (určitý) protest (k problematice požadavků na obsah protestu srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 5. 9. 2023, sp. zn. 27 Cdo 897/2023).

25. Namítá-li navrhovatel b) v protestu (viz jeho odstavec čtvrtý) ze dne 17. 5. 2021 (č. l. 19 spisu), že pozvánka na valnou hromadu neobsahuje bod 9 pořadu jednání, přehlíží, že již ve vyjádření společnosti ze dne 27. 5. 2021 (tj. ještě před konáním valné hromady) mu bylo sděleno, že se jedná o písařskou chybu; jak přitom správně uzavřel soud prvního stupně, tato (zjevná) chyba v psaní nezpůsobuje (nemůže způsobit) neurčitost pozvánky na valnou hromadu. Změna stanov 26. Ve vztahu k navrhované změně článků 1, 9 odst. 2, odst. 9 stanov odvolací soud v obecné rovině pro stručnost odkazuje na odůvodnění přezkoumávaného rozhodnutí (viz jeho str. 15, 16).

27. Ve vztahu k článku 1 změny stanov je vhodné dodat, že u kapitálové společnosti je namístě vymezit její předmět činnosti (podnikání) tak, aby odpovídal tomu, co má společnost skutečně provádět, není (proto) důvod, aby se vymezení tohoto předmětu shodovalo s označením živnosti nebo jiné podnikatelské činnosti podle zvláštního právního předpisu; není (ani) potřebné, aby společnost vymezovala předmět činnosti (podnikání) doslovným opisem označení živností apod. (srov. Štenglová, I., in Štenglová, I., Havel, B., Cileček, F., Kuhn, P., Šuk, P. Zákon o obchodních korporacích. Komentář. 3. vydání. Praha: C. H. Beck, 2020, § 2).

28. Změna druhé věty odstavce druhého článku 9 stanov je odrazem (novelizovaného) § 362 odst. 1, 2 z. o. k., třetí věta uvedeného článku je v souladu s § 364 odst. 1, 2 z. o. k., stanovující možnost zakotvit ve stanovách přiměřené časové omezení pro přednes návrhu akcionáře, jež není dle názoru odvolacího soudu vůči akcionářům (nepřiměřeně) omezující. Akcionář má totiž možnost podat návrh (protinávrh) již před konáním valné hromady, přičemž v rozsahu takového podání omezen není (§ 361, § 362 odst. 1 z. o. k.). Je-li pak časové omezení akcionáři (ze stanov) předem (před konáním valné hromady) známo, je na něm, aby uvedenému přizpůsobil obsah a způsob (svého) přednesu. Nelze tak uzavřít, že by v této části změna stanov (schválená většinou akcionářů) byla při zohlednění (celkového) počtu akcionářů společnosti (46) nepřiměřeně omezující. Bylo-li (nadto) odvolatelem odkazováno na usnesení Vrchního soudu v Olomouci ze dne 16. 11. 2022, č. j. 8 Cmo 226/2022-461, přehlíží, že bylo přijato na podkladě odlišného skutkového základu (limitace písemného podání i co do počtu normostran). Na nepřiměřenost časového omezení by bylo možno usuzovat např. v případě, že by stanovené časové omezení bránilo akcionáři návrh (vůbec) přednést a uvést k němu důvody, to se však v daném případě nestalo. Odstavec čtvrtý článku 9 stanov změny nedoznal.

29. Změna článku 9 odstavec 8 stanov je ve vztahu k možnosti doprovodu na valnou hromadu reakcí na novelizaci druhého odstavce § 399 z. o. k. provedenou zákonem č. 33/2020 Sb., zakotvující možnost, aby se stanovy od (tam zakotveného) dispozitivního pravidla, odchýlily, což se v daném případě, z důvodů uvedených akcionářům na valné hromadě, stalo. Řečené však neznamená, že by § 399 odst. 2 z. o. k., a na něj navazující úprava ve stanovách, mohly vyloučit přítomnost doprovodu akcionáře v případě, že by se bez takového doprovodu akcionář nemohl valné hromady (vůbec) účastnit. Příkladem může být například osoba asistující tělesně postiženému akcionáři (shodně srov. Šuk, P., in Štenglová, I., Havel, B., Cileček, F., Kuhn, P., Šuk, P. Zákon o obchodních korporacích. Komentář. 3. vydání. Praha: C. H. Beck, 2020, § 399).

30. Ve vztahu k odstavci čtvrtému článku 22 stanov je však situace odlišná. Soudní praxe je ustálena v závěru, že právo podílet se na zisku společnosti je jedním ze základních práv akcionáře (§ 256 odst. 1 z. o. z.); vytvoří-li akciová společnost zisk, může valná hromada rozhodnout o tom, že zisk nebude rozdělen mezi akcionáře, pouze z důležitých důvodů a při respektování zákazu zneužití většiny (srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 27. března 2019, sp. zn. 27 Cdo 3885/2017, uveřejněné pod č. 9/2020 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek). Je-li právo na podíl na zisku jedním ze základních práv akcionáře, a tedy i jedním z důvodů, pro který akcionář akcie nabývá, nemohou stanovy právo akcionáře na podíl na zisku trvale vyloučit a nemohou je ani omezit způsobem, který by odporoval dobrým mravům (srov. Štenglová, I., in Štenglová, I., Havel, B., Cileček, F., Kuhn, P., Šuk, P.: Zákon o obchodních korporacích. Komentář. 2. vydání. Praha: C. H. Beck, 2017, § 348 z. o. k.). Není důvodu, aby se tento závěr neuplatnil i u akciové společnosti, byť je její činnost vykonávána ve veřejném zájmu v rozsahu, který je podroben úpravě zákona č. 274/2001 Sb., o vodovodech a kanalizacích pro veřejnou potřebu.

31. V daném případě odstavcem čtvrtým článku 22 stanov zakotvující, že o rozdělení zisku bude valná hromada rozhodovat k návrhu správní rady pouze při kumulativním splnění (tam uvedených podmínek), tj. vykázala-li společnost v konkrétním roce na základě řádné účetní závěrky zisk (po zdanění) v částce převyšující 1 000 000 Kč, a k rozdělení mezi akcionáře bude určena (pouze) ta část zisku odpovídající rozdílu mezi dosaženým ziskem a uvedenou částkou a na každou akcii bude připadat podíl na zisku v částce alespoň 3 Kč, je tento článek (bez důležitého důvodu, resp. relevantního zdůvodnění, když v pozvánce na valnou hromadu bylo společností argumentováno toliko změnou právní úpravy, transparentností rozdělení zisku a na valné hromadě tvorbou rezerv) v rozporu s právem akcionáře na podíl na zisku společnosti, jak správně uzavřel soud prvního stupně.

32. Argumentuje-li společnost povinností tvorby rezerv, přehlíží, že vytvoří-li společnost (v tom kterém účetním období) zisk, může (pak) valná hromada (v tom kterém konkrétním případě) rozhodnout o tom, že zisk nebude z důležitých důvodů a při respektování zákazu zneužití většiny hlasů rozdělen mezi akcionáře (srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 3. února 2019, sp. zn. 27 Cdo 3885/2017). Tam pak bude prostor pro posouzení, zda konkrétní důvod (důvody), pro který nebyl zisk mezi akcionáře rozdělen, je (s ohledem na všechny relevantní skutečnosti a z pohledu ex ante) způsobilé (jak co do důležitosti, tak i z hlediska proporcionality) vyloučit jedno ze základních práv akcionářů, totiž právo podílet se na zisku (srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 26. února 2014, sp. zn. 29 Cdo 3059/2011).

33. Řečené se uplatní i ve vztahu k (společností namítané) otázce „zákonem uložené povinnosti investovat příjem z pachtu do vodohospodářského majetku“, (i) tvorby rezerv. Výkon povinnosti zajistit řádné (v souladu se zákonem) vedení účetnictví, a tedy i tvorba rezerv podléhá bezprostřední kontrole valné hromady společnosti. Ta totiž schvaluje řádné, mimořádné, i mezitímní účetní závěrky [§ 421 odst. 2 písm. g) z. o. k.]. Schválení účetních závěrek valnou hromadou přitom není pouze formálním krokem. Valná hromada účetní závěrku schválit nemusí, čímž může dát najevo, že má schvalovanou účetní závěrku za chybnou (popř. rozpornou se zákonem). To se může projevit i při soudním přezkumu platnosti rozhodnutí valné hromady o schválení účetní závěrky. Důvodem pro vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady o schválení účetní závěrky totiž může být i skutečnost, že účetnictví je vedeno v rozporu se zákonem nebo společenskou smlouvou [k tomu, za jakých okolností může být usnesení valné hromady o schválení účetní závěrky shledáno neplatným, srov. dále i usnesení Nejvyššího soudu ze dne 24. 9. 2001, sp. zn. 29 Odo 88/2001, či ze dne 3. 1. 2002, sp. zn. 29 Odo 162/2001 (srov. mutatis mutandis usnesení Nejvyššího soudu ze dne 24. 11. 2021, sp. zn. 27 Cdo 2887/2020)]. Jinak řečeno, bude-li v tom kterém konkrétním případě (za ten který účetní rok) zjištěno, že společnost tvoří rezervy v souladu se zákonem, nebude moci být dovozeno, že by prostřednictvím tvorby rezerv bylo (bez dalšího) zasaženo do práva akcionáře na rozdělení zisku; totožný závěr se uplatní i ve vztahu k plnění ostatních zákonem stanovených povinností společnosti. Nicotnost 34. Navrhovatel b) se (mimo jiné) domáhá (i) posouzení otázky nicotnosti valnou hromadou přijatého rozhodnutí (§ 90 z. ř. s.) s tvrzením, že se valné hromady účastnila osoba, jež nebyla akcionářem společnosti [neboť se ji za obec [adresa] zúčastnil její starosta, ač k tomu nebyl (řádně) pověřen]. Vadou způsobující nicotnost usnesení přijatého valnou hromadou může být např. nedostatek působnosti valné hromady rozhodnout o určité záležitosti (srov. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 1. 6. 2000, sp. zn. 32 Cdo 500/2000) či skutečnost, že rozhodnutí v působnosti valné hromady přijala osoba, jež nebyla oprávněna vykonávat práva jediného společníka (srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 16. 6. 2010, sp. zn. 29 Cdo 3247/2009, ze dne 19. 9. 2018, sp. zn. 29 Cdo 4727/2016). Ani jedna z uvedených situací však v předmětné věci nenastala. Obec [adresa] byla v době konání valné hromady akcionářem společnosti (což odvolatel nesporuje). Nadto, jak přiléhavě podotkl soud prvního stupně, i pokud by nebyly hlasy tohoto akcionáře zohledněny, bylo by usnesení valnou hromadou přijato (to odvolatel nesporoval). Zneužití většiny, jednání ve shodě 35. K namítanému zneužití většiny a jednání ve shodě, odvolací soud pro stručnost odkazuje na (správné) odůvodnění soudu prvního stupně, k němuž (nadto) dodává, že v tomto rozsahu je protest navrhovatele a) neurčitý (k problematice určitosti protestu srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 17. 12. 2019, sp. zn. 27 Cdo 787/2018); k (této části) protestu pak nelze přihlížet. Rozpor s dobrými mravy 36. Závěr, podle něhož může být důvodem neplatnosti usnesení valné hromady kapitálové společnosti i jeho rozpor s dobrými mravy, byl přijímán už v poměrech právní úpravy účinné do 31. 12. 2013 (srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 31. 5. 2011, sp. zn. 29 Cdo 346/2010). S účinností od 1. 1. 2014 tak pro akciovou společnost stanoví výslovně § 428 odst. 2 z. o. k. K zásadě souladu práv, resp. jejich výkonu, s dobrými mravy srov. dále nálezy Ústavního soudu ze dne 6. 9. 2005, sp. zn. I. ÚS 643/04, či ze dne 25. 5. 2011, sp. zn. IV. ÚS 2842/10, a usnesení Nejvyššího soudu ze dne 27. 3. 2019, sp. zn. 27 Cdo 3885/2017, uveřejněné pod číslem 9/2020 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 23. 8. 2018, sen. zn. 29 ICdo 64/2016, ze dne 27. 6. 2018, sp. zn. 29 Cdo 3467/2016, a usnesení Nejvyššího soudu sp. zn. 27 Cdo 1499/2017. Avšak skutečnosti, v nichž navrhovatel a) spatřuje rozpor přijatého usnesení v části přijaté změny článku 9 odst. 8 stanov, jež je reakcí na dispozitivní § 399 odst. 2 z. o. k., samy o sobě rozpor s dobrými mravy nezakládají. K aplikaci § 260 o. z.

37. Předmětem valnou hromadou přijatého usnesení (ve vztahu k níž bylo shledáno porušení zákona) je změna článku 22 odst. 4 stanov o nerozdělení části zisku mezi akcionáře v limitní částce 1 000 000 Kč, aniž byly akcionářům poskytnuty konkrétní informace [např. v pozvánce na valnou hromadu (v níž jsou pouze obecné formulace, srov. „návaznost na změny ZOK“, „stanovení jednoznačných pravidel“, „transparentnost“, atd.) či ve stanovisku představenstva (zmiňující v obecné rovině např. „povinnost tvorby rezerv“, „zvážení ekonomických souvislostí“, atd.)],tedy aniž byl navrhovaný postup (ve vztahu k uvedené části změny stanov) alespoň v hrubých rysech blíže odůvodněn, tedy uvedení důležitých důvodů, proč nebude (nemá být) zisk (v uvedené částce) rozdělen mezi akcionáře. Pro aplikaci § 260 o. z. tudíž není v poměrech posuzované věci dán prostor. Pokud uvedené nebylo alespoň v hrubých rysech konkrétně akcionářům odůvodněno, je závěr o neplatnosti usnesení valné hromady ve vztahu k článku 22 odst. 2 změny stanov závěrem správným, protože porušení povinnosti společností mělo závažné právní následky.

38. Není podstatné, pokud jde o posouzení závažných právních následků způsobených porušením zákona, to, zda (a kdy) navrhovatel a) akcie společnosti prodal (rok 2018) a následně (opětovně) a za jakých okolností nabyl, jak tvrdí společnost, neboť podání návrhu na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady není pouze prostředkem ochrany individuálních práv a právního postavení určitého navrhovatele (byť i tento účel může v konkrétním případě plnit), nýbrž především zákonem předvídaným nástrojem obecné ochrany zákonnosti ve vnitřních poměrech právnické osoby, resp. souladu těchto vnitřních poměrů s autonomní úpravou provedenou ve stanovách, a to s ohledem na širší kontext ochrany právnické osoby, resp. všech osob oprávněných takový návrh podat, jakož i dalších osob, jež mohou být těmito vnitřními poměry dotčeny. Nejde tedy pouze o to, jak závažné právní následky mělo porušení zákona či stanov v právní sféře konkrétního navrhovatele, resp. zda se takové důsledky v této sféře vůbec bezprostředně projevily (srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 26. 9. 2013, sp. zn. 29 Cdo 647/2012, ze dne 27. 8. 2008, sp. zn. 29 Cdo 2804/2007, či ze dne 23. 2. 2011, sp. zn. 29 Cdo 4820/2010). Následky způsobené popsanými nedostatky jsou v tomto smyslu, jak bylo již uvedeno, dostatečně závažné (§ 260 odst. 1 o. z.).

39. Předmětem řízení, jak se podává z obsahu spisu, nebyl přezkum rozhodnutí valné hromady, jímž bylo hlasováno hlasovacím lístkem č. 11, jak je navrhovatelem b) nikoli přiléhavě argumentováno.

40. Odvolací soud ze shora vyložených důvodů napadené usnesení soudu prvního stupně ve výrocích I., II. a III. (po provedení formulačních změn) ve výsledku potvrdil (§ 219 o. s. ř.). Odmítl odvolání navrhovatele b) proti výrokům I., II. a IV. usnesení soudu prvního stupně pro subjektivní nepřípustnost (§ 218 písm. b/ o. s. ř.), neboť k podání odvolání je oprávněn pouze ten účastník, v jehož poměrech rozhodnutím soudu prvního stupně nastala újma (jakkoli nepatrná) odstranitelná tím, že odvolací soud toto rozhodnutí zruší (mutatis mutandis srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 29. 7. 1999, sp. zn. 20 Cdo 1760/98, uveřejněné v časopise Soudní judikatura číslo 1, ročník 2000, pod číslem 7, ze dne 21. 8. 2003, sp. zn. 29 Cdo 2290/2000, uveřejněné pod číslem 38/2004 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, či ze dne 30. 6. 2004, sp. zn. 29 Odo 198/2003), což se v daném případě nestalo (jak rozvedeno výše). Odvolání navrhovatele b) v této části tedy není subjektivně přípustné. Náklady řízení 41. Správný není výrok IV. usnesení soudu prvního stupně týkající se náhrady nákladů řízení v poměru mezi navrhovatelem a) a společností, byť byl správně aplikován § 142 odst. 2 o. s. ř. Navrhovatel a) se svým návrhem domáhal vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady ve vztahu ke čtyřem článkům navrhované změny stanov, úspěšný byl (toliko) co do jednoho článku (tj. jeho úspěch činí 25 %), společnost byla tedy úspěšná ve vztahu ke třem článkům (tj. její úspěch činí 75 %). Odečteme-li od úspěchu společnosti úspěch navrhovatele a), je zřejmé, že společnost má nárok na 50 % účelně vynaložených nákladů řízení.

42. Právní zástupkyně společnosti před soudem prvního stupně učinila za společnost osm (účelně vynaložených) úkonů právní služby dle § 11 odst. 1 písm. a), d), g) vyhlášky č. 177/1996 Sb., o odměnách advokátů a náhradách advokátů za poskytování právních služeb /advokátní tarif/ (dále jen „AT“), a to konkrétně převzetí právního zastoupení, vyjádření k návrhu ze dne 20. 10. 2021, vyjádření ze dne 8. 6. 2022, účast při jednáních před soudem prvního stupně dne 9. 5. 2022, 18. 7. 2022, 14. 9. 2022 (přesahující dvě hodiny) a 19. 10. 2022, po částce 3 100 Kč za jeden úkon právní služby dle § 9 odst. 4 písm. c) AT. Částky byly navýšeny o osm režijních paušálů po 300 Kč (dělené mezi dva neúspěšné navrhovatele) dle § 13 odst. 3 AT a 21 % DPH dle § 137 odst. 3 o. s. ř. Společnosti byla s ohledem na její částečný úspěch ve věci přiznáno 50 % z částky 31 460 Kč, tj. částka 15 730 Kč.

43. Ve vztahu mezi navrhovatelem b) a společností byla před soudem prvního stupně společnost zcela úspěšná, na náhradě nákladů řízení ji proto náleží 31 460 Kč sestávající z osmi (účelně vynaložených) úkonů právní služby dle § 11 odst. 1 písm. a), d), g) AT (převzetí právního zastoupení, vyjádření k návrhu ze dne 20. 10. 2021, vyjádření ze dne 8. 6. 2022, účast při jednáních před soudem prvního stupně dne 9. 5. 2022, 18. 7. 2022, 14. 9. 2022 přesahující dvě hodiny a 19. 10. 2022) po částce 3 100 Kč za jeden úkon právní služby dle § 9 odst. 4 písm. c) AT. Částky navýšeny o osm režijních paušálů po 300 Kč (dělené na polovinu, viz výše) dle § 13 odst. 3 AT a 21% DPH dle § 137 odst. 3 o. s. ř.

44. Za účelně vynaložené přitom nelze považovat (společností požadované) náklady za vyjádření z 21. 7. 2022 a 8. 7. 2022, v nichž společnost neuplatnila svůj náhled na projednávanou věc, ani nikterak právně neargumentovala (k účelnosti nákladů řízení srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 24. 8. 2016, sp. zn. 33 Cdo 273/2016, či ze dne 28. 11. 2017, sp. zn. 32 Cdo 3521/2017).

45. S ohledem na výše uvedené důvody odvolací soud usnesení soudu prvního stupně ve výrocích IV. a V. podle § 220 odst. 1 písm. a) o. s. ř. změnil tak, jak je ve výrokové části tohoto usnesení uvedeno.

46. O náhradě nákladů odvolacího řízení bylo rozhodnuto podle § 224 odst. 1 ve spojení s § 142 odst. 1, 2 o. s. ř.

47. Právní zástupkyně společnosti za odvolacího řízení učinila za společnost dva (účelně vynaložené) úkony právní služby dle § 11 odst. 1 písm. d), g) AT (podání odvolání, účast při jednání odvolacího soudu) po částce 3 100 Kč za jeden úkon právní služby dle § 9 odst. 4 písm. c) AT, částky byly navýšeny o dva režijní paušály po 300 Kč dle § 13 odst. 3 AT, o náhradu za promeškaný čas 6 x 100 Kč dle § 14 odst. 3 AT, a cestovné (na jednání odvolacího soudu) osobním motorovým vozidlem na trase [adresa] a zpět v částce 1 885,60 Kč, 21% DPH dle § 137 odst. 3 o. s. ř. a zaplacený soudní poplatek ve výši 2 000 Kč (částky byly kromě odměny rozděleny mezi navrhovatele na 1/2). Společnosti byla s ohledem na její částečný úspěch v odvolacím řízení přiznáno 50 % z částky 10 368,80 Kč, tj. částka 5 184,40 Kč.

48. V poměru mezi navrhovatelem b) a společností byla v odvolacím řízení procesně úspěšná společnost, náleží ji tak 10 368,80 Kč sestávající z částek uvedených v předchozím odstavci.

49. O lhůtách k plnění bylo rozhodnuto dle § 160 o. s. ř.

Poučení