14 Cmo 64/2023 - 503

Rubrum

Vrchní soud v Praze rozhodl v senátě složeném z předsedkyně senátu Mgr. Kateřiny Horákové a soudců JUDr. Michaely Janouškové a JUDr. Ondřeje Kubáta ve věci navrhovatelů: a) [Jméno navrhovatele A], narozený dne [Datum narození navrhovatele A] bytem [Adresa navrhovatele A] zastoupený [Jméno navrhovatele B], advokátem sídlem [adresa] b) [Jméno advokáta A], narozený [rodné přijmení] [Datum narození advokáta A] bytem [Adresa advokáta A] za účasti: [Jméno advokáta B]., IČO [IČO advokáta B] sídlem [Adresa advokáta B] zastoupená [Jméno Zástupce], advokátkou sídlem [adresa] o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady ze dne 21. října 2021, k odvolání společnosti proti usnesení Krajského soudu v Plzni ze dne 21. prosince 2022, č. j. 44 Cm 121/2021-434, takto:

Výrok

Usnesení soudu prvního stupně se zrušuje a věc se vrací soudu prvního stupně k dalšímu řízení.

Odůvodnění

1. Krajský soud v Plzni v záhlaví uvedeným usnesením výrokem I. vyslovil neplatnost usnesení valné hromady společnosti [Jméno advokáta B]. (dále jen „společnost“) konané dne 21. října 2021, „přijatého pod bodem 2 pořadu jednání, kterým byly zvoleny orgány hromady, a přijatého pod bodem 3 pořadu jednání hlasováním pod bodem a) až h) XIV.“ Výroky II. a III. rozhodl o náhradě nákladů řízení, kdy výrokem II. uložil společnosti povinnost zaplatit navrhovateli a) na náhradě nákladů řízení částku 31 804 Kč a výrokem III. pak společnosti uložil povinnost zaplatit navrhovateli b) na náhradě nákladů řízení částku 10 924,18 Kč.

2. Soud prvního stupně vyšel z toho, že: - navrhovatelé jsou akcionáři společnosti; - navrhovatel a) akcie nabyl v dražbě dne 14. července 2021; k zápisu do evidence [právnická osoba] došlo dne 22. července 2021(dále též „centrální depozitář“); - pozvánka na valnou hromadu byla dne 8. října 2021 zveřejněna na internetových stránkách společnosti, obsahovala mj. návrh na rozhodnutí valné hromady o zvýšení základního kapitálu, údaj o rozhodném dni k účasti na valné hromadě (14. říjen 2021); - navrhovateli a) nebyla pozvánka na valnou hromada zaslána (ani doručena); - dle článku 10 odst. 6 stanov společnosti účinných ke dni konání napadené valné hromady (dále jen „stanovy“) pozvánku na valnou hromadu svolavatel uveřejní na internetových stránkách společnosti a současně ji zašle akcionářům vlastnícím akcie na jméno na adresu uvedenou v seznamu akcionářů a akcionářům vlastnícím zaknihované akcie na adresu uvedenou v evidenci zaknihovaných cenných papírů, nejpozději 30 dnů přede dnem konání valné hromady; - podle článku 6 odst. 2 stanov se má za to, že „ve vztahu ke společnosti je akcionářem ten, kdo je zapsán v seznamu akcionářů. Za řádné vedení seznamu akcionářů odpovídá správní rada. Náležitosti seznamu akcionářů stanoví § 264 zákona o obchodních korporacích. U zaknihovaných akcií je seznam akcionářů zpracováván vždy podle aktuálního výpisu z evidence zaknihovaných cenných papírů, který si společnost je povinna opatřit nejméně ke dni rozhodnému pro účast na valné hromadě. Společnost zapíše do seznamu akcionářů veškeré změny, a to bez zbytečného odkladu poté, co jí budou takové změny dotčeným akcionářem prokázány, resp. pokud vyplynou z výpisu evidence zaknihovaných cenných papírů.“; - výpis z centrálního depozitáře k rozhodnému dni 14. října 2021 společnost převzala po jeho vyhotovení; - napadená valná hromada se konala dne 21. října 2021; na jejím programu mj. bylo pod bodem 3 rozhodnutí o zvýšení základního kapitálu společnosti upsáním nových akcií nepeněžitými vklady předem určenými zájemci (blíže uvedená města a obce) s vyloučením přednostního práva akcionářů společnosti; valná hromada zvolila své orgány (bod 2), rovněž přijala usnesení o zvýšení základního kapitálu nepeněžitými vklady předem určenými zájemci; - navrhovatel a) se valné hromady nezúčastnil, navrhovatel b) byl na valné hromadě přítomen; - akcionáři [Anonymizováno], navrhovatelem b) a [Anonymizováno] byly v průběhu valné hromady vzneseny protesty (v odůvodnění napadeného usnesení blíže specifikované); - navrhovatel a) je členem statutárního orgánu více společností včetně společností akciových. Společnost [právnická osoba]., zastoupená členy statutárního orgánu – představenstva [Anonymizováno] jako předsedou představenstva, a navrhovatelem a) jako členem představenstva, učinila účastníkovi nabídku (ze dne 7. července 2020) redukce drobných akcionářů společnosti, tato nabídka nebyla společností přijata.

3. Na takto ustaveném základě soud prvního stupně poté, kdy shledal aktivní legitimaci navrhovatelů k podání návrhů a jejich včasnost ve smyslu § 428 odst. 1 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákona o obchodních korporacích) /dále jen „z. o. k.“/, a § 259 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku (dále jen „o. z.“), uzavřel, že navrhovateli a) nebyla pozvánka na valnou hromadu zaslána, nebylo prokázáno, že by se o jejím konání dozvěděl včas jiným způsobem. Proto se soud prvního stupně nejprve zabýval důvody, proč se tak nestalo, zda navrhovatel a) podáním návrhu jedná v rozporu s dobrými mravy, jakož i možností aplikace § 260 o. z.

4. Soud prvního stupně s odkazem na § 406 odst. z. o. k. a stanovy společnosti dovodil, že bylo porušeno základní právo navrhovatele a) účastnit se jednání valné hromady a podílet se tak na řízení společnosti. Povinností společnosti je učinit vše, co po ní lze spravedlivě požadovat, aby informovanost akcionářů ve vztahu ke konání valné hromady zajistila. Navrhovateli a) jakožto akcionáři vlastnícímu zaknihované akcie na majitele měla být pozvánka na valnou hromadu doručena na adresu uvedenou v evidenci zaknihovaných cenných papírů nejpozději 30 dnů přede dnem konání valné hromady; avšak pozvánka navrhovateli a) zaslána nebyla, byť jako vlastník zaknihovaných akcií na majitele byl veden v evidenci centrálního depozitáře již od 22. července 2021.

5. Společnost při svolání valné hromady a obesílání akcionářů postupovala podle výpisu z evidence cenných papírů opatřeného k rozhodnému dni pro předchozí (řádnou) valnou hromadu, konanou dne 17. června 2021. Nový výpis byl opatřen až k rozhodnému dni k účasti na napadené valné hromadě (rozhodným dnem byl 14. říjen 2021). Obrana společnosti, že na ní nelze spravedlivě požadovat, aby vždy v souvislosti se svoláváním valné hromady aktualizovala seznam akcionářů prostřednictvím nově opatřeného výpisu z evidence cenných papírů, když jí stanovy ukládají opatřit si tento výpis k rozhodnému dni pro účast na valné hromadě, neobstojí. Spolehne-li se akcionář společnosti na způsob svolávání valné hromady zakotvený ve stanovách (čl. 10 odst. 6), tj. že mu bude v případě svolání valné hromady zaslána pozvánka na adresu vyplývající z evidence cenných papírů, kde je řádně veden, pak mu nelze vytýkat, že sám společnost nekontaktuje a jedná v souladu s legitimním očekáváním opírajícím se o uvedené ustanovení stanov společnosti.

6. Jinak řečeno, společnost neučinila vše, co po ní lze spravedlivě v souvislosti se svoláním valné hromady požadovat, aby se pozvánka na valnou hromadu dostala do sféry dispozice společníka (srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 29. července 2009, sp. zn. 29 Cdo 590/2009, přičemž tyto závěry jsou aplikovatelné i za stávající právní úpravy v případě akciové společnosti), v důsledku čehož nedošlo k řádnému svolání valné hromady, a tím porušila svou povinnost vyplývající z § 406 z. o. k. a článku 6 odst. 2 stanov, aniž by na tomto porušení bylo možno shledat zavinění navrhovatele a). Nelze mít za to, že to byl právě navrhovatel a), kdo řádné doručení pozvánky na valnou hromadu zmařil tím, že „se nedal včas poznat své společnosti“. Jedná-li někdo v důvěře ve znění zákona a stanov, byť se jedná o osobu v problematice orientovanou, nelze mu spolehnutí se na to, že bude postupováno v souladu se zákonem a stanovami, přičítat k tíži. Primárně to byla společnost, která měla řádně splnit svou povinnost a odeslat pozvánku navrhovateli a) jako svému akcionáři na adresu uvedenou v evidenci centrálního depozitáře.

7. Námitku společnosti, že navrhovatel a) uplatněním svého nároku v tomto řízení jedná v rozporu se zásadou dobrých mravů, a proto by tomuto jednání neměla být poskytnuta právní ochrana, soud prvního stupně neshledal důvodnou. Postup navrhovatele a) spočívající v podání návrhu na vyslovení neplatnosti napadených usnesení není rozporný s dobrými mravy ani šikanózní.

8. Počet akcií, jejichž je navrhovatel a) majitelem, jakož i to, zda by případně přítomnost navrhovatele a) na valné hromadě s ohledem na hodnotu akcií, které vlastní, mohla ovlivnit výsledky rozhodnutí valné hromady, je nerozhodné (srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 19. dubna 2000, sp. zn. 32 Cdo 2826/99). Odkaz společnosti na rozhodnutí Nejvyššího soudu sp. zn. 1 Odon 74/96, není přiléhavý, neboť jeho závěry již byly překonány následnou judikaturou vyšších soudů, jak vyplývá právě např. z již v předchozí větě citovaného usnesení Nejvyššího soudu, či plyne ze závěrů uvedených v usnesení Nejvyššího soudu ze dne 23. července 2019, sp. zn. 27 Cdo 2026/2019, či ze dne 29. srpna 2013., sp. zn. 29 Cdo 3844/2011, dle nichž, je-li akcionáři znemožněna účast na valné hromadě, jde o podstatné porušení jeho práv. Skutečnost, že akcionář neměl možnost ovlivnit vahou svých hlasů výsledek hlasování, přitom není sama o sobě důvodem k závěru, že porušení zákona či stanov nemělo závažné právní následky.

9. Ani ze skutečnosti, že navrhovatel a) je členem statutárního orgánu společnosti, která učinila v době přesahující 1 rok před konáním napadené valné hromady společnosti nabídku, kterou společnost odmítla, nelze dovodit, že by se jednalo o společností tvrzenou odvetu či nátlak, jde o nepodložené spekulace, jejichž důvodnost z provedených důkazů nevyplývá. Stejný závěr soud prvního stupně učinil i v otázce případného rozporného stanoviska navrhovatele a) k účasti minoritních akcionářů ve společnosti, prezentovaného navrhovatelem a) v rámci tohoto řízení, a jako společníka společnosti [právnická osoba].

10. Ani důvod, pro který se navrhovatel a) stal akcionářem společnosti, není pro posouzení dané věci podstatný, jelikož nikterak nesouvisí se skutečností, že nebyl na valnou hromadu řádně obeslán a že tímto došlo k porušení zákona a stanov. Soud prvního stupně dodal, že pokud společnost předkládá své úvahy směřující k tomu, že účelem nabytí akcií navrhovatelem a) bylo ovlivňování atmosféry valných hromad, jeví se zcela nelogické, aby s tímto úmyslem se navrhovatel a) valné hromady nezúčastnil. K tíži navrhovatele a) nelze hodnotit ani jeho publikační činnost v rámci SOVAK a spolupráci s [Anonymizováno].

11. Jelikož valná hromada nebyla řádně svolána a přijatá usnesení jsou neplatná pro rozpor se zákonem a stanovami, nezabýval se soud prvního stupně dalšími namítanými důvody neplatnosti usnesení valné hromady namítanými oběma navrhovateli, neboť další dokazování by bylo v rozporu se zásadou hospodárnosti řízení; další důkazy pro nadbytečnost tudíž neprováděl (odst. 27 odůvodnění). Neshledal ani prostor pro aplikaci § 260 o. z., neboť v situaci, kdy nebyla pozvánka na valnou hromadu řádně doručena, došlo k závažnému porušení práv akcionáře a podstatnému zásahu do jeho základních práv; zájem hodný právní ochrany na straně společnosti neplatnost napadeného usnesení nevyslovit nebyl shledán, rovněž nebyly splněny podmínky § 260 odst. 2 o. z. (podstatný zásah do práv třetích osob nabytých v dobré víře). A proto podanému návrhu vyhověl.

12. Výrok o náhradě nákladů řízení soud prvního stupně odůvodnil odkazem na § 142 odst. 1 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), a ve věci úspěšným navrhovatelům přiznal právo na náhradu nákladů řízení.

13. Proti usnesení soudu prvního stupně podala společnost odvolání, navrhujíc, aby odvolací soud napadené rozhodnutí soudu prvního stupně změnil a návrhy navrhovatelů a) a b) zamítl.

14. Odvolatelka opakuje stěžejní námitky prezentované před soudem prvního stupně, obsáhle rozvádí argumenty ve prospěch závěru, že právě navrhovatel a) způsobil, že mu nebyla zaslána pozvánka na napadenou valnou hromadu, když porušil svoji povinnost ve vztahu ke společnosti a neoznámil jí, že je jejím akcionářem; navrhovatel a) o konání valné hromady věděl, resp. vědět měl a mohl, pozvánka na valnou hromadu byla řádně a včas zveřejněna na internetových stránkách společnosti; společnost navrhovateli a) umožnila se valné hromady zúčastnit.

15. Soudu prvního stupně dále vytýká, že nesprávně vyložil ustanovení § 260 o. z. Zdůrazňuje, že nejprve je povinností soudu posoudit soulad napadeného usnesení se zákonem a stanovami, a teprve poté, kdy dospěje k závěru, že byl porušen zákon či stanovy, zvažuje, zda je dán prostor pro aplikaci § 260 o. z., tj. zda je naplněn některý z důvodů uvedených v uvedeném ustanovení, pro které nelze neplatnost rozhodnutí valné hromady vyslovit. Sankce v podobě vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady musí být přiměřená závažnosti následků, jež porušení právních předpisů, stanov či dobrých mravů vyvolalo. Jinak řečeno, převáží-li zájem na stabilitě vnitřních poměrů společnosti nad zájmy chráněnými příslušnými ustanoveními z. o. k., soud neplatnost usnesení valné hromady nevysloví. Právní následky toho, že navrhovatel a) neobdržel písemnou pozvánku na valnou hromadu, nebyly pro navrhovatele a) natolik závažné, aby jejich závažnost převážila zájem na stabilitě vnitřních poměrů společnosti.

16. Soud prvního stupně zasáhl zásadním způsobem do vnitřních poměrů společnosti, neboť návrat do situace před zvýšením základního kapitálu by znamenal porušení právní jistoty ve vztazích mezi akcionáři a společností, poškození společnosti a zhoršení její majetkové situace, porušení právní jistoty při plnění veřejné služby dodávky pitné vody, odvádění odpadních vod. Nevzal v potaz, že majetek, který společnost nabyla v důsledku zvýšení základního kapitálu od několika obcí, byl 1. ledna 2022 předán do pachtu provozovateli vodohospodářského majetku společnosti [právnická osoba]. Důvod vyslovit neplatnost usnesení valné hromady není dán, bylo namístě aplikovat § 260 odst. 1 o. z. a neplatnost usnesení valné hromady nevyslovit. Ponechání napadených usnesení v platnosti je v zájmu společnosti hodném právní ochrany, do práv akcionářů (měst a obcí), kteří vložili v souvislosti se zvýšením základního kapitálu svůj vodohospodářský majetek do společnosti (provozovaný ve veřejném zájmu). Opačný přístup by mj. přinesl zásah do práva na smluvní provozování vodohospodářského majetku společnosti [právnická osoba]., do práv odběratelů, kteří hradili a hradí cenu vodného a stočného uvedenému smluvnímu provozovateli, jakož i do práv ČR a práv Plzeňského kraje.

17. Svou argumentaci obsáhle rozvádí.

18. Navrhovatel a) vyvrací odvolací argumentaci společnosti, s jejími námitkami nesouhlasí, k těmto se podrobně vyjadřuje. Navrhuje usnesení soudu prvního stupně jako věcně správné potvrdit, s jeho závěry se zcela ztotožňuje.

19. Zdůrazňuje, že se odvolatelka snaží tvrzením, že navrhovatel a) byl tím, kdo způsobil, že mu nebyla zaslána pozvánka na napadenou valnou hromadu, zastřít své vlastní pochybení při postupu svolání valné hromady. Společnost měla povinnost zaslat mu pozvánku na adresu uvedenou v evidenci zaknihovaných cenných papírů, kterou mohla bez obtíží zjistit, pokud by si včas zajistila výpis z centrálního depozitáře. Pokud tak neučinila, jde to k její tíži. Navrhovatel a) neměl žádnou povinnost informovat společnost o tom, že se stal akcionářem, o konání (mimořádné) valné hromady nevěděl.

20. Navrhovatel b) navrhl usnesení soudu prvního stupně jako věcně správné potvrdit. Argumentuje zcela shodně jako navrhovatel a) ve vyjádření k podanému odvolání.

21. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací přezkoumal usnesení soudu prvního stupně včetně řízení jeho vydání předcházející [§ 212 a § 212a o. s. ř. ve spojení s § 1 odst. 3, 4 a § 28 zákona č. 292/2013 Sb., o zvláštních řízeních soudních (dále jen „z. ř. s.“).], a dospěl k závěru, že z níže uvedených důvodů neobstojí.

22. Odvolací soud vyšel ze skutkových zjištění soudu prvního stupně, a pro stručnost na ně odkazuje (srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 16. listopadu 2011, sp. zn. 29 Cdo 3450/2011, či ze dne 4. května 2004, sp. zn. 29 Odo 257/2002).

23. Podle § 406 odst. 1 z. o. k. svolavatel nejméně 30 dnů přede dnem konání valné hromady uveřejní pozvánku na valnou hromadu na internetových stránkách společnosti a současně ji zašle akcionářům vlastnícím akcie na jméno na adresu uvedenou v seznamu akcionářů a akcionářům vlastnícím zaknihované akcie na majitele na adresu uvedenou v evidenci zaknihovaných cenných papírů. Stanovy mohou určit i další požadavky na svolání valné hromady. Stanovy mohou také určit, jakým způsobem bude nahrazeno zasílání pozvánky na adresu akcionáře podle věty první; tento způsob nesmí akcionáře nedůvodně omezovat v možnostech účastnit se valné hromady.

24. Podle § 263 z. o. k. akcie může mít formu cenného papíru na řad nebo na doručitele; to platí obdobně pro zaknihované akcie (odst. 1). Akcie ve formě cenného papíru na doručitele se označuje jako akcie na majitele (odst. 2) a akcie ve formě cenného papíru na řad se označuje jako akcie na jméno (odst. 3).

25. Podle § 264 odst. 1 z. o. k. se akcie na jméno se zapisuje do seznamu akcionářů, který vede společnost. Vydala-li společnost zaknihované akcie, mohou stanovy určit, že seznam akcionářů je nahrazen evidencí zaknihovaných cenných papírů.

26. Podle § 274 odst. 2 věta první z. o. k. akcie na majitele mohou být vydány pouze jako zaknihovaný cenný papír nebo jako imobilizovaný cenný papír.

27. Podle § 275 z. o. k. převod zaknihované akcie je vůči společnosti účinný, bude-li jí prokázána změna osoby vlastníka akcie výpisem z účtu vlastníka nebo dnem doručení či převzetí výpisu z evidence emise akcií podle zákona upravujícího podnikání na kapitálovém trhu (odst. 1). Práva spojená se zaknihovanou akcií vykoná osoba, která je zapsána v evidenci zaknihovaných cenných papírů k rozhodnému dni jako vlastník akcie, a není-li stanoven rozhodný den, ke dni, kdy právo uplatňuje, ledaže bude prokázáno, že zápis v evidenci zaknihovaných cenných papírů neodpovídá skutečnosti (odst. 2).

28. Účel právní úpravy řízení o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady společnosti je dvojí. Jednak poskytuje ochranu individuálním právům osob oprávněných domáhat se vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady a jednak je zákonem předvídaným nástrojem obecné ochrany zákonnosti ve vnitřních poměrech společnosti, resp. souladu těchto vnitřních poměrů s autonomní úpravou provedenou ve stanovách, a to s ohledem na širší kontext ochrany společnosti, resp. všech osob oprávněných takový návrh podat, jakož i dalších osob, jež mohou být těmito vnitřními poměry dotčeny (srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 17. prosince 2019, sp. zn. 27 Cdo 787/2018).

29. Seznam akcionářů ve smyslu § 264 odst. 1 z. o. k. se vede jen ve vztahu k listinným akciím na jméno, a to i ve vztahu k zaknihovaným akciím na jméno. Uvedené ustanovení umožňuje akciovým společnostem, které vydaly zaknihované akcie na jméno, tj. které mají v souladu s první větou povinnost vést seznam akcionářů, se této povinnosti zprostit tím, že seznam akcionářů nahradí evidence zaknihovaných cenných papírů vedená centrálním depozitářem. Jinými slovy řečeno, do seznamu akcionářů se zapisují pouze údaje o akciích na jméno (listinných i zaknihovaných) a akcionářích tyto vlastnící; nikoliv o akciích na majitele. V případě akcií na majitele, jako je tomu v daném případě, není společnost povinna vést seznam akcionářů.

30. Údaje o akcionářích vlastnících akcie na majitele (v obligatorní) zaknihované podobě se vedou v příslušné evidenci zaknihovaných akcií. Ve vztahu ke všem zaknihovaným akciím pak plní výpis z příslušné evidence funkci seznamu akcionářů. Zaknihovaný cenný papír je veden v centrální evidenci zaknihovaných cenných papírů [§ 91 zákona č. 256/2004 Sb., o podnikání na kapitálovém trhu (dále jen „z. p. k. t.“)], kdy tzv. registračním místem, které vede evidenci zaknihovaných akcií (a jiných zaknihovaných cenných papíru), je centrální depozitář, příp. subjekty, které vedou evidenci navazující na centrální evidenci vedenou centrálním depozitářem. Změny v osobě akcionáře v důsledku převodů zaknihovaných akcií (tedy změny osoby oprávněné k uplatňování akcionářských práv) se prokazují výpisem z účtu vlastníka podle § 99 odst. 1 z. p. k. t., příp. výpisem z evidence emise podle § 99 odst. 1 a § 111 z. p. k. t.

31. Převod zaknihované akcie je vůči společnosti účinný až tehdy, bude-li jí prokázána změna osoby vlastníka akcie výpisem z účtu vlastníka nebo dnem doručení či převzetí výpisu z evidence emise akcií podle z. p. k. t. (§ 275 z. o. k.). Vlastník akcie na majitele není pro společnost neznámým akcionářem, údaj o těchto akcionářích lze zjistit právě z výpisu evidence emise (výpis z evidence zaknihovaných cenných papírů), který si může opatřit i sama společnost, která zaknihované akcie emitovala.

32. Odvolací soud v poměrech projednávané věci přisvědčuje soudu prvního stupně, že bylo povinností společnosti, pakliže svolává mimořádnou valnou hromadu, ověřit si údaje o všech svých akcionářích, včetně těch, kteří jsou vlastníky zaknihovaných akcií na majitele, provést jejich aktualizaci, a to ještě před tím, než rozešle pozvánku na valnou hromadu, tak aby dostála své povinnosti mj. zaslat pozvánku na adresu uvedenou jak v seznamu akcionářů, tak v evidenci centrálního depozitáře, tj. aby dodržela postup a způsob pro svolání valné hromady zakotvený v § 406 odst. 1 z. o. k. a stanovách společnosti. Potud je závěr soudu prvního stupně o tom, že valná hromada nebyla svolána řádně, když společnost navrhovateli a) nezaslala pozvánku na napadenou (mimořádnou) valnou hromadu, je správný.

33. Právo účastnit se jednání valné hromady a podílet se na řízení společnosti patří mezi základní práva akcionářů. Účelem právní úpravy svolání valné hromady je zajistit, aby akcionáři mohli toto své právo realizovat; zákon proto upravuje jak formu a obsahové náležitosti pozvánky, tak i lhůtu, v jaké je třeba pozvánku akcionářům oznámit (tak, aby si mohli vytvořit předpoklady pro účast na jednání valné hromady). Povinností společnosti (osob, které valnou hromadu svolávají) je učinit vše, co po ní lze spravedlivě požadovat, aby odpovídající informovanost akcionářů zajistil (srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 27. března 2019, sp. zn. 27 Cdo 3885/2017, uveřejněné pod číslem 9/2020 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, část občanskoprávní a obchodní).

34. Obecně lze nepochybně souhlasit s tím, že je-li akcionáři znemožněna účast na valné hromadě, jde o podstatné porušení jeho práv. Skutečnost, že akcionář neměl možnost ovlivnit vahou svých hlasů výsledek hlasování, není sama o sobě důvodem k závěru, že porušení zákona či stanov nemělo závažné právní následky (srov. např. usnesení Nejvyššího soud ze dne 23. července 2019, sp. zn. 27 Cdo 2026/2023). Přičemž posouzení, zda má konkrétní porušení právních předpisů pro akcionáře závažné právní následky, závisí na okolnostech každého konkrétního případu. Posuzoval-li soud prvního stupně závažnost právních následků podstatného porušení práv pouze ve vztahu k navrhovateli a), nerespektoval důsledně ustálenou judikaturu Nejvyššího soudu k možnosti soudu nevyslovit neplatnost usnesení valné hromady podle § 260 odst. 1 o. z.

35. Podle § 260 o. z. soud neplatnost rozhodnutí nevysloví, došlo-li k porušení zákona nebo stanov, aniž to mělo závažné právní následky, a je-li v zájmu spolku hodném právní ochrany neplatnost rozhodnutí nevyslovit (odstavec 1). Soud neplatnost rozhodnutí nevysloví ani tehdy, bylo-li by tím podstatně zasaženo do práva třetí osoby nabytého v dobré víře (odstavec 2).

36. V ustanovení § 260 odst. 1 o. z. se promítá zájem na stabilitě vnitřních poměrů společnosti a princip proporcionality, jakožto obecná právní zásada (srov. např. nález Ústavního soudu ze dne 29. května 2005, sp. zn. III. ÚS 350/03, či usnesení Nejvyššího soudu ze dne 20. dubna 2016, sp. zn. 29 Cdo 3899/2015, uveřejněné pod číslem 59/2017 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, část občanskoprávní a obchodní, usnesení ze dne 18. prosince 2018, sp. zn. 27 ICdo 62/2017, usnesení ze dne 26. února 2020, sp. zn. 27 Cdo 1319/2018, či usnesení ze dne 17. prosince 2019, sp. zn. 27 Cdo 787/2018). V odstavci druhém uvedeného ustanovení se pak promítá další obecná zásada, a to zásada ochrany práv třetích osob nabytých v dobré víře (nikoliv práv akcionářů nabytých v dobré víře). V řadě případů totiž porušení právních předpisů, stanov či dobrých mravů nemusí mít natolik závažné právní následky, aby odůvodňovaly tak výrazný zásah do poměrů společnosti, jakým je vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady. Sankce v podobě vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady musí být přiměřená závažnosti následků, jež porušení právních předpisů, stanov či dobrých mravů vyvolalo, jakož i účelu právní úpravy neplatnosti usnesení valné hromady. Jinými slovy, převáží-li zájem na stabilitě vnitřních poměrů společnosti nad zájmy chráněnými ustanovením § 191 z. o. k., soud neplatnost usnesení valné hromady nevysloví.

37. Z ustálené judikatury Nejvyššího soudu přijaté k výkladu § 260 o. z. se podává: - soud v řízení o návrhu na vyslovení neplatnosti orgánu společnosti musí nejprve posoudit soulad napadeného rozhodnutí valné hromady se zákonem a stanovami; teprve poté, kdy dospěje k závěru, že tímto rozhodnutím byl porušen zákon či stanovy, zvažuje, zda je na místě vyslovit jeho neplatnost, či zda je – s ohledem na konkrétní okolnosti – naplněn některý z důvodů upravených v § 260 o. z., pro které nelze neplatnost usnesení valné hromady vyslovit; - k tomu, aby soud nevyslovil neplatnost rozhodnutí orgánu korporace podle § 260 odst. 1 o. z., musí být kumulativně splněny obě zákonem stanovené podmínky, tj. a) porušení zákona nebo stanov nemělo závažné právní následky a b) nevyslovení neplatnosti usnesení valné hromady je v zájmu spolku hodném právní ochrany; - zájmem korporace, který je hoden právní ochrany ve smyslu § 260 o. z., je již samotný zájem na stabilitě jejích vnitřních poměrů, chráněný (též) označeným ustanovením (srov. i důvodovou zprávu). Z řečeného se podává, že nejsou-li dány zvláštní okolnosti, jež by odůvodňovaly vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady společnosti, přesto, že porušení právních předpisů, stanov či dobrých mravů nemělo závažné právní následky, bude vždy dán zájem korporace na tom, aby soud neplatnost rozhodnutí nevyslovil.

38. Srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 19. července 2018, sp. zn. 29 Cdo 3307/2016, uveřejněné pod číslem 87/2019 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, část občanskoprávní a obchodní, ze dne 17. prosince 2019, sp. zn. 27 Cdo 787/2018, ze dne 16. prosince 2020, sp. zn. 27 Cdo 1703/2019, či ze dne 20. dubna 2022, sp. zn. 27 Cdo 3091/2021.

39. Použití pravidel zakazujících vyslovit neplatnost napadeného rozhodnutí valné hromady přichází v úvahu obvykle (nikoli však výlučně – srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 12. prosince 2013, sp. zn. 29 Cdo 709/2012) v případech, kdy se v rozporu se zákonem či společenskou smlouvou ocitá způsob svolávání valné hromady či procedura průběhu jeho zasedání (srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 16. června 2010, sp. zn. 29 Cdo 3703/2009, nebo již výše zmiňované usnesení ze dne 17. prosince 2019, sp. zn. 27 Cdo 787/2018).

40. Odvolací soud má v poměrech projednávané věci za to, že soud prvního stupně se otázkou možnosti nevyslovit neplatnost usnesení valné hromady podle § 260 o. z. dostatečně nezabýval. Jeho závěry jsou paušální, vystavěné bez dalšího na tom, že nedoručením pozvánky navrhovateli a) na valnou hromadu došlo k závažnému porušení akcionářských práv, že toto porušení právních předpisů i stanov společnosti mělo natolik závažné právní následky (aniž tyto blíže specifikoval), které nedávají prostor pro postup soudu dle zmiňovaného § 260 o. z.

41. Soud prvního stupně pominul důsledně rozlišovat mezi závažností zásahu do základních práv akcionáře a závažností právních následků ve smyslu § 260 odst. 1 o. z., když ani závažný zásah do základních práv akcionáře nemusí mít vždy závažné právní následky. Sankce v podobě vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady musí být přiměřená závažnosti následků, které porušení právních předpisů, stanov či dobrých mravů vyvolalo, jakož i účelu právní úpravy neplatnosti usnesení valné hromady.

42. Aby však mohl být zmiňovaný korektiv § 260 o. z. uplatněn, je třeba posoudit neplatnost usnesení valné hromady ze všech jejích aspektů, tj. posoudit ne/soulad všech napadených rozhodnutí valné hromady se zákonem a stanovami. Soud prvního stupně se dalšími namítanými důvody neplatnosti usnesení valné hromady nezabýval, byť právě posouzení i těchto důvodů pro případné vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady je podstatné. Soud prvního stupně se tudíž bude zabývat i důvody pro posouzení ne/platnosti valnou hromadou přijatých usnesení o zvýšení základního kapitálu společnosti upsáním nových akcií nepeněžitými vklady předem určenými zájemci (blíže uvedená města a obce) s vyloučením přednostního práva akcionářů společnosti a o volbě orgánů valné hromady.

43. Jinak řečeno, posoudí soulad napadených usnesení se zákonem a stanovami, a teprve poté, kdy dospěje k závěru, že došlo k jejich porušení, zváží, zda je na místě vyslovit neplatnost napadených usnesení valné hromady, či zda je vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady přiměřené závažnosti následků tohoto porušení, tedy zda je s ohledem na konkrétní okolnosti projednávané věci naplněn některý z důvodů upravených v § 260 o. z., pro které nelze neplatnost usnesení valné hromady vyslovit, při respektování výše uvedených závěrů Nejvyššího soudu k nastolené otázce. Tj. zejména se zaměří na konkrétní posouzení závažnosti zásahu do základních práv akcionáře (závažnosti právních následků pro akcionáře), jakož i na to, jaké závažné právní následky porušení právních předpisů, stanov či dobrých mravů vyvolalo. Tyto následky z objektivního hlediska porovná (posoudí), aby mohl učinit závěr o tom, zda případná sankce v podobě vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady je či není přiměřená závažnosti následků, které porušení právních předpisů či stanov vyvolalo, jakož i účelu právní úpravy týkající se posouzení platnosti usnesení valné hromady. Jinak řečeno, uzavře-li, že porušení nemělo závažné právní následky, bude se věnovat tomu, zda (a jakým konkrétním způsobem) je v zájmu společnosti (hodném právní ochrany) neplatnost nevyslovit, zda by vyslovením neplatnosti napadených usnesení došlo k zásadnímu zásahu do vnitřních poměrů společnosti (jak tato tvrdí); popř. zda a jakým způsobem by vyslovením neplatnosti usnesení valné hromady mohlo být podstatně zasaženo do práv třetích osob nabytých v dobré víře, tj. zda a jaké konkrétní důsledky má smluvní pronajmutí majetku (který společnost nabyla v důsledku zvýšení základního kapitálu) provozovateli vodohospodářského majetku společnosti [právnická osoba]., zda by mohlo významným způsobem zasáhnout do práv odběratelů (kteří hradili a hradí cenu vodného a stočného uvedenému smluvnímu provozovateli), jakož i do práva ČR a práva Plzeňského kraje, jak tvrdí společnost.

44. Vzhledem k výše uvedeným skutečnostem odvolací soud usnesení soudu prvního stupně podle § 219a odst. 1 písm. a) o. s. ř. zrušil, včetně závislých výroků o nákladech řízení, a podle § 221 odst. 1 písm. a) o. s. ř. mu věc vrátil k dalšímu řízení.

45. V dalším řízení se soud prvního stupně bude zabývat posouzením věci z výše vytčených hledisek. Tímto právním názorem je soud prvního stupně vázán (§ 226 odst. 1 o. s. ř.).

Poučení