14 Cmo 86/2023 - 195

Rubrum

Vrchní soud v Praze rozhodl v senátě složeném z předsedkyně senátu Mgr. Kateřiny Horákové a soudců JUDr. Michaely Janouškové a JUDr. Ondřeje Kubáta ve věci navrhovatelů: a) [Jméno navrhovatele A], narozený [Datum narození navrhovatele A] bytem [Adresa navrhovatele A] zastoupený [Jméno navrhovatele B], advokátem sídlem [adresa] b) [Jméno advokáta A], narozený [Datum narození advokáta A] bytem [Adresa advokáta A] c) [Jméno advokáta B], narozený [Datum narození advokáta B] bytem [Adresa advokáta B] za účasti: [Jméno advokáta C]., IČO [IČO advokáta C] sídlem [Adresa advokáta C] zastoupená [Jméno Zástupce], advokátkou sídlem [adresa] o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady ze dne 12. srpna 2020, k odvolání navrhovatelů a), b) a c) proti usnesení Městského soudu v Praze ze dne 21. listopadu 2022, č. j. 80 Cm 164/2020-138, takto:

Výrok

I. Usnesení soudu prvního stupně se ve výroku I. mění tak, že se nevyslovuje neplatnost usnesení valné hromady společnosti [Jméno advokáta C]. konané dne 12. srpna 2020.

II. Společnost [Jméno advokáta C]. je povinna zaplatit navrhovateli a) k rukám jeho právního zástupce na náhradě nákladů řízení před soudy obou stupňů částku 33 098 Kč, do tří dnů od právní moci tohoto usnesení.

III. Společnost [Jméno advokáta C]. je povinna zaplatit navrhovateli b) na náhradě nákladů řízení před soudy obou stupňů částku 7 324 Kč, do tří dnů od právní moci tohoto usnesení.

IV. Společnost [Jméno advokáta C]. je povinna zaplatit navrhovateli c) na náhradě nákladů řízení před soudy obou stupňů částku 11 585,41 Kč, do tří dnů od právní moci tohoto usnesení.

Odůvodnění

1. Městský soud v Praze v záhlaví uvedeným usnesením výrokem I. zamítl návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady společnosti [Jméno advokáta C]. (dále jen „společnost“) konané dne 12. srpna 2020, kterým byla [Jméno Zástupce] zvolena předsedkyní valné hromady[jméno FO] byla zvolena skrutátorkou valné hromady, [tituly před jménem] [jméno FO] byl zvolen zapisovatelem valné hromady, [jméno FO] byl zvolen ověřovatelem valné hromady, která schválila řádnou účetní závěrku společnosti za rok 2019 ve znění předloženém představenstvem a rozhodla o rozdělení zisku společnosti za rok 2019 ve výši 495 607,12 Kč. Výrokem II. uložil navrhovatelům povinnost zaplatit společně a nerozdílně společnosti na náhradě nákladů řízení částku 37 026 Kč.

2. Soud prvního stupně vyšel zejména z toho, že: - navrhovatelé jsou akcionáři společnosti; - napadená valná hromada se konala dne 12. srpna 2020, o jejím konání byli akcionáři informováni pozvánkou zveřejněnou na webových stránkách společnosti. Na jejím programu mj. bylo projednání a schválení řádné účetní závěrky za rok 2019 a rozhodnutí o rozdělní zisku za rok 2019; obsahovala návrhy usnesení a jejich odůvodnění; - v pozvánce na valnou hromadu byla jako místo jejího konání uvedena učebna [právnická osoba], budova [adresa], přičemž ve skutečnosti se konala v budově [Anonymizováno], kde se předmětná učebna [právnická osoba] nachází; - navrhovatel a) se valné hromady nezúčastnil, nepodařilo se mu zjistit, zda a kde se předmětná valná hromada společnosti koná; neboť se konala na jiném místě, než bylo uvedeno v pozvánce na předmětnou valnou hromadu; navrhovatel b) byl na valné hromadě přítomen; navrhovatel c) se valné hromady neúčastnil, neboť byl v pracovní neschopnosti; - výše specifikované body programu valná hromada projednala a přijala usnesení, kterými tato schválila, tj. schválila řádnou účetní závěrku za rok 2019 (bod 5. pořadu jednání), jakož i přijala usnesení o rozdělení zisku za rok 2019 ve výši 495 607,12 Kč - tato částka se z účtu 431 - výsledek hospodaření ve schvalovacím řízení - v plné výši převede na účet 429 - neuhrazená ztráta minulých let (bod 6. programu jednání); rovněž rozhodla o volbě orgánů valné hromady; - proti usnesením valné hromady podal navrhovatel b) před jejím konáním protesty označené č. 1, 2 a 3; - při projednávání účetní závěrky a rozdělení zisku navrhovatel b) vznesl řadu požadavků na vysvětlení (většinu z nich předložil představenstvu před konáním valné hromady), zejména pokud jde požadavek na sestavení a předložení účetní závěrky za rok 2019 v plném rozsahu, vyjádření k základním ekonomickým a finančním činnostem společnosti (výnos z finančních investic, z akcií, z provozu za rok 2019, pronájmy nemovitostí ve vlastnictví společnosti, celkový objem tržeb společnosti z pronájmu nemovitostí za rok 2019, obsah stálých a oběžných aktiv, apod.), jakož i podání vysvětlení, jaká opatření je nutno provést v roce 2020, jaký byl roční objem odměn členů statutárních orgánů za rok 2019, včetně předložení smluv o výkonu funkce, zda a jaké akcie společnost vlastní, včetně sdělení jejich nominální i pořizovací hodnoty a výnosu z těchto cenných papírů, rovněž vznesl dotazy ohledně fondů společnosti a jejich fungování, k osobám jednajícím ve shodě, jakož i ke zprávě o vztazích mezi propojenými osobami. Představenstvo na valné hromadě podalo k položeným dotazům vysvětlení; - na vývěsce umístěné na dveřích do budovy „C“ bylo uvedeno, že valná hromada se koná v budově „D“.

3. Další navržené důkazy soud prvního stupně zamítl pro nadbytečnost, neb měl dostatek podkladů pro rozhodnutí ve věci samé.

4. Na tomto skutkovém základu soud prvního stupně s odkazem na § 406 odst. 1, § 407 odst. 1, § 424, § 428, § 436 odst. 1, 2, § 357 odst. 1 a § 358 odst. 2 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) /dále jen „z. o. k.“/, a § 259 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku (dále jen „o. z.“), poté, kdy krom dodržení zákonné prekluzivní lhůty shledal i aktivní věcnou legitimaci navrhovatelů k podání předmětného návrhu, dovodil, že valná hromada byla svolána řádně.

5. K jednotlivým námitkám navrhovatelů uzavřel: - Místo konání valné hromady Je nesporné, že v pozvánce jako místo konání valné hromady byla uvedena „učebna [právnická osoba], budova [adresa]“, ve skutečnosti se však valná hromada konala v budově [Anonymizováno], kde se předmětná učebna [právnická osoba] nachází. Areál, v němž se budovy nacházejí, je přehledný. Na budově [Anonymizováno] je uveden dostatečně velký a čitelný nápis [právnická osoba], kde podle tohoto nápisu uvedená společnost zjevně sídlí a v jejíž učebně se měla valná hromada konat. Svědek akcionář Licehamer se valné hromady zúčastnil, samotné místo konání valné nehledal, byl navigován telefonicky navrhovatelem b). Jeho výslechem nebyly zjištěny žádné skutečnosti týkající se dostatečnosti a přehlednosti označení místa konání valné hromady na místě samém. Dle soudu prvního stupně nesprávné označení budovy v pozvánce je administrativním pochybením, které vzhledem ke konkrétním okolnostem projednávané věci, je nepodstatným porušením práv akcionářů, které nemůže mít za následek neplatnost usnesení valné hromady. Místo konání valné hromady bylo v pozvánce dostatečně vymezeno již určením adresy místa konání valné hromady a stanovením, že se valná hromada koná v učebně společnosti [právnická osoba] na uvedené adrese (srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 26. června 2007, sp. zn. 29 Odo 984/2005, uveřejněné pod číslem 30/2008 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, část občanskoprávní a obchodní, dále jen „. R 30/2008“). - Protest proti usnesení valné hromady Protest proti usnesením valné hromady podal navrhovatel b), který se valné hromady zúčastnil. Navrhovatel b) před konáním napadené valné hromady společnosti doručil 3 protesty (v písemné podobě). Jedná se o předem připravené univerzální, obecně formulované a co obsahu shodné formuláře protestu, do kterých je pak následně ve vztahu je konkrétní valné hromadě vepsáno, proti kterému usnesení protest směřuje. Obdobně formulované protesty navrhovatel b) podává i proti usnesením dalších valných hromad (např. v řízení vedeném pod sp. zn. 74 Cm 9/2019). Protest č. 1 podal proti konání a přijímání usnesení napadené valné hromady a zároveň proti přijetí všech navrhovaných usnesení. Protesty č. 2 a 3 jsou shodně formulovány, přičemž protest č. 2 směřuje proti usnesení valné hromady o schválení účetní závěrky za rok 2019, kde jsou srozumitelně, nicméně obecně formulované základní důvody pro vyslovení jeho neplatnosti; totéž se týká protestu č.

3. Soud prvního stupně uzavřel, že pokud má akcionář připraveny předem před přijetím usnesení více valných hromad shodně formulované protesty, již tato skutečnost svědčí o účelovém postupu takového akcionáře. - Náležitosti pozvánky, právo na vysvětlení Pozvánka na valnou hromadu obsahovala všechny podstatné náležitosti. K bodu 5 pořadu jednání - schválení účetní závěrky za rok 2019 a k bodu 6 pořadu jednání – rozdělení zisku za rok 2019 obsahovala návrhy usnesení, jakož i jejich odůvodnění, které bylo dostatečné pro vytvoření úsudku akcionářů k jednotlivým bodům programu valné hromady. S programem valné hromady byli akcionáři řádně a včas seznámeni, potřebné podklady měli v dostatečném předstihu a rozsahu k dispozici, k projednávaným bodům programu jim bylo podáno dostatečné vysvětlení rovněž v průběhu valné hromady, kdy dotazy akcionářů k dané problematice byly dostatečným srozumitelným způsobem zodpovězeny. Informace poskytnuté akcionářům na valné hromadě byly poskytnuty v dostatečném rozsahu, který akcionáři potřebovali pro samotné hlasování o těchto bodech programu. Právo akcionářů na vysvětlení porušeno nebylo. Použití zisku bylo odůvodněno jak v samotné pozvánce na valnou hromadu, tak v rámci jednání valné hromady; podmínky pro rozdělení zisku dle § 350 z. o. k. nejsou v poměrech společnosti dány, neboť je třeba uhradit ztráty z minulých let. Řešením této situace bylo právě převedení zisku na úhradu ztrát z minulých let. - K povinnosti zpracovat a schvalovat účetní závěrku v úplném či zkráceném znění polečnost je účetní jednotkou ve smyslu zákona č. 563/1991 Sb., o účetnictví (dále jen „zákon o účetnictví“); jedná se o účetní mikrojednotku. Společnost není povinna předkládat akcionářům účetní závěrku v plném rozsahu, tato povinnost (zpracovat účetní závěrku v úplném znění) nevyplývá ani ze stanov společnosti. Společnost nepochybila, zpracovala-li účetní závěrku ve zkráceném rozsahu a v této podobě ji předložila valné hromadě ke schválení. - K povinnosti zpracovat a schvalovat výroční zprávu a zprávu o podnikatelské činnosti a stavu majetku společnosti Zpracování a zveřejnění výroční zprávy není dle zákona o účetnictví pro společnost povinné, jelikož nepatří mezi společnosti, které tato povinnost stíhá. Pakliže společnost výroční zprávu nepředložila, nepochybila. Nedošlo ani k porušení § 436 odst. 2 z. o. k., neboť zpráva o podnikatelské činnosti a stavu jejího majetku je součástí výroční zprávy a zpracovává se pouze, pokud se zpracovává výroční zpráva. Jelikož společnost není povinna výroční zprávu vyhotovovat, pak není povinna ani k vyhotovení zprávy o podnikatelské činnosti a stavu jejího majetku. Pokud představenstvo vyhotoví zprávu o podnikatelské činnosti, aniž by muselo zpracovávat výroční zprávu (jejíž je zpráva o podnikatelské činnosti součástí), pak lze uzavřít, že plní povinnosti nad rámec zákona, rovněž uveřejnění této zprávy (k němuž došlo) nebylo povinností představenstva vyplývající ze zákona. - K namítané nerovnosti mezi akcionáři a zneužití postavení akcionářů - členů představenstva Hlasování na valné hromadě proběhlo standardním způsobem. Navrhovatelé však neuvedli, jak konkrétně mělo ke zneužití hlasů dojít, uvedené námitky nepovažoval za relevantní.

6. Soudu prvního stupně je (z jeho úřední činnosti) známo, že navrhovatelé podávají návrhy vyslovení neplatnosti usnesení valných hromad různých společností, kdy paušálně namítají obdobné skutečnosti jako v daném případě; jejich návrhy byly opakovaně zamítnuty, přesto v podávání takových návrhů pokračují. V poměrech projednávané věci právě v tomto počínání soud prvního stupně spatřuje šikanózní výkon práva, který ve smyslu § 8 o. z. nepožívá právní ochrany. Tomuto výkladu nasvědčuje i (již výše zmíněná) skutečnost, že navrhovatel b) má předem připravené obecně formulované protesty, které ve stejném znění opakovaně používá při různých valných hromadách různých společností a pouze je doplňuje o skutečnosti vztahující se ke konkrétní valné hromadě, čímž ovšem takto formulovaný protest nabývá nedostatečně konkrétního charakteru. Pakliže by byl zaujat opačný závěr, že navrhovateli namítané důvody neplatnosti jsou dány, pak by vzhledem k výše uvedenému byl dán prostor pro aplikaci § 260 o. z. neplatnost napadených usnesení valné hromady nevyslovit.

7. Proto soud prvního stupně návrh zamítl.

8. Výrok o náhradě nákladů řízení soud prvního stupně odůvodnil s odkazem na § 142 odst. 1 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), a příslušná ustanovení vyhlášky č. 177/1996 Sb., o odměnách advokátů a náhradách za poskytování právních služeb (advokátního tarifu), a úspěšné společnosti přiznal náhradu nákladů řízení ve výši 37 026 Kč.

9. Proti usnesení soudu prvního stupně podali odvolání všichni navrhovatelé [navrhovatel a) samostatně, navrhovatelé b) a c) podali odvolání společné]. Navrhovatel a) navrhl změnu odvoláním napadeného usnesení soudu prvního stupně tak, že odvolací soud vysloví neplatnost napadených usnesení valné hromady dle jím podaného návrhu, týkajících se volby orgánů valné hromady, schválení řádné účetní závěrky za rok 2019 a úhrady ztráty společnosti za rok 2019. Navrhovatelé b) a c) navrhli, aby odvolací soud usnesení soudu prvního stupně změnil a vyslovil neplatnost napadených usnesení valné hromady týkajících se schválení řádné účetní závěrky za rok 2019 a úhrady ztráty společnosti za rok 2019, popř. aby ho zrušil a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení.

10. Navrhovatel a) zdůraznil, že napadl neplatnost všech usnesení valné hromady z důvodu, že se valná hromada konala na jiném než svolaném místě. Závěr soudu prvního stupně o tom, že místo konání valné hromady bylo možné nalézt, nepovažuje za správný. Poukazuje na skutečnost, že valná hromada se předmětném místě konala zcela poprvé, jakož i na to, že ze strany společnosti nebylo provedeno jakákoliv opatření, které by zabránilo hledání prostor, ve kterých se valná hromada konala, když došlo ke změně místa jejího konání z budovy D do budovy C. V této souvislosti rovněž soudu prvního stupně vytýká, že nesprávně vyhodnotil výpověď svědka [tituly před jménem] [jméno FO] s odkazem na sdělení právní zástupkyně společnosti v průběhu jednání před soudem prvního stupně dne 21. listopadu 2022, že „s ohledem na věk svědka je poněkud zmatený“.

11. Pochybení společnosti ve změně místa konání valné hromady a jeho nedostatečné označení mělo za následek nemožnost navrhovatele a) se na valnou hromadu dostavit; došlo k porušení základního práva akcionáře na účast na valné hromadě.

12. Svou argumentaci navrhovatel a) blíže rozvádí.

13. Navrhovatelé b) a c) se závěry soudu prvního stupně nesouhlasí. Namítají, že soud prvního stupně k posouzení dané otázky neprovedl dostatečné dokazování (neprovedl jimi navržené důkazy), provedené důkazy nehodnotil řádně, zejména pokud jde o posouzení otázky označení místa konání valné hromady. Vyjadřují k dostupnosti a přehlednosti areálu, v němž se valná hromada uskutečnila poprvé; v rozhodné době nebylo sídlem společnosti. Valná hromada se konala na jiném místě, než bylo uvedeno v pozvánce na valnou hromadu. Na místě samém bylo místo označeno zmatečně, nebylo možné bez obtíží je najít a na valnou hromadu se dostavit, což ostatně potvrzuje i navrhovatel a), který se valné hromady nezúčastnil právě z toho důvodu, že místo konání valné hromady nenašel. Svědek [Anonymizováno] (akcionář společnosti) místo konání valné hromady našel, neboť jej navrhovatel b) telefonicky navigoval. Rovněž soudu prvního stupně vytýkají, že nesprávně vyhodnotil výpověď svědka [tituly před jménem] [jméno FO], poukazují na sdělení právní zástupkyně společnosti v průběhu jednání před soudem prvního stupně dne 21. listopadu 2022, že „s ohledem na věk svědka je poněkud zmatený“.

14. Dále nesouhlasí se závěry soudu prvního stupně, že realizují šikanózní výkon práva. Opakované podávání „žalob“ je způsobeno tím, že společnost svým akcionářům dlouhodobě nepodává žádné informace o stavu svého hospodaření. Vyjadřují se k otázce zpracování účetní závěrky ve zkrácené verzi, jsou přesvědčeni o tom, že akcionáři mají právo na poskytnutí úplné a řádné účetní závěrky ke schválení, když tato jediná dává dostatečné informace k posouzení ekonomické situace společnosti a ke kvalifikovanému rozhodování, zda účetní závěrku schválit, či nikoliv, v této souvislosti rovněž poukazují na právo akcionářů na poskytnutí informací. Shodně jako před soudem prvního stupně zdůrazňuje, že navrhované usnesení o úhradě ztráty nebylo dostatečně odůvodněno v pozvánce. Dále se vyjadřují se k hospodaření společnosti, jakož i k otázce „zvýhodnění“ akcionářů, kteří jsou členy statutárního orgánu společnosti. Došlo k závažnému porušení akcionářských práv.

15. Svou argumentaci podrobně rozvádějí, přičemž dodávají, že rozhodnutí soudu prvního stupně „je z velké části nepřezkoumatelné, není odůvodněno, jak by mělo být.“ 16. Společnost s odvoláními nesouhlasila; v těchto zazněla stejná argumentace jako v řízení před soudem prvního stupně. Společnost odkázala na své námitky uvedené před soudem prvního stupně a navrhla, aby odvolací soud usnesení soudu prvního stupně jako věcně správné potvrdil.

17. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací přezkoumal usnesení soudu prvního stupně v odvoláním napadeném rozsahu a shledal odvolání důvodnými.

18. Rozhodnutí soudu prvního stupně totiž netrpí namítanou vadou spočívající v jeho nepřezkoumatelnosti (ke kritériím přezkoumatelnosti rozhodnutí srov. např. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 25. června 2013, sp. zn. 29 Cdo 2543/2011, uveřejněný pod číslem 100/2013 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, část občanskoprávní a obchodní). Z odůvodnění napadeného usnesení soudu prvního stupně je zřejmé, z jakých zjištění vycházel, jakými úvahami se řídil a z jakého důvodu podaným návrhům nevyhověl, a proti tomu navrhovatelé b) a c), kteří nepřezkoumatelnost napadeného usnesení namítali, v podaném odvolání konkrétně brojí.

19. Řízení v dané věci je řízením ve statusové věci právnických osob podle § 85 písm. a) zákona č. 292/2013 Sb., o zvláštních řízeních soudních (dále jen „z. ř. s.“), proto se podle § 1 odst. 3, 4 z. ř. s. podpůrně použije občanský soudní řád všude tam, kde příslušná otázka není řešena přímo v rámci z. ř. s.

20. Na projednávanou věc s ohledem na konání valné hromady dne 12. srpna 2020 dopadají ustanovení zákona o obchodních korporacích ve znění účinném do 31. prosince 2020 (tj. ve znění před novelizací provedenou s účinností od 1. ledna 2021 zákonem č. 33/2020 Sb.).

21. Podle § 424 odst. 1 z. o. k. se neplatnosti usnesení valné hromady akcionář nemůže dovolávat, nebyl-li proti usnesení valné hromady podán protest, ledaže nebyl podaný protest zapsán chybou zapisovatele nebo předsedy valné hromady nebo navrhovatel nebyl na valné hromadě přítomen, případně důvody pro neplatnost usnesení valné hromady nebylo možné na této valné hromadě zjistit.

22. Podle § 428 z. o. k. každý akcionář, člen představenstva, dozorčí rady nebo likvidátor se může dovolávat neplatnosti usnesení valné hromady podle ustanovení občanského zákoníku o neplatnosti usnesení členské schůze spolku pro rozpor s právními předpisy nebo stanovami (odstavec první). Důvodem neplatnosti usnesení valné hromady je i rozpor tohoto usnesení s dobrými mravy (odstavec druhý).

23. Podle § 407 odst. 1 písm. f) z. o. k. pozvánka na valnou hromadu obsahuje (mimo jiné) návrh usnesení valné hromady a jeho zdůvodnění.

24. Podle § 436 z. o. k. účetní závěrku nebo hlavní údaje z ní určené stanovami společnosti uveřejní představenstvo způsobem stanoveným tímto zákonem a stanovami pro svolání valné hromady alespoň 30 dnů přede dnem jejího konání s uvedením doby a místa, kde je účetní závěrka k nahlédnutí. Uveřejní-li společnost účetní závěrku na svých internetových stránkách alespoň po dobu 30 dnů přede dnem konání valné hromady a do doby 30 dní po schválení nebo neschválení účetní závěrky, věta první se nepoužije (odstavec první). Společně s účetní závěrkou uveřejní představenstvo způsobem podle odstavce 1 také zprávu o podnikatelské činnosti společnosti a o stavu jejího majetku; tato zpráva je součástí výroční zprávy podle jiného právního předpisu, zpracovává-li se. Věta druhá odstavce 1 se použije obdobně (odstavec druhý).

25. Podle § 357 z. o. k. akcionář je oprávněn požadovat a obdržet na valné hromadě od společnosti vysvětlení záležitostí týkajících se společnosti nebo jí ovládaných osob, je-li takové vysvětlení potřebné pro posouzení obsahu záležitostí zařazených na valnou hromadu nebo pro výkon jeho akcionářských práv na ní. Stanovy mohou určit, že každý akcionář má pro přednesení své žádosti přiměřené časové omezení (odstavec první). Akcionář může žádost podle odstavce 1 podat písemně. Stanovy mohou určit omezení rozsahu žádosti. Žádost musí být podána po uveřejnění pozvánky na valnou hromadu a před jejím konáním (odstavec druhý).

26. Podle § 358 z. o. k. vysvětlení záležitostí týkajících se probíhající valné hromady poskytne společnost akcionáři přímo na valné hromadě. Není-li to vzhledem ke složitosti vysvětlení možné, poskytne je akcionářům ve lhůtě do 15 dnů ode dne konání valné hromady, a to i když to již není potřebné pro posouzení jednání valné hromady nebo pro výkon akcionářských práv na ní (odstavec první). Informace obsažená ve vysvětlení musí být určitá a musí poskytovat dostatečný a pravdivý obraz o dotazované skutečnosti. Vysvětlení může být poskytnuto formou souhrnné odpovědi na více otázek obdobného obsahu. Platí, že vysvětlení se akcionáři dostalo i tehdy, pokud byla informace uveřejněna na internetových stránkách společnosti nejpozději v den předcházející dni konání valné hromady a je k dispozici akcionářům v místě konání valné hromady. Jestliže je informace akcionáři sdělena, má každý další akcionář právo si tuto informaci vyžádat i bez splnění postupu podle § 357 (odstavec druhý).

27. Podle § 359 z. o. k. představenstvo nebo osoba, která svolává valnou hromadu, mohou poskytnutí vysvětlení zcela nebo částečně odmítnout, pokud (a) by jeho poskytnutí mohlo přivodit společnosti nebo jí ovládaným osobám újmu, (b) jde o vnitřní informaci nebo utajovanou informaci podle jiného právního předpisu, nebo (c) je požadované vysvětlení veřejně dostupné.

28. Soud prvního stupně provedl potřebné dokazování k posouzení namítané neplatnosti usnesení valné hromady společnosti. S ohledem na námitky navrhovatelů b) a c) týkající se nevyhovění jejich důkazním návrhům odvolací soud dodává, že soud není povinen provést všechny účastníky řízení navržené důkazy. Tento závěr plyne jednak z ustanovení § 120 odst. 1, věty druhé o. s. ř., jakož i z ustálené judikatury Ústavního i Nejvyššího soudu (viz např. nález Ústavního soudu ze dne 8. ledna 1997, sp. zn. II. ÚS 127/96, či usnesení Nejvyššího soudu ze dne 24. listopadu 2009, sp. zn. 29 Cdo 4089/2009). Soud prvního stupně přitom dostatečně odůvodnil, proč další důkazy neprovedl. Odvolací soud má shodně se soudem prvního stupně za to, že jde o důkazy pro danou věc a její posouzení irelevantní. A proto ani odvolací soud další dokazování nepřipustil, a navrhovatelem b) a c) v odvolacím řízení navržené důkazy zamítl, maje za to, že provedené dokazování je dostatečným podkladem pro rozhodnutí ve věci samé.

29. Soud prvního stupně krom dodržení zákonné prekluzivní lhůty (§ 259 o. z.), správně shledal i věcnou aktivní legitimaci navrhovatelů k podání návrhu ve smyslu § 424 odst. 1 z. o. k. [navrhovatelé a) a c) se valné hromady nezúčastnili z vážných omluvitelných důvodů - navrhovatel a) místo konání valné hromady nenalezl, navrhovatel b) byl nemocen; povinnost podat protest byla navrhovatelem b) splněna].

30. Soud prvního stupně primárně podané návrhy považoval za zjevný šikanózní výkon práva, který ve smyslu § 8 o. z. nepožívá právní ochrany. Zabýval se i dalšími nastolenými otázkami a důvody pro vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady společnosti (pro rozpor s právními předpisy, společenskou smlouvou či dobrými mravy) neshledal, byť připustil, že v samotné pozvánce na valnou hromadu došlo k pochybení v označení místa jejího konání, které bylo odlišné od místa, kde se skutečně valná hromada uskutečnila. Toto (marginární) pochybení by dle soudu prvního stupně případně založilo prostor pro postup dle § 260 o. z.

31. Odvolací soud závěr soudu prvního stupně, že podané návrhy lze považovat za zjevný šikanózní výkon práva, který ve smyslu § 8 o. z. nepožívá právní ochrany, nesdílí. Navrhovatelé využili svého práva zakotveného v § 428 z. o. k. Navrhovatel a) se valné hromady nezúčastnil, neboť místo, kde se měla valná hromada konat, nenalezl. Pro neúčast navrhovatele c) na valné hromadě byly vážné omluvitelné důvody (doložená zdravotní indispozice). Navrhovatel b) byl na valné hromadě přítomen, proti usnesením valné hromady protestoval. Na zneužití práva požádat soud o posouzení platnosti usnesení valné hromady nelze usuzovat bez dalšího jen ze skutečnosti, že navrhovatelé jakožto akcionáři (či společníci) různých společností, podávají návrhy na vyslovení neplatnosti usnesení přijatých na těchto valných hromadách, byť je jejich argumentace ve prospěch závěru o neplatnosti jimi napadených rozhodnutí valných hromad obdobná, a kdy tyto návrhy byly opakovaně soudy zamítnuty. Jinak řečeno, v obecné rovině šikanózní výkon práva nelze dovozovat (bez dalšího) pouze z počtu (neúspěšných) návrhů na vyslovení neplatnosti usnesení valných hromad různých společností, byť uplatněné námitky jsou obdobného charakteru.

32. Ani skutečnost, že má navrhovatel b) předem připravené obecně formulované protesty, které používá při různých valných hromadách různých společností, a pouze v nich doplní skutečnosti vztahující se k té které konkrétní valné hromadě, sama o sobě (bez dalšího) nemůže rovněž obstát. Protest se totiž zpravidla podává na valné hromadě, jak nepřímo vyplývá z dikce citovaného ustanovení § 424 z. o. k., jež počítá se zaznamenáním protestu do zápisu z valné hromady. Protest podaný akcionářem na valné hromadě může být podán písemně i ústně, neboť jeho obsah se zpravidla zaznamená do zápisu z valné hromady, jak vyplývá z § 423 odst. 2 písm. f) z. o. k. Přičemž s ohledem na smysl a účel institutu protestu, především pak jeho preventivní funkci (umožňuje, aby valná hromada reagovala na výhrady akcionáře, a je-li to možné, aby napravila vady, pro které by soud mohl následně vyslovit neplatnost usnesení valné hromady přijatých na zasedání valné hromady), nelze bez dalšího vyloučit podání protestu akcionářem již v době po svolání valné hromady, ještě před jejím konáním (k akceptaci protestu podaného předem lze poukázat např. na usnesení Nejvyššího soudu ze dne 14. října 2020, sp. zn. 27 Cdo 927/2020, z rozhodovací praxe odvolacího soudu na usnesení sp. zn. 7 Cmo 365/2020 nebo usnesení sp. zn. 14 Cmo 127/2021). I takto (předem) podaný protest musí vyhovovat požadavkům určitosti a srozumitelnosti podaného protestu [k náležitostem protestu srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 27. března 2019, sp. zn. 27 Cdo 3885/2217, uveřejněné pod číslem 9/2020 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, část občanskoprávní a obchodní (dále jen „R 9/2020“), usnesení ze dne 17. prosince 2019, sp. zn. 27 Cdo 787/2018, jakož i usnesení ze dne 20. listopadu 2019, sp. zn. 27 Cdo 2363/2019, či usnesení ze dne 14. října 2020, sp. zn. 27 Cdo 927/2020, jakož i rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 31. října 2017, sp. zn. 29 Cdo 61/2017, uveřejněný pod číslem 4/2019 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, část občanskoprávní a obchodní].

33. Protest podaný navrhovatelem b) tak odvolací soud v intencích výše uvedeného považuje za určitý a srozumitelný (rovněž soud prvního stupně srozumitelnost podaných protestů dovodil). Navrhovatel b) dostatečně vymezil, s čím nesouhlasí a specifikoval důvody, v čem spatřuje pochybení.

34. Klíčovým v projednávané věci je posouzení, jakého charakteru byla změna místa konání valné hromady oproti místu uvedenému v pozvánce na valnou hromadu, a proto odvolací soud zopakoval důkazy fotografiemi z místa konání valné hromady.

35. V pozvánce na valnou hromadu jako místo konání valné hromady byla uvedena „učebna [právnická osoba], [adresa]“. Ve skutečnosti se valná hromada konala v budově [Anonymizováno], kde se předmětná učebna [právnická osoba] nachází. Byť je na budově [Anonymizováno] uveden dostatečně velký a čitelný nápis „[právnická osoba]“, kde podle tohoto nápisu uvedená společnost zjevně sídlí a v jejíž učebně se měla valná hromada konat, a vzhledem k tomu, že na vstupních dveřích do budovy [Anonymizováno] byla umístěna vývěska s upozorněním, že „Valná hromada společnosti [právnická osoba]. se koná v budově [Anonymizováno], učebna [právnická osoba]“, nebylo dle odvolacího soudu možné bez zjevných potíží místo konání valné hromady nalézt. Označení bylo zmatečné, nepřehledné a zavádějící, a to rovněž s přihlédnutím k tomu, že na uvedené adrese se valná hromada společnosti konala poprvé, konala se mimo sídlo společnosti (v rozhodné době bylo sídlo společnosti pod zcela odlišnou adresou) a pro neznalé osoby nebylo zcela jednoduché se za této nepřehledné situace v areálu orientovat, když navrhovatel a) zjistil, že v budově D se uvedená učebna nenachází a na budově[Anonymizováno][Anonymizováno] byl odkaz zpět na budovu [Anonymizováno].

36. Odvolací soud má na rozdíl od soudu prvního stupně za to, že místo konání předmětné valné hromady nebylo na místě samém dostatečně a vhodným způsobem označeno tak, aby bylo možno určit, kde přesně bude valná hromada probíhat. Označení bylo zmatečné, nebylo možné s jistotou určit místo jejího konání (a toto bez obtíží nalézt). Změna místa konání valné hromady oproti místu uvedenému v pozvánce na valnou hromadu či v oznámení o jejím konání zakládá pochybení, jež může založit neplatnost usnesení přijatých na takovém jednání valné hromady (srov. R 30/2008).

37. Právo účastnit se jednání valné hromady a podílet se na řízení společnosti patří mezi základní práva akcionářů. Účelem právní úpravy svolání valné hromady je zajistit, aby akcionáři mohli toto své právo realizovat; zákon proto upravuje jak formu a obsahové náležitosti pozvánky, tak i lhůtu, v jaké je třeba pozvánku akcionářům oznámit (tak, aby si mohli vytvořit předpoklady pro účast na jednání valné hromady). Povinností společnosti (osob, které valnou hromadu svolávají) je učinit vše, co po ní lze spravedlivě požadovat, aby odpovídající informovanost akcionářů zajistil (srov. R 9/2020).

38. Obecně lze nepochybně souhlasit s tím, že je-li akcionáři znemožněna účast na valné hromady, jde o podstatné porušení jeho práv. Skutečnost, že akcionář neměl možnost ovlivnit vahou svých hlasů výsledek hlasování, není sama o sobě důvodem k závěru, že porušení zákona či stanov nemělo závažné právní následky (srov. např. usnesení Nejvyššího soud ze dne 23. července 2019, sp. zn. 27 Cdo 2026/2023). Přičemž posouzení, zda má konkrétní porušení právních předpisů pro akcionáře závažné právní následky, závisí na okolnostech každého konkrétního případu. Je tudíž třeba důsledně rozlišovat mezi závažností zásahu do základních práv akcionáře a závažností právních následků ve smyslu § 260 odst. 1 o. z., když ani závažný zásah do základních práv akcionáře nemusí mít vždy závažné právní následky. Sankce v podobě vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady musí být přiměřená závažnosti následků, které porušení právních předpisů, stanov či dobrých mravů vyvolalo, jakož i účelu právní úpravy neplatnosti usnesení valné hromady.

39. Podle § 260 o. z. soud neplatnost rozhodnutí nevysloví, došlo-li k porušení zákona nebo stanov, aniž to mělo závažné právní následky, a je-li v zájmu spolku hodném právní ochrany neplatnost rozhodnutí nevyslovit (odstavec 1). Soud neplatnost rozhodnutí nevysloví ani tehdy, bylo-li by tím podstatně zasaženo do práva třetí osoby nabytého v dobré víře (odstavec 2).

40. V § 260 odst. 1 o. z. se promítá zájem na stabilitě vnitřních poměrů společnosti a princip proporcionality. V řadě případů totiž porušení právních předpisů, stanov či dobrých mravů nemusí mít natolik závažné právní následky, aby odůvodňovaly tak výrazný zásah do poměrů společnosti, jakým je vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady. Sankce v podobě vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady musí být přiměřená závažnosti následků, jež porušení právních předpisů, stanov či dobrých mravů vyvolalo, jakož i účelu právní úpravy neplatnosti usnesení valné hromady. Jinými slovy, převáží-li zájem na stabilitě vnitřních poměrů společnosti nad zájmy chráněnými ustanovením § 191 z. o. k., soud neplatnost usnesení valné hromady nevysloví (srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 19. července 2018, sp. zn. 29 Cdo 3307/2016, uveřejněné pod číslem 87/2019 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, ze dne 17. prosince 2019, sp. zn. 27 Cdo 787/2018, ze dne 16. prosince 2020, sp. zn. 27 Cdo 1703/2019, či ze dne 20. dubna 2022, sp. zn. 27 Cdo 3091/2021).

41. Z ustálené judikatury Nejvyššího soudu přijaté k výkladu § 260 o. z. (uvedené v předchozím odstavci) se podává: - soud v řízení o návrhu na vyslovení neplatnosti orgánu společnosti musí nejprve posoudit soulad napadeného rozhodnutí valné hromady se zákonem a stanovami; teprve poté, kdy dospěje k závěru, že tímto rozhodnutím byl porušen zákon či stanovy, zvažuje, zda je na místě vyslovit jeho neplatnost, či zda je – s ohledem na konkrétní okolnosti – naplněn některý z důvodů upravených v § 260 o. z., pro které nelze neplatnost usnesení valné hromady vyslovit; - k tomu, aby soud nevyslovil neplatnost rozhodnutí orgánu korporace podle § 260 odst. 1 o. z., musí být kumulativně splněny obě zákonem stanovené podmínky, tj. a) porušení zákona nebo stanov nemělo závažné právní následky a b) nevyslovení neplatnosti usnesení valné hromady je v zájmu spolku hodném právní ochrany; - zájmem korporace, který je hoden právní ochrany ve smyslu § 260 o. z., je již samotný zájem na stabilitě jejích vnitřních poměrů, chráněný (též) označeným ustanovením (srov. i důvodovou zprávu). Z řečeného se podává, že nejsou-li dány zvláštní okolnosti, jež by odůvodňovaly vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady společnosti, přesto, že porušení právních předpisů, stanov či dobrých mravů nemělo závažné právní následky, bude vždy dán zájem korporace na tom, aby soud neplatnost rozhodnutí nevyslovil.

42. Použití pravidel zakazujících vyslovit neplatnost napadeného rozhodnutí valné hromady přichází v úvahu obvykle (nikoli však výlučně – srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 12. prosince 2013, sp. zn. 29 Cdo 709/2012) v případech, kdy se v rozporu se zákonem či společenskou smlouvou ocitá způsob svolávání valné hromady či procedura průběhu jeho zasedání (srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 16. června 2010, sp. zn. 29 Cdo 3703/2009, nebo již výše zmiňované usnesení ze dne 17. prosince 2019, sp. zn. 27 Cdo 787/2018).

43. Stěžejní argumentace odvolatelů týkající se nedostatku obsahu pozvánky, zpracování účetní závěrky, povinnosti zpracovat a schvalovat výroční zprávu a zprávu o podnikatelské činnosti a stavu majetku společnosti, jakož i nerozdělení zisku, neobstojí. Odvolací soud proto posuzoval, zda v poměrech projednávané věci dán prostor pro aplikaci výše citovaného § 260 odst. 1 o. z. Na základě níže uvedených skutečností, kdy posoudil jednotlivé odvolateli namítané oblasti (jimiž se soud prvního stupně rovněž zabýval, jeho závěrům lze přisvědčit, přičemž tyto jsou odvolacím soudem pouze rozvedeny), odvolací soud dospěl k závěru, že tomu tak je. - Nedostatek odůvodnění usnesení o úhradě ztráty za rok 2019 K namítanému nedostatku odůvodnění usnesení o úhradě ztráty za rok 2019 v pozvánce na valnou hromadu, odvolací soud uvádí, že pozvánka obsahuje náležitosti zakotvené v § 407 odst. 1 písm. f) z. o. k. Představenstvo společnosti důvody, které jej vedly k rozhodnutí o úhradě ztráty společnosti za rok 2019 způsobem předloženým valné hromadě ke schválení, specifikovalo srozumitelně, byť stručně. Účetní ztráta znamená, že za příslušné účetní období se vynaložilo více nákladů, než se zrealizovalo výnosů, tj. zjednodušeně řečeno, vznikl schodek (kdy výdaje převyšují příjmy), který je třeba vyrovnat. Jednou z variant možného řešení ztrátového účetního výsledku je, že se ztráta převede na jiný účet vlastního kapitálu. V daném případě bylo evidentní, že společnost byla ve ztrátě, logickým vyústěním nastalé situace byl právě převod z účtu 431 na jiný účet vlastního kapitálu, zde účet „neuhrazená ztráta minulých let“ (429). Z odůvodnění navrhovaného usnesení tak bylo seznatelné, proč představenstvo navrhuje, aby valná hromada o dané záležitosti rozhodla navrhovaným způsobem. Pozvánka na valnou hromadu ohledně této záležitosti tak požadavku ustanovení § 407 odst. 1 písm. f) z. o. k. vyhovuje, nekoliduje ani s ustálenými závěry judikatury Nejvyššího soudu k obsahu pozvánky na valnou hromadu (za mnohá rozhodnutí Nejvyššího soudu srov. např. R 9/2020, usnesení ze dne 14. října 2020, sp. zn. 27 Cdo 927/2020, rozsudek ze dne 10. března 2020, sp. zn. 27 Cdo 4108/2018, či usnesení ze dne 24. října 2023, sp. zn. 27 Cdo 241/2023). - Povinnost zpracovat a schvalovat účetní závěrku v úplném či zkráceném znění Společnost je účetní jednotkou ve smyslu § 1b zákona o účetnictví; jedná se o mikroúčetní jednotku a nemá dle zákona o účetnictví povinnost sestavit účetní závěrku v plném znění. Tato povinnost nevyplývá ani ze stanov společnosti ani zákona o obchodních korporacích. Možnost sestavit účetní závěrku ve zkráceném rozsahu umožňuje výslovně § 18 zákona o účetnictví a společnost tudíž svou zákonem stanovenou povinnost sestavit (vyhotovit) účetní závěrku neporušila. Zákon o obchodních korporacích neukládá povinnost schvalovat účetní závěrku v plném znění. Dle ustanovení § 421 odst. 2 písm. g) z. o. k. do působnosti valné hromady náleží mj. schválení …účetní závěrky. Z textu uvedeného ustanovení lze dovodit, že rozhoduje o schválení vyhotovené účetní závěrky, tj. sestavené v souladu se zákonem. Jinak řečeno společnost nemá povinnost pro valnou hromadu sestavovat jinou účetní závěrku, než jí ukládá zákon, tudíž nelze dovodit ani její povinnost předkládat akcionářům účetní závěrku, jež je předkládána valné hromadě ke chválení, podrobně rozpracovanou. V daném případě je proto schvalování účetní závěrky ve zkráceném rozsahu souladné se zákonem. Akcionář má však právo požadovat a obdržet na valné hromadě vysvětlení týkající se záležitostí zařazených na pořad valné hromady, je-li to potřebné pro posouzení na pořad valné hromady zařazeného bodu programu a pro výkon jeho akcionářských práv [toto právo akcionáře je však časově i věcně omezeno (§ 357 z. o. k.)]; materiály potřebné pro vytvoření úsudku akcionářů k jednotlivým bodům programu valné hromady byly dostatečné. - Povinnost zpracovat a schvalovat výroční zprávu a zprávu o podnikatelské činnosti a stavu majetku společnosti Zpracování a zveřejnění výroční zprávy není dle § 21 zákona o účetnictví pro společnost povinné, jelikož nepatří mezi společnosti, které by musely mít účetní závěrku ověřenou auditorem ve smyslu § 20 odst. 2 zákona o účetnictví. Společnost tudíž nepochybila, pakliže výroční zprávu nepředložila. Nedošlo ani k porušení § 436 odst. 2 z. o. k., neboť zpráva o podnikatelské činnosti a stavu jejího majetku je součástí výroční zprávy, a zpracovává se pouze, pokud se zpracovává výroční zpráva. Jelikož společnost není povinna výroční zprávu vyhotovovat, pak není ani povinna ani k vyhotovení zprávy o podnikatelské činnosti a stavu jejího majetku. Pokud představenstvo vyhotoví zprávu o podnikatelské činnosti, aniž by muselo zpracovávat výroční zprávu (jejíž je zpráva o podnikatelské činnosti součástí), pak lze uzavřít, že plní povinnosti nad rámec zákona. Případné její uveřejnění povinností představenstva uloženou zákonem není. Toto právo akcionáře je omezeno časově i věcně. Časové omezení spočívá v tom, že akcionář může klást žádosti o vysvětlení pouze od zveřejnění pozvánky (písemně do začátku valné hromady, pak již jen ústně) do konce valné hromady (§ 357 z. o. k.). Věcné omezení spočívá v tom, že akcionář se může ptát jen na záležitosti pro posouzení obsahu záležitostí zařazených na valnou hromadu nebo pro jeho výkon akcionářských práv na ní (§ 357 odst. 1 z. o. k.). Na jiné vysvětlení nemá akcionář právo (viz usnesení Nejvyššího soudu ze dne 22. dubna 2009, sp. zn. 29 Cdo 2850/2008). Rovněž je třeba mít na zřeteli tu skutečnost, že je omezen i rozsah informací, které je akcionáři statutární orgán povinen poskytnout. Toto omezení spočívá především v tom, že, na rozdíl od ostatních forem obchodních společností, akcionář není vázán povinností mlčenlivosti ohledně skutečností, které se dozví na valné hromadě (k tomu blíže viz usnesení Nejvyššího soudu ze dne 22. února 2011, sp. zn. 29 Cdo 3704/2009, které je použitelné i v poměrech současné právní úpravy). Z ustálené judikatury rovněž vyplývá, že akcionář nemá právo na vysvětlení, které by se týkalo obchodního tajemství. Akcionáři v rámci svolání valné hromady obdrželi veškeré potřebné podklady a informace. Materiály potřebné pro přípravu na svolanou valnou hromadu byly řádně uveřejněny v nezbytném rozsahu, akcionáři měli dostatek prostoru se s těmito podklady seznámit a na program valné hromady se připravit. Společnost dostála své povinnosti zakotvené v § 358 z. o. k., požadované vysvětlení podala. - Případná nerovnost mezi akcionáři a zneužití postavení akcionářů - členů představenstva Akcionáři, kteří jsou členy představenstva společnosti, budou vždy disponovat více informacemi o společnosti, než akcionáři, kteří nejsou členy jejího statutárního orgánu. Člen statutárního orgánu společnosti musí vědět, resp. by měl vědět, o společnosti vše, tedy i informace ohledně obchodního tajemství. Bez těchto informací by nebyl člen statutárního orgánu schopen vykonávat svou funkci s péčí řádného hospodáře. Ovšem na rozdíl od běžného akcionáře je akcionář, který je členem statutárního orgánu společnosti povinen zachovávat mlčenlivost ohledně informací, se kterými se seznámí v rámci výkonu své funkce (viz § 159 odst. 1 o. z. a komentářová literatura k němu). Uvedené však rozhodně nezakládá porušení zákona, nejde o nerovný postup společnosti vůči akcionářům ve smyslu, jak uvádí navrhovatelé (§ 244 odst. 1 z. o. k. a § 212 odst. 2 o. z.). Skutečnost, že členové statutárního orgánu, kteří jsou zároveň akcionáři společnosti, mají více informací o společnosti, je zcela v souladu se zákonem. Z provedeného dokazování nevyplynulo, že by tato pozice byla ze strany členů představenstva nějak zneužívána; nedošlo k porušení § 6 a 8 o. z. na straně společnosti.

44. Vzhledem k výše uvedenému odvolací soud uzavírá, že byť při svolání valné hromady došlo k pochybení (odlišné faktické místo konání valné hromady oproti místu uvedenému v pozvánce na valnou hromadu), je namístě postupovat podle výše uvedeného § 260 odst. 1 o. z. a neplatnost usnesení valné hromady nevyslovit, neboť lze mít za to, že v poměrech projednávané věci tímto pochybením způsobený zásah do základních práv akcionářů neměl závažné právní následky, jak bylo výše rozebráno; aplikace předmětného ustanovení je odůvodněna i samotným zájmem společnosti na stabilitě jejích vnitřních poměrů.

45. Odvolací soud proto usnesení soudu prvního stupně podle § 220 odst. 1 písm. a) o. s. ř. změnil a rozhodl tak, jak je uvedeno ve výroku I. tohoto usnesení.

46. Jelikož došlo ke změně napadeného usnesení, odvolací soud rozhodl o náhradě nákladů řízení před soudy obou stupňů podle § 224 odst. 2 a § 142 odst. 1 o. s. ř. Procesně úspěšní navrhovatelé mají právo na náhradu nákladů, které účelně vynaložili před soudem prvního stupně i v řízení odvolacím (srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 15. února 2018, sp. zn. 29 Cdo 4138/2016, či ze dne 24. listopadu 2021, sp. zn. 27 Cdo 1423/2021).

47. Procesně úspěšnému navrhovateli a) náleží celková částka 33 098 Kč. Za řízení před soudem prvního stupně jde o částku 26 984 Kč, sestávající ze zaplaceného soudního poplatku ve výši 2 000 Kč za podaný návrh, z náhrady za 1 úkon (bez zastoupení advokátem) – podání návrhu - dle § 2 odst. 3 vyhlášky 254/2015 Sb., o stanovení výše paušální náhrady pro účely rozhodování o náhradě nákladů řízení v případech podle § 151 odst. 3 občanského soudního řádu a podle § 89a exekučního řádu (dále jen „vyhláška“), ve výši 300 Kč, z odměny za právní zastoupení dle § 9 odst. 4 písm. c), § 11 odst. 1 písm. a), d), g), § 7 bod 5 vyhlášky č. 177/1996 Sb., o odměnách advokátů a náhradách advokátů za poskytování právních služeb (advokátní tarif) za 6 úkonů právní služby (převzetí právního zastoupení, 5x účast na jednání soudu prvního stupně dne 27. května 2021, 30. srpna 2021, 21. března 2022, 30. června 2022 a 21. listopadu 2022) po 3 100 Kč, 6 režijních paušálů po 300 Kč dle § 13 odst. 4 advokátního tarifu a náhrady daně z přidané hodnoty dle § 137 odst. 3 o. s. ř. (ve výši 4 284 Kč), jehož je právní zástupce navrhovatele a) plátcem. Pokud jde o požadovanou odměnu ve výši 300 Kč za 1 úkon (bez zastoupení advokátem) – vyjádření ze dne 29. prosince 2020, žádné takové podání navrhovatele a) ve spise založeno není, přičemž je nutno uvést, že navrhovatel a) byl již od 13. listopadu 2020 právně zastoupen. Pokud jde o požadovanou odměnu (včetně režijního paušálu, navýšené o DPH) za úkon učiněný právním zástupcem - vyjádření ze dne 29. června 2022, odvolací soud má za to, že nejde o účelně vynaložený náklad, neboť předmětné vyjádření je obsahově totožné s podaným návrhem, jde pouze o rekapitulaci v návrhu obsažených tvrzení, žádné nové skutečnosti nepřináší. Za řízení před soudem odvolacím pak náleží navrhovateli a) náklady řízení ve výši 6 114 Kč, sestávající ze zaplaceného soudního poplatku za podané odvolání ve výši 2 000 Kč, z odměny za právní zastoupení dle § 9 odst. 4 písm. c), § 11 odst. 1 písm. k) advokátního tarifu za 1 úkon právní služby (podání odvolání), 1 režijní paušál 300 Kč dle § 13 odst. 4 advokátního tarifu a náhrady daně z přidané hodnoty dle § 137 odst. 3 o. s. ř. (ve výši 714 Kč). Jelikož navrhovatelem a) uvedené podání ze dne 17. září 2023, za něž rovněž požadoval náhradu, ve spise obsaženo není, nebyly mu náklady řízení v tomto rozsahu přiznány (tj. požadovaná odměna za 1 úkon právní služby, včetně režijního paušálu, navýšená o DPH).

48. Procesně úspěšnému navrhovateli b) náleží celková částka 7 324 Kč. Náklady řízení před soudem prvního stupně (vycházeje rovněž z obsahu spisu) činí 4 724 Kč, sestávají se ze zaplaceného soudního poplatku ve výši 2 000 Kč za podaný návrh, z náhrady za 7 úkonů (bez zastoupení advokátem) dle § 2 odst. 3 vyhlášky po 300 Kč (návrh, vyjádření, 5x účast na jednání soudu prvního stupně dne 27. května 20221, 30. srpna 2021, 21. března 2022, 30. června 2022 a 21. listopadu 2022). Za řízení před soudem odvolacím pak náleží navrhovateli b) náklady řízení ve výši 2 600 Kč, sestávající ze zaplaceného soudního poplatku za podané odvolání ve výši 2 000 Kč, z náhrady za 2 úkony (bez zastoupení advokátem) dle § 2 odst. 3 vyhlášky (podání odvolání, účast při jednání před odvolacím soudem dne 23. ledna 2024) po 300 Kč, plus doložené hotové výdaje za pořízené (soudu předložené) fotografie ve výši 624 Kč. Ostatní požadované náklady řízení odvolací soud nepovažuje za účelně vynaložené (doplnění odvolání po podání blanketního odvolání a poskytnuté vyúčtování nákladů řízení); a požadované cestovné ve výši 300 Kč nebylo nikterak doloženo.

49. Procesně úspěšnému navrhovateli c) náleží celková částka 11 585,41 Kč. Náklady řízení před soudem prvního stupně (vycházej rovněž z obsahu spisu) činí částka 5 758,17 Kč, sestávající ze zaplaceného soudního poplatku ve výši 2 000 Kč za podaný návrh, z náhrady za 3 úkony (bez zastoupení advokátem) dle § 2 odst. 3 vyhlášky po 300 Kč (návrh, podání ze dne 12. května 2021, účast na jednání soudu prvního stupně dne 21. března 2022) po 300 Kč; rovněž pak cestovní výdaje k jednání před soudem prvního stupně (dne 21. března 2022) ve výši 2 858,17 Kč (cesta [adresa] a zpět, celkem 424,2 km, při průměrné spotřebě benzínu 5,5 l na 100 km, ceně benzinu 37,10 Kč a sazbě základní náhrady za používání silničních motorových vozidel ve výši 4,70 Kč za 1 km v souladu s vyhláškou č. 511/2021 Sb.). Za řízení před soudem odvolacím pak náleží navrhovateli c) náklady řízení ve výši 5 827,24 Kč, sestávající ze zaplaceného soudního poplatku za podané odvolání ve výši 2 000 Kč, z náhrady za 2 úkony (bez zastoupení advokátem) dle § 2 odst. 3 vyhlášky (podání odvolání, účast při jednání před odvolacím soudem dne 23. ledna 2024) po 300 Kč, jakož i cestovní výdaje k jednání před odvolacím soudem (dne 23. ledna 2024) ve výši 3 227,24 Kč (cesta [adresa] a zpět, celkem 419,4 km, při průměrné spotřebě benzínu 5,5 l na 100 km, ceně benzinu 38,20 Kč a sazbě základní náhrady za používání silničních motorových vozidel ve výši 5,60 Kč za 1 km v souladu s vyhláškou č. 398/2023 Sb.). Ostatní požadované náklady řízení odvolací soud nepovažuje za účelně vynaložené (doplnění odvolání po podání blanketního odvolání a poskytnuté vyúčtování nákladů řízení).

Poučení