14 Cmo 97/2024 - 925

Rubrum

Vrchní soud v Praze rozhodl v senátě složeném z předsedy senátu JUDr. Ondřeje Kubáta a soudců a Mgr. Ing. Davida Bokra a JUDr. Michaely Janouškové věci žalobce: [tituly před jménem] [jméno FO], IČO [IČO] sídlem [adresa] insolvenční správce dlužníka [jméno FO], narozeného [Anonymizováno] bytem [adresa], [adresa] zastoupeného advokátem [tituly před jménem] [jméno FO] sídlem [adresa] proti žalovaným: 1. [jméno FO], narozená [Anonymizováno] bytem [adresa] zastoupená advokátem [tituly před jménem] [jméno FO] sídlem [adresa] 2. [tituly před jménem] [jméno FO], narozený [Anonymizováno] bytem [adresa] zastoupený advokátem [tituly před jménem] [jméno FO] [tituly za jménem], [tituly za jménem] sídlem [adresa] 3. [právnická osoba], IČO [IČO] sídlem [adresa] zastoupené advokátem [tituly před jménem] [jméno FO] sídlem [adresa] 4. [právnická osoba], IČO [IČO] sídlem [adresa] zastoupené advokátem [tituly před jménem] [jméno FO] sídlem [adresa] o zaplacení 159 567 440 Kč s příslušenstvím, k odvolání žalobce proti rozsudku Městského soudu v Praze ze dne 1. listopadu 2023, č. j. 74 Cm 78/2018-809, takto:

Výrok

Rozsudek soudu prvního stupně se zrušuje a věc se vrací tomuto soudu k dalšímu řízení.

Odůvodnění

1. Městský soud v Praze v záhlaví uvedeným rozsudkem žalobu, kterou se žalobce domáhal po 2. - 4. žalovaném zaplatit společně a nerozdílně částku 143 887 440 Kč s úrokem z prodlení z této částky ve výši 8,05 % ročně od 10. května 2014 do zaplacení, zamítl (výrok I.), dále zamítl žalobu, kterou se žalobce domáhal po 1. - 4. žalovaném zaplatit společně a nerozdílně částku 15 680 000 Kč s úrokem z prodlení z této částky ve výši 8,05 % ročně od 10. května 2014 do zaplacení (výrok II.), a rozhodl o nákladech řízení mezi účastníky (výroky III. – VI.).

2. Soud prvního stupně vyšel z těchto rozhodných zjištění: - podle čl. II. a čl. III. 3 smlouvy o uzavření budoucí smlouvy o převodu části obchodního podílu uzavřené mezi [jméno FO] (dále též jen „dlužník“) a 1. žalovanou (dne 30. dubna 2012 (dále též jen „předmětná smlouva“) se 1. žalovaná zavázala převést na dlužníka desetiprocentní obchodní podíl 4. žalované, pokud budou splněny podmínky definované v čl. III. 3. b. předmětné smlouvy, a to kromě jiného v období 1. dubna 2012 až 31. června 2013 zprostředkuje dlužník nebo další společnosti ve smlouvě definované „počet nových aktivních OPM (odběrných míst) stanovený dodatkem č. 2 ke smlouvě o zprostředkování uzavřené mezi BEE a společností [právnická osoba]., IČ: [IČO] dne 1. ledna 2011, přičemž aktivními OPM se pro účely této smlouvy mezi smluvními stranami rozumí počet OPM stanovený bodem 2) písm. a) až c) výše uvedeného dodatku č. 2 (tzn. 124.000 OPM po odpočtu případných bonusů a připočtení náhrady storen definovaných ve výše uvedeném dodatku č. 2 v období od 1. dubna 2012 do 31. srpna 2013). Do uvedeného počtu nových OPM se nezapočítávají OPM zprostředkovaná do 1. dubna 2012. Pro zamezení pochybností se má za uzavření nové smlouvy její dodání řádně vyplněné a kompletní, řádně podepsané klientem a včetně všech jejích povinných příloh do sídla BE nebo jiného BE určeného místa a započítané do měsíční fakturace dle vyúčtování z BE (provizní sestava). Budoucí převodce je oprávněn lhůtu, uvedenou v první větě písm. b. odst. 3., přiměřeně prodloužit, a to i opakovaně. Tato dodatečná lhůta pro splnění podmínky zprostředkovat počet nových aktivních OPM nesmí být kratší jak 2 měsíce.“ A dále bude splněna podmínka uvedené v čl. III.3.c. předmětné smlouvy ve znění: „valná hromada BEE rozhodla (schválila) rozdělení obchodního podílu budoucího převodce se vznikem částí obchodního podílu o velikosti 10 % … a udělila souhlas s převodem této části obchodního podílu na budoucího nabyvatele.“ Dále bylo v čl. III. 1. předmětné smlouvy sjednáno, že „budoucí převodce se zavazuje nejpozději do 10 pracovních dnů od doručení písemně výzvy budoucího nabyvatele učiněné kdykoli ve lhůtě do 1 roku od splnění všech v odst. 3 tohoto článku sjednaných podmínek převodu, uzavřít s budoucím nabyvatelem smlouvu o převodu části svého obchodního podílu v BEE, jejíž text je vyjma dle odst. 2 k doplnění určených částí obsažen v čl. IV této smlouvy.“ V čl. III. 4. předmětné smlouvy bylo mezi stranami sjednáno, že „obě smluvní strany se zavazujíc jednat tak, aby došlo k naplnění podmínek uvedených v předchozím odstavci v co nejkratší době a mohlo být dosaženo účelu této smlouvy;“ - na majetek dlužníka byl prohlášen konkurz a insolvenčním správcem byl ustanoven žalobce; - jako pohledávka č. 32 ve výši 159 567 440 Kč byla do majetkové podstaty dlužníka sepsána pohledávka (dlužníka) na náhradu škody za žalovanými; - přípisem ze dne 26. září 2013 a ze dne 2. října 2013 vyzval dlužník 1. žalovanou, aby zajistila rozdělení svého obchodního podílu ve 4. žalované a schválení převodu 10 % obchodního podílu na dlužníka valnou hromadou 4. žalované; - přípisem ze dne 16. října 2013 odmítla 1. žalovaná výzvu dlužníka ze dne 2. října 2013 z důvodu nesplnění podmínek předmětné smlouvy; - přípisem ze dne 6. prosince 2013 dlužník vyzval 1. žalovanou k uzavření předmětné smlouvy; - valná hromada 4. žalované konaná dne 6. března 2014 (dále též jen „předmětná valná hromada“) rozhodla o schválení roční účetní závěrky roku 2013 a zisku za rok ve výši 652 441 839,69 Kč, dále o vyplacení zisku za rok 2013 a části nerozděleného zisku z minulých let v částce 943 232 560,31 Kč, a to 1. žalované ve výši 159 567 440 Kč a 3. žalované ve výši 1 436 106 960 Kč. Předmětné valné hromady se 1. žalovaná účastnila jako 10 % společník (4. žalované), 3. žalovaná jako 90 % společník (4. žalované). Pro přijatá usnesení hlasovala 3. žalovaná, 1. žalovaná se zdržela hlasování. Jménem 3. žalované hlasoval jeho jednatel - 2. žalovaný; - přípisem datovaným dnem 18. února 2014 (správně 18. března 2014 jak vyplývá z obsahu) 1. žalovaná oznámila dlužníkovi převod 10 % obchodního podílu na jeho osobu (dále též jen „předmětný podíl“).

3. Na podkladě těchto zjištění soud prvního stupně dovodil, že žalobce je vzhledem k tomu, že žalovaná pohledávka byla žalobcem sepsána do majetkové podstaty dlužníka, oprávněn s touto pohledávkou nakládat. Dále se zabýval vznesenou námitkou promlčení a dovodil, že na předmětnou smlouvu je nutno nahlížet jako na absolutní obchod ve smyslu § 261 odst. 3 písm. a) zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku, v posledním platném znění (dále jen „obch. zák.), a proto je dle § 262 odst. 4 obch. zák. třeba použít ustanovení zákona č. 40/1961 Sb., občanského zákoníku, v poslední platném znění (dále jen „obč. zák.“), neboť při dispozici s předmětným podílem 1. žalovaná nevystupovala v pozici podnikatele. Podle § 106 odst. 1 obč. zák. se však právo na náhradu škody promlčelo za dva roky ode 20. března 2014, kdy toto právo mohlo být uplatněno poprvé (neboť dlužníkovi bylo tvrzené porušení povinnosti 1. žalovanou známo z přípisu ze dne 18. března 2014). Žaloba byla (vůči 1. žalované) podána dne 6. března 2017, ale posledním dnem pro podání dle § 106 odst. 1 obč. zák. byl den 20. března 2016. Jelikož žaloba nebyla podána v promlčecí době, byla žaloba zamítnuta. Ve vztahu k 1. žalované soud prvního stupně proto žádných dalších skutkových závěrů neučinil.

4. Pokud jde o nárok vůči 2. - 4. žalovanému, žaloba byla podána včas. Jednání těchto žalovaných však nebylo jednáním protiprávním. Pokud je jim vytýkáno, že svoláním valné hromady konané dne 6. března 2014 (tj. předmětné valné hromady) a hlasováním na ní za vědomí nesplnění povinnosti 1. žalované převést 10 % obchodní podíl na dlužníka ušla z jeho majetku dividenda, o níž bylo na této valné hromadě rozhodnuto, pak o rozdělení zisku 4. žalované mohlo být rozhodnuto kdykoliv i po výzvě dlužníka na splnění povinností z předmětné smlouvy. Tedy i v případě, kdy by ze strany 1. žalované nedošlo k tvrzenému porušení uzavřít smlouvu o převodu 10 % obchodního podílu a tato by konala dle předmětné smlouvy, bylo zcela na rozhodnutí dosavadních společníků, zda rozhodnou o rozdělení dříve nerozděleného zisku 4. žalované do doby účinnosti převodu obchodního podílu na dlužníka. Žádná povinnost zdržet se po splnění podmínek předmětné smlouvy rozdělování (nerozděleného) zisku sjednána v předmětné smlouvě nebyla. Jiná situace je pak v případě rozhodnutí o rozdělení zisku 4. žalované za rok 2013, protože i kdyby bylo prodlení 1. žalované prokázáno a současně i vědomost o tomto prodlení u 2. - 4. žalovaného, v logice žalobce by bylo nutno po těchto žalovaných požadovat, aby do doby, než 1. žalovaná splní své závazky z předmětné smlouvy, nerozhodovali. Rozdělení zisku je však základním důvodem zakládání obchodních korporací a v případě, že společník na valné hromadě svým hlasováním vyjádří svoji vůli na zisku korporace participovat, nelze takové jednání mít za protiprávní. Proto byla žaloba zamítnuta.

5. Proti rozsudku soud prvního stupně podal žalobce obsáhlé odvolání. Navrhuje jeho zrušení a vrácení věci soudu prvního stupně k dalšímu řízení.

6. Namítá zejména, že promlčecí lhůta dle obč. zák. se vůči 1. žalované nemůže uplatnit, právní závěr soudu o jejím uplatnění je závěrem překvapivým a tyto námitky podrobně odůvodňuje Ve vztahu k 2. – 4. žalovanému tvrdil a doložil, že ve spolupráci s 1. žalovanou učinili vzájemně koordinované kroky směřující k tomu, aby hodnota předmětného podílu byla před jeho převodem na dlužníka co nejvíce snížena a aby mohl být dlužník tohoto podílu co nejdříve zbaven. Např. ve vyjádření ze dne 3. března 2023 žalobce podrobně vysvětlil a doložil jednotlivé kroky provedené žalovanými v této souvislosti. Tyto kroky směřovaly k fingovanému rozdělení celého zisku 4. žalované, aby byl o několik týdnů později téměř celý zisk do ní opět vrácen (ovšem bez části, která by připadala na předmětný podíl), a následně k převodu předmětného podílu na dlužníka přesně v momentu, aby mu již nebyla vyplacena dividenda, ale aby mu prakticky ihned vznikla povinnost podílet se na zvýšení základního kapitálu právě ve výši uvedené dividendy, na kterou by mohl jen těžko včas získat potřebné prostředky. Soud prvního stupně tak své závěry založil nikoliv na posouzení toho, co vyplynulo z dokazování, nýbrž jen na posouzení tvrzení, která zcela chybně interpretoval a v důsledku toho se skutečným obsahem žalobních tvrzení vůbec nezabýval a nevypořádal se s ním. Rozsudek je proto nepřezkoumatelný. Nejvyšší soud v usnesení ze dne 10. října 2018, sp. zn. 27 Cdo 1499/2017, v rámci řízení, jehož předmětem bylo posouzení neplatnosti usnesení předmětné valné hromady, dovodil, že bylo-li jediným účelem napadeného usnesení valné hromady zabránit tomu, aby na dlužníka přešel s podílem taktéž (v něm) vtělený podíl na zisku společnosti (4. žalované), za předchozí účetní období, ačkoliv by se tak za řádného běhu věcí (kdyby 1. žalovaná) dodržela závazky (převzaté předmětnou smlouvou) stalo, a současně marginalizovat podíl dlužníka ve společnosti (4. žalované) cestou zvýšení základního kapitálu a započtení pohledávky druhého společníka za společností (z titulu podílu na zisku) na jeho vkladovou povinnost, lze takové jednání označit za zneužívající a nemravné a lze vyslovit neplatnost takového usnesení valné hromady pro rozpor s dobrými mravy. Není správný závěr, že by pohledávka, kterou žalobce v řízení uplatňuje, byla postoupena společnosti Arca Investments, a. s., protože předmětem smlouvy byly pouze pohledávky za 1. žalovanou, dlužník navíc od této smlouvy odstoupil s účinky ex nunc. Arca Investments, a. s. ale souhlas s vymáháním pohledávky udělila. Předmětem žaloby není nárok na náhradu škody dle § 290 odst. 2 obch. zák.

7. Žalovaní odvolání neshledávají důvodným. 8. 1. žalovaná závěr soudu prvního stupně o promlčení (domnělého) nároku žalobce shledává správným. Tento nárok byl promlčen v jednoleté promlčecí lhůtě dle § 292 odst. 2 obch. zák., protože, jak vyplynulo z dokazování, dlužník zaslal návrh na uzavření realizací smlouvy (dle smlouvy o smlouvě budoucí) dne 6. prosince 2013 tak, že 1. žalované byl doručen dne 9. prosince 2013. K promlčení práva tak došlo již dne 7. prosince 2014. Své argumenty podrobně odůvodňuje. 9. 2. žalovaný namítá, že nárok žalobce je promlčen v každém případě v důsledku uplynutí jednoroční lhůty ve smyslu § 290 ve spojení s § 292 odst. 2 obch. zák. Tvrzený nárok by byl promlčen nejpozději dne 19. března 2018 z důvodu absence aktivní věcné legitimace žalobce, protože pohledávka, jež je předmětem řízení, byla postoupena dlužníkem na společnost Arca Investments, a. s. na základě postupní smlouvy ze dne 27. prosince 2013, žalobce však neprokázal a ani nemohl prokázat souhlas postupníka s tímto vymáháním dle § 530 odst. 1 obč. zák. Tato aktivní věcná legitimace žalobce, resp. dlužníka je rozhodná pro posouzení promlčení a s tím souvisejícího stavení promlčecí doby tvrzeného nároku dle § 402 obch. zák.. Předpoklady odpovědnosti 2. – 4. žalovaného dány nejsou, neboť tito žalovaní neporušili žádnou svou povinnost, žalobce navíc neprokázal příčinnou souvislost mezi tvrzeným porušením povinnosti a údajným vznikem škody. Své argumenty podrobně odůvodňuje. 10. 3. žalovaná uvádí, že výkon práva nebyl učiněn mravně závadným způsobem, žalovaní legitimně vykonávali své právo a podmínky předmětné smlouvy nebyly splněny, stejně jako podmínky pro odpovědnost za údajný šikanózní výkon práva. K promlčení práva uvádí, že nastalo již dne 7. prosince 2014, protože dlužník vyzval 1. žalovanou k uzavření smlouvy o převodu podílu dne 6. prosince 2013. Pokud by bylo promlčení posuzováno dle § 106 odst. 1 obč. zák., promlčení lhůta běží ode dne 19. března 2014, tj. ode dne, kdy se dle tvrzení žalobce dlužník dozvěděl o usnesení o rozdělení dividendy, a k promlčení nároku vůči 3. žalované tak došlo 20. března 2016. Své argumenty podrobně odůvodňuje. 11. 4. žalovaná uvádí, že soud prvního stupně dospěl ke správnému závěru, že jednání 2. - 4. žalovaného nebylo protiprávní. 4. žalovaná neporušila obecnou prevenční povinnost, neboť jí vázána nebyla, stejně jako nemohla porušit povinnost loajality vůči dlužníkovi v době, kdy nebyl jejím společníkem. Stejně tak neporušila povinnost porušení dobrých mravů, jestliže měla zákonnou povinnost něco vykonat (rozdělit zisk). Pokud dlužník chtěl, aby podíl měl určité vlastnosti v okamžiku, kdy k němu nabude vlastnické právo, nic mu nebránilo, aby si jím požadované vlastnosti podílu smluvně vymínil, což však neučinil. Své argumenty podrobně odůvodňuje.

12. Odvolací soud přezkoumal rozsudek soudu prvního stupně včetně řízení, které předcházelo jeho vydání (§ 212 a § 212a o. s. ř.), a odvolání shledal důvodným.

13. Podle § 261 odst. 3 písm. a) obch. zák. touto částí zákona se řídí bez ohledu na povahu účastníků závazkové vztahy mezi zakladateli obchodních společností, mezi společníkem a obchodní společností, jakož i mezi společníky navzájem, pokud jde o vztahy týkající se účasti na společnosti, jakož i vztahy ze smluv, jimiž se převádí podíl společníka.

14. Podle § 262 odst. 4 obch. zák. ve vztazích podle § 261 nebo podřízených obchodnímu zákoníku dohodou podle odstavce 1 se použijí, nevyplývá-li z tohoto zákona nebo ze zvláštních právních předpisů něco jiného, ustanovení této části na obě strany; ustanovení občanského zákoníku nebo zvláštních právních předpisů o spotřebitelských smlouvách, adhezních smlouvách, zneužívajících klauzulích a jiná ustanovení směřující k ochraně spotřebitele je však třeba použít vždy, je-li to ve prospěch smluvní strany, která není podnikatelem. Smluvní strana, která není podnikatelem, nese odpovědnost za porušení povinností z těchto vztahů podle občanského zákoníku a na její společné závazky se použijí ustanovení občanského zákoníku.

15. Podle § 290 odst. 2 obch. zák. nesplní-li zavázaná strana závazek uzavřít smlouvu podle odstavce 1, může oprávněná strana požadovat, aby obsah smlouvy určil soud nebo osoba určená ve smlouvě anebo může požadovat náhradu škody způsobené jí porušením závazku uzavřít smlouvu. Nárok na náhradu škody vedle určení obsahu smlouvy může oprávněná strana požadovat pouze v případě, kdy zavázaná strana neoprávněně odmítla jednat o uzavření smlouvy.

16. Podle § 292 odst. 2 obch. zák. právo na určení obsahu budoucí smlouvy soudem nebo osobou určenou ve smlouvě a nárok na náhradu škody podle § 290 odst. 2 se promlčují uplynutím jednoho roku ode dne, kdy oprávněná strana vyzvala zavázanou stranu k uzavření smlouvy podle § 290 odst. 1, nestanoví-li smlouva o uzavření budoucí smlouvy lhůtu jinou. Sjednaná lhůta však nesmí být delší než promlčecí doba vyplývající z § 391 a násl. tohoto zákona.

17. Podle § 2909 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku (dále jen „o. z.“), škůdce, který poškozenému způsobí škodu úmyslným porušením dobrých mravů, je povinen ji nahradit; vykonával-li však své právo, je škůdce povinen škodu nahradit, jen sledoval-li jako hlavní účel poškození jiného.

18. Podle § 2910 o. z. škůdce, který vlastním zaviněním poruší povinnost stanovenou zákonem a zasáhne tak do absolutního práva poškozeného, nahradí poškozenému, co tím způsobil. Povinnost k náhradě vznikne i škůdci, který zasáhne do jiného práva poškozeného zaviněným porušením zákonné povinnosti stanovené na ochranu takového práva.

19. Podle § 6 odst. 1 o. z. každý má povinnost jednat v právním styku poctivě.

20. Podle § 8 o. z. zjevné zneužití práva nepožívá právní ochrany.

21. Nejvyšší soud již v rozsudku ze dne 24. července 2012, sp. zn. 32 Cdo 3337/2010, publikovaném ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek pod č. 135/2012, vysvětlil, že ustanovení obč. zák. o promlčení nelze považovat za ustanovení na ochranu spotřebitele ve smyslu § 262 odst. 4 části první věty za středníkem obch. zák., s odůvodněním, že úprava promlčení není úpravou, která směřuje k ochraně spotřebitele (což bylo důvodem úpravy § 262 odst. 4 obch. zák.). Odlišně stanovená délka promlčecí doby v občanském a obchodním zákoníku je pouze výsledkem různých legislativních procesů, z nichž však žádný nesměřuje k ochraně slabší strany (spotřebitele). Promlčení působí vůči oběma stranám stejně, z komplexní úpravy promlčení v každém z těchto zákonů nelze považovat jen některá z nich za výhodnější pro spotřebitele. Podstatnou pro řešení otázky, zda se promlčení práva na náhradu škody řídí občanským či obchodním zákoníkem, je povaha právního vztahu účastníků (srov. dále např. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 29. května 2019, sp. zn. 23 Cdo 2382/2017). Dovodil-li tak soud prvního stupně, že předmětná smlouva je závazkovým vztahem dle § 261 odst. 3 písm. a) obch. zák. (ve spojení s § 3028 odst. 3 o. z.), řídí se promlčení úpravou § 387 an. obch. zák., a tudíž jeho závěr o aplikaci § 106 odst. 1 obč. zák., resp. o promlčení práva z jím uváděného důvodu, nemůže obstát. Promlčecí doba činí čtyři roky (§ 397 obch. zák.), což znamená, že pokud je rozhodným dnem pro počátek promlčení datum 20. března 2014, pak, byla-li žaloba u soudu podána dne 6. března 2017, nebyla podána před uplynutím promlčecí doby (§ 398 obch. zák.). I pokud by v úvahu přicházela aplikace úpravy (jednoroční) promlčecí doby na náhradu škody podle § 290 odst. 2 ve spojení s § 292 odst. 2 obch. zák., předmět žaloby (skutkové vymezení) není vylíčen (pouze) vznikem škody vzniklé v příčinné souvislosti s tím, že nedošlo k uzavření budoucí smlouvy, tedy předpoklady pro použití § 290 odst. 2 obch. zák. (k vymezení rozhodného skutku srov. např. nález Ústavního soudu ze dne 24. dubna 2024, sp. zn. IV. ÚS 3072/22).

22. Soud prvního stupně tak důvodnost žaloby, mimo zkoumání otázky promlčení, v důsledku nesprávného posouzení neposuzoval, čímž zatížil řízení jinou vadou ve smyslu § 219a odst. 1 písm. a) o. s. ř.

23. Žalobce, jak v odvolání případně zmiňuje, zejména v podání ze dne 3. března 2023 velmi podrobně a konkrétně popisuje jednání 2. – 4. žalovaného, z nějž dovozuje existenci společného úmyslu vedeného s cílem umožnit 1. žalované před převodem předmětného podílu na dlužníka vyplatit dividendu s cílem marginalizovat jeho podíl. Soud prvního stupně žalobu v této části zamítl na základě obecné argumentace, aniž by tato určitá tvrzení, jakkoliv konkrétně posuzoval z hlediska porušení povinnosti dle § 2909 o. z. nebo dle § 2910 o. z. ve spojení s § 6 odst. 1 nebo z hlediska § 8 o. z. (jimiž je namístě tato tvrzení poměřovat), protože jde o posouzení, které může důvodnost žaloby opodstatnit. Je namístě v této souvislosti přisvědčit odvolateli, že Nejvyšší soud (ve shora zmíněném) rozhodnutí sp. zn. 27 Cdo 1499/2017 dovodil, že jednání, jehož (jediným) účelem bylo zabránit tomu, aby na dlužníka přešel s předmětným podílem (i v něm vtělený podíl na zisku), lze označit za zneužívající a nemravné, čímž v důsledku nutnost vysvětleného posouzení podpořil.

24. Pokud se tímto posouzením soud prvního stupně konkrétně nezabýval, nemůže jeho závěr o nedůvodnosti žaloby proti 2. - 4. žalovanému pro nepřezkoumatelnost obstát [§ 219a odst. 1 písm. b) o. s. ř.]. Rozhodnutí soudu je přezkoumatelné tehdy, pokud je z pohledu účastníka řízení dostatečné (úplné) a srozumitelné v podstatných částech. Přezkoumatelnost rozhodnutí soudu prvního stupně je předpokladem především pro to, aby se účastník mohl domáhat svých práv u odvolacího soudu. Nelze proto pokládat za nepřezkoumatelné takové rozhodnutí, u něhož je všem účastníkům nepochybné, jak a proč bylo rozhodnuto. I když rozhodnutí soudu prvního stupně nevyhovuje všem požadavkům na jeho odůvodnění, není nepřezkoumatelné, jestliže případné nedostatky odůvodnění nebyly – podle obsahu odvolání – na újmu uplatnění práv odvolatele (řádného uplatnění jeho odvolacího důvodu) a i ostatní účastníci jsou schopni v odvolacím řízení ve vztahu k rozhodnutí po skutkové i právní stránce argumentovat. Jinými slovy, jestliže podle obsahu odvolání proti rozhodnutí soudu prvního stupně a vyjádření k němu je zjevné, že účastníkům jsou známy důvody, na základě kterých soud prvního stupně přezkoumávaným rozhodnutím rozhodl (neboť v daném směru účastníci přináší své argumenty v odvolacím řízení), musí to být seznatelné (případně i podle obsahu celého spisu) rovněž odvolacímu soudu (srov. např. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 25. června 2023, sp. zn. 29 Cdo 2543/2011, publikovaný ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek, část občanskoprávní a obchodní pod č. 100/2013, nález Ústavního soudu ze dne 1. září 2020, sp. zn. I. ÚS 2746/19, nebo v literatuře např. Svoboda, K., Smolík, P., Levý, J., Doležílek a kol.: Občanský soudní řád. Komentář. 3. vydání. Praha: C. H. Beck, 2021, komentář k § 219a, s. 963-974, marg. č. 22-23). Odvolatel na tento nedostatek případně poukazuje, namítá-li, že odpovědnost 2. - 4. žalovaného dovozoval z toho, že tito účelově koordinovali svá jednání za účelem poškození dlužníka, nikoliv na základě toho, že by toliko věděli, že 1. žalovaná je s převodem předmětného podílu v prodlení, a přesto umožnili rozdělení zisku. Soud prvního stupně tak své závěry založil nikoliv na posouzení toho, co vyplynulo z dokazování, nýbrž jen na posouzení tvrzení, která zcela chybně interpretoval a v důsledku toho se skutečným obsahem žalobních tvrzení nezabýval a nevypořádal.

25. Ze shora vyložených důvodů proto odvolací soud podle § 219a odst. 1 písm. a), odst. 2 a § 221 odst. 1 písm. a) o. s. ř. rozsudek soudu prvního stupně zrušil a věc mu vrátil k dalšímu řízení.

26. V dalším řízení se soud prvního stupně bude zabývat předně (zejména) tím, zda je žalobce k podání žaloby aktivně věcně legitimován, tedy zda pohledávka, která je předmětem řízení, byla platně postoupena na Arca Investments, a. s., a pokud ano, zda jsou splněny předpoklady § 530 obč. zák. (čímž se, stejně jako splněním podmínek předmětné smlouvy, nezabýval, jak v odůvodnění rozsudku výslovně uvedl). Dospěje-li k závěru, že žalobce aktivně věcně legitimován je, bude se zabývat jeho tvrzeními, protože závěr o promlčení jeho práva na základě dovozené (a výše posouzené) argumentace neobstojí. V rozhodnutí, jímž se řízení končí, neopomene rozhodnout i o nákladech odvolacího řízení. Tímto právním názorem je soud prvního stupně vázán (§ 226 odst. 1 o. s. ř.).

Poučení