14 Cmo 99/2024 - 368

Rubrum

Vrchní soud v Praze rozhodl v senátě složeném z předsedkyně senátu JUDr. Michaely Janouškové a soudců Mgr. Ing. Davida Bokra a JUDr. Ondřeje Kubáta ve věci navrhovatelky: [Jméno navrhovatelky A], narozená [Datum narození navrhovatelky A] bytem [Adresa navrhovatelky A] zastoupená advokátkou [Jméno advokátky A] sídlem [Adresa advokátky A] za účasti: [Jméno advokátky B]., IČO [IČO advokátky B] sídlem [Adresa advokátky B] zastoupená advokátem [Jméno advokáta] sídlem [Adresa advokáta] o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady, k odvolání navrhovatelky i společnosti [Jméno navrhovatelky B]. proti usnesení Krajského soudu v Plzni ze dne 18. 12. 2023, č. j. 44 Cm 99/2021-312, takto:

Výrok

I. Usnesení soudu prvního stupně se mění tak, že se vyslovuje neplatnost usnesení valné hromady společnosti [Jméno navrhovatelky B]. konané dne 15. 7. 2021, kterým byla navrhovatelka odvolána z funkce jednatele této společnosti.

II. Společnost [Jméno navrhovatelky B]. je povinna zaplatit navrhovatelce k rukám její právní zástupkyně na náhradě nákladů řízení za řízení před soudy obou stupňů částku 59 503,93 Kč do tří dnů od právní moci usnesení.

Odůvodnění

1. Krajský soud v Plzni v záhlaví uvedeným usnesením rozhodl tak, že se „neplatnost rozhodnutí valné hromady“ společnosti [Jméno navrhovatelky B]. (dále jen „společnost“), ze dne 15. 7. 2021, jímž „byla navrhovatelka odvolána z funkce jednatele, nevyslovuje“ (výrok I.), společnosti uložil povinnost zaplatit navrhovatelce k rukám její zástupkyně ve lhůtě tří dnů od právní moci usnesení náklady řízení ve výši 53 505 Kč (výrok II.).

2. Soud prvního stupně vyšel z toho, že: - navrhovatelka je společníkem společnosti s podílem o velikosti 50 % na základním kapitálu, do 15. 7. 2021 byla jednatelkou společnosti; - druhým společníkem společnosti s podílem o velikosti 50 % na základním kapitálu je [jméno FO], narozený [Anonymizováno] (dále jen „[právnická osoba]. st.“); - společnost má dva jednatele, jímž jsou [právnická osoba]. st. a [jméno FO], narozený [Anonymizováno]; - dle společenské smlouvy společnosti se valná hromada svolává pozvánkou (obsahující termín, místo konání a pořad jednání valné hromady), jenž se doručuje společníkovi nejméně 15 dnů přede dnem konání valné hromady. Tato se zasílá na adresu společníka zapsanou v seznamu společníků, a pokud tam údaj chybí, pak na adresu společníka evidovanou v obchodním rejstříku. V elektronické podobě se doručuje na společníkem sdělenou adresu datové schránky nebo e-mailovou adresu. Pozvánka se považuje za doručenou, pokud: a) byla v písemné podobě odeslána dopisem na doručenku; bez ohledu na to, zda společník zásilku převzal, nebo b) byla v písemné či elektronické podobě odeslána a společník potvrdil její převzetí, anebo c) byla v písemné podobě společníkovi předána. Valná hromada je usnášeníschopná, jsou-li přítomni společníci, kteří mají alespoň polovinu všech hlasů ve společnosti, každý společník má jeden hlas na každých 1 000 Kč vkladu. Valná hromada rozhoduje prostou většinou hlasů přítomných společníků, ledaže zákon nebo tato společenská smlouva určuje i jinak. Souhlas alespoň dvou třetinové většiny hlasů všech společníků se podle zákona vyžaduje v případech uvedených v části B, článku I, bod 10 společenské smlouvy; - dopisem ze dne 25. 6. 2021 J. R. st. (i) presentoval nesouhlas se svoláním valné hromady na den 9. 7. 2021, (ii) navrhovatelku (z pozice společníka) „vyzval ke splnění povinností dle § 155 z. o. k.“, (iii) z pozice jednatele svolal na den 15. 7. 2021 valnou hromadu, jejímž předmětem mělo (mimo jiné) být (pod bodem 6 odvolání navrhovatelky z funkce jednatelky společnosti pro závažná porušení právních povinností při výkonu funkce jednatele s tím, že „tento bod bud projednán v návaznosti na nenaplnění výzev (viz předchozí body), případně z jednání valné hromady vypuštěn“. Pod bodem 5 navrhovaného pořadu jednání bylo uvedení projednání splnění povinností jednatelky, tj. naplnění výzev ke splnění zákonných povinností. Specifikace porušení povinností jednatelky je v části II body 1, 2 a 5. Dopis byl adresován a doručen [jméno FO] (dále jen „[právnická osoba].“). Jeho doručení navrhovatelce prokázáno nebylo; - K. M. společnosti sdělila, že navrhovatelku (jako jednatelku) společnosti nezastupuje, současně sdělila, že valnou hromadu nelze považovat za platně svolanou; - dopisem ze dne 8. 7. 2021 navrhovatelka společnosti sdělila, že byla od K. M. informována, že jí byl doručen dopis z 25. 6. 2021, jímž jí byla (mimo jiné) zaslána pozvánka na valnou hromadu. Namítala, že valná hromada nebyla svolána řádně, neboť jí nebyla (řádně) doručena řádná (veškeré náležitosti obsahující) pozvánka (jednotlivé body nebyly odůvodněny, nevyplývají z ní důvody, pro něž má být z funkce odvolána), nebyla dodržena lhůta pro její svolání, nadto se žádných pochybení coby jednatelka nedopustila. Valné hromady se proto nezúčastní; - dne 15. 7. 2021 se (za přítomnosti J. R. st. a jeho zástupce) konalo zasedání valné hromady společnosti, jež 100 % hlasů přítomných společníků (bez uvedení důvodů) odvolala navrhovatelku z funkce jednatelky společnosti (dále jen „valná hromada“). Obsahem zápisu ze zasedání valné hromady je i „konstatování“, že by „valná hromada odvolala navrhovatelku z funkce jednatelky dle § 173 odst. 1 písm. c) z. o. k. pro dlouhodobé a opakované porušování povinností, tedy i pokud byl byla zasedání valné hromady přítomna. Z důvodu neomluvené absence byla navrhovatelka z funkce jednatelky odvolána dle § 190 odst. 2 písm. c) z. o. k.“; - navrhovatelka se valné hromady nezúčastnila.

3. Na takto ustaveném základě dospěl soud prvního stupně k závěru, že: - návrh byl podán včas (§ 259 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku, dále jen „o. z.“), osobou oprávněnou, přičemž navrhovatelka proti rozhodnutí podala protest; - pozvánka na valnou hromadu nebyla navrhovatelce doručena řádně a včas na adresu uvedenou v seznamu společníků [a to ani emailem (jehož přijetí navrhovatelka nepotvrdila), ani doručením K. M. (nejednalo se o její zástupkyni, odkázal na usnesení Nejvyššího soudu ze dne 24. 4. 2014, sp. zn. 29 Cdo 373/2014)]; - navrhovatelka (však) byla s obsahem pozvánky obsahující veškeré náležitosti, včetně uvedení, v čem je spatřováno porušování povinností jednatele, seznámena nejpozději 8. 7. 2021, když na pozvánku (doručenou K. M.) reagovala; - navrhovatelka byla odvolána z funkce jednatele dle § 190 odst. 2 písm. c) zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) /dále jen „z. o. k.“/. Nejednalo se o „sankční“ odvolání pro porušování povinností, jak bylo navrhováno v pozvánce na valnou hromadu (k rozdílnosti odkázal na usnesení Nejvyššího soudu ze dne 29. 3. 2022, sp. zn. 27 Cdo 1175/2021). Jednalo se o „nový bod pořadu jednání“ („jiné rozhodnutí, než které bylo avizováno v pozvánce“), k němuž však nebyl dán souhlas všech společníků dle § 185 z. o. k., přijaté rozhodnutí by bylo neplatné. Navrhovatelka však tento důvod neplatnosti přijatého usnesení nenamítala, ač tak činit mohla, neboť o něm věděla (vědět mohla) od „září 2021“; - porušení zákona (a společenské smlouvy) při svolání valné hromady však nemělo závažné následky, neboť účel pozvánky byl (jak uvedeno výše) naplněn (navrhovatelka měla řádnou a určitou pozvánku k dispozici, ještě před konáním valné hromady na ni reagovala). S ohledem na zájem na stabilitě poměrů ve společnosti (jež má nyní dva „fungující“ jednatele), při zohlednění „konfliktních vztahů“ mezi navrhovatelkou a J. R. st., bylo v zájmu společnosti neplatnost nevyslovit (§ 260 o. z.).

4. O náhradě nákladů řízení rozhodl dle § 142 odst. 1 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), procesně úspěšné navrhovatelce přiznal 53 505 Kč, jež blíže odůvodnil v bodu 23 přezkoumávaného rozhodnutí.

5. Proti výroku I. usnesení podala navrhovatelka odvolání, navrhujíc jeho změnu tak, že soud vysloví neplatnost napadeného usnesení valné hromady.

6. Odvolatelka má za to, že nebyly dány předpoklady pro aplikaci § 260 o. z. Valnou hromadou přijaté rozhodnutí mělo pro ni (coby odvolanou jednatelku) závažné následky, jednalo se o významný zásah do jejích práv, umocněný tím, že se o jejím konání dozvěděla až 8. 7. 2021, neměla tak dostatek časového prostoru se na valnou hromadu řádně připravit (připravit si obranu proti namítanému porušování povinností). Považuje za nepřijatelné, aby soud při aplikaci citovaného ustanovení argumentoval tím, kdo z jednatelů společnosti je osobou vhodnější oproti osobě jiné. Poukazuje i na šikanózní jednání J. R. st. i [jméno FO]., jež vyústilo v přestupkové řízení, nadto je „šikanována“ tím, že ji nejsou zasílány zápisy z valných hromad společnosti.

7. Proti rozhodnutí soudu prvního stupně podala odvolání i společnost, navrhujíc jeho změnu.

8. Společnost má za to, že účel svolání valné hromady byl naplněn, navrhovatelka měla pozvánku na valnou hromadu k dispozici 20 dní před jejím konáním (jak se podává již jen z jejího dopisu z 29. 7. 2021), na níž rovněž reagovala. Rozhodnutí soudu prvního stupně považuje za nepřezkoumatelné, soud prvního stupně se totiž nevypořádal s její argumentací týkajíce se „základního principu zastoupení“. Navrhovatelka (totiž) byla „dlouhodobě zastoupena“ advokátkou K. M., jež za ni opakovaně činila úkony. Bylo tak povinností společnosti pozvánku na valnou hromadu doručovat zástupkyni, tj. K. M. Nesouhlasí ani s výrokem o nákladech řízení, má za to, že je na místě s ohledem na vztahy ve společnosti aplikovat § 150 o. s. ř., v situaci, kdy společnost „nezavdala příčinu k podání návrhu“, vznik nákladů zavinila navrhovatelka.

9. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací na základě přípustného odvolání (§ 201, § 202 odst. 1 o. s. ř.), které bylo podáno včas (§ 204 odst. 1 o. s. ř.) a se všemi náležitostmi (§ 205 odst. 1 o. s. ř.), přezkoumal usnesení soudu prvního stupně, stejně jako řízení jeho vydání předcházející, a dospěl k následujícím závěrům.

10. Řízení v dané věci je řízením ve statusové věci právnických osob podle § 85 písm. a) zákona č. 292/2013 Sb., o zvláštních řízeních soudních (dále jen „z. ř. s.“), proto se podle § 1 odst. 3, 4 z. ř. s. podpůrně použije občanský soudní řád všude tam, kde příslušná otázka není řešena přímo v rámci z. ř. s.

11. Na projednávanou věc s ohledem na konání valné hromady dne 15. 7. 2021 dopadá úprava v zákoně o obchodních korporacích ve znění po novelizaci provedenou s účinností od 1. 1. 2021 zákonem č. 33/2020 Sb.

12. S výjimkou hodnocení pozvánky na valnou hromadu je vycházeno ze skutkových zjištění soudu prvního stupně, jejichž správnost nebyla v rozsahu potřebném pro posouzení a rozhodnutí věci účinně zpochybněna. Pro stručnost na ně proto odvolací soud odkazuje (srov. důvody usnesení Nejvyššího soudu ze dne 4. 5. 2004, sp. zn. 29 Odo 257/2002, uveřejněného pod číslem 53/2005 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, v němž Nejvyšší soud při úvaze o způsobu, jakým odvolací soud strukturoval odůvodnění svého rozhodnutí, mimo jiné uzavřel, že na překážku není ani to, že se odvolací soud jako k věcně správným přihlásil k přezkoumatelným skutkovým a právním závěrům formulovaným v rozhodnutí soudu prvního stupně, či dále usnesení Nejvyššího soudu ze dne 16. 11. 2011, sp. zn. 29 Cdo 3450/2011, ze dne 27. 10. 2021, sen. zn. 29 ICdo 141/2019, či ze dne 20. 12. 2023, sp. zn. 29 Cdo 1322/2023, jež jsou dostupná, stejně jako další rozhodnutí Nejvyššího soudu, např. na jeho internetových stránkách www.nsoud.cz).

13. Odvolací soud zopakoval dokazování dopisem ze dne 25. 6. 2021, z nějž bylo zjištěno, že byl činěn [jméno FO], advokátem, v zastoupení „jednatele a společníka“ J. R. st. (s uvedením, že plná moc advokáta je „k nahlédnutí v AK“). Dopis je označen následujícím způsobem: „Věc: I. Nesouhlas se svoláním valné hromady na den 9. 7.2021, II. Výzva ke splnění povinností jednatele dle § 155 z. o. k. (jichž se J. R. st. domáhá z pozice společníka společnosti), III. Svolání valné hromady na nový termín 15. 7. 2021“, (činěno J. R. st. z pozice jednatele společnosti). Z bodu III. se podává, že J. R. st. (zastoupen výše jmenovaným advokátem) svolává coby jednatel společnosti valnou hromadu na den 15. 7. 2021, jejímž předmětem má být (mimo jiné) pod bodem 5 „projednání splnění povinností jednatelky [Jméno navrhovatelky A], tj. naplnění výzev ke splnění zákonných povinností a opakovaných výzev dle § 155 z. o. k.“ (návrh usnesení: „bude doplněno dle skutečnosti (splnila/nesplnila)“, pod bodem 6 „odvolání [Jméno navrhovatelky A] z funkce jednatele“, s návrhem usnesení: „VH odvolává z funkce jednatele Společnosti paní Gabrielu Rojíkovou, nar. [Datum narození navrhovatelky A], bytem [Adresa navrhovatelky A], pro závažná porušení právních povinností při výkonu funkce jednatele. Tento bod bude projednán v návaznosti na nenaplnění výzev (viz předchozí body), případně z jednání valné hromady vypuštěn.“ 14. Soud prvního stupně správně dovodil, že návrh na zahájení řízení byl podán ve lhůtě stanovené v § 259 o. z., i to, že navrhovatelka je coby společník společnosti osobou oprávněnou dovolat se u soudu vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady (§ 428 odst. 1 z. o. k.).

15. Podle § 167 z. o. k. společníci vykonávají své právo podílet se na řízení společnosti na valné hromadě nebo mimo ni.

16. Podle § 173 odst. 1 písm. c) z. o. k. společník nevykonává hlasovací právo, jestliže valná hromada rozhoduje o tom, zda jemu nebo osobě, s níž jedná ve shodě, má být prominuto splnění povinnosti, anebo zda má být odvolán z funkce člena orgánu společnosti pro porušení povinnosti při výkonu funkce.

17. Podle § 184 odst. 1 z. o. k. termín konání valné hromady a její pořad se společníkům oznámí písemně nejméně 15 dnů přede dnem jejího konání, neurčí-li společenská smlouva jinak; součástí pozvánky je i návrh usnesení valné hromady.

18. Podle § 185 z. o. k. záležitosti neuvedené v pozvánce lze projednat jen tehdy, jsou-li přítomni a souhlasí-li s jejich projednáním všichni společníci.

19. Z ustálené judikatury Nejvyššího soudu se podává, že právo účastnit se jednání valné hromady a podílet se tak na řízení společnosti patří mezi základní práva společníků. Účelem právní úpravy svolání valné hromady je zajistit, aby společníci mohli toto své právo realizovat, tj. aby byli s dostatečným časovým předstihem informováni o tom, že je svoláváno jednání valné hromady, kdy (který den a v kolik hodin) a kde (na jakém místě) se jednání bude konat (§ 186 z. o. k.), jaký bude pořad jednání a přijetí jakých usnesení je navrhováno, a mohli si tak vytvořit předpoklady pro účast na něm. Povinností společnosti (osob, které jednání valné hromady svolávají) je učinit vše, co po ní lze spravedlivě požadovat, aby takovou informovanost společníků zajistila (srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 26. 6. 2018, sp. zn. 27 Cdo 1725/2017, popř. obdobně – v poměrech akciové společnosti – usnesení Nejvyššího soudu ze dne 27. 3. 2019, sp. zn. 27 Cdo 3885/2017, uveřejněné pod číslem 9/2020 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek).

20. Závěr soudu prvního stupně, podle kterého společnost doručuje pozvánku na valnou hromadu společníku na adresu uvedenou v seznamu společníků, a to i tehdy, udělí-li společník třetí osobě plnou moc k zastupování na valných hromadách, jestliže současně společnost nepožádá, aby mu byla pozvánka doručována na jinou adresu (než adresu uvedenou v seznamu společníků), plyne z § 184 odst. 2 z. o. k., rovněž tak z části B, bod I, odst. 7 společenské smlouvy společnosti, ale i ustálené judikatury Nejvyššího soudu (srov. např. usnesení ze dne 29. 7. 2009, sp. zn. 29 Cdo 590/2009, uveřejněné v časopise Soudní judikatura číslo 5, ročník 2010, pod číslem 67, usnesení ze dne 24. 10. 2012, sp. zn. 29 Cdo 1982/2011, uveřejněné v časopise Soudní judikatura číslo 9, ročník 2013, pod číslem 126, usnesení ze dne 20. 9. 2006, sp. zn. 29 Odo 634/2005, či ze dne 24. 4. 2014, sp. zn. 29 Cdo 373/2014, zmíněný soudem prvního stupně). Nepotvrdila-li navrhovatelka přijetí e-mailem zaslané pozvánky, není možno ani takto zaslanou pozvánku považovat v souladu s bodem 7, písm. b), části B společenské smlouvy společnosti za doručenou, jak správně uzavřel soud prvního stupně.

21. Pozvánka na předmětnou valnou hromadu tedy řádně a včas doručena navrhovatelce nebyla. Její vyhotovení a oznámení společníkovi je přitom vyžadováno kogentním § 184 odst. 1, 2 z. o. k., ledaže by se společník tohoto práva vzdal (§ 184 odst. 3 z. o. k.). To ale v poměrech posuzované věci u navrhovatelky, která byla 50% společníkem společnosti (v době konání předmětné valné hromady), nenastalo. O zaslání pozvánky na jinou adresu navrhovatelka nepožádala. Navrhovatelka s konáním předmětné valné hromady z tohoto důvodu nesouhlasila.

22. Již jen tato skutečnost by vedla k vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady, jímž byla navrhovatelka odvolána z funkce jednatelky společnosti, přičemž v poměrech předmětné věci nebyly shledány důvody pro aplikaci § 260 o. z., jak rozvedeno dále. Není přitom rozhodné, že se navrhovatelka o konání valné hromady dozvěděla jiným způsobem (od K. M.). Nejednalo se totiž o řádné, ani o včasné doručení pozvánky na valnou hromadu společníku společnosti (zde navrhovatelce), což ostatně navrhovatelka namítala již v protestu, jehož obsahem byla (mimo jiné) i námitka absence doložení oprávnění advokáta činit kroky ke svolání valné hromady. Za této situace bylo povinností společnosti nejen řádně a včas navrhovatelce pozvánku na valnou hromadu doručit, ale i osvědčit zástupčí oprávnění advokáta, jenž takové jednání činil.

23. Ačkoli platí, že jednatel společnosti vykonává funkci osobně, není tudíž oprávněn její výkon přenést na třetí osobu, lze připustit, aby třetí osobu pověřil k jednotlivým úkonům, jimiž je jeho rozhodnutí o rozhodování per rollam – v souladu s k tomu udělenými pokyny – realizováno.

24. Odvolací soud se však dále zabýval i tím, zda pozvánka na valnou hromadu, jež byla doručena K. M., s jejímž obsahem se navrhovatelka (dle skutkových zjištění soudu prvního stupně) seznámila (nejpozději) 8. 7. 2021, tj. před konáním valné hromady, a z níž navrhovatelka při rozhodování o své (ne)účasti na valné hromadě vycházela, obsahovala veškeré náležitosti nezbytné pro posouzení toho, zda se jako společník valné hromady účastní, či nikoli.

25. Rozhodování o odvolání jednatele nepochybně patří do působnosti valné hromady [§ 190 odst. 2 písm. c) z. o. k.]. Neurčí-li společenská smlouva jinak, může valná hromada jednatele odvolat bez uvedení důvodu, anebo z konkrétního důvodu vyjádřeného v rozhodnutí o odvolání. Podstatným však je vymezení pořadu jednání (a návrhu usnesení valné hromady) již v pozvánce na valnou hromadu.

26. Je-li v pozvánce na valnou hromadu uvedeno, že na pořadu jednání bude „odvolání jednatele“, aniž je vymezen konkrétní důvod odvolání, a odpovídá-li tomu i návrh usnesení valné hromady, mohou společníci oprávněně očekávat, že valná hromada bude na tomto svolaném zasedání rozhodovat pouze o „odvolání jednatele“ (bez dalšího). Naproti tomu, je-li v pozvánce uvedeno odvolání jednatele pro „závažná porušení právních povinností při výkonu funkce jednatele“, a jsou-li současně vymezeny konkrétní důvody odvolání, mohou společníci oprávněně očekávat, že valná hromada bude na tomto zasedání rozhodovat o odvolání jednatele pro porušení povinností při výkonu funkce jednatele. V uvedeném kontextu pak budou společníci zvažovat výkon svých práv, včetně toho, zda se s ohledem na počet hlasů přítomných společníků potřebných k tomu, aby byla valná hromada usnášeníschopná (§ 169 z. o. k.) a aby bylo navrhované usnesení přijato (§ 170 z. o. k.), zasedání valné hromady zúčastní a budou na něm hlasovat.

27. Má-li být jednatel odvolán z funkce pro porušení povinnosti při výkonu funkce, je nutné tuto skutečnost uvést již v pozvánce na valnou hromadu, včetně (konkrétního) vymezení povinnosti, kterou měl při výkonu funkce porušit. Je tomu tak proto, aby si společníci mohli včas zajistit potřebné informace, ověřit důvodnost návrhu a zvážit, zda a jak se k němu na valné hromadě vyjádří a zda pro něj budou hlasovat. Je-li odvolávaný jednatel současně společníkem, má tato skutečnost ve smyslu § 169 odst. 3 ve spojení s § 173 odst. 1 písm. c) z. o. k. vliv též na posouzení kvora pro usnášeníschopnost valné hromady a na počet hlasů potřebných pro přijetí navrhovaného usnesení, což může být okolnost ovlivňující rozhodnutí společníků, zda se zasedání valné hromady zúčastní a budou na něm hlasovat.

28. Není-li v pozvánce uvedeno, že jednatel má být odvolán z funkce pro porušení povinnosti při výkonu funkce, včetně (konkrétního) vymezení povinnosti, kterou měl při výkonu funkce porušit, nelze jednatele na valné hromadě pro porušení povinnosti při výkonu funkce odvolat (srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 29. 3. 2022, sp. zn. 27 Cdo 1175/2021).

29. K uvedeným závěrům se pak Nejvyšší soud přihlásil rovněž v usnesení ze dne 22. 8. 2024, sp. zn. 27 Cdo 1549/2024, v němž dále dodal, že kromě toho, že umožňuje společníkům vykonat jejich hlasovací právo informovaným způsobem, slouží konkrétní vymezení povinnosti, kterou měl jednatel při výkonu funkce porušit, i k „zafixování“ důvodů, pro které má být jednatel z funkce odvolán. Jednatel může být na valné hromadě z funkce odvolán jedině pro (v pozvánce) vymezené porušení povinnosti. Pouze vymezené důvody odvolání pak mohou být v řízení o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady podrobeny přezkumu, zda jednatel skutečně porušil povinnost při výkonu funkce, případně zda je dán důvod k sistaci jeho hlasovacího práva (jako společníka).

30. Převedeno do poměrů projednávané věci, má-li být pozvánka na valnou hromadu určitá a srozumitelná [§ 553 o. z., body pořadu jednání musí být popsány natolik určitě, aby se společníci mohli seznámit s pořadem jednání a připravit se na jeho projednání, srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 25. 9. 2001, sp. zn. 29 Odo 155/2001, ze dne 29. 3. 2022, sp. zn. 27 Cdo 1175/2021, či z komentářové literatury srov. Šuk, P., in Štenglová, I., Havel, B., Cileček, F., Kuhn, P., Šuk, P. Zákon o obchodních korporacích. Komentář. 3. vydání. Praha: C. H. Beck, 2020, § 184, m. č. 10], pak bylo-li v dané věci na pořadu jednání valné hromady „odvolání jednatele“, v návrhu usnesení, jež má valná hromada přijmout, bylo uvedeno „odvolání jednatele pro porušování právních povinností při výkonu funkce jednatele“, aniž by v pozvánce na valnou hromadu (v části III. dopisu ze dne 25. 6. 2021 označeném jako svolání valné hromady na nový termín) byly (jasně a srozumitelně) vymezeny povinnosti, které měla navrhovatelka (měla-li být odvolána pro porušování povinností) při výkonu funkce jednatele porušit, je zřejmé, že pozvánka na valnou hromadu nebyla řádná, tj. určitá a srozumitelná (jak navrhovatelkou namítáno již v protestu), tak aby se na její zasedání valné hromady mohla řádně a včas připravit, resp. zvážit výkon svých práv, včetně toho, zda se s ohledem na počet hlasů přítomných společníků potřebných k tomu, aby byla valná hromada usnášeníschopná a aby bylo navrhované usnesení přijato (§ 170 z. o. k.), zasedání valné hromady zúčastní a bude na něm hlasovat.

31. Jestliže tedy navrhovatelce nebyla pozvánka na valnou hromadu řádně a včas doručena, nadto pozvánka nesplňovala náležitosti řádné pozvánky, pak je zřejmé, že navrhovatelka nemohla být z funkce jednatelky společnosti odvolána platně.

32. Důvody pro postup dle § 260 o. z. shledány nebyly. Byla-li navrhovatelka z funkce jednatele odvolána (a tudíž již nemohla na základě právního důvodu tuto funkci nadále vykonávat), mělo porušení zákona v jejích poměrech závažné právní následky (srov. např. usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 10. 11. 2023, sp. zn. 7 Cmo 191/2022, nebo ze dne 25. 10. 2021, sp. zn. 14 Cmo 259/2020). Vyslovení neplatnosti předmětného usnesení má pro navrhovatelku (per se) význam ve vztahu k jejím právům a povinnostem v souvislosti s jejím odvoláním předmětným usnesením (typicky ve vztahu k plnění za výkon funkce).

33. Nad rámec toho, co již bylo řečeno v odůvodnění tohoto rozhodnutí, odvolací soud přesto pokládá za potřebné alespoň poznamenat, že odvoláním napadené rozhodnutí je pochopitelné a srozumitelné a nelze ho považovat za nepřezkoumatelné, což platí tím spíše, že tvrzené nedostatky jeho odůvodnění nebyly – podle obsahu odvolání – na újmu uplatnění práv odvolatelů (srov. rozsudek Nejvyššího soudu z 25. 6. 2013, sp. zn. 29 Cdo 2543/2011, uveřejněný pod č. 100/2013 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek). Současně – pro úplnost – připomíná, že i judikatura Evropského soudu pro lidská práva zastává názor, že ačkoliv čl. 6 odst. 1 Úmluvy o ochraně lidských práv a základních svobod soudy zavazuje, aby svá rozhodnutí odůvodňovaly, nemůže být tento závazek chápán tak, že vyžaduje podrobnou odpověď na každý argument, a proto rozsah této povinnosti se může měnit podle povahy rozhodnutí a musí být analyzován ve světle okolností každého případu (srov. rozsudky Evropského soudu pro lidská práva ve věcech Van de Hurk versus Nizozemsko z 19. 4. 1994, stížnost č. 16034/90, Ruiz Torija versus Španělsko z 9. 12. 1994, stížnost č. 18390/91, Higgins versus Francie z 19. 2. 1998, stížnost č. 20124/92, Sbírka rozsudků a rozhodnutí 1998-I, a Hirvisaari versus Finsko z 27. 9. 2001, stížnost č. 49684/99; shodné názory zastává i Ústavní soud – srov. např. odůvodnění nálezu z 11. 5. 2004, sp. zn. III. ÚS 266/03, uveřejněného pod č. 67/2004 Sbírky nálezů a usnesení Ústavního soudu, a také nález z 12. 2. 2009, sp. zn. III. ÚS 989/08, uveřejněný pod č. 26/2009 Sbírky nálezů a usnesení Ústavního soudu, v němž Ústavní soud dovodil, že není porušením práva na spravedlivý proces, jestliže obecné soudy nebudují vlastní závěry na podrobné oponentuře /a vyvracení/ jednotlivě vznesených námitek, pakliže proti nim staví vlastní ucelený argumentační systém, který logicky a v právu rozumně vyloží tak, že podpora správnosti jejich závěrů je sama o sobě dostatečná).

34. Odvolací soud proto usnesení soudu prvního stupně podle § 220 odst. 1 písm. a) o. s. ř. změnil tak, že vyslovil neplatnost předmětného usnesení valné hromady (výrok I.).

35. O nákladech řízení bylo rozhodnuto podle § 224 odst. 2 ve spojení s § 142 odst. 1 o. s. ř. (výrok II. tohoto usnesení), neboť navrhovatelka byla v řízeních před soudy obou stupňů plně úspěšná. Sestávají z náhrady za 9 účelně uskutečněných nebo vykonaných úkonů právní služby ve výši 3 100 Kč za každý z nich [§ 9 odst. 4 písm. c), § 7 bod 5 vyhlášky č. 177/1996 Sb., o odměnách advokátů a náhradách advokátů za poskytování právních služeb (advokátní tarif) /dále jen „AT“/], a to 1x za převzetí a přípravu zastoupení podle § 11 odst. 1 písm. a) AT, 4 x za písemné podání ve věci samé [1x za podání návrhu ve věci samé, 2x za doplnění návrhu (replika ze dne 17. 8. 2023, č. l. 233, a doplnění ze dne 11. 12. 2023, č. l. 278), vyjádření k odvolání společnosti] podle § 11 odst. 1 písm. d) AT, 1x za podané odvolání podle § 11 odst. 1 písm. k) AT, 3 x za účast na jednání soudu (u soudu prvního stupně ve dnech 16. 10. 2023, 18. 12. 2023 a 1x u odvolacího soudu dne 24. 10. 2024) podle § 11 odst. 1 písm. g) AT, 2 x úkonu za návrh na ustanovení procesního opatrovníka, odvolání proti rozhodnutí soudu prvního stupně procesní povahy podle § 11 odst. 2 AT, a dále z paušální náhrady za tyto úkony ve výši 11 x 300 Kč (§ 13 odst. 4 AT), cestovného ve výši 2 x 4 233,08 Kč a promeškaný čas (32 x 100 Kč) na jednání před soudem prvního stupně (jak správně specifikováno v bodu 23 přezkoumávaného rozhodnutí), cestovného podle § 13 odst. 5 AT za cestu za cestu k jednání odvolacího soudu z místa sídla advokátní kanceláře a zpět v délce 2 x 202 km, tj. 3 137,94 Kč [výše náhrady cestovních výdajů se řídí § 13 odst. 5 AT ve spojení s § 157 odst. 4 písm. b) zákona č. 262/2006 Sb., zákoníku práce, sestává ze základní náhrady (5,60 Kč za 1 km) a náhrady za spotřebovanou pohonnou hmotu (při průměrné spotřebě vozidla [Anonymizováno] 5,6 l/100 km, jež byla zjištěna z fotokopie technického průkazu vozidla použitého k této cestě), počítané ve vztahu k ceně paliva nafta ve výši 38,70 Kč za 1 l dle § 4 písm. c) vyhlášky č. 398/2023 Sb. (vydané na podkladě zákonného zmocnění dle § 158 odst. 3 zákoníku práce, ve spojení s § 189 zákoníku práce)], promeškaného času 10 x 100 Kč, tj.1 000 Kč (§ 14 AT), dále 2 x 2 000 Kč za zaplacený soudní poplatek (za podaný návrhu a za podané odvolání). Celkem tak navrhovatelce náleží 59 503,93 Kč včetně 21 % DPH.

36. Odvolací soud se však již neztotožnil se soudem prvního stupně v otázce navrhovatelkou požadovaných 2 úkonů za porady s klientem přesahující hodinu. Není pochyb, že součástí zastupování účastníka advokátem jsou též porady advokáta s účastníkem, jejichž účelem je zejména, aby advokát byl od účastníka vybaven skutkovými poznatky potřebnými k jeho řádnému zastupování, aby účastník byl od advokáta informován o výsledcích řízení v jeho jednotlivých stadiích a aby s touto znalostí věci mohl vydat advokátu pokyny k dalšímu zastupování. Judikatura Nejvyššího soudu je však ustálena v závěru, že za úkon právní služby se další porada s klientem považuje jen tehdy, trvala-li tato porada déle než jednu hodinu, soudy jsou přitom oprávněny i povinny posuzovat, zda v daném případě došlo k uskutečnění porady a zda bylo hodnověrným způsobem doloženo, že uvedená další porada advokáta s klientem přesahovala délku jedné hodiny; stejně tak mohou i musí zvažovat, zda bylo uskutečnění takové porady účelné (k tomu srov. nález Ústavního soudu ze dne 19. 9. 2017, sp. zn. I. ÚS 2693/17, nález Ústavního soudu ze dne 31. 8. 2020, sp. zn. I. ÚS 1232/20, usnesení Ústavního soudu ze dne 11. 2. 2020, sp. zn. II. ÚS 204/20, a rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 9. 1. 2001, sp. zn. 29 Cdo 2736/99). V projednávané věci navrhovatelka požadovala přiznat 2 úkony právní služby za 2 porady s klientem ve dnech 14. 8. 2023 a 7. 12. 2023 (viz č. l. 320, 321), avšak v předloženém vyúčtování nákladů právního zastoupení (ze dne 20. 12. 2023, č. l. 318) nejsou tvrzeny žádné skutečnosti rozhodné pro posouzení účelnosti těchto porad, ani se (bez dalšího) nepodávají z obsahu spisu. Za popsané situace nebylo možno požadované úkony právního zastoupení přiznat