14 Co 449/2025 - 158

Rubrum

Městský soud v Praze jako soud odvolací rozhodl v senátě složeném z předsedkyně JUDr. Ivy Suneghové a soudkyň Mgr. Lucie Králové a Mgr. Soni Burešové ve věci žalobkyně: [Jméno žalobkyně]., IČO [IČO žalobkyně] sídlem [Adresa žalobkyně] zastoupená advokátem [Jméno advokáta A] sídlem [Adresa advokáta A] proti žalované: [Jméno žalované]., IČO [IČO žalované] sídlem [Adresa žalované] zastoupená advokátem [Jméno advokáta B] sídlem [Adresa advokáta B] o zaplacení částky 137 819 Kč s příslušenstvím, o odvolání žalobkyně proti rozsudku Obvodního soudu pro Prahu 3 ze dne 23. října 2025, č. j. 19 C 195/2024-133, takto:

Výrok

I. Rozsudek soudu I. stupně se potvrzuje.

II. Žalobkyně je povinna zaplatit žalované na náhradě nákladů odvolacího řízení 17 109 Kč do tří dnů od právní moci rozsudku k rukám [Jméno advokáta B], advokáta.

Odůvodnění

1. Rozsudkem ze dne 23. 10. 2025, č. j. [spisová značka], soud I. stupně zamítl žalobu o zaplacení částky 137 819 Kč spolu se zákonným úrokem z prodlení ve výší 8,05 % ročně z částky 137 819 Kč od 21. 10. 2021 do zaplacení (výrok I) a uložil žalobkyni povinnost zaplatit žalované na náhradě nákladů řízení částku 33 855,80 Kč (výrok II).

2. Takto rozhodl o žalobě, kterou se žalobkyně domáhala na žalované zaplacení částky 137 819 Kč s příslušenstvím s odůvodněním, že právní předchůdkyně žalobkyně společnost [právnická osoba], byla vlastníkem pozemků parc. č. [číslo] Kč, ostatní plocha, o výměře 180 m a parc. č. [číslo], orná půda, o výměře 121 m, zapsaných na LV [číslo] (dříve [číslo]), k. ú. [adresa], obec [adresa] u Katastrálního úřadu pro [adresa], Katastrální pracoviště [adresa]. Dne 15. 2. 2022 provedl katastrální úřad v řízení [číslo] přepis vkladu vlastnického práva ohledně předmětných nemovitostí na žalovanou, a to na základě kupní smlouvy o převodu vlastnictví k nemovitým věcem ze dne 20. 10. 2021, uzavřenou mezi právní předchůdkyní žalobkyně a žalovaným, kupní cena činila 500 000 Kč. Ze znaleckého posudku znalce v oboru ekonomika [tituly před jménem] [jméno FO] ze dne 21. 6. 2023 vyplývá, že obvyklá cena předmětných nemovitostí činila ke dni uzavření kupní smlouvy 637 819 Kč. Vzhledem k tomu, že skutečná hodnota převáděných nemovitostí byla vyšší než kupní cena, domáhá se nyní žalobkyně na žalované vydání bezdůvodného obohacení spočívajícího v rozdílu mezi skutečnou hodnotou převáděných nemovitostí a kupní cenou, tj. 137 819 Kč. Žalobkyně též tvrdila, že za obě smluvní strany kupní smlouvu uzavřel [tituly před jménem] [jméno FO], jednatel obou smluvních stran, který de facto uzavíral smlouvy sám se sebou. Smlouva tak nebyla projevem skutečného záměru a vůle smluvních stran, ale pouze vnucenou vůlí ovládající osoby [tituly před jménem] [jméno FO], a že z tohoto důvodu je kupní smlouva ze dne 20. 10. 2021 absolutně neplatná. Na straně žalované, která reálně ovládala žalobkyni, které vnutila svoji vůli, nešlo o výkon podnikatelské činnosti, šlo pouze o snahu „vyvést“ pozemek, který žalobkyně vůbec nechtěla prodat. Sjednání předmětné kupní smlouvy bylo ze strany jednajících osob jednáním v rozporu s dobrými mravy, k evidentní škodě na straně žalobkyně, nebylo provedeno svobodně a vážně a jako takové je absolutně neplatné. Právní předchůdkyně žalobkyně postoupila pohledávku na žalobkyni smlouvou o postoupení pohledávky ze dne 6. 5. 2024.

3. Soud I. stupně vycházel ze zjištění, že předmětem kupní smlouvy uzavřené dne 20. 10. 2021 mezi společností [právnická osoba], IČ [IČO] jako prodávající a žalovanou jako kupující, obě zastoupené jednatelem [tituly před jménem] [jméno FO], byly pozemky parc. č. [číslo], ostatní plocha o výměře 180 m, parc. č. [číslo] o výměře 121 m zapsané na LV č. [číslo] pro k. ú. [adresa], obec [adresa] u Katastrálního úřadu pro [adresa], Katastrální pracoviště [adresa], kupní cena činila 500 000 Kč.

4. Právní předchůdkyně žalobkyně se žalobou u Obvodního soudu pro [adresa] domáhala určení, že je vlastníkem obou uvedených pozemků, a dále zrušení kupní smlouvy uzavřené dne 20. 10. 2021 z důvodu neúměrného zkrácení. Rozsudkem Obvodního soudu pro [adresa] ze dne 19. října 2023, č. j. [spisová značka], ve spojení s rozsudkem Městského soudu v [adresa] ze dne 5. března 2024, č. j. [spisová značka], byla žaloba zamítnuta se závěrem, že v řízení nebyla prokázaná neplatnost kupní smlouvy ze dne 20. 10. 2021, ani nebylo zjištěno, že by došlo k neúměrnému zkrácení právní předchůdkyně žalobkyně, a vlastníkem předmětných nemovitostí je nadále žalovaná. Usnesením Nejvyššího soudu ze dne 25. 2. 2025, sp. zn. [spisová značka], bylo dovolání právní předchůdkyně žalobkyně - společnosti [právnická osoba], proti rozsudku Městského soudu v [adresa] ze dne 5. 3. 2024, č. j. [spisová značka], odmítnuto.

5. Smlouvou o postoupení pohledávky, uzavřenou dne 6. 4. 2024 (správně dne 6. 5. 2024 - poznámka odvolacího soudu) mezi společností [právnická osoba], IČO [IČO] zastoupenou jednatelem [jméno FO] (jako postupitelem) a žalovanou (správně žalobkyní - pozn. odvolacího soudu) zastoupenou jednatelem [jméno FO] (jako postupníkem), postupník na žalovanou (správně na žalobkyni - pozn. odvolacího soudu) postoupil pohledávku za dlužníky: [právnická osoba] (žalovaná) a [tituly před jménem] [jméno FO], ve výši 137 819 Kč s příslušenstvím vzniklou z důvodu způsobení škody a/nebo bezdůvodným obohacením (neúměrným zkrácením kupní ceny) ze smlouvy ze dne 20. 10. 2021, uzavřené mezi [právnická osoba], IČO [IČO], zastoupené [tituly před jménem] [jméno FO] a [právnická osoba], IČO [IČO žalované], zastoupené [tituly před jménem] [jméno FO], kterou byl prodán pozemek parc. č. [číslo], ostatní plocha, o výměře 180 m2, a pozemek parc. č. [číslo], orná půda, o výměře 121 m2, zaps. na LV [číslo], k. ú. [adresa], obec [adresa], u Katastrálního úřadu pro [adresa], Katastrální pracoviště [adresa], kupní cena za postoupení pohledávky činila 130 000 Kč.

6. Soud I. stupně posoudil nárok žalobkyně podle § 2991 odst. 1 a 2 a § 1879 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku (dále jen „o. z.“), a dospěl k závěru, že žalobkyně není ve sporu aktivně věcně legitimována.

7. Odkázal na rozsudky Obvodního soudu pro [adresa] ze dne 19. 10. 2023, č. j. [spisová značka], a Městského soudu v [adresa] ze dne 5. 3. 2024, č. j. [spisová značka], v nichž soudy uzavřely, že kupní smlouva ze dne 20. 10. 2021, uzavřená mezi společností [právnická osoba] (právní předchůdkyně žalobkyně) a žalovanou je platná a nebylo prokázáno, že by došlo k neúměrnému zkrácení právní předchůdkyně žalobkyně, které by odůvodňovalo zrušení kupní smlouvy. Právní základ tvrzeného bezdůvodného obohacení, tedy neplatnost či neúčinnost kupní smlouvy, nebyl dán. Soud I. stupně tudíž dospěl k závěru, že postupovaná pohledávka ve výši 137 819 Kč v době uzavření smlouvy o postoupení pohledávky neexistovala. Pokud byla postoupena pohledávka, která v době postoupení neexistovala, nenabyl postupník (žalobkyně) žádné právo, které by mohl vůči žalované uplatňovat. Z těchto důvodů soud I. stupně žalobu zamítl.

8. O nákladech řízení bylo rozhodnuto podle § 142 odst. 1 o.s.ř.

9. Proti tomuto rozsudku podala včasné a přípustné odvolání žalobkyně. Namítala, že soud I. stupně nejednotně a nesrozumitelně pracoval s datem a obsahem smlouvy o postoupení pohledávky; v odůvodnění se objevují různá data a závěr, že „na žalovanou byla postoupena pohledávka za žalovanou a [tituly před jménem] [jméno FO]“, je logicky i právně nepřijatelný. Z odůvodnění není zřejmé, z jakého konkrétního znění smlouvy soud vychází, jak ji vyložil a jak dospěl k závěru o postoupení „na žalovanou“. Rozhodnutí je v této části vnitřně rozporné a nepřezkoumatelné. Smlouva o postoupení výslovně vymezuje postoupenou pohledávku jako společnou a nerozdílnou pohledávku za žalovanou a [tituly před jménem] [jméno FO] ve výši 137 819 Kč z důvodu způsobení škody a/nebo bezdůvodného obohacení v důsledku neúměrného zkrácení kupní ceny. Soud tuto specifikaci ignoruje, obsah listiny dezinterpretuje a svou vlastní, věcně chybnou interpretaci používá jako základ pro závěr o neexistenci aktivní legitimace. Tím nerespektuje skutkový základ ani obsah důkazu a zatěžuje rozsudek vadou, která má přímý dopad na výsledek řízení. Soud dále dovodil, že pohledávka v době postoupení neexistovala, protože v jiném řízení nebylo vyhověno žalobě na zrušení kupní smlouvy pro neúměrné zkrácení. Tento závěr je chybný, neboť předchozí řízení se týkalo jiného nároku a jiného petitu, zatímco nynější nárok je založen na odpovědnosti žalované a ovládající osoby za způsobenou škodu a/nebo bezdůvodné obohacení z téhož skutkového děje. To, že soud v jiném řízení nedospěl k závěru o neplatnosti nebo modifikaci kupní ceny, neznamená, že nemůže existovat nárok z deliktu/porušení povinností ovládající osoby nebo nárok z bezdůvodného obohacení v jiné podobě. Soud bez další právní úvahy ztotožnil neúspěch v jiném řízení s absolutní neexistencí jakéhokoli nároku, a na tomto základě popřel existenci postupované pohledávky. I pokud by právní základ nároku byl v době postoupení sporný či nejistý, zákon připouští postoupení i takových pohledávek. Soud směšuje otázku, zda žalobkyně je osobou, která je podle smlouvy o postoupení nositelem dané pohledávky (aktivní legitimace), s otázkou, zda je tato pohledávka po právní stránce důvodná (úspěšnost ve věci samé). Žaloba jednoznačně vymezuje právní základ tak, že rozdíl mezi sjednanou kupní cenou a obvyklou cenou představuje újmu na straně právní předchůdkyně žalobkyně, tato újma je uplatňována jako náhrada škody a/nebo jako vydání bezdůvodného obohacení. Současně je nárok skutkově opřen o jednání ovládající osoby, porušení péče řádného hospodáře, vyvedení majetku a prospěch žalované. Soud prvního stupně se vypořádal toliko s bezdůvodným obohacením, a to v úzkém pojetí navázaném na předchozí rozhodnutí o neúměrném zkrácení kupní ceny. Titul náhrady škody a deliktní rovina (porušení povinností ovládající osoby, jednání jednatele "sám se sebou", tunelování majetku) zůstaly zcela opomenuty. Žalobkyně předložila znalecký posudek prokazující rozdíl mezi obvyklou cenou a sjednanou kupní cenou a další listiny dokládající znevýhodnění převodce a zvýhodnění žalované. Soud tyto důkazy buď řádně nehodnotil, nebo nahradil jejich hodnocení odkazem na předchozí řízení, aniž popsal vlastní úvahy. Jde o opomenuté důkazy a porušení povinnosti odůvodnit, z jakých skutečností soud při svém právním závěru vycházel. Z uvedených důvodů žalobkyně navrhla, aby odvolací soud napadený rozsudek změnil a žalobě vyhověl, případně aby jej zrušil a věc vrátil soudu I. stupně k dalšímu řízení.

10. Žalovaná navrhla potvrzení napadeného rozsudku jako věcně správného. Ke smlouvě o postoupení pohledávky uvedla, že pohledávka je označena nesrozumitelně, není z ní jasné, vůči kterému z údajných dlužníků je uplatňována náhrada škody a vůči kterému z nich nárok z bezdůvodného obohacení. I pokud by smlouva byla vyložena jako srozumitelná, nemůže založit žádné nároky žalobkyně vůči žalované, neboť žádná pohledávka vůči žalované neexistovala a neexistuje. S otázkou bezdůvodného obohacení se soud I. stupně vypořádal zcela přesvědčivě. Kupní smlouva je platná a nebyl naplněn ani jiný důvod pro existenci bezdůvodného obohacení podle § 2991 o.z. Žalovaná nemohla svým jednáním způsobit žalobkyni ani tvrzenou škodu. Neúměrné zkrácení bylo v předchozím řízení vyvráceno.

11. Odvolací soud přezkoumal napadený rozsudek včetně řízení, které předcházelo jeho vydání (§ 212 a § 212a o. s. ř.), a doplnil dokazování (§ 213 o. s. ř.).

12. Z kupní smlouvy a prohlášení o pravosti podpisu na listině nesepsané advokátem ze dne 20. 10. 2021 vzal odvolací soud za prokázané, že předmětem kupní smlouvy uzavřené dne 20. 10. 2021 mezi společností [právnická osoba], IČO [IČO] jako prodávající a žalovanou jako kupující, byly pozemky parc. č. [číslo], ostatní plocha o výměře 180 m, parc. č. [číslo] o výměře 121 m zapsané na LV č. [číslo] pro k. ú. [adresa], obec [adresa] u Katastrálního úřadu pro [adresa], Katastrální pracoviště [adresa], kupní cena činila 500 000 Kč. Obě strany smlouvy byly zastoupené jednatelem [tituly před jménem] [jméno FO], který též smlouvu za obě strany podepsal. Advokát [tituly před jménem] [jméno FO] prohlásil, že kupní smlouvu před ním vlastnoručně podepsal [tituly před jménem] [jméno FO] za obě strany smlouvy.

13. Z informace jednatele společnosti [právnická osoba], [tituly před jménem] [jméno FO], adresované [tituly před jménem] [jméno FO] ze dne 9. 9. 2021, vzal odvolací soud za prokázané, že [tituly před jménem] [jméno FO] informoval jediného společníka společnosti [právnická osoba] o zamýšleném převodu pozemku parc. č. [číslo] a parc. č. [číslo] v k.ú. [adresa] na společnost [právnická osoba] za kupní cenu 500 000 Kč. V informaci dále [tituly před jménem] [jméno FO] uvedl, že je to nejvhodnější cesta, jak dotáhnout do konce zamýšlený převod pozemků na obec a zdárně ukončit první fázi projektu výstavby RD ve [adresa], a to s ohledem na avizovaný záměr společníka ukončit svoji účast ve společnosti.

14. Z rozhodnutí jediného společníka z 23. 9. 2021 vzal odvolací soud za prokázané, že [tituly před jménem] [jméno FO] jako jediný společník vykonávající působnost valné hromady společnosti [právnická osoba], schválil převod pozemků parc. č. [číslo] a [číslo] v k.ú. [adresa] na společnost [právnická osoba] za kupní cenu 500 000 Kč.

15. Z úplného výpisu z obchodního rejstříku, vedeného Krajským soudem v [adresa], oddíl [Označení], vložka [číslo], vzal odvolací soud za prokázané, že jednatelem společnosti [právnická osoba] v době od 7. 4. 2020 do 10. 11. 2021 byl [tituly před jménem] [jméno FO], nar. [datum], s tím, že společnost zastupuje jednatel samostatně, jediným společníkem byl v době od 7. 4. 2020 do 10. 11. 2021 [tituly před jménem] [jméno FO], nar. [datum].

16. Z úplného výpisu z obchodního rejstříku, vedeného Městským soudem v [adresa], oddíl [Označení], vložka [číslo], ze dne 3. 3. 2022, vzal odvolací soud za prokázané, že jednatelem a jediným společníkem společnosti [právnická osoba] byl v době od 3. 5. 2021 [tituly před jménem] [jméno FO], který zastupuje společnost samostatně.

17. Ze znaleckého posudku [tituly před jménem] [jméno FO], znalce z oboru ekonomika, odvětví ceny a odhady se zvláštní specializací oceňování nemovitostí, ze dne 21. 6. 2023, jehož zadavatelem byl Obvodní soud pro [adresa] v řízení vedeném pod sp. zn. [spisová značka], vzal odvolací soud za prokázané, že obvyklá cena pozemků parc. č. [číslo] a [číslo] v k.ú. [adresa] v době uzavření kupní smlouvy činila 637 819 Kč. Znalec použil porovnávací metodu, popsal srovnávané nemovité věci, a vyložil, proč nelze pozemky ocenit dle cenové mapy [Označení] (protože nesplňují podmínky pro stavební pozemky). Popsal, že na pozemku parc. č. [číslo] se nachází parkoviště, které je určeno pro veřejnost a návštěvníky a je zde zcela bez omezení umožněno parkování 11 vozidel. Na pozemku parc. č. [číslo] je zatravněný svah oddělující zeleně od plotu dalších pozemků, je ve funkčním celku s pozemkem parc. č. [číslo].

18. V průběhu odvolacího řízení předložila žalovaná odvolacímu soudu výpis z katastru nemovitostí a kupní smlouvu uzavřenou dne 22. 9. 2025 mezi žalovanou jako prodávající a Městskou částí [adresa] jako kupující, z níž odvolací soud zjistil, že předmětem prodeje byl pozemek parc. č. [číslo] - parkoviště v [adresa] – za cenu 5 000 Kč, nákup nemovité věci byl schválen Zastupitelstvem městské části [adresa] usnesením ze dne 15. 10. 2025, zápis v katastru nemovitostí byl proveden 20. 11. 2025 s právními účinky vkladu ke dni 30. 10. 2025 (po rozhodnutí soudu I. stupně, proto jde o přípustné důkazy ve smyslu § 205a písm. f/ o. s. ř.).

19. Po takto doplněném dokazování odvolací soud odvolání žalobkyně neshledal opodstatněným.

20. Soud I. stupně vycházel ze skutkového stavu zjištěného v souladu s § 6, § 120 a § 153 odst. 1 o.s.ř., z takto zjištěného skutkového stavu popsaného výše vycházel při svém rozhodování též odvolací soud. Odvolací soud doplnil dokazování o zjištění ohledně osob oprávněných jednat za obě strany kupní smlouvy, způsob jejich jednání, splnění povinnosti podle § 55 z.o.k., a o podrobnější zjištění ze znaleckého posudku ohledně obvyklé ceny nemovitých věcí v době uzavření kupní smlouvy.

21. Soud I. stupně správně posoudil vztah účastníků podle zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, (dále opět jen „o.z.).

22. Podle § 2991 o. z. kdo se na úkor jiného bez spravedlivého důvodu obohatí, musí ochuzenému vydat, oč se obohatil. Dle odst. 2 tohoto ustanovení bezdůvodně se obohatí zvláště ten, kdo získá majetkový prospěch plněním bez právního důvodu, plněním z právního důvodu, který odpadl, protiprávním užitím cizí hodnoty nebo tím, že za něho bylo plněno, co měl po právu plnit sám.

23. Institut bezdůvodného obohacení vyjadřuje zásadu občanského práva, že nikdo se nesmí bezdůvodně obohatit na úkor jiného, a pokud k tomu dojde, je povinen takto získaný prospěch (tj. to, oč se bezdůvodně obohatil) vydat tomu, na jehož úkor k obohacení došlo. Tomu odpovídá právo toho, na jehož úkor k obohacení došlo, požadovat vydání toho, oč se povinný obohatil (srov. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 22. 1. 2013, sp. zn. 32 Cdo 4100/2011). Při hledání odpovědi na otázku, zda došlo ke vzniku bezdůvodného obohacení, je rozhodující, zda se bez řádného důvodu rozrostla majetková sféra obohaceného, případně, zda v jeho majetkové sféře nedošlo k úbytku, jenž by za běžných okolností nastal. Předpokladem odpovědnosti za získaný majetkový prospěch, který se musí vydat, není protiprávní úkon obohaceného ani jeho zavinění, nýbrž objektivně vzniklý stav obohacení (přesun majetkových hodnot), k němuž došlo způsobem, který právní řád neuznává (srov. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 25. 11. 2010, sp. zn. 30 Cdo 2262/2009, či rozsudek dne 5. 12. 2012, sp. zn. 28 Cdo 1036/2012).

24. Jednou ze zásad, na nichž spočívá soukromé právo, je i zásada, podle které daný slib zavazuje a smlouvy mají být splněny [§ 3 odst. 2 písm. d) o. z.]. Ta je obecným pravidlem, které vychází z římskoprávní maximy, podle níž smlouvy se mají dodržovat (pacta sunt servanda), a které nachází konkrétní odraz v řadě právních norem napříč celým právním řádem. Obecně rovněž platí, že strany kupní smlouvy nejsou vázány či omezeny ve sjednání výše kupní ceny, pokud nepodléhá cenovému předpisu. Mohou si tudíž sjednat i cenu, která se odchyluje od ceny obvyklé (tržní). Z uvedených pravidel představuje výjimku institut neúměrného zkrácení a lichvy (§ 1793 a § 1796 o.z.), jedná se však o prolomení těchto pravidel pouze ve výjimečných případech při splnění daných podmínek. V úpravě institutu neúměrného zkrácení se odráží zásada ekvivalence v tom smyslu, že plnění i protiplnění nemají být v příkrém rozporu a že mají odpovídat zásadám spravedlnosti. Podstatou neúměrného zkrácení dle § 1793 o. z. je možnost požadovat zrušení smlouvy a navrácení všeho do původního stavu, pokud se - při porovnání obvyklé ceny vzájemně poskytnutých plnění - ukáže býti plnění jedné ze stran v hrubém nepoměru k tomu, co poskytla druhá strana a pokud jí druhá strana nedoplní, oč byla zkrácena. Jeho užití bude namístě nikoliv ve všech případech, kdy se ukáže, že strany ujednaly vzájemná plnění v nepřiměřené výši, ale pouze v případech jejich hrubého nepoměru. Nejedná se totiž o nástroj pro zajištění rovnováhy vzájemných plnění u jakékoliv disbalance, ale jeho smyslem je postihovat pouze extrémní odchylky. Je to proto, že tento institut představuje zásah do právní (smluvní) jistoty stran, tudíž je třeba k němu přistupovat velmi zdrženlivě. Judikatura Nejvyššího soudu dovodila, že za výchozí pravidlo lze považovat zákaz zkrácení přes polovic. Jinak řečeno hrubým nepoměrem vzájemných plnění bude hranice zhruba do poloviny vzájemných plnění (rozpětí 45 až 55 %), od níž se soud odchýlí pouze, budou-li pro to zvláštní důvody (srov. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 25. 1. 2022, sp. zn. 33 Cdo 42/2021).

25. Jak plyne ze zjištění soudu I. stupně, právní předchůdkyně žalobkyně se již v řízení vedeném před Obvodním soudem pro [adresa] pod sp. zn. [spisová značka], neúspěšně domáhala zrušení předmětné kupní smlouvy z důvodu neúměrného zkrácení. Soud v odkazovaném řízení dospěl k závěru, že k neúměrnému zkrácení právní předchůdkyně žalobkyně nedošlo. Tento závěr aproboval i odvolací soud a dovolání v uvedené věci bylo Nejvyšším soudem odmítnuto.

26. Žalobkyně v žalobě poukazovala též na to, že za obě strany smlouvy jednal [tituly před jménem] [jméno FO], a že smlouva tak nebyla skutečnou vůlí stran, ale pouze vnucenou vůlí ovládající osoby.

27. Pravidla o střetu zájmů jsou upravena v § 54 a násl. zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích, dále jen „z.o.k.“)

28. Podle § 55 odst. 1 z.o.k. hodlá-li člen voleného orgánu obchodní korporace uzavřít s touto korporací smlouvu, informuje o tom bez zbytečného odkladu orgán, jehož je členem, a kontrolní orgán, byl-li zřízen, jinak nejvyšší orgán. Člen kontrolního orgánu informuje kontrolní orgán; je-li jeho jediným členem, informuje nejvyšší orgán. Zároveň uvede, za jakých podmínek má být smlouva uzavřena. To platí obdobně pro smlouvy mezi obchodní korporací a osobou členovi jejího orgánu blízkou nebo osobami jím ovlivněnými nebo ovládanými.

29. Podle odst. 2 hodlá-li obchodní korporace uzavřít smlouvu s osobou vlivnou nebo ovládající anebo s osobou, jež je ovládána stejnou ovládající osobou, informuje o tom člen statutárního orgánu bez zbytečného odkladu kontrolní orgán, byl-li zřízen, jinak nejvyšší orgán. To neplatí, je-li smlouva uzavírána s osobou řídící nebo s jinou osobou tvořící koncern.

30. Podle odst. 3 člen voleného orgánu splní povinnosti podle odstavce 1 nebo 2 i tím, že informuje nejvyšší orgán, ledaže sám jako jediný společník vykonává jeho působnost.

31. Ustanovení § 54 a násl. z. o. k., řešící střet mezi zájmy členů statutárních (a případně i jiných volených) orgánů obchodní korporace a samotnou obchodní korporací, představují (do značné míry) lex specialis k obecné úpravě střetu mezi zájmy zástupce a zastoupeného (§ 437 o. z.). Vyhoví-li člen voleného orgánu požadavkům § 54 a násl. z. o. k. a není-li mu příslušným orgánem pozastaven výkon funkce či zakázáno uzavření smlouvy, nebrání střet jeho zájmů se zájmy obchodní korporace, aby ji při příslušném právním jednání zastoupil. V souladu s požadavkem § 159 odst. 1 o. z. při tom musí zachovávat nezbytnou loajalitu a dát přednost zájmům obchodní korporace před zájmy svými či zájmy osob s ním spřízněných. Jestliže člen voleného orgánu požadavkům § 54 a násl. z. o. k. nevyhoví (střet zájmů či úmysl uzavřít smlouvu neoznámí), popř. pozastaví-li mu příslušný orgán výkon funkce či zakáže-li mu uzavřít dotčenou smlouvu, dopadá na jeho jednání obecná úprava střetu zájmů zástupce a zastoupeného (§ 437 o. z.).

32. Jestliže jednatel společnosti [právnická osoba], oznámil jedinému společníkovi [tituly před jménem] [jméno FO], že má v úmyslu uzavřít kupní smlouvu se společností, v níž je jediným společníkem a jednatelem, a za jakých podmínek, a jediný společník rozhodl o převodu obou pozemků za cenu 500 000 Kč, byl [tituly před jménem] [jméno FO] oprávněn společnost [právnická osoba] při uzavírání smlouvy zastoupit. [tituly před jménem] [jméno FO] tak byl oprávněn jednat za obě společnosti uzavírající kupní smlouvu, jeho podpisy na kupní smlouvě byly v souladu se zákonem ověřeny advokátem [tituly před jménem] [jméno FO]. Není tedy důvodná námitka žalobkyně, že smlouva nebyla projevem vůle smluvních stran, ale pouze vnucenou vůlí ovládající osoby. Nešlo ani o „vyvedení“ majetku ze společnosti, jak tvrdila žalobkyně, jestliže za prodej pozemků právní předchůdkyně žalobkyně obdržela kupní cenu jako spravedlivý ekvivalent. Z informace jednatele jedinému společníkovi se podávalo, že cílem zamýšleného právního jednání měl být pozdější převod sporných pozemků na obec, což (jak bylo zjištěno z kupní smlouvy ze dne 22. 9. 2025 a výpisu z katastru nemovitostí) bylo u pozemku, na němž se nachází parkoviště, následně realizováno. Kupní smlouva ze dne 20. 10. 2021 není neplatná jen proto, že sjednaná cena byla o něco nižší než cena obvyklá. Byla-li kupní cena výsledkem smluvního ujednání, nelze ani z ničeho dovodit, že by sledovala nemravný cíl či měla nemravný důsledek. Rozdíl v kupní ceně a ceně obvyklé nelze považovat za bezdůvodné obohacení na straně žalované, jednalo-li se o plnění ze smlouvy, která je platným právním jednáním obou stran. Posuzované právní jednání tedy nenaplňuje žádnou ze skutkových podstat bezdůvodného obohacení dle § 2991 a násl. o.z. Rozdíl mezi sjednanou kupní cenou a cenou obvyklou (jak ji určil následně znalec) nelze považovat ani za škodu vzniklou právní předchůdkyni žalobkyně, kterou by byla žalovaná povinna žalobkyni nahradit ve smyslu § 2894 a násl. o.z. Žalovaná neporušila žádnou svou zákonnou povinnost, povinnost ze smlouvy ani neporušila dobré mravy, a není zřejmé, z čeho žalobkyně podmínky odpovědnosti za škodu dovozuje.

33. Z uvedených důvodů je správný závěr soudu I. stupně, že právní předchůdkyně žalobkyně neměla za žalovanou pohledávku ve výši 137 819 Kč vzniklou z důvodu způsobení škody a/nebo bezdůvodným obohacením neúměrným zkrácením kupní ceny sjednané ve smlouvě ze dne 20. 10. 2021, přičemž takto označená pohledávka pak byla předmětem smlouvy o postoupení pohledávky uzavřené mezi žalobkyní a společností [právnická osoba] Žalobkyně tak nemůže být s žalobou úspěšná.

34. Na základě shora uvedeného dospěl odvolací soud k závěru, že rozsudek soudu I. stupně je věcně správný, proto postupoval podle § 219 o. s. ř. a rozsudek soudu I. stupně včetně akcesorického výroku o nákladech řízení potvrdil.

35. O nákladech odvolacího řízení bylo rozhodnuto podle § 224 odst. 1 a § 142 odst. 1 o. s. ř. Úspěšné žalované vznikly náklady za právní zastoupení advokátem ve výši odměny 13 240 Kč podle § 7 bod 6 a § 8 odst. 1 vyhlášky č. 177/1996 Sb., o odměnách advokátů a náhradách advokátů za poskytování právních služeb (advokátní tarif), za dva úkony právní služby (vyjádření k odvolání a účast u odvolacího jednání, 1 úkon za 6 620 Kč). K odměně náleží náhrada hotových výdajů podle § 13 advokátního tarifu za dva úkony právní služby ve výši 2 x 450 Kč a částka 2 969 Kč představující DPH ve výši 21 %, jehož je právní zástupce žalované plátcem (§ 137 odst. 3 o. s. ř.). Náklady žalované v odvolacím řízení činí celkem 17 109 Kč.

Poučení