15 A 112/2024 –37

Rubrum

Městský soud v Praze rozhodl v senátě složeném z předsedy Mgr. Martina Kříže, soudce Mgr. Bc. Jana Schneeweise a soudkyně Mgr. Věry Jachurové v právní věci žalobkyně: MONEIGHT CAPITAL s.r.o., osoba rizikového kapitálu, IČO: 069 28 676 se sídlem Rybná 24, Praha 1 zastoupená advokátem Mgr. Michalem Břežkem se sídlem Újezd 40, Praha 1 proti žalované: Česká národní banka se sídlem Na Příkopě 28, Praha 1 o žalobě proti rozhodnutí Bankovní rady České národní banky ze dne 30. 8. 2024, č. j. 2024/099107/CNB/110 takto:

Výrok

I. Žaloba se zamítá.

II. Žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů řízení.

Odůvodnění

I. Vymezení věci a průběh řízení před správním orgánem

1. Žalobkyně se žalobou domáhala zrušení rozhodnutí Bankovní rady České národní banky (dále jen „Bankovní rada“) specifikovaného v záhlaví tohoto rozsudku (dále jen „napadené rozhodnutí“) kterým bylo potvrzeno a částečně doplněno rozhodnutí žalované ze dne 13. 6. 2024, č. j. 2024/69315/650 (dále jen „prvostupňové rozhodnutí“) o uložení pokuty ve výši 25 000 Kč žalobkyni za spáchání přestupku podle § 616 odst. 4 písm. b) zákona č. 240/2013 Sb., o investičních společnostech a investičních fondech, ve znění účinném do 30. 6. 2024 (dále jen „ZISIF“). Uvedeného přestupku se žalobkyně dopustila tím, že ve stanovené lhůtě neposkytla žalované správné údaje o skladbě majetku fondu.

2. Soud ze správního spisu zjistil, že žalovaná zahájila se žalobkyní přestupkové řízení vydáním příkazu ze dne 3. 8. 2022, č. j. 2022/78186/570 (dále jen „příkaz“), jímž byla žalobkyni podle § 616 odst. 5 písm. a) ZISIF uložena pokuta ve výši 50 000 Kč za nesplnění zákonné informační povinnosti a zároveň žalovaná dle § 506 odst. 1 písm. f) téhož zákona rozhodla o jejím výmazu ze seznamu osob vykonávajících správu majetku srovnatelnou s obhospodařováním podle § 15 odst. 1 ZISIF vedeného žalovanou. Žalobkyně podala proti příkazu odpor, čímž došlo ke zrušení příkazu.

3. Žalovaná následně vydala rozhodnutí ze dne 14. 6. 2023, č. j. 2023/73847/570 (dále jen „původní rozhodnutí“), jímž žalobkyni uložila podle § 616 odst. 5 ZISIF pokutu 30 000 Kč za to, že v zákonem stanovené lhůtě neposkytla žalované výkazy OFZ 36–01 a 37–01, oba k 31. 12. 2021, čímž porušila informační povinnost dle čl. 110 odst. 1 Nařízení Komise v přenesené pravomoci (EU) č. 231/2013 ze dne 19. prosince 2012, kterým se doplňuje směrnice Evropského parlamentu a Rady 2011/61/EU, pokud jde o výjimky, obecné podmínky provozování činnosti, depozitáře, pákový efekt, transparentnost a dohled Text s významem pro EHP (dále jen „Nařízení č. 231/2013“) a § 462, 463 odst. 2 písm. b) a § 475 ZISIF. K rozkladu žalobkyně bylo původní rozhodnutí pro nepřezkoumatelnost zrušeno rozhodnutím Bankovní rady ze dne 7. 9. 2023, č. j. 2023/116916/CNB/110 (dále jen „zrušující rozhodnutí“) a věc byla vrácena žalované k dalšímu řízení.

4. Následně bylo vydáno prvostupňové rozhodnutí. Proti prvostupňovému rozhodnutí podala žalobkyně rozklad, na jehož základě Bankovní rada prvostupňové rozhodnutí částečně doplnila a ve zbytku potvrdila. V odůvodnění napadeného rozhodnutí Bankovní rada uvedla, že prvostupňové rozhodnutí bylo žalobkyni doručeno 13. 6. 2024 a žalobkyně proti němu podala 28. 6. 2024 blanketní rozklad. V něm pouze uvedla, že napadá prvostupňové rozhodnutí v celém rozsahu a požádala o poskytnutí lhůty k doplnění rozkladu. Žalovaná žalobkyni přípisem z 2. 7. 2024, č. j. 2024/80190/650 (dále jen „Přípis“) sdělila, že na doplnění rozkladu vyčká do 20. 7. 2024. Žalobkyně však ve stanovené lhůtě rozklad nedoplnila a neučinila tak ani ke dni vydání napadeného rozhodnutí.

5. Bankovní rada konstatovala, že žalovaná zjistila skutkový stav věci, o němž nejsou důvodné pochybnosti. Pro upřesnění doplnila do výroku I. zákonné ustanovení, z něhož vyplývá, že se na její činnost přiměřeně vztahuje § 462 písm. a) ZISIF. Dále konstatovala, že s účinností od 1. 7. 2024 došlo k novelizaci ZISIF zákonem č. 163/2024 Sb., kterým se mění zákon č. 240/2013 Sb., o investičních společnostech a investičních fondech, ve znění pozdějších předpisů a další související zákony (dále jen „novela“). Právní úprava obsažená v ZISIF po novele není pro žalobkyni příznivější, a Bankovní rada tedy vycházela ze znění zákona účinného do 30. 6. 2024.

6. K blanketnímu rozkladu žalobkyně Bankovní rada uvedla, že žalovaná v reakci na něj a na žádost žalobkyně k poskytnutí lhůty k doplnění odůvodnění žalobkyni sdělila, že na doplnění vyčká do 20. 7. 2024 a současně ji upozornila, že v případ doplnění rozkladu po uplynutí stanovené lhůty jej nebude možné zohlednit ve stanovisku žalované. Žalovaná tedy žalobkyni vyzvala k doplnění rozkladu, čímž splnila povinnost dle § 37 odst. 3 zákona č. 500/2004 Sb., správní řád, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „správní řád“) a stanovená lhůta byla přiměřená.

7. Dále Bankovní rada konstatovala, že ve zrušujícím rozhodnutí uložila žalované (1) doplnit spisový materiál tak, aby z něj bylo patrné, které údaje nebo skutečnosti dle § 462, 463 odst. 2 písm. b) nebo § 475 ZISIF žalobkyně ve stanovené lhůtě žalované neoznámila, a dát žalobkyni znovu možnost vyjádřit se k podkladům rozhodnutí, (2) vymezit skutek, kterého se žalobkyně dopustila tak, aby odpovídal skutkovým zjištěním a právní kvalifikaci přestupku podle § 616 odst. 4 písm. b) ZISIF, (3) odůvodnit nově formulovaný výrok (posoudit závažnost protiprávního jednání, okolnosti jeho spáchání a osobu pachatele) a (4) vypořádat námitky žalobkyně. Žalovaná 8. a 20. 11. 2023 doplnila do příloh, které jsou součástí správního spisu, záznamy obrazovek ze systému SDAT a na CD nosiči výkazy ROFOS36 a ROFOS37 ke dni 31. 12. 2021 a následně umožnila žalobkyni vyjádřit se k podkladům pro vydání rozhodnutí. Prvostupňové rozhodnutí obsahuje dle Bankovní rady všechny náležitosti, stejně jako informace o tom, jak se žalobkyně vypořádala s námitkami žalobkyně uvedenými v odporu a v rozkladu proti původnímu rozhodnutí. Žalovaná dostatečně prokázala, že se žalobkyně jí vytýkaného přestupku dopustila. Současně se vypořádala se všemi zákonnými kritérii pro určení výše a druhu sankce, hodnotila polehčující okolnosti a zabývala se i majetkovými poměry žalobkyně.

II. Obsah žaloby

8. Žalobkyně v prvním žalobním bodě namítla, že jí žalovaná, resp. Bankovní rada, ač nebyla právně zastoupena, nepoučila o následcích neodstranění vad rozkladu. Odkázala na § 37 odst. 3 správního řádu a uvedla, že postup žalované, která vydala prvostupňové rozhodnutí, aniž by žalobkyni o následcích nedoplnění podání poučila, je v rozporu s judikaturou (srov. rozsudek Nejvyššího správního soudu ze dne 7. 10. 2015, č. j. 9 As 27/2015–59). Nevyzve–li správní orgán k opravě či doplnění podání, nemá účastník možnost vady napravit a je krácen na procesních právech. Napadené rozhodnutí je proto nezákonné.

9. Obsahem druhého žalobního bodu bylo tvrzení žalobkyně, že informační povinnost stanovená v § 462 a 463 ZISIF je upřesněna v § 7 odst. 2 vyhlášky č. 267/2020 Sb., o oznamování údajů obhospodařovatelem a administrátorem investičního fondu a zahraničního investičního fondu České národní bance (dále jen „vyhláška“). Způsob předložení je upraven v § 10 vyhlášky, přičemž žalobkyně všechny tři v daném ustanovení stanovené podmínky splnila. Právní úprava nestanoví žádné další náležitosti, které by výkazy musely splňovat. Žalobkyně předala žalované požadované informace v elektronické podobě v příslušném formátu, prostřednictvím příslušného formátu a řádně podepsané, a splnila tak svou informační povinnost. Současně žalobkyně rozporovala skutkové zjištění, podle kterého se měl „Žalovaný pokoušet výkazy předat, avšak neúspěšně“ s tím, že jde o právní hodnocení a nikoliv o popis skutkového stavu. Skutková zjištění správních orgánů jsou nesprávná. Odkazuje–li žalovaná na dokument ROFOS36_ROFOS37_metodická příručka (dále jen „Metodická příručka“), nejde o právní předpis, a jejím porušením se tedy nelze dopustit přestupku.

III. Vyjádření žalované

10. Žalovaná navrhla zamítnutí žaloby. Ve vztahu k prvnímu žalobnímu bodu uvedla, že žalobkyně podala proti prvostupňovému rozhodnutí rozklad s tím, že jej napadá v plném rozsahu. Současně požádala o poskytnutí lhůty k jeho odůvodnění, což zdůvodnila osobními důvody na straně osoby jí pověřené k přípravě odůvodnění a nutností konzultace s externími poradci. Žalovaná proto Přípisem žalobkyni sdělila, že na odůvodnění rozkladu vyčká do 20. 7. 2024 (z důvodu, že do 30 dnů je povinna předat spis Bankovní radě). Současně žalobkyni upozornila, že v případě doručení rozkladu po stanovené lhůtě jej nebude moci zohlednit ve stanovisku. Žalovaná tedy žalobkyni poučila, že pakliže rozklad ve stanovené lhůtě nedoplní, předá žalovaná spis spolu s rozkladem Bankovní radě, která o něm bude rozhodovat v rozsahu stanoveném zákonem. Žalobkyně si byla vědoma, že v rozkladu absentuje uvedení toho, v čem je spatřován rozpor s právními předpisy či nesprávnost prvostupňového rozhodnutí, pročež žádala o lhůtu k doplnění. Musela si tedy být důsledků, na které ji žalovaná upozornila, vědoma. Žalobkyně přitom rozklad nedoplnila ani do dne vydání napadeného rozhodnutí. Tvrzení o zkrácení na právech je účelové. Rozsudek Nejvyššího správního soudu ze dne 7. 10. 2015, č. j. 9 As 27/2015–59 na posuzovanou věc nedopadá, neboť v jím posuzovaném případě nebyl stěžovatel řádně vyzván k odstranění nedostatků odvolání a vůbec poučen o následcích jejich neodstranění. Žalobkyně však o následcích neodstranění vad rozkladu poučena byla, avšak i kdyby tomu tak nebylo, s ohledem na uvedený rozsudek Nejvyššího správního soudu by poučovací povinnost ani nebyla namístě. Žalobkyně působí na finančním trhu, a očekává se od ní tedy jistá znalost právních předpisů. V minulosti navíc již podala blanketní rozklad a následně jej řádně odůvodnila, takže má s daným procesním postupem zkušenosti. Důvodem žádosti o poskytnutí lhůty byla nadto také konzultace s externími poradci. Žalobkyně tedy s ohledem na své osobní poměry nepůsobí jako někdo, koho je třeba výslovně poučovat o následcích nedoplnění rozkladu.

11. Důvodný není ani druhý žalobní bod. Žalovaná se s námitkami ohledně skutkových zjištění vypořádala v prvostupňovém rozhodnutí (srov. body 19 až 49). Z odůvodnění plyne, že žalobkyně řádně (v odpovídající kvalitě) a včas nesplnila informační povinnost dle čl. 10 odst. 1 Nařízení č. 231/2013 a § 462 písm. a) ve spojení s § 477 odst. 1 ZISIF, čímž se dopustila přestupku dle § 616 odst. 4 písm. b) téhož zákona. Žalovaná žalobkyni nevyčítala porušení Metodické příručky, ani ji za něj nesankcionovala. Jde pouze o metodické vodítko pro účastníky finančního trhu. Žalobkyní namítané skutkové zjištění, že „se měla neúspěšně pokoušet předat dotčené výkazy“, které je dle žalobkyně již právním hodnocením, z napadeného rozhodnutím nevyplývá. Žalobkyně se provinila tím, že do 31. 1. 2022 neoznámila žalované údaje o skladbě majetku fondu s rozlišením podle druhů věcí, do kterých může fond podle statutu investovat, přičemž prodlení trvalo téměř osm měsíců.

IV. Replika žalobkyně

12. Žalobkyně v replice setrvala na svých žalobních tvrzeních, která současně zopakovala. Toliko k prvnímu žalobnímu bodu doplnila, že i v případě, že by se neuplatnila poučovací povinnost dle § 37 odst. 3 správního řádu, byla žalovaná povinna žalobkyni poučit dle § 4 odst. 2 téhož zákona.

V. Replika Posouzení věci Městským soudem v Praze

13. Městský soud v Praze přezkoumal napadené rozhodnutí i řízení, které mu předcházelo, a to v rozsahu žalobních bodů, kterými je vázán, přičemž vycházel ze skutkového a právního stavu v době vydání rozhodnutí [§ 75 odst. 1, 2 zákona č. 150/2002 Sb., soudní řád správní (dále jen „s. ř. s.“)].

14. Soud vyšel při posouzení věci z následně uvedené právní úpravy:

15. Podle čl. 110 odst. 1 Nařízení č. 231/2013 ke splnění požadavků čl. 24 odst. 1 druhého pododstavce a čl. 3 odst. 3 písm. d) směrnice 2011/61/EU poskytne správce při podávání zpráv příslušným orgánům následující informace: a) hlavní nástroje, s nimiž obchoduje, včetně rozdělení finančních nástrojů a dalších aktiv, investiční strategie alternativního investičního fondu a to, na kterou zeměpisnou oblast a odvětví se investice zaměřují; b) trhy, jichž je členem nebo na kterých aktivně obchoduje; c) diverzifikaci portfolia alternativního investičního fondu, která zahrnuje mimo jiné jeho hlavní expozice vůči riziku a nejvýznamnější koncentrace rizik. Informace se poskytne co možná nejdříve a nejpozději jeden měsíc po skončení období uvedeného v odstavci 3. Je–li daný alternativní investiční fond fondem fondů, správce může tuto lhůtu prodloužit o 15 dní.

16. Podle § 462 ZISIF obhospodařovatel investičního fondu nebo zahraničního investičního fondu oznámí České národní bance údaje o a) skladbě majetku fondu s rozlišením podle druhů věcí, do kterých může fond podle statutu investovat, b) počtu investorů fondu s rozdělením na investory se sídlem nebo bydlištěm v České republice a investory se sídlem nebo bydlištěm v zahraničí a c) hodnotě majetku fondu připadajícího na investory se sídlem nebo bydlištěm v České republice a o hodnotě majetku připadajícího na investory se sídlem nebo bydlištěm v zahraničí.

17. Podle § 478 ZISIF Česká národní banka stanoví vyhláškou rozsah, strukturu, formu, způsob a lhůty pro oznamování údajů a poskytování dokumentů podle § 455 až 477 a § 545 odst. 3, a to v rozsahu potřebném pro výkon dohledu nad kapitálovým trhem a v rozsahu, který neupravuje přímo použitelný předpis Evropské unie, kterým se provádí směrnice Evropského parlamentu a Rady upravující správce alternativních investičních fondů.

18. Podle § 616 odst. 4 písm. b) ZISIF právnická osoba se jako osoba uvedená v § 15 odst. 1 dopustí přestupku tím, že neoznámí České národní bance některý z údajů nebo některou ze skutečností podle § 462, § 463 odst. 2 písm. b) nebo § 475.

19. Podle § 7 odst. 2 vyhlášky správce majetku předkládá výkaz OFZ (ČNB) 36–01 „Hlášení podlimitního správce alternativního fondu“ a jednotlivě za každý spravovaný alternativní fond nebo obdobné zařízení výkaz OFZ (ČNB) 37–01 „Hlášení o alternativním fondu podlimitního správce“, a to do konce prvního měsíce po skončení kalendářního roku.

20. Podle § 10 odst. 1 vyhlášky vykazující osoba předkládá České národní bance výkazy podle § 3 až 8 v elektronické podobě jako datové zprávy ve formátu a struktuře datových souborů.

21. Podle bodu 9 přílohy vyhlášky obsahuje OFZ (ČNB) 36–01 údaje podle přílohy IV nařízení Komise v přenesené pravomoci (EU) č. 231/2013 týkající se obhospodařovatele a část údajů o speciálním fondu, fondu kvalifikovaných investorů a o majetku spravovaném správcem.

22. Podle bodu 10 přílohy vyhlášky obsahuje výkaz OFZ (ČNB) 37–01 část údajů podle přílohy IV nařízení Komise v přenesené pravomoci (EU) č. 231/2013 o speciálním fondu, fondu kvalifikovaných investorů a o majetku spravovaném správcem.

23. Po provedeném řízení dospěl soud k závěru, že žaloba není důvodná.

24. K tvrzením žalobkyně obsaženým v prvním žalobním bodě, která se týkala nedostatečného poučení ze strany žalované ve vztahu k doplnění rozkladu, soud odkazuje na recentní rozsudek Nejvyššího správního soudu ze dne 5. 2. 2025, č. j. 7 As 267/2024–38, podle něhož „(z) ustálené judikatury vyplývá, že ´nemá–li odvolání některou z náležitostí vyplývajících z § 37 odst. 2 a z § 82 odst. 2 správního řádu, je správní orgán povinen postupovat podle § 37 odst. 3 správního řádu tak, že pomůže odvolateli nedostatky odstranit nebo jej k jejich odstranění vyzve a poskytne mu k tomu přiměřenou lhůtu´ (srov. např. rozsudky Nejvyššího správního soudu ze dne 6. 3. 2009, č. j. 1 As 4/2009–53, ze dne 6. 1. 2022, č. j. 6 As 413/2020–33, ze dne 27. 8. 2020, č. j. 4 As 55/2020–31, ze dne 6. 6. 2019, č. j. 7 As 68/2019–33, ze dne 20. 3. 2019, č. j. 6 As 248/2018–34 atp.). ´Odvolací správní orgán podle § 89 odst. 2 správního řádu přezkoumává soulad napadeného správního rozhodnutí a řízení, které mu předcházelo, s právními předpisy v plném rozsahu, věcnou správnost rozhodnutí pak jen v rozsahu uplatněných námitek. Je tedy zřejmé, že při svém rozhodování není vázán jen tím, jak rozpor s právními předpisy vymezí účastník řízení ve svém odvolání. To však neznamená, že by správní orgány mohly „blanketní“ odvolání bez dalšího projednávat a na výzvy k doplnění podání rezignovat´ (rozsudek Nejvyššího správního soudu ze dne 29. 4. 2015, č. j. 3 As 142/2014–34). Judikaturou bylo rovněž dovozeno, že pokud správní orgán takto nepostupuje a neučiní kroky pro odstranění vad dle § 37 odst. 3 správního řádu, jedná se o vadu řízení dle § 76 odst. 1 písm. c) s. ř. s., dle kterého soud zruší napadené rozhodnutí pro vady řízení bez jednání rozsudkem pro podstatné porušení ustanovení o řízení před správním orgánem, mohlo–li mít za následek nezákonné rozhodnutí o věci samé (srov. rozsudky Nejvyššího správního soudu ze dne 17. 4. 2018, č. j. 7 As 40/2018–33, či ze dne 29. 4. 2015, č. j. 3 As 142/2014–34)“.

25. Ze správního spisu vyplývá, že žalobkyně podala dne 28. 6. 2024 proti prvostupňovému rozhodnutí rozklad, v němž uvedla, že podává rozklad „v celém rozsahu rozhodnutí“. Současně doplnila, že „zdvořile žádá o poskytnutí lhůty k doplnění odůvodnění rozkladu nikoliv kratší než 30 dnů, a to z osobních důvodů na straně osoby pověřené Společností k přípravě odůvodnění, jakož i z důvodu nutnosti konzultace odůvodnění s externími poradci“.

26. Žalobkyní podaný rozklad neobsahoval námitku, z níž by bylo možno dovodit, v čem žalobkyně spatřovala rozpor prvostupňového rozhodnutí s právními předpisy či jeho nesprávnost. Za takové situace bylo povinností žalované vyzvat žalobkyni k odstranění těchto nedostatků a poskytnout jí k tomu přiměřenou lhůtu. Žalovaná v reakci na podaný blanketní rozklad ve „Sdělení k podanému rozkladu“ ze dne 2. 7. 2024, č. j. 2024/80190/650, uvedla, že „musí zohlednit ustanovení § 88 odst. 1 zákona č. 500/2004 Sb., správní řád, ve znění pozdějších předpisů, dle kterého je povinen předat spis se svým stanoviskem odvolacímu správnímu orgánu do 30 dnů ode dne doručení rozkladu, tj. do 28. 7. 2024. Vzhledem k tomu správní orgán účastníka řízení žádá, aby doplnil rozklad nejpozději do 20. 7. 2024. V případě doručení doplnění rozkladu po této lhůtě nebude možné doplnění rozkladu zohlednit ve stanovisku orgánu prvního stupně. Tím není dotčeno právo účastníka řízení předkládat svá vyjádření po celou dobu řízení“.

27. Soud konstatuje, že žalovaná shora uvedenou výzvou žalobkyni řádně vyzvala k doplnění rozkladu a stanovila jí k tomu přiměřenou lhůtu. Jak vyplývá i ze shora citované judikatury Nejvyššího správního soudu, pokud je ve správním řízení podáno odvolání (resp. rozklad) bez konkrétních odvolacích (rozkladových) důvodů (tzv. blanketní odvolání, resp. rozklad), je na správním orgánu, aby podatele v souladu s § 37 odst. 3 správního řádu vyzval k odstranění této vady, tedy k doplnění důvodů odvolání (rozkladu), a to i v případě, že podatel sám uvedl, že v určité lhůtě odvolání (rozklad) doplní, a následně tak neučiní (srov. rozsudek NSS ze dne 6. 3. 2009, č. j. 1 As 4/2009–53). Této povinnosti žalovaná dostála, byť by jí poskytnuté poučení jistě mohlo být podrobnější. V kontextu projednávané věci však postup žalované obstojí.

28. Nelze přehlédnout, že žalobkyně v témže správním řízení (předtím, než bylo vydáno zrušující rozhodnutí) již jeden blanketní rozklad podala (jednalo se o rozklad datovaný dnem 29. 6. 2023, který směřoval proti původnímu rozhodnutí). V něm konstatovala, že „(p)odává proti výše uvedenému Rozhodnutí v zákonné lhůtě rozklad, a to v celém rozsahu Rozhodnutí. Společnost tímto zdvořile žádá poskytnutí lhůty k doplnění rozkladu nikoliv kratší než 15 dnů, a to z důvodu možnost řádně konzultovat obsah odůvodnění s odborným poradcem Společnosti“. Následně žalobkyně i bez výzvy ze strany žalované svůj rozklad doplnila podáním ze dne 14.7. 2023. Je tedy zřejmé, že si byla velmi dobře vědoma potřeby rozklad odůvodnit (tj. slovy § 82 odst. 2 správního řádu uvést, „v čem je spatřován rozpor s právními předpisy nebo nesprávnost rozhodnutí nebo řízení, jež mu předcházelo“). Nadto byla již ve správním řízení zastoupena zmocněncem (viz plná moc ze dne 6. 9. 2022), který je v současné době advokátem zastupujícím žalobkyni v řízení o žalobě. Z výše uvedeného je patrné, že žalobkyně si musela být vědoma povinnosti podaný blanketní rozklad v žalovanou stanové lhůtě doplnit (jak již ostatně i bez výzvy učinila v předchozím řízení).

29. Žalobkyně dále s odkazem na rozsudek Nejvyššího správního soudu ze dne 7. 10. 2015, č. j. 9 As 27/2015–59 namítla, že nebyla o následcích nedoplnění rozkladu poučena. Žalobkyně nicméně nevysvětluje, jakých následků nad rámec výše citovaného sdělení žalované se poučení mělo týkat a do jakých jejích práv mělo být jeho neposkytnutím zasaženo. Soud považuje za přiléhavé citovat z rozsudku Nejvyššího správního soudu ze dne 2. 8. 2017, č. j. 6 As 28/2017–45: „(k) námitce stěžovatele, že byla porušena jeho procesní práva tím, že jej správní orgán řádně nepoučil o tom, jaké následky bude mít nedoplnění odvolání o odvolací důvody, Nejvyšší správní soud uvádí, že v rozsudku ze dne 7. 10. 2015, č. j. 9 As 27/2015 – 59, Nejvyšší správní soud dospěl k právnímu závěru, že „správní orgán má povinnost poučit účastníka řízení o následcích neodstranění vad odvolání spočívajících v absenci odvolacích důvodů (ve výzvě dle § 37 odst. 3 správního řádu), pokud to odůvodňují osobní poměry účastníka řízení.“ Tento závěr však neplatí absolutně a je nutné přihlédnout k okolnostem daného případu.“ Žalobkyně si zjevně byla vědoma potřeby doplnit odůvodnění podaného rozkladu a žalovaná jí k tomu stanovila lhůtu. Vzhledem k výše popsaným okolnostem případu a osobním poměrům žalobkyně nebylo za dané situace nezbytné žalobkyni dále či podrobněji ve smyslu § 4 odst. 2 správního řádu (i výše zmíněné judikatury) poučovat. První žalobní bod tedy není důvodný.

30. Důvodný není ani druhý žalobní bod, v němž žalobkyně namítla, že povinnosti stanovené v ZISIF splnila. Správní orgány žalobkyni dle vymezení skutku ve výroku prvostupňového rozhodnutí (ve znění jeho doplnění provedeného Bankovní radou) uložily sankci za to, že „neposkytla České národní bance ve lhůtě do 31. 1. 2022 správné údaje o skladbě majetku fondu s rozlišením podle druhů věcí, do kterých může fond podle statutu investovat, když ve výkazu OFZ (ČNB) 36–01 „Hlášení podlimitního správce alternativního fondu“ ke dni 31. 12. 2021 v datové oblasti „ROFO36_11 – Nejvýznamnější trhy a nástroje, na nichž společnost obchoduje jménem speciálních fondů a fondů kval. investorů“ uvedla chybný údaj o hodnotě fondu, přičemž součet dvou jediných trhů se lišil od celkové hodnoty fondu, ač se měly vzájemně rovnat, a ve výkazu OFZ (ČNB) 37–01 „Hlášení o alternativním fondu podlimitního správce“ uvedla v datové oblasti „ROFO37_31 – Hlavní trhy, na nichž obhospodařovaný fond obchoduje“ chybný údaj o hodnotě spravovaných aktiv na největších trzích, přičemž součet hodnot dvou jediných trhů v této datové oblasti se lišil od celkové hodnoty fondu v datové oblasti „ROFO36_21 – Základní informace o obhospodařovaných speciálních fondech a fondech kvalifikovaných investorů“, ačkoliv se měly vzájemně rovnat“.

31. Správní orgány konkrétně žalobkyni vyčítaly, že nesplnila svou informační povinnost, neboť jí dne 31. 1. 2022 do systému vložené výkazy ROFOS36 a ROFOS37, které měly být předloženy do 31. 1. 2022, byly odmítnuty, protože obsahovaly závažné jednovýkazové chyby (ROFOS36) a závažné mezivýkazové chyby (ROFOS36 a ROFOS37). Podle § 616 odst. 4 písm. b) ZISIF platí, že právnická osoba se jako osoba uvedená v § 15 odst. 1 dopustí přestupku tím, že neoznámí České národní bance některý z údajů nebo některou ze skutečností podle § 462, § 463 odst. 2 písm. b) nebo § 475. Ze skutkových zjištění správních orgánů jednoznačně vyplývá, že žalobkyně uvedla ve výkazech ROFOS36 a ROFOS37 nesprávné údaje (o hodnotě fondu a o hodnotě spravovaných aktiv na největším trhu ve výkazu ROFOS36 a ve výkazu ROFOS37 nesprávný údaj o součtu hodnot na dvou největších a jediných trzích).

32. Soud se zabýval otázkou, za jakých okolností může dojít k naplnění skutkové podstaty přestupku podle § 616 odst. 4 písm. b) ZISIF. Tvrzení žalobkyně, že za přestupek lze považovat pouze takové jednání, potažmo opomenutí, jež spočívá v nesplnění oznamovací povinnosti jako takové (tzn. nezaslání žádného oznámení nebo formálně vadné zaslání oznámení), soud odmítá, neboť takový výklad by zcela popíral smysl a účel aplikované právní úpravy, který spočívá v poskytnutí relevantních (a realitu odrážejících) údajů tak, aby žalovaná mohla řádně a efektivně vykonávat dohled nad finančním trhem (uvedení výše specifikovaných nepravdivých údajů ze strany žalobkyně bylo způsobilé tento výkon narušit). Argumentace žalobkyně by v konečném důsledku mohla vést k absurdním situacím, že by žalovaná nemohla sankcionovat ani zaslání nepravdivých, záměrně zkreslených či manipulativních informací. V právě uvedeném spočívá základ informační povinnosti podle § 462 ZISIF, jejíž narušení je samo o sobě způsobilé naplnit skutkovou podstatu přestupku dle § 616 odst. 4 písm. b) ZISIF. Nemusí se tedy jednat striktně vzato pouze o nedodržení podrobných náležitostí stanovených ve vyhlášce (žalobkyně odkazovala na její § 10, nicméně ten upravuje pouze způsob a formu předkládání výkazů a netýká se výkazů z hlediska nároků na jejich obsah). Nelze tak souhlasit se žalobkyní, že ve smyslu citovaných ustanovení (řádně ve stanovené lhůtě) předala žalované požadované informace.

33. Žalobkyně dále rozporovala údajná zjištění, podle kterých se měl „žalovaný“ pokoušet výkazy předat, avšak neúspěšně. V prvostupňovém rozhodnutí (str. 5 až 7) se pouze uvádí, že výkazy předložené žalobkyní dne 31. 1. 2022 byly odmítnuty pro (výše popsané) závažné jednovýkazové či mezivýkazové chyby, přičemž následně postupně (a po uplynutí lhůty pro poskytnutí informací) ze strany žalobkyně docházelo k zasílání opravených výkazů. Takový popis vývoje událostí podle soudu není nikterak na újmu zákonnosti prvostupňového ani napadeného rozhodnutí, naopak z něj vyplývá rozhodná skutečnost, že žalobkyně řádně ve stanovené lhůtě nedoložila předmětné výkazy (doložila pouze výkazy chybné), čímž došlo k naplnění skutkové podstaty přestupku podle § 616 odst. 4 písm. b) ZISIF.

34. Ke zmínce žalobkyně, že Metodická příručka není právním předpisem a jejím porušením se nelze dopustit přestupku, soud v souladu s názorem žalované uvádí, že z rozhodnutí správních orgánů neplyne, že by s Metodickou příručkou pracovaly jako s právním předpisem (k tomu viz bod 49 prvostupňového rozhodnutí). Z prvního výroku prvostupňového rozhodnutí (i z odůvodnění rozhodnutí správních orgánů obou stupňů) je zřejmé, že žalobkyně byla sankcionována za porušení informační povinnosti podle příslušných ustanovení Nařízení č. 231/2013 a ZISIF (dále provedené vyhláškou), nikoli pro rozpor s Metodickou příručkou. Tu žalovaná v odůvodnění prvostupňového rozhodnutí zmínila toliko pro dokreslení fungování systému SDAT sloužícího k odevzdávání výkazů, jehož se Metodická příručka týká. Ani druhý žalobní bod tudíž není důvodný.

35. Soud tedy neshledal žalobu důvodnou, a proto ji podle § 78 odst. 7 s. ř. s. prvním výrokem tohoto rozsudku zamítl. Za splnění podmínek uvedených v § 51 s. ř. s. o věci samé rozhodl bez nařízení ústního jednání.

36. Žalobkyně nebyla ve sporu úspěšná a žalované žádné důvodně vynaložené náklady nad rámec její běžné činnosti nevznikly. Soud proto ve druhém výroku tohoto rozsudku v souladu s § 60 odst. 1 s. ř. s. rozhodl, že žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů řízení.

Poučení

I. Vymezení věci a průběh řízení před správním orgánem II. Obsah žaloby III. Vyjádření žalované IV. Replika žalobkyně V. Replika Posouzení věci Městským soudem v Praze