15 C 279/2021-606

Rubrum

Okresní soud v Liberci rozhodl samosoudcem Mgr. Romanem Flanderkou ve věci žalobkyně: [osobní údaje žalobkyně] zastoupená advokátem [údaje o zástupci] proti žalované: [osobní údaje žalované] zastoupená advokátem Mgr. [jméno] [příjmení] sídlem [adresa] o 450 000 Kč s příslušenstvím takto:

Výrok

I. Žaloba o zaplacení částky 450 000 Kč s úrokem z prodlení ve výši 8,25 % ročně z částky 450 000 Kč od 10. 10. 2020 do zaplacení a s náklady spojenými s uplatněním pohledávky se v celém rozsahu zamítá.

II. Žalobkyně je povinna nahradit žalované náklady řízení ve výši 112 471,50 Kč, a to do tří dnů od právní moci tohoto rozsudku k rukám zástupce žalované.

Odůvodnění

1. Žalobkyně se domáhala zaplacení celkové částky 450 000 Kč a příslušenství v podobě zákonných úroků z prodlení a nákladů spojených s uplatněním pohledávky. Žalobu odůvodnila zejména tím, že s žalovanou a [právnická osoba] [právnická osoba], [IČO] (dále téže jen„ [anonymizováno]“) dne [datum] uzavřela smlouvu o poskytování [anonymizována dvě slova] (dále téže jen„ [anonymizováno]“) v souvislosti s jednáním stran o koupi 100% podílu ve společnosti žalobkyně (dále téže jen„ Transakce“), a to buď žalovanou či některou z jejích dceřiných společností. V rámci jednání o této Transakci byly žalované za účelem provedení právní prověrky poskytnuty veškeré informace a dokumenty o žalobkyni, které si žalovaná vyžádala. Bylo přitom v č. l. 2 [anonymizováno] sjednáno, že veškeré informace, které si strany [anonymizováno] v rámci jednání o transakci poskytnou, jsou považovány za [anonymizováno] informace. V č. l. 2 [anonymizováno] se žalovaná zavázala uchovat v tajnosti skutečnost, že vede jednání o Transakci, včetně jakýchkoliv výsledků těchto jednání nebo důsledků z nich vyplývajících, uchovat v tajnosti skutečnost, že uvažuje o Transakci, uchovat v tajnosti obsah [anonymizováno] a skutečnost, že byla uzavřena a bez předchozí dohody neučinit žádné tiskové prohlášení, veřejné nebo jiné oznámení týkající se Transakce. Žalovaná byla oprávněna poskytnout [anonymizováno] informace o žalobkyni [územní celek], coby svému společníkovi, dále odborným poradcům a dalším osobám, avšak pouze za předpokladu, že tyto osoby budou s důvěrnými informacemi nakládat v souladu s [anonymizováno]. Bylo také v č. l. 2 [anonymizováno] sjednáno, že žalovaná nese plnou odpovědnost za jakékoli porušení zachování důvěrnosti oprávněnými osobami. Porušení povinnosti mlčenlivosti ze strany Žalované je dle čl. 3 [anonymizováno] sankcionováno povinností k zaplacení smluvní pokuty ve výši 150 000 Kč za každé jednotlivé porušení. Žalovaná je přitom zcela vlastněná [územní celek], který jejím prostřednictvím ovládá vnitřního provozovatele [anonymizována dvě slova] na [anonymizováno] - [právnická osoba] Žalovaná konzultovala svůj zájem o Transakci také se [právnická osoba] a.s., [IČO] (dále téže jen„ [anonymizováno]“). Žalovaná porušila své povinnosti sjednané v č.l. 2 ve spojení s č. l. 2 [anonymizováno], když 1) na mimořádné tiskové konferenci pořádané dne [datum] [územní celek], uvedl [anonymizováno] [územní celek], [anonymizováno] [jméno] [příjmení], informaci, že [územní celek] pokračuje v jednání o„ akvizici do [anonymizováno] [obec]“, konkrétně uvedl„ pozitivní závěrečné slovo je, že určitě přes všechny vzkazy, které dostávám, tak budeme pokračovat v akvizici do [anonymizováno] [obec], považujeme to za rozšíření toho provozu vnitřního [anonymizováno] za logické, povede to také samozřejmě ke snížení cen dopravy v dlouhodobém horizontu. Takže ani pseudoanalýzy ani různé vzkazy pana [příjmení] to moje rozhodnutí nijak neovlivní“ (dále též jen„ Výrok [anonymizováno]“). [anonymizováno]) [příjmení] [územní celek] veřejně sdělil dne 25. 8. 2020 na videonahrávce umístěné na profilu [územní celek] na sociální síti [webová adresa], že probíhala jednání o akvizici společnosti [právnická osoba], která však byla údajně neúspěšná, což zapříčinila zejména soudem vydaná předběžná opatření, která znemožnila nabytí majetkové účasti v této společnosti, konkrétně sdělil na dotaz zaměstnance žalobkyně [jméno] [příjmení] ohledně toho, co bude s řidiči [anonymizováno] [obec], že„ no tak, abych to řekl dopodrobna, tam je nějaké předběžné opatření, my jsme chtěli [anonymizováno] [obec] koupit, podobně jako [anonymizováno] [obec], nicméně tam je nějaké rozhodnutí soudu, které říká, že si tu společnost nemůže koupit nikdo, protože se tam hádají velký a malí akcionáři a my musíme vědět už teď, jak to bude za rok fungovat, abychom byly dobře připraveni a směřuje to k tomu, že tam bude náš vlastní [anonymizováno] a my samozřejmě, pane [obec], budeme stát o všechny dobré řidiče, kteří tam pracují a určitě všem těm nabídneme novou pracovní smlouvu v naší firmě a jsme asi připraveni o tom jednat nějakým způsobem hromadně… a určitě budu inicializovat další setkání s akcionáři… budeme stát určitě o výš o všechny, abyste mohli jezdi u našeho [anonymizováno]“ (dále též jen„ Výrok [anonymizováno]“). [anonymizováno]) Při tiskové konferenci pořádané [územní celek] dne [datum] zástupce odborného poradce [územní celek] pro [anonymizována dvě slova] [anonymizováno] – [jméno] [příjmení] uvedl, že i)„ Asi je to ten důvod, kdy v okamžiku se [územní celek] zajímal o koupi [anonymizováno] [obec], tak mládenci z [obec] chtěli za to [anonymizováno] miliónů, jejíž business z velké části končí v [anonymizováno] [rok]“. Dále, uvedl ii)„ A poslední věc, kterou k tomu řeknu, a ta je důležitá, existoval zájem, o něm víte, vstoupit do [anonymizováno] [obec]. Dne [datum] se konala tady u [anonymizováno] se tady udělalo závěrečné setkání s představiteli [anonymizováno] a podobně, kde byli informování, že nechceme vstupovat do [anonymizováno] [obec], že to nemá žádný smysl – jednak [anonymizováno] mil. Kč je totální nesmysl a druhá věc, nemají nám co nabídnout“. Dále náměstek pro [anonymizováno] [územní celek] [jméno] [příjmení] na této konferenci uvedl, že„ To, co tady nepadlo, že v podstatě tu transakci s [anonymizováno] [obec] blokují i spory akcionářů společnosti, takže kromě toho, že ty podmínky, která nám byly nabídnuty, jsou neakceptovatelné, tak i tuhle tu celou transakci blokuje, a proto půjdeme tou cestou, o které tady bylo již řešeno“ (vše souhrnně dále též jen„ Výrok [anonymizováno]“). Uvedenými vyjádřeními zástupce [územní celek] a poradce žalované (dále též souhrnně jen„ Výroky“), coby osob oprávněných se důvěrnými informacemi seznamovat, byly jednoznačně veřejně sdělovány okolnosti Transakce a informace týkající se žalobkyně (zejména hodnota její společnosti). Žalobkyně je právním nástupcem [právnická osoba], neboť na ni přešla v rámci přeměny část jmění právě společnosti [právnická osoba] V době, kdy byla jednotlivá prohlášení činěna, nevešlo ve všeobecnou známost, že k odštěpení [právnická osoba] do žalobkyně došlo. Žalovaná ani jiná osoba v rámci její skupiny navíc o koupi podílu v [právnická osoba] skutečně nejednaly, jednání probíhala výhradně o Transakci a předmětná prohlášení se tak týkají jedině Transakce. Na poručení [anonymizováno] upozornila žalobkyně dopisem ze dne [datum], jímž rovněž uplatnila právo na zaplacení smluvní pokuty ve výši 300 000 Kč, dále předžalobní výzvou ze dne 25. 9. 2020, ve které uplatnila rovněž právo na zaplacení smluvní pokuty v celkové výši 450 000 Kč.

2. Žalovaná s žalobou nesouhlasila a navrhla, aby byla v celém rozsahu zamítnuta. Na svoji obranu uvedla především, že na základě přeměny ve formě rozdělení společnosti [právnická osoba] přešla část majetku na žalobkyni. Odštěpované jmění zahrnovalo majetek spočívající v právech a povinnostech z pracovněprávních vztahů mezi [právnická osoba] a jejími [anonymizováno] zaměstnanci a dále závazky spočívající v ostatních rezervách na straně pasiv ve výši [částka]. Mateřskou společností žalobkyně i [právnická osoba] je [anonymizováno], mateřskou společností žalované je [územní celek] [územní celek] prohlásil v roce [rok] veřejně záměr zřídit vlastního vnitřního [anonymizována dvě slova] a jeho prostřednictvím zajišťovat na svém území [anonymizováno]. Za tím účelem mj. započal jednání o možném odkupu obchodního podílu ve společnosti [právnická osoba] Dále započal jednání o možném odkupu obchodního podílu ve společnosti [právnická osoba] (dále též jen„ Primární transakce“), která zajištuje [anonymizováno] na [anonymizováno] na základě smlouvy ze dne [datum] O tomto postupu informoval [územní celek] veřejnost. S žalovanou uzavřel dohodu, na jejímž základě získala žalovaná většinovou účast ve společnosti [právnická osoba] O této skutečnosti také byla veřejnost informována. Po vzniku žalobkyně dále [územní celek], resp. žalovaná, uvažovali také o možnosti koupě obchodního podílu žalobkyně a pouze za tím účelem byla uzavřena [anonymizováno]. Již dne [datum] byly zástupci [právnická osoba] informování, že [územní celek] končí jednání o nákupu podílu ve společnosti [právnická osoba] a ve [právnická osoba] s.r.o. a společnost [právnická osoba] uskuteční převzetí dopravní obslužnosti v oblasti [anonymizováno] vlastními kapacitami v postavení vnitřního [anonymizováno], jak plyne kupř. z dopisu [územní celek] ze dne [datum]. Po ukončení jednání o Primární transakci a Transakci se stali žalovaná, [územní celek] i [právnická osoba] předmětem opakovaného tlaku ze strany žalobkyně i [právnická osoba], jehož účelem bylo přesvědčit [územní celek] k odstoupení od úmyslu zajišťovat [anonymizováno] v oblasti [anonymizováno] výhradně prostřednictvím [právnická osoba] Když [územní celek] výzvám k úhradě údajných nároků nevyhověl, podala žalobkyně dne [datum] návrh na nařízení předběžného opatření, přičemž [název soudu] – [pobočka] (dále též jen„ Krajský soud“) usnesením ze dne [datum rozhodnutí], č. j. [číslo jednací] návrhu částečně vyhověl a předběžným opatřením nařídil žalované, [územní celek] a [anonymizováno] [obec] zdržet se jakékoliv komunikace a jednání o uzavření jakýchkoli právních jednání, ať už v ústní či písemné formě, jejich účelem je navázání pracovněprávního či obdobného vztahu a uzavírání jakýchkoliv právních jednání, ať už v ústní či písemné formě, jejich účelem je navázání pracovněprávního či obdobného vztahu s nástupem do zaměstnání u [právnická osoba] před dnem [datum], a to v obou případech s osobami, které jsou držiteli [anonymizováno] oprávnění skupiny [anonymizováno] a průkazu profesní způsobilosti řidiče na skupinu [anonymizováno] a zároveň, které v přihlášce k zaměstnání pro dopravní obslužnost [územní celek], v oblasti [anonymizována dvě slova]) a/nebo ve svém životopise, uvedou jako současného nebo posledního zaměstnavatele [právnická osoba] s.r.o., a to s účinností od [datum]. Toto usnesení bylo Vrchním soudem v Praze usnesením ze dne [datum rozhodnutí], č. j. [číslo jednací] změněno tak, že návrh na nařízení předběžného opatření byl v celém rozsahu zamítnut. Dne [datum] podala žalobkyně se společností [právnická osoba] a [anonymizováno] vůči žalované, [územní celek] a [právnická osoba] žalobu na ochranu před nekalosoutěžním jednáním žalovaných, jíž se zejména domáhá omezení žalovaných v oblasti náboru řidičů dříve zaměstnaných u žalobkyně a zákazu uzavření smlouvy mezi [územní celek] a [právnická osoba] o veřejných službách v přepravě cestujících pro oblast [anonymizováno] [územní celek]. Žalovaná je přesvědčena, že Výroky, které jsou předmětem žaloby, nejsou způsobilé k porušení [anonymizováno], neboť žalobkyně neprokazuje, že osoby, které se zveřejnění výroků dopustily, se informace v nich obsažené dozvěděly právě od žalované. Žalovaná tuto skutečnost také v žádném případě neuznává, naopak je přesvědčena, že informace ve Výrocích obsažené jsou pouze obecnými informacemi o Transakci, které byly [územní celek] i jeho poradcům zpřístupněny žalobkyní či [právnická osoba] již v souvislosti s jednáním o Primární transakci. [právnická osoba] dlouhodobě zajišťovala a stále zajišťuje veřejnou [anonymizováno] dopravu na území [anonymizováno], a proto také [územní celek] od počátku svého záměru převzetí [anonymizována dvě slova] na svém území v roce [rok] informoval veřejnost mimo jiné o úmyslu majetkově vstoupit do této společnosti, tedy o Primární transakci. Žalobkyně vznikla až ke konci jednání o Primární transakci. A jelikož žalobkyně sama provoz [anonymizována dvě slova] na [anonymizováno] nezajišťuje a je pro veřejnost zcela neznámým subjektem, nevznikla na straně žalované ani [územní celek] potřeba specificky informovat své občany kromě Primární transakce rovněž i o souvisejí Transakci. A právě s ohledem na skutečnost, že žalovaná, resp. [územní celek] nepovažovali za nezbytné informovat veřejnost o Transakci, byla uzavřena [anonymizováno], ve které se mohla zavázat ke zdržení se zveřejňování informací o Transakci. Je tak zjevné, že Výroky se vztahují pouze k jednání o Primární transakci, společnost [právnická osoba] není stranou [anonymizováno] a ani v ní nevystupuje a o vedení a průběhu Primární transakce informoval [územní celek] již před vznikem [anonymizováno]. [právnická osoba] v souvislosti s převodem jmění na žalobkyni nezanikla, a tudíž jakékoliv odkazy na společnost [právnická osoba] nemohou být vnímány jako odkazy na žalobkyni. Čl. 2.3 [anonymizováno] tudíž nemohl být porušen, neboť se vtahuje pouze k informacím o Transakci, nikoliv k Primární transakci. Dále je žalovaná přesvědčena, že žalobkyni nemohlo vzniknout právo na zaplacení smluvních pokut i z toho důvodu, že právo jedné ze stran na smluvní pokutu ve smyslu čl. 3 [anonymizováno] může vzniknout pouze tehdy, pokud strana poruší svou povinnost stanovenou v článku 2.3 [anonymizováno] nebo využije [anonymizováno] informace v rozporu s účelem Smlouvy. Žádný z Výroků nemohl způsobit vznik práva na zaplacení smluvní pokuty, neboť sama žalovaná žádnou povinnost plynoucí z [anonymizováno] neporušila. Pro [územní celek] ani [anonymizováno] z čl. 2 [anonymizováno] neplyne povinnost zdržet se šíření informací takové povahy, jaké jsou právě žalobou napadané Výroky. Povinnost zdržet se šíření informací vyplývá pouze pro žalovanou. Žalovaná ani nesouhlasí s tvrzením žalobkyně, že by byla zodpovědná za šíření Výroků na základě čl. 2 [anonymizováno]. V případě žádného z Výroků nešlo o šíření důvěrných informací. Dále žalovaná namítla nepřiměřenost výše smluvní pokuty, neboť žalobkyni v souvislosti s Výroky nevznikla žádná škoda či jiná újma a ani nedošlo ke zveřejnění jakýchkoliv informací majících povahu obchodního [anonymizováno] žalobkyně. Účelem čl. 3 [anonymizováno] není snaha o vytvoření smluvního ujednání umožňujícího vznik nároku v uvedené výši i pro případ, že informace nijak nepoškozují druhou stranu.

3. V návaznosti na obranu žalované doplnila žalobkyně svá tvrzení tak, že veřejná [anonymizována tři slova] je v [územní celek] rozdělena do [anonymizováno] hlavních oblastí, a to [anonymizováno] (sestávající z oblastí [anonymizováno] a [anonymizováno]), [anonymizováno] (nyní tzv. oblast [anonymizováno]) a [anonymizováno] (kam spadá i [anonymizováno] a [anonymizováno]). Žalobkyně a [právnická osoba] jsou sesterskými společnostmi, obě jsou ze [anonymizováno] vlastněny [právnická osoba]. Žalobkyně, na kterou v důsledku rozdělení odštěpením, sloučením přešla část jmění rozdělované [právnická osoba] v podobě smluvních vztahů s [anonymizována dvě slova] a [anonymizována dvě slova], poskytuje společnosti [právnická osoba] komplexní služby spočívající v manažerském, personálním a dispečerském zabezpečení dopravní obslužnosti v oblasti [anonymizováno]. I nadále je žalobkyně přesvědčena, že Výroky spadají pod [anonymizováno], neboť v době učinění Výroků mezi stranami jiná jednání, než o Transakci neprobíhala. V průběhu dlouhodobých jednání bylo řešeno, o jaká konkrétní aktiva [právnická osoba] má [územní celek] zájem a v okamžiku vyjasnění se tato aktiva vyčlenila odštěpením do společnosti žalobkyně, aby mohlo dojít k jejich jednoduchému nabytí. Žalobkyně je tudíž jen právní formou nabytí relevantních aktiv [právnická osoba] a z pohledu vnímání veřejnosti představuje Transakce vstup [územní celek] do [právnická osoba] Ve vztahu k veřejnosti by odkaz na žalobkyni neměl vypovídající hodnotu, neboť veřejnost nebyla s odštěpením aktiv [právnická osoba] do žalobkyně seznámena. Odkaz na jednání o akvizici [právnická osoba] se tudíž stal mediální zkratkou pro komunikaci s veřejností (zejména zaměstnanci žalobkyně). Zveřejnění chráněných informací by nemělo jakýkoliv dopad, pokud by byla ve Výrocích zmíněna explicitně společnost žalobkyně. Vysvětlování institutu rozdělení odštěpením sloučením přesahuje běžný rámec komunikace s širokou veřejností, a proto se žalovaná, resp. [územní celek], uchýlili k zavedení mediální zkratky aktivizace do [právnická osoba] Přitom i zaměstnanci žalobkyně se stále sami považují za zaměstnance [právnická osoba] Výroky přitom materiálně obsahují informace o Transakci a je jimi porušována [anonymizováno]. Nadto důvěrnou informací ve smyslu [anonymizováno] představuje dle jejího č. l. 2 i jakákoli informace o obchodních partnerech žalobkyně, jímž je společnost [právnická osoba], a proto by i v takém případě došlo k porušení [anonymizováno]. Není ani pravdou, že by mezi stranami probíhala souběžně dvě paralelní jednání o vstupu do [právnická osoba] a do žalobkyně. Primárním zájmem žalované nebylo vstoupit do [právnická osoba], ale nabýt její konkrétní aktiva. V okamžiku jejich vykrystalizování se tato aktiva odštěpila do žalobkyně. Následovalo uzavření [anonymizováno] a od tohoto okamžiku bylo jednáno výhradně o Transakci. V době uskutečnění Výroků byla jednání o Primární transakci již ukončena. I samotný obsah Výroků svědčí o tom, že se jedná o [anonymizováno] informace o žalobkyni. Výrok [anonymizováno] zmiňuje předběžné opatření soudu, jímž bylo zakázáno prodat obchodní podíl v žalobkyni, nikoliv ve společnosti [právnická osoba] Žalované i [územní celek] bylo známo na základě informací poskytnutých v rámci jednání o Transakci, že pracovněprávní vztahy s [anonymizována dvě slova] byly v převážném rozsahu odštěpeny do žalobkyně. Proto se Výrokem [anonymizována dvě slova] [územní celek] fakticky vyjadřuje k okolnostem Transakce a nikoliv společnosti [právnická osoba] V rámci Výroku [anonymizováno] je odkazováno na údajně požadovanou kupní cenu [částka], přičemž to byla právě žalobkyně, kdo v rámci jednání o Transakci komunikovat žalované a odborným poradcům informaci o hodnotě svého obchodního podílu ve výši [částka]. Účelem Výroků bylo v zaměstnancích žalobkyně vzbudit obavu o budoucnost jejich zaměstnání a přimět je k přestoupení k novému provozovateli dopravy na [anonymizováno]. K námitce žalované, že ona sama se nedopustila porušení [anonymizováno], doplnila žalobkyně, že žalovaná byla dle čl. 2 [anonymizováno] oprávněna zpřístupnit [anonymizováno] informace oprávněným osobám, byla ale také povinna [anonymizováno], že oprávněné osoby budou s informacemi nakládat v souladu s [anonymizováno] a za porušení [anonymizováno] ze strany oprávněných osob nese žalovaná plnou odpovědnost.

4. Mezi účastnicemi bylo nesporné, že žalovaná uzavřela s žalobkyní a [anonymizováno] smlouvu o poskytování důvěrných informací v souvislosti s jednáním stran o koupi [anonymizováno] podílu ve společnosti žalobkyně. Po přehrání zvukových záznamů bylo mezi účastnicemi rovněž nesporné, že [anonymizováno] [územní celek], [anonymizováno] [jméno] [příjmení], pronesl Výroky [anonymizováno] a [anonymizováno] a že zástupce odborného poradce [územní celek] pro [anonymizováno] dopravu [anonymizováno] – [jméno] [příjmení] a náměstek pro dopravu [územní celek] [jméno] [příjmení] na konferenci pronesli Výrok [anonymizováno].

5. Z provedených listinných důkazů má soud za prokázané následující skutečnosti; Dne [datum] byl vypracován projekt rozdělení formou odštěpení sloučením mezi zúčastněnými osobami – [právnická osoba] jako rozdělovanou společností a žalobkyní jako nástupnickou společností s rozhodným dnem rozdělení [datum]. Na žalobkyni přešlo odštěpované jmění definované v Příloze [číslo] to jednak práva o povinnosti z pracovněprávních vztahů mezi [anonymizováno] řidiči a [anonymizováno] dispečery a dále dlouhodobé rezervy ve výši [částka] (prokázáno projektem ze dne [datum] vč. Přílohy [číslo]). Dne [datum] zpracoval [anonymizováno] [příjmení] znalecký posudek č. [tel. číslo] za účelem ocenění odštěpované části jmění [právnická osoba] v rámci přeměny ve formě rozdělení odštěpením se sloučením do žalobkyně s rozhodným dnem přeměny [datum], kdy ocenění bude použito pro účel zvýšení základního kapitálu žalobkyně, hodnotu odštěpované jmění stanovil na částku [částka] (prokázáno uvedeným znaleckým posudkem). Na základě smlouvy o poskytnutí komplexních služeb ze dne [datum] se žalobkyně zavázala poskytnout společnosti [právnická osoba] služby obsluhy vozidel [anonymizováno] za účelem zajištění [anonymizováno] obslužnosti, dispečink [anonymizována dvě slova], jakož i výběr a následné vyúčtování [anonymizováno] (prokázáno smlouvou o poskytnutí komplexních služeb ze dne [datum]). Mezi žalobkyní, žalovanou a [anonymizováno] byla uzavřena [anonymizováno], neboť žalovaná projevila zájem koupit [anonymizováno] podíl v žalobkyni, a to přímo, nebo prostřednictvím [právnická osoba] či jiné společnosti ovládané žalovanou a dále zájem o uzavření nájemní smlouvy s [anonymizováno] ohledně užívání vybraných nemovitostí. Za tím účelem se strany [anonymizováno] zavázaly vzájemně poskytovat informace, přičemž v čl. 2 [anonymizováno] bylo sjednáno, že jakákoli informace týkající se strany [anonymizováno], jakož i jejich společníků, zástupců, představitelů či členů statutárních orgánů, pracovníků, obchodní partnerů a poskytovatelů služeb, které si strany navzájem písemně poskytnou v souvislosti s transakcí – zajišťování veřejných služeb v [anonymizována dvě slova] a [anonymizována dvě slova] pro oblast [anonymizováno], budou považovány za [anonymizována dvě slova] informace se v čl. 2 [anonymizováno] strany zavázaly uchovávat v tajnosti, žalovaná se mj. zavázala uchovat v tajnosti, že vede jednání o Transakci včetně jakýchkoliv výsledků těchto jednání, dále že uvažuje o Transakci a že uchová v tajnosti obsah a uzavření [anonymizováno], jakož i že bez předchozí dohody neučiní žádné tiskové prohlášení, veřejné nebo jiné oznámení týkající se Transakce. V čl. 2 [anonymizováno] bylo sjednáno, že žalovaná je oprávněna zpřístupnit [anonymizováno] informace mj. svým společníkům, kupujícímu, odborným poradcům. Zároveň se zavázala zajistit, že oprávněné osoby budou s důvěrnými informacemi nakládat v souladu s restrikcemi [anonymizováno] s tím, že nese plnou zodpovědnost za jakékoli porušení zachování důvěrnosti oprávněnými osobami. V čl. 3 [anonymizováno] bylo dále sjednáno, že pokud některá ze stran poruší své povinnosti stanovené v čl. 2 [anonymizováno] nebo využije-li některá ze stran [anonymizováno] informace jinak než pro sjednaný účel a neodstraní-li takový závadný stav ani po doručení písemné výzvy některé ze stran, ve které bude poskytnuta lhůta k nápravě v délce 15 dnů, je povinna zaplatit druhé straně smluvní pokutu ve výši 150 000 Kč za každý jednotlivý případ porušení. Pro účely čl. 3 [anonymizováno] se žalovaná, oprávněné osoby a kupující považují za jednu stranu (prokázáno [anonymizováno]). Dne [datum] byly advokátovi žalované poskytnuty dokumenty pro právní prověrku žalobkyně, a to včetně informací týkající se rozdělení mj. znalecký posudek č. [tel. číslo] ze dne [datum] (prokázáno seznamem dokumentů pro právní prověrku). Další dokumenty pro právní prověrku byly advokátovi žalované předány dne [datum] (prokázáno seznamem dodatečných dokumentů pro právní prověrku). Dne [datum] zpracoval [anonymizováno] [příjmení] znalecký posudek č. [tel. číslo] za účelem stanovení hodnoty podílu na žalobkyni pro účely převodu na žalovanou nebo jiný subjekt ovládaný [územní celek], přičemž hodnotu [anonymizováno] obchodního podílu na žalobkyni stanovil na částku [částka] (prokázáno uvedeným znaleckým posudkem). Dopisem ze dne [datum], zaslaným společnému advokátovi žalobkyně, [anonymizováno] a [právnická osoba], sdělil advokát žalované, že ke dni [datum] byla uzavřena právní prověrka žalobkyně. Její hlavní zjištění jsou existence zákonného křížového ručení žalobkyně za dluhy společnosti [právnická osoba], faktické stáří [anonymizováno] pro účely splnění podmínek nařízení vlády, jakož i existující nedostatky v pracovněprávní oblasti a existující outsourcing zaměstnanců na základě smlouvy o poskytnutí komplexních služeb bez relevantního veřejnoprávního oddělení. Na základě těchto zjištění bylo žalované doporučeno, aby zvážila realizaci transakce v navrhované podobě (prokázáno dopisem ze dne [datum]). Společností [anonymizováno] byla dne [datum] zpracována zpráva z výstupu projektu pro radu a zastupitelstvo [územní celek]. [jméno] [územní celek] přitom uložila dne [datum] žalované zajistit přímo či prostřednictvím ovládaných osob [anonymizována dvě slova] [anonymizována dvě slova] v oblasti [anonymizováno] v režimu vnitřního provozovatele s předpokládaným dnem zahájení provozu [datum]. Bod VII se zabýval transakcí podílu [právnická osoba] a žalobkyně s tím, že na základě provedeného posouzení doporučila [anonymizováno] [územní celek] dále nepokračovat v jednání o koupi podílu v [právnická osoba], na základě tohoto posouzení a analýzy právních rizik byla jednání o koupi podílu v [právnická osoba] zastavena a bylo rozhodnuto o přípravě projektu přímého převzetí oblasti západ společností [právnická osoba], kdy náklady převzetí jsou minimálně o [částka] nižší, než kdyby byla provedena koupě podílu v [právnická osoba] za [částka] (prokázáno zprávou [anonymizováno] ze dne [datum]). Zastupitelstvo [územní celek] dne [datum rozhodnutí] přijalo usnesení [číslo] [spisová značka], jímž rozhodlo o zajištění [anonymizována dvě slova] v oblasti západ ([anonymizováno]) od [datum] prostřednictvím vnitřního provozovatele – [právnická osoba], a to na základě analýzy [anonymizováno] (prokázáno uvedeným usnesením zastupitelstva). [anonymizováno] pronajímá nájemci [právnická osoba] pozemek p. [číslo] jehož součástí je budova [adresa] v k.ú. [obec], jakož i pozemek [adresa] v k.ú. [obec] a [anonymizována dvě slova] na [anonymizována dvě slova] [obec] (prokázáno smlouvou o nájmu prostoru sloužícího podnikání ze dne [datum], smlouvou o nájmu ze dne [datum] a smlouvou o ožívání [anonymizována dvě slova] na [anonymizována dvě slova] ze dne [datum], 6. Dne [datum] byl na webových stránkách www.idnes.cz zveřejněn článek s názvem [územní celek] chce svého [anonymizováno], zvažuje koupi [anonymizováno] [obec], ve kterém bylo uvedeno, že vedení [územní celek] zvažuje možnost, že část [anonymizováno] linek v regionu začne provozovat firma ovládaná [územní celek]. Zvažuje přitom koupit podíl v jednom z dopravců, kteří pro [anonymizováno] jezdí. Z [anonymizováno] odešly dopisy do [anonymizováno] [obec], [anonymizováno] a [anonymizováno] [obec] s nabídkou jednání o vstupu. U [anonymizováno] si zadal studii, která má možnosti posoudit a poradit [anonymizováno] (prokázáno uvedeným článkem z [datum]). Dne [datum] byl na webových stránkách kanceláře [anonymizováno] [územní celek] zveřejněn článek s názvem Zájem [územní celek] je jediný, stabilní dopravní obslužnost za přijatelné ceny, pojednávající o tom, že [anonymizováno] zastupitelstvo schválilo majetkový vstup do [právnická osoba], kdy schválený majetkový vstup byl [právnická osoba] vyhodnocen jako nejvýhodnější postup. [územní celek] je přitom připraven jednat i s dalšími [anonymizováno] o [anonymizováno] vstupu a tento zájem již opakovaně veřejně deklaroval (prokázáno uvedeným článkem z [datum]). Dne [datum] byl na webových stránkách [webová adresa] zveřejněn článek s názvem [územní celek] bude mít vlastního [anonymizována tři slova], pojednávající o tom, že [anonymizována dvě slova] schválilo dme [anonymizováno] majetkový vstup do [anonymizováno] [obec] (prokázáno uvedeným článkem z [datum]). Dne [datum] byl na webových stránkách [webová adresa] zveřejněn článek s názvem [územní celek] bude mít vlastní [anonymizováno] [právnická osoba] [anonymizováno], pojednávající o tom, že žalovaná by v budoucnu měla zajišťovat veřejnou [anonymizována dvě slova] na území [územní celek] (prokázáno uvedeným článkem z [datum]). 7. [právnická osoba] vznikla dne [datum], přičemž jejím jediným akcionářem je [anonymizováno] (prokázáno výpisem z obchodního rejstříku [právnická osoba]). [anonymizováno] vznikla rovněž dne [datum] (prokázáno výpisem z obchodního rejstříku [anonymizováno]). Žalobkyně vznikla dne [datum], přičemž v důsledku rozdělení odštěpením sloučením na ni přešlo část jmění rozdělované [právnická osoba] Jejím jediným společníkem je [anonymizováno] (prokázáno výpisem z obchodního rejstříku žalobkyně). Žalovaná vznikla dne [datum] a jejím jediným společníkem je [územní celek] (prokázáno výpisem z obchodního rejstříku žalované). [právnická osoba] vznikla dne [datum], podle zprávy o vztazích je [právnická osoba] ovládanou osobu, její ovládající osobou je žalovaná, která vlastní akci v souhrnné jmenovité hodnotě [anonymizováno] základního kapitálu a propojenou osobou je mj. [územní celek] (prokázáno výpisem z obchodního rejstříku [právnická osoba] a zprávou o vztazích ze dne [datum]).

8. Dopisem ze dne [datum], téhož dne odeslaným, uplatnila žalobkyně u žalované nárok na zaplacení smluvní pokuty v celkové výši 300 000 Kč v souvislosti s Výrokem [anonymizováno] proneseným na mimořádné tiskové konferenci pořádané [územní celek] dne [datum] a s Výrokem [anonymizováno] sděleným [anonymizováno] [územní celek] na videonahrávce ze dne [datum]. K doručení dopisu došlo dne [datum] (prokázáno uplatněním nároku na smluvní pokutu ze dne [datum] vč. podacího lístku a informací o zásilce). Dopisem ze dne [datum], téhož dne odeslaným, uplatnila žalobkyně u žalované nárok na zaplacení smluvní pokuty v celkové výši 450 000 Kč jednak s ohledem na předchozí uplatnění smluvní pokuty a dále v souvislosti s Výrokem [anonymizováno] proneseným na tiskové konferenci pořádané [územní celek] dne [datum]. K doručení dopisu došlo dne [datum] (prokázáno uplatněním nároku na smluvní pokutu ze dne [datum] vč. podacího lístku a informací o zásilce).

9. Úřad pro ochranu hospodářské soutěže rozhodnutím ze dne [datum] zamítl návrh společnosti [právnická osoba] ze dne [datum] na zahájení správního řízení o přezkoumání postupu zadavatele – [územní celek] směřujícího k zadání veřejné zakázky, jejímž předmětem mají být služby spočívající v [anonymizována dvě slova] v [anonymizována dvě slova] v oblasti [anonymizováno] mimo zadávací řízení, neboť tento návrh nesměřuje proti postupu, který je zadavatel povinen dodržovat podle zákona o zadávání veřejných zakázek (prokázáno uvedeným rozhodnutím). Rozklad podaný společností [právnická osoba] proti tomuto rozhodnutí byl předsedou Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže dne [datum] zamítnut a napadané rozhodnutí bylo potvrzeno (prokázáno rozhodnutím předsedy Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže ze dne [datum]).

10. Dne [datum] nařídil [název soudu] předběžné opatření, jímž [právnická osoba] zakázal nakládat s podílem žalobkyně a zároveň jako jedinému společníkovi žalobkyně v působnosti valné hromady schválit prodej žalobkyně nebo její části (prokázáno usnesením [název soudu] ze dne [datum rozhodnutí], č. j. [číslo jednací]). Při jednání dne [datum] doplnil zástupce žalobkyně, že toto usnesení bylo následně zrušeno.

11. Dne [datum] zaslala žalobkyně společně s [anonymizováno] [územní celek] a žalované uplatnění práv z nekalosoutěžního jednání, přičemž bylo požadováno ujištění, že se [územní celek] a jím ovládané společnosti zdrží nekalosoutěžního jednání (prokázáno uplatněním práv z nekalosoutěžního jednání ze dne [datum]). Shodný den zaslala žalobkyně společně s [anonymizováno] [územní celek] a žalované upozornění na možnost vzniku škody a právní následky porušení norem smluvního a soutěžního práva s tím, že z prohlášení statutárního orgánu jediného společníka žalované a skončení jednání o Transakci ze zástupných důvodů plyne, že nebylo poctivým záměrem realizovat Transakci, ale jednání bylo vedeno jen„ na oko“ za účelem zajištění přístupu k jinak neveřejným datům a následnému zneužití těchto údajů. Zároveň byli [územní celek] a žalovaná upozorněni na riziko vzniku škody (prokázáno upozorněním na možnost vzniku škody ze dne [datum]). Dne [datum] zaslal [anonymizováno] [územní celek] předsedovi představenstva [anonymizováno] reakci na dopis zajištění [anonymizována dvě slova] v oblasti [anonymizováno] ze dne [datum] a na nabídku na [anonymizována dvě slova] v [anonymizována dvě slova] v oblasti [anonymizováno], kterým sdělil, že rozhodnutí [územní celek] o převzetí [anonymizována dvě slova] v oblasti [anonymizováno] počínaje dnem [datum] společností [právnická osoba] v postavení vnitřního provozovatele je výlučným rozhodnutím [územní celek] zajistit ve svém regionu [anonymizována dvě slova] prostřednictvím uvedené společnosti. Uvedené rozhodnutí je nepochybným právem [územní celek], kdy rada i zastupitelstvo se ztotožnily se závěry a doporučeními [anonymizováno] [územní celek] vyhodnotil situaci tak, že pro něj a jím ovládané subjekty není ekonomicky, procesně a právně výhodné uskutečňovat nákup podílu ve společnosti [právnická osoba] a ve společnosti žalobkyně, a to zejména v návaznosti na silně zastaralý [anonymizována dvě slova] a skutečnost, že veškerá infrastrukturální aktiva jsou zajištěna pouze ve formě nájemních smluv, díky čemuž existují vysoká a pro [územní celek] nepřijatelná rizika (prokázáno uvedeným dopisem). Dne [datum] vydal [anonymizováno] soud usnesení č. j. [číslo jednací], jímž částečně vyhověl návrhu žalobkyně na nařízení předběžného opatření a uložil žalované, [právnická osoba] a [územní celek] zdržet se jakékoli komunikace a jednání o uzavření jakýchkoli právních jednání, ať už v ústní či písemné formě, jejichž účelem je navázání pracovněprávního či obdobného vztahu a uzavírání jakýchkoliv právních jednání, ať už v ústní či písemné formě, jejichž účelem je navázání pracovněprávního či obdobného vztahu s nástupem do zaměstnání u [právnická osoba] před dnem [datum], a to v obou případech s osobami, které jsou [anonymizována dvě slova] oprávnění skupiny [anonymizováno] a průkazu profesní způsobilosti [anonymizováno] na skupinu [anonymizováno] a zároveň, které v přihlášce k zaměstnání pro dopravní obslužnost [územní celek], v oblasti [anonymizována dvě slova]) a/nebo ve svém životopise, uvedou jako současného nebo posledního zaměstnavatele [právnická osoba] s.r.o.. Toto usnesení bylo [název soudu] usnesením ze dne [datum rozhodnutí], č. j. [číslo jednací] změněno tak, že návrh na nařízení předběžného opatření byl zamítnut (prokázáno uvedením usnesením Vrchního soudu v Praze). V návaznosti na vydané předběžné opatření zaslala žalobkyně společnosti [právnická osoba], jakož i žalované a [územní celek] informaci, že předběžné opatření jim zakazuje jakkoliv komunikovat a jednat se zaměstnanci žalobkyně, přičemž jakékoliv pracovní smlouvy uzavřené se zaměstnanci žalobkyně do [datum] budou absolutně neplatné (prokázáno informací k předběžnému opatření ze dne [datum]).

12. Dne [datum] podala žalobkyně spolu s [anonymizováno] a [právnická osoba] ke Krajskému soudu vůči žalované, [právnická osoba] a [územní celek] žalobu na ochranu proti nekalosoutěžnímu jednání žalovaných, ve které požadovala uložení povinnosti žalovaným zdržet se nekalosoutěžního jednání a poskytnutí přiměřeného zadostiučinění ve výši 300 000 Kč (prokázáno žalobou na ochranu proti nekalosoutěžnímu jednání žalovaných). Dne [datum] podala žalobkyně spolu s [anonymizováno] a [právnická osoba] ke Krajskému soudu vůči žalované, [právnická osoba] a [územní celek] návrh na nařízení předběžného opatření, který doplnila dne [datum] a jímž se opětovně domáhala vydání předběžného opatření, jímž by soud uložil žalované, [právnická osoba] a [územní celek] zdržet se jakékoli komunikace a jednání o uzavření jakýchkoli právních jednání, ať už v ústní či písemné formě, jejichž účelem je navázání pracovněprávního či obdobného vztahu a uzavírání jakýchkoliv právních jednání, ať už v ústní či písemné formě, jejichž účelem je navázání pracovněprávního či obdobného vztahu s nástupem do zaměstnání u [právnická osoba] před dnem [datum], a to v obou případech s osobami, které jsou držiteli [anonymizováno] [role v řízení] skupiny [anonymizováno] a průkazu [anonymizována dvě slova] řidiče na skupinu [anonymizováno] a zároveň, které v přihlášce k zaměstnání pro dopravní obslužnost [územní celek], v oblasti [anonymizována dvě slova]) a/nebo ve svém životopise, uvedou jako současného nebo posledního zaměstnavatele [právnická osoba] s.r.o. (prokázáno návrhem na nařízení předběžného opatřené ze dne [datum] a jeho doplněním ze dne [datum]). Tento návrh byl zamítnut usnesením Krajského soudu ze dne [datum rozhodnutí], č. j. [číslo jednací], které bylo v návaznosti na podané odvolání potvrzeno usnesením [název soudu] ze dne [datum rozhodnutí], č. j. [číslo jednací] (prokázáno usneseními Krajského soudu č. j. [číslo jednací] a [název soudu] č. j. [číslo jednací]). Dopisem ze dne [datum] vyzvala [anonymizováno] [územní celek] k okamžitému jednání od odprodeji [anonymizováno] podílu ve společnosti žalobkyně, odprodeji vybraných [anonymizováno] v majetku [právnická osoba] a dlouhodobému pronájmu infrastruktury (prokázáno výzvou k okamžitému zahájení jednání).

13. Dohodou o rozvázání pracovního poměru ze dne [datum] ukončil pracovní poměr u žalobkyně ke dni [datum] [jméno] [příjmení] a výpovědí ze dne [datum] [jméno] [příjmení], ten nejprve nesprávně jako zaměstnavatele uvedl spolčenost [právnická osoba] (prokázáno dohodou o rozvázání pracovního poměru ze dne [datum] a výpovědí ze dne [datum]).

14. Z výpovědi jednatele žalobkyně a předsedy představenstva [právnická osoba] a člena představenstva [anonymizováno] a [anonymizována dvě slova] [jméno] [příjmení] má soud za prokázané, že od roku [rok] probíhala jednání o vstupu do [právnická osoba] a tato nebyla dosud formálně ukončena. Na počátku roku [rok] započala série schůzek ohledně možného obchodu i subjektech podílejících se na transakci. Druhá strana, kterou lze těžko definovat, měla zájem především o [anonymizováno] a dále se jednalo ohledně infrastruktury. Účelem bylo především si vyjasnit, co skupina [právnická osoba], [anonymizováno] a [anonymizováno] může druhé straně nabídnout. Za druhou stranu, která se těžko definuje, jednal [anonymizováno], který byl předseda představenstva [anonymizováno] [obec], as., a [anonymizováno], který byl statutárním orgánem žalované. V červnu [rok] byla zahájena jednání o akvizici mezi žalobkyní a žalovanou, neboť po [datum] byly jediným aktivem [právnická osoba] [anonymizováno]. Dne [datum] se v [obec] uskutečnila schůzka, kdy [anonymizováno] [příjmení] očekával, že jejím účelem bude především vysvětlit si zjištění z auditu, schůzka byla ukončena tím, že žalobkyně požaduje [částka] a druhá strana nemá zájem o Transakci. Posudek, který ocenil žalobkyni na částku [částka] si nechala v [anonymizováno] [rok] vypracovat žalobkyně, aby měla představu ohledně své ceny. Na schůzce byl předložen druhé straně, dříve jej [anonymizováno] [příjmení] nikomu nedal. Subjekt žalobkyně je tvořen především [anonymizováno] a organizačními pracovníky, [právnická osoba] je [anonymizováno], který zajišťuje základní [anonymizováno] obslužnost a [anonymizována dvě slova]. V roce [rok] vlastnila i [anonymizováno], avšak po vzniku žalobkyně to byli pouze [anonymizováno] zajišťující dopravu v jiných [anonymizováno] je pak majetkovou společností, která vlastní kupř. [anonymizováno] nádraží, parkovací a jiné plochy, jakož i další nemovité věci.

15. Z výslechu svědka [příjmení] [jméno] [příjmení], předsedy představenstva [příjmení]., má soud za prokázané, že po uzavření [anonymizováno] a probíhala analýza, v rámci které byla sdělována i citlivá data. K jejímu dokončení došlo v [anonymizováno] [rok], kdy svědek očekával, že žalovaná předloží nějakou nabídku. Byla vyvolána schůzka na den [datum], na které [příjmení] místo předložení nabídky prohlásil, že jednání o koupi končí a do budoucna si kapacitu budou zajišťovat sami. Na schůzce byl také diskutován znalecký posudek. O nezájmu žalované pokračovat v jednání o Transakci se dozvěděl svědek až na této schůzce. V průběhu [anonymizováno] až [anonymizováno] [rok] svědek o Transakci ani podobné transakci přímo s někým z [územní celek] nejednal. Po předestření dopisu z [datum] svědek doplnil, že se jednalo i o [anonymizováno], jen si to nespojoval s obdobím po vzniku žalobkyně. Vlastníkem [anonymizováno] mohla být [právnická osoba] či [anonymizováno]. Kvalita vozového parku nebyla pro [územní celek] vyhovující. [příjmení]. žádné [anonymizována dvě slova]. Daný dopis byl adresován právnímu zástupci a svědek neví, kdy si jej zástupce převzal.

16. Z výslechu svědka [jméno] [příjmení], náměstka pro resort dopravy [územní celek], bylo zjištěno, že [právnická osoba] jednala i s žalobkyní o možnosti využití infrastruktury, [anonymizováno] a všeho, co bylo potřeba k zajištění dopravy. V podstatě šlo o využití všeho, čím disponovala [právnická osoba]. Svědek nerozlišoval, zda jedná s [právnická osoba] či žalobkyní, neboť za ně jednali stále stejní lidé – [příjmení] a [příjmení]. Že by se jednalo pouze o využití [anonymizováno] svědek popřel s tím, že se jednalo např. i o infrastrukturu a celý soubor, který využívala [právnická osoba] Řešila se i flotila [anonymizováno], která sice z většiny byla za dobou použitelnosti, ale také byla řešena.

17. Z výslechu svědka [jméno] [příjmení], předsedy představenstva [právnická osoba], bylo prokázáno, že [právnická osoba] byla oslovena [územní celek], aby od [datum] zajistila [anonymizováno] obslužnost v rámci [anonymizováno] místo společnosti [právnická osoba], které končila smlouva. Od [datum] přitom již [právnická osoba] zajištovala dopravu v oblasti [anonymizováno]. Po schválení zastupitelstvem došlo v roce [rok] k několika schůzkám, kterých se účastnili i zástupci [právnická osoba] a [anonymizováno]. Meritem schůzek bylo využití zázemí. Jednalo se o nádraží v [obec] a [obec]. S žalobkyní samotnou nebyl důvod jednat separátně, neboť [právnická osoba] projevilo zájem i o odkup [anonymizováno], které vlastnila [právnická osoba], podmínkou však bylo, že [anonymizováno] musí splňovat standardy [anonymizováno]. Vedlo toho probíhala obecná náborová kampaň k [datum], jednalo se o obecný nábor, který nebyl specifikován na konkrétní společnost. V první fázi po rozhodnutí zastupitelstva bylo jednou z možností odkup [právnická osoba] společností [právnická osoba] Proběhlo několik schůzek, jedna se týkala i kmene žalobkyně. Na schůzkách bylo jednáno, jak holding [anonymizováno] plánuje využít své nemovité věci pro veřejnou dopravu. Svědkovi bylo také v průběhu zřejmé, že žádný z [anonymizováno] nesplňuje požadované parametry.

18. Z výslechu svědka [jméno] [příjmení], z [anonymizováno], která žalované a [územní celek] zajišťovala analýzy v rámci zajištění [anonymizováno] obslužnosti, má soud za prokázané, že v roce [rok] byli [anonymizováno] [příjmení] a náměstkem [příjmení] požádáni o poskytnutí poradenské činnosti pro zajištění dopravní obslužnosti v oblasti [anonymizováno], kdy také dostali informaci, že [územní celek], popř. jím vlastněné společnosti, jednají o možnosti odkupu podílu ve společnosti [právnická osoba] Jedinou schůzkou, které se svědek zúčastnil, byla schůzka na počátku [anonymizováno] [rok] v kanceláři [příjmení]. Ta byla ohledně toho, jakým způsobem bude [územní celek] řešit zajištění [anonymizováno] obslužnosti a zda bude dále jednat o odkoupení podílu v rámci společnosti [právnická osoba] Na schůzce [územní celek] informoval, že v tuto chvíli nebude jednat o odkupu [právnická osoba] a bude preferovat zadání [anonymizováno] obslužnosti svému vnitřnímu dopravci [právnická osoba] což je výrazně efektivnější řešení. Žádný konkrétní materiál se na schůzce neprezentoval ani nerozebíral. Výrok [anonymizováno] na tiskové konferenci dne [datum] učinil, již si nevybavuje, od koho měl informaci ve výroku obsaženou, ale bylo to z týmu [územní celek], že taková nabídka byla. V roce [rok] měly smlouvu ve vztahu k tomuto projektu pouze s žalovanou. Informace v roce [rok] čerpala [anonymizováno] od žalované, [územní celek], [právnická osoba] a [právnická osoba] Výstupy komunikovali s žalovanou a [územní celek], neboť smlouva stanovovala povinnost komunikovat s [územní celek] O zveřejněných materiálech informovali jak radu, tak zastupitelstvo [územní celek].

19. Na základě provedeného dokazování, kdy soud hodnotil každý důkaz jednotlivě a všechny důkazy v jejich vzájemné souvislosti, a po přihlédnutí ke všemu, co vyšlo za řízení najevo, včetně toho, co uvedli účastníci a toho, co učinili nesporným, dospěl soud z následujícímu závěru o skutkovém stavu věci: [územní celek] průběžně informoval občany prostřednictvím různých webových stánek o záměru mít vlastního [anonymizováno]. Již v roce [rok] byly zveřejněny články, že zvažuje koupit podíl v jednom z dopravců, kteří pro [anonymizováno] jezdí a takto oslovil [právnická osoba], [právnická osoba] a [právnická osoba] s nabídkou jednání o vstupu. Od roku [rok] probíhala jednání o vstupu do [právnická osoba] Strany si vyjasňovaly, o která aktiva by měl [územní celek] zájem. Dne [datum] vznikla žalovaná, přičemž jejím jediným společníkem je [územní celek]. Žalovaná je také ovládající osobou [právnická osoba] Naproti tomu [anonymizováno] je jediným akcionářem [právnická osoba] a jediným společníkem žalobkyně. Dne [datum] byl vypracován projekt rozdělení formou odštěpení sloučením mezi zúčastněnými osobami – [právnická osoba] jako rozdělovanou společností a žalobkyní jako nástupnickou společností s rozhodným dnem rozdělení [datum]. Na žalobkyni přešlo odštěpované jmění v podobě práv o povinností z pracovněprávních vztahů mezi [anonymizováno] řidiči a [anonymizováno] dispečery a dále dlouhodobé rezervy ve výši [částka]. Žalobkyně přitom poskytuje služby obsluhy [anonymizováno] a dispečinku společnosti [právnická osoba] Dne [datum] byla mezi žalobkyní, žalovanou a [anonymizováno] uzavřena [anonymizováno], neboť žalovaná projevila zájem koupit [anonymizováno] podíl v žalobkyni, a to přímo, nebo prostřednictvím [právnická osoba] či jiné společnosti ovládané žalovanou a dále zájem o uzavření nájemní smlouvy s [anonymizováno] ohledně užívání vybraných nemovitostí. Za tím účelem byly žalované poskytnuty [anonymizováno] informace, které se strany zavázaly uchovávat v tajnosti. Žalovaná byla oprávněna zpřístupnit [anonymizováno] informace mj. svým společníkům a odborným poradcům. V případě porušení povinnosti uchovat informace v tajnosti byla sjednána smluvní pokuta ve výši 150 000 Kč za každé takové porušení. Na mimořádné tiskové konferenci pořádané dne [datum] [územní celek], pronesl [anonymizováno] [územní celek], [anonymizováno] [jméno] [příjmení], Výrok [anonymizováno] a dne [datum] na videonahrávce umístěné na profilu [územní celek] na sociální síti [webová adresa] pronesl Výrok [anonymizováno]. Dopisem ze dne [datum], zaslaným advokátovi žalobkyně, [anonymizováno] a [právnická osoba], sdělil advokát žalované, že ke dni [datum] byla uzavřena právní prověrka žalobkyně, a s ohledem na její zjištění bylo žalované doporučeno, aby zvážila realizaci transakce v navrhované podobě. Při tiskové konferenci pořádané [územní celek] dne [datum] [jméno] [příjmení] a [jméno] [příjmení] pronesli Výrok [anonymizováno], přitom dne [datum] zpracoval [anonymizováno] [příjmení] znalecký posudek, ve kterém hodnotu [anonymizováno] obchodního podílu na žalobkyni stanovil na částku [částka]. V rámci analýzy zpracované dne [datum] doporučila [anonymizováno] [územní celek] nepokračovat v jednání o koupi podílu v [právnická osoba] a následně zastupitelstvo [územní celek] dne [datum] přijalo usnesení, jímž rozhodlo o zajištění dopravní obslužnosti v oblasti západ ([anonymizováno]) od [datum] prostřednictvím [právnická osoba] Dopisy ze dne [datum] a [datum] uplatnila žalobkyně u žalované nárok na smluvní pokutu v celkové výši 450 000 Kč za pronesené Výroky. Žalobkyně spolu s [anonymizováno] a [právnická osoba] také podala ke Krajskému soudu vůči žalované, [právnická osoba] a [územní celek] žalobu na ochranu proti nekalosoutěžnímu jednání žalovaných a domáhala se rovněž vydání předběžného opatření. Návrh na jeho vydání byl zamítnut.

20. V tomto směru soud uvádí, že výše provedené důkazy v podstatných okolnostech vzájemně korespondují, na sebe ve vzájemné souvislosti navazují, rovněž navazují na skutečnosti, které uvedli účastníci, a souhrnně vedou k závěru o skutkovém stavu výše uvedenému. Proti pravosti ani správnosti provedených důkazů neměl žádný z účastníků jakýchkoliv námitek. Výše provedené listinné důkazy zároveň v kontextu nesporných skutečností a skutečností zjištěných z výslechu statutárního orgánu žalobkyně a svědků umožňují soudu ve věci rozhodnout. Z hlediska hodnocení důkazů soud dále uvádí, že za nevěrohodnou považuje část výpovědi [příjmení] v té části, že v roce [rok] již neprobíhalo jednání o vstupu do [právnická osoba], neboť [příjmení] vypovídal v pozici jednatele žalobkyně, jeho výpověď tak má povahu účastnického výslechu, a především tato část výpovědi je v rozporu s provedenými důkazy (který budou níže rozvedeny).

21. Soud zamítl pro nadbytečnost další návrhy na doplnění dokazování, neboť další důkazní návrhy se jednak netýkaly předmětu řízení (především důkazní návrhy žalobkyně [anonymizováno] stavu [anonymizováno] a situace na trhu práce, či ohledně smluv uzavřených ohledně zajištění [anonymizováno] obslužnosti a ohledně nekalosoutěžního jednání), případně se jedná o skutečnosti, které byly dostatečně zjištěny z jiných důkazů, pročež kupř. nebylo nutné vyslýchat advokáta žalované [příjmení] a ve vztahu k návrhu výslechu [jméno] [příjmení], jednatele žalované, sama žalovaná uvedla, že se jedná o subsidiární důkazní návrh s tím, že rozhodné skutečnosti je možné prokázat jinými důkazy. Důkazy byly provedeny v rozsahu potřebném pro rozhodnutí v této věci.

22. Žalovaná dále při jednání dne [datum] po poučení ve smyslu § 119 o. s. ř. uvedla nová tvrzení v tom směru, že [anonymizováno] nebyla zveřejněna v registru smluv, pročež se považuje za zaniklou a k tomu navrhla důkaz výpisem z registru smluv. Tento důkazní návrh byl soudem zamítnut pro nepřípustnost, když ani k zde uvedeným tvrzením již není možné přihlížet, neboť uvedené tvrzení a uvedený důkazní návrh byly učiněny až po účincích zákonné koncentrace řízení, přičemž se zároveň nejedná o žádnou z výjimek uvedených v ust. § 118b o. s. ř. K tomu nutno uvést, že soud ve věci nařídil první jednání na den [datum], přičemž jak v předvolání k prvnímu jednání, tak u prvního jednání byli účastníci poučeni o tom, že mohou uvést rozhodné skutečnosti o věci samé a označit důkazy k jejich prokázání jen do skončení prvního jednání, popřípadě do uplynutí lhůty, která jim byla poskytnuta. Žalovaná tedy až poté, kdy již nastaly účinky zákonné koncentrace řízení, a to sice při jednání dne [datum] uvedla dané tvrzení a označila uvedený důkaz, pročež k nim není možné přihlížet.

23. Na základě shora uvedeného závěru o skutkovém stavu posoudil soud věc po právní stránce takto: Podle § 2048 zákona č. 89/2019 Sb., občanský zákoník, ve znění účinném do 30. 6. 2021 (dále jen„ o. z.“) ujednají-li strany pro případ porušení smluvené povinnosti smluvní pokutu v určité výši nebo způsob, jak se výše smluvní pokuty určí, může věřitel požadovat smluvní pokutu bez zřetele k tomu, zda mu porušením utvrzené povinnosti vznikla škoda. Smluvní pokuta může být ujednána i v jiném plnění než peněžitém. Podle § 2051 o. z. nepřiměřeně vysokou smluvní pokutu může soud na návrh dlužníka snížit s přihlédnutím k hodnotě a významu zajišťované povinnosti až do výše škody vzniklé do doby rozhodnutí porušením té povinnosti, na kterou se vztahuje smluvní pokuta. K náhradě škody, vznikne-li na ni později právo, je poškozený oprávněn do výše smluvní pokuty.

24. Smluvní pokuta má utvrzovat dluh, a to tím způsobem, že dlužník je hrozbou další povinnosti (povinnosti k sankčnímu plnění) více motivován k splnění prvotní povinnosti. Vyjadřuje se tím zvýšený zájem věřitele na náležitém splnění smluvní povinnosti. Smluvní pokuta zakládá povinnost dlužníka pro případ, že řádně a včas nesplní smluvně stanovenou povinnost. Může být formulována jako povinnost zaplatit jednorázové plnění nebo jako povinnost zaplatit dlužníkovi určitou peněžitou sankci za každý den prodlení s plněním utvrzené povinnosti (například procentuálním vyčíslením z dlužné částky). S ohledem na to, že smluvní pokuta má i jinou než reparační funkci, je nezávislá na vzniku škody. Nárok na smluvní pokutu tak vzniká i tehdy, když v důsledku porušení utvrzené povinnosti nevznikla žádná škoda.

25. Smluvní pokutu si mohou sjednat pouze smluvní strany pro případ porušení povinnosti vyplývající z jimi uzavřené smlouvy. Jinými slovy, smluvní pokutu mohou sjednat pouze osoby v postavení věřitel – dlužník hlavního (smluvní pokutou zajišťovaného) závazku (srov. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 26. 7. 2010, sp. zn. 33 Cdo 498/2009)

26. V projednávané věci bylo nesporné, že jednotlivé Výroky byly učiněny a že je učinily osoby označené žalobkyní, tedy že [anonymizováno] [územní celek], [anonymizováno] [jméno] [příjmení], pronesl Výroky [anonymizováno] a [anonymizováno] a že zástupce odborného poradce [územní celek] pro [anonymizováno] dopravu [anonymizováno] – [jméno] [příjmení] a náměstek pro dopravu [územní celek] [jméno] [příjmení] na konferenci pronesli Výrok [anonymizováno].

27. Soud se dále zabýval tím, zda prohlášením jednotlivých Výroků vzniklo žalobkyni právo na zaplacení smluvní pokuty ve smyslu čl. 3 [anonymizováno] navazující na čl. 2 [anonymizováno], ve kterém byly vymezeny [anonymizováno] informace.

28. Ve shodě s obranou žalované má soud za prokázané, že Výroky se netýkaly Transakce ve smyslu [anonymizováno] a nelze je tak považovat za [anonymizováno] informace. [anonymizováno] se týkala okruhu poskytnutých informací ohledně Transakce (nabytí obchodního podílu v žalobkyni), nikoliv informací veškerých, které si strany v průběhu jednání poskytnou. Pokud jde o samotné výroky, pak Výrokem [anonymizováno], uvedl [příjmení], že [územní celek] pokračuje v jednání o akvizici do [anonymizováno] [obec]. Výrokem [anonymizováno] uvedl – my jsme chtěli [anonymizováno] [obec] koupit, podobně jako [anonymizováno] [obec], nicméně tam je nějaké rozhodnutí soudu, které říká, že si tu společnost nemůže koupit nikdo. Výrokem [anonymizováno] uvedl [příjmení], že v okamžiku se [územní celek] zajímal o koupi [anonymizováno] [obec], tak mládenci z [obec] chtěli za to [anonymizováno] miliónů, dále že existoval zájem vstoupit do [anonymizováno] [obec]. Dne [datum] se konalo závěrečné setkání s představiteli [anonymizováno] a podobně, kde byli informování, že nechceme vstupovat do [anonymizováno] [obec], že to nemá žádný smysl – jednak [anonymizováno] mil. Kč je totální nesmysl. Dále náměstek pro dopravu [územní celek] [jméno] [příjmení] uvedl, že v podstatě tu transakci s [anonymizováno] [obec] blokují i spory akcionářů společnosti. Žádný z Výroků přitom neuvádí název žalobkyně a ani žalobkyni nezmiňuje. Výroky zmiňují v každém případě vždy společnost [právnická osoba] Neobsahují informaci o tom, že by probíhalo jednání o akvizici podílu v žalobkyni. Žalobkyně samotná vznikla až [datum], tedy několik měsíců před pronesením Výroků, avšak vznikem žalované [právnická osoba] nezanikla. [jméno] žalobkyně tvrdila, že veřejnost neměla ani tušení o její existenci. [anonymizováno] byla mezi žalobkyní, žalovanou a [anonymizováno] uzavřena [datum] a týkala se Transakce a informací poskytnutých v souvislosti s ní. [právnická osoba] naproti tomu nebyla stranou [anonymizováno].

29. Pokud jde o tvrzení žalobkyně, že Výroky se materiálně týkají Transakce a je jimi porušována [anonymizováno], neboť v době učinění Výroků mezi stranami jiná jednání, než o Transakci neprobíhala, bylo z provedeného dokazování zjištěno, že účastníci řízení, jakož i další subjekty - [právnická osoba], [anonymizováno] či na straně druhé [územní celek], vedli jednání o Primární transakci, kdy bylo zvažováno odkoupení obchodního podílu ve společnosti [právnická osoba], případně bylo zvažováno též odkoupení majetku od uvedené společnosti. Na tom, že takové jednání bylo vedeno, se shodli vyslechnutí svědci i jednatel žalobkyně. [příjmení] mj. potvrdil, že od roku [rok] probíhala jednání o vstupu do [právnická osoba] Účastníci se však neshodli v tom, zda v době učinění Výroků probíhala stále jednání i o Primární transakci (jak tvrdila žalovaná), či toliko o Transakci (jak tvrdila žalobkyně). Soud má za prokázané, že až do dne [datum] byla souběžně vedena jednání jak o Transakci, tak o Primární Transakci, přičemž k uvedenému dni byla obě jednání skončena. K tomu nutno uvést, že [právnická osoba] vznikla dne [datum] a žalobkyně vznikla až dne [datum], přičemž v důsledku rozdělení odštěpením sloučením na ni přešlo část jmění rozdělované [právnická osoba], a to jednak práva a povinnosti z pracovněprávních vztahů mezi [anonymizováno] řidiči a [anonymizováno] dispečery a dále dlouhodobé rezervy ve výši [částka]. Jiná aktiva na žalobkyni nepřešla a [právnická osoba] nezanikla, a naopak dosud existuje souběžně vedle žalobkyně. O tom, že až do [datum] byla vedena jednání i o Primární transakci svědčí jednak listinné důkazy – a to jednak dopis advokáta žalované ze dne [datum] shrnující výsledky právní prověrky, který byl zaslán advokátovi žalobkyně, ten však souběžně zastupoval [anonymizováno] a [právnická osoba], v dopise je mj. zmiňováno stáří [anonymizováno] – avšak [anonymizováno] jsou nikoliv ve vlastnictví žalobkyně, ale ve vlastnictví [právnická osoba] O daném závěru svědčí i dopis ze dne [datum], kterým vyzvala [anonymizováno] [územní celek] k okamžitému jednání od odprodeji [anonymizováno] podílu ve společnosti žalobkyně a odprodeji vybraných [anonymizováno] v majetku [právnická osoba] a dlouhodobému pronájmu infrastruktury Dále pak dopis ze dne [datum], který zaslal [anonymizováno] [územní celek] předsedovi představenstva [anonymizováno] a podle kterého [územní celek] vyhodnotil situaci tak, že pro něj a jím ovládané subjekty není ekonomicky, procesně a právně výhodné uskutečňovat nákup podílu ve společnosti [právnická osoba] a ve společnosti žalobkyně, a to zejména v návaznosti na silně zastaralý vozový park a skutečnost, že veškerá infrastrukturální aktiva jsou zajištěna pouze ve formě nájemních smluv. [příjmení] [příjmení] – předseda představenstva [anonymizováno] v rámci své výpovědi po předestření dopisu ze dne [datum] potvrdil, že se jednalo i o [anonymizováno] a jejich vlastníkem mohla být [právnická osoba] Nepřímo o tom svědčí i výslech jednatele žalobkyně, který uvedl, že jednání o vstupu do [právnická osoba] formálně ukončena nebyla. Subjekt žalobkyně je tvořen především [anonymizováno] a organizačními pracovníky, [právnická osoba] je [anonymizováno], který zajišťuje základní dopravní obslužnost a vlastní [anonymizováno]. [příjmení] [příjmení] potvrdil, že při jednání se řešila i flotila [anonymizováno] a celý soubor, který využívala [právnická osoba] Rovněž [anonymizováno] uvedl, že s žalobkyní samotnou nebyl důvod jednat separátně, neboť [právnická osoba] projevil zájem i o odkup [anonymizováno], které vlastnila [právnická osoba]

30. Soud tedy shrnuje, že Výroky neuvádí společnost žalobkyně, nýbrž [právnická osoba], která je stále existující společností, se kterou bylo jednáno o případném vstupu do ní, popř. o odkoupení majetku. Tato jednání pokračovala i v době pronesení Výroků a tato nejsou Transakcí ve smyslu [anonymizováno], protože obsahem výroků nejsou žádné specifické informace ohledně jednání o nabytí obchodního podílu v žalobkyni, pročež nedošlo k porušení důvěrnosti ve smyslu č. l. 2 [anonymizováno]. K tomu nutno uvést, že žalobkyně vymezila svůj nárok tak, že k porušení [anonymizováno] došlo zveřejněním informací o Transakci, nevymezila žalobu naopak tak, že by předmětem žaloby bylo i zveřejnění jiných informací, než těch o Transakci, kdy i v doplnění žaloby tvrdila, že informace se materiálně týkají Transakce a je jimi porušována [anonymizováno]. Nutno také zohlednit, že [územní celek] prostřednictvím medií již v roce [rok] informoval, že zvažuje vstup do [právnická osoba]

31. Kromě toho, že na Výroky se nevztahuje [anonymizováno], jak je výše uvedeno, nemohlo žalobkyni vzniknout právo vůči žalované na zaplacení smluvních pokut i z toho důvodu, že Výroky nemohou být přičitatelné žalované. [anonymizováno] byla uzavřena v souvislosti s Transakcí mezi žalobkyní, žalovanou a [anonymizováno]. Mezi účastníky řízení nebylo sporu v tom, že Výrok [anonymizováno] na mimořádné tiskové konferenci pořádané dne [datum] [územní celek], uvedl [anonymizováno] [územní celek], [anonymizováno] [jméno] [příjmení]. Výrok [anonymizováno] sdělil [anonymizováno] [územní celek] dne [datum] na videonahrávce umístěné na profilu [územní celek] na sociální síti [webová adresa]. Výrok [anonymizováno] uvedl na tiskové konferenci pořádané [územní celek] dne [datum] zástupce odborného poradce [územní celek] pro [anonymizováno] dopravu [anonymizováno] – [jméno] [příjmení] a náměstek pro dopravu [územní celek] [jméno] [příjmení]. Výroky tedy neučinil ani jednatel žalované [jméno] [příjmení], ani případně jiný zaměstnanec žalované.

32. Jak je výše uvedeno, smluvní pokutu si mohou sjednat pouze smluvní strany pro případ porušení povinnosti vyplývající z jimi uzavřené smlouvy. Jinými slovy, smluvní pokutu mohou sjednat pouze osoby v postavení věřitel – dlužník hlavního (smluvní pokutou zajišťovaného) závazku. [anonymizováno] v čl. 3 stanoví, že pokud některá ze stran poruší své povinnosti stanovené v č l. 2 [anonymizováno] nebo využije-li některá ze stran [anonymizováno] informace jinak než pro sjednaný účel a neodstraní-li takový závadný stav ani po doručení písemné výzvy některé ze stran, ve které bude poskytnuta lhůta k nápravě v délce 15 dnů, povinna zaplatit druhé straně smluvní pokutu ve výši 150 000 Kč za každý jednotlivý případ porušení. Pro účely čl. 3 [anonymizováno] se žalovaná, oprávněné osoby a kupující považují za jednu stranu. V daném případě je ke vzniku práva na smluvní pokutu třeba, aby strana smlouvy porušila povinnost sjednanou v čl. 2 [anonymizováno], tedy zjednodušeně řečeno povinnost uchovávat [anonymizováno] informace v tajnosti. V daném případě však Výroky nepronesla strana smlouvy – žalovaná, ale„ zástupci“ [územní celek]. Byť je [územní celek] jediným společníkem žalované, je třeba tento subjekt odlišovat od žalované. Takové odlišování ostatně respektuje i [anonymizováno], která stanoví v čl. 2, že žalovaná je oprávněna [anonymizováno] informace zpřístupnit svým společníkům. Tedy žalovaná neporušila svou povinnost plynoucí z [anonymizováno]. Z čl. 2 [anonymizováno] přitom neplyne povinnost zdržet se šíření důvěrných informací pro [územní celek], popř. jeho poradce (a taková povinnost pro něj ani plynout nemůže, neboť není stranou smlouvy). K tomu žalobkyně tvrdila, že žalovaná byla dle čl. 2 [anonymizováno] oprávněna zpřístupnit [anonymizováno] informace oprávněným osobám, byla ale také povinna zajistit, že oprávněné osoby budou s informacemi nakládat v souladu s [anonymizováno] a za porušení [anonymizováno] ze strany oprávněných osob nese žalovaná plnou odpovědnost. Jednak je výše rozepsáno, že informace, které byly ve Výrocích obsaženy, nejsou podle soudu důvěrnými informacemi ve smysli [anonymizováno]. Dále však čl. 3, ve kterém byla ujednána smluvní pokuta, nedopadá na porušení povinností plynoucích z čl. 2 [anonymizováno], tedy povinnosti žalované zajistit, že oprávněné osoby budou s informacemi nakládat v souladu s [anonymizováno], nýbrž toliko na porušení povinnosti zdržet se šíření důvěrných informací, popř. jejich zneužití v rozporu s účelem [anonymizováno]. Na uvedeném závěru nemění nic skutečnost, že pro účely čl. 3 [anonymizováno] se žalovaná, oprávněné osoby a kupující považují za jednu stranu. Neboť toto ujednání nelze vykládat extenzivně, a naopak je třeba dané ujednání vykládat tak, že v případě porušení povinnosti žalovanou v čl. 2 může smluvní pokutu požadovat buď žalobkyně, nebo [anonymizováno], tedy aby smluvní pokutu z téhož důvodu nemohli odděleně požadovat žalobkyně a [anonymizováno] Porušení čl. 2 tedy není v [anonymizováno] zajištěno smluvní pokutou. Pokud by stany [anonymizováno] měly v úmyslu smluvní pokutou sankcionovat porušení čl. 2 [anonymizováno], mohly i tuto skutečnost upravit v [anonymizováno], k čemuž však v daném případě nedošlo.

33. Byť již není zcela podstatné, avšak pro doplnění soud uvádí, že v řízení dále ani prokázáno nebylo, že by právě žalovaná poskytla [územní celek] a jeho poradci [anonymizováno] informace, které byly ve Výrocích obsaženy. Soud se ztotožňuje s obranou žalované, že v případě Výroků [anonymizováno] a 2 nelze o předání informací (natož těch, na které dopadá [anonymizováno]) ani uvažovat, neboť ty se týkají akvizice do [právnická osoba] přičemž o úmyslu vstupu do [právnická osoba] informoval [územní celek] občany již před uzavřením [anonymizováno] prostřednictvím médií. Jednalo se tak o informace pro veřejnost o postoji a postupu [územní celek], tedy že [územní celek] (nikoliv žalovaná) jednal o vstupu do uvedené společnosti (Výrok [anonymizováno]) a již o něm neuvažuje (Výrok [anonymizováno]). Takto [územní celek] informoval veřejnost o svých rozhodnutích a nepředávat žádné chráněné informace. Zmiňuje-li Výrok [anonymizováno] předběžné opatření a žalobkyně k tomu předložila usnesení [název soudu] ze dne [datum rozhodnutí], č. j. [číslo jednací], lze k tomu poznamenat, že toto usnesení ani není v seznamu dokumentů předaných žalované pro právní prověrku, kdy k předání dokumentů došlo ve dnech [datum] a [datum]. Již podle data usnesení [název soudu] je zjevné, že toto ani nemohlo figurovat v dokumentech předložených žalované. Pokud jde o Výrok [anonymizováno], který byl učiněn v návaznosti na jednání dne [datum], tohoto jednání se účastnili jak [příjmení] a [příjmení] (autoři Výroku [anonymizováno]), tak zástupci žalobkyně. [příjmení] v rámci své výpovědi uvedl, že právě na tomto jednání byl poprvé předložen a prezentován posudek s informací o ceně [částka]. Pokud byl tedy na tomto daném jednání prezentován posudek, o němž se následně ve Výroku [anonymizováno] objevuje informace, je patrné, že dané informace se autoři Výroku [anonymizováno] nedozvěděli od žalované, ale z prezentace znaleckého posudku na tomto jednání.

34. S ohledem na shora uvedené soud uzavírá, že jednak na Výroky [anonymizováno] nedopadá a že porušení povinnosti sjednané v čl. 2 nebylo utvrzeno smluvní pokutou a jednak Výroky nepronesla žalovaná, ale zástupci [územní celek], přičemž žalobkyně neprokázala, že by se jednotlivé osoby, které Výroky pronesly, dozvěděly informace ve Výrocích obsažené, od žalované. Z toho důvodu byla žaloba v celém rozsahu zamítnuta, jak je uvedeno ve výroku I. tohoto rozsudku.

35. Protože soud shledal, že žalobkyni nevzniklo v daném případě právo na smluvní pokutu, nebylo nutné se dále zabývat námitkou nepřiměřenosti výše smluvní pokuty za jednotlivé Výroky.

36. O náhradě nákladů řízení rozhodl soud podle § 142 odst. 1 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu, (dále jen „o. s. ř.”) tak, že přiznal žalované, jež byla v řízení zcela úspěšná, nárok na náhradu nákladů řízení v částce 112 471,50 Kč Tyto náklady sestávají z nákladů zastoupení advokátem, kterému náleží odměna stanovená dle § 6 odst. 1 a § 7 vyhlášky č. 177/1996 Sb., advokátního tarifu, (dále jen „a. t.”) z tarifní hodnoty ve výši 450 000 Kč sestávající -) z částky 10 100 Kč za převzetí a přípravu zastoupení dle § 11 odst. 1 písm. a) a. t., -) z částky 10 100 Kč za písemné podání nebo návrh ve věci samé (vyjádření k žalobě ze dne 7. 7. 2021) dle § 11 odst. 1 písm. d) a. t., -) z částky 20 200 Kč (2 x 10 100 Kč) za účast na jednání soudu dne [datum] dle § 11 odst. 1 písm. g) a. t., neboť jeho délka přesáhla dvě hodiny -) z částky 10 100 Kč za účast na jednání soudu dne [datum] dle § 11 odst. 1 písm. g) a. t., -) z částky 20 200 Kč (2 x 10 100 Kč) za účast na jednání soudu dne [datum] dle § 11 odst. 1 písm. g) a. t., neboť jeho délka přesáhla dvě hodiny -) z částky 10 100 Kč za písemné podání nebo návrh ve věci samé (sepis závěrečného návrhu) dle § 11 odst. 1 písm. d) a. t. a -) z částky 5 050 Kč za účast při jednání dne [datum], při kterém došlo pouze k vyhlášení rozhodnutí dle § 11 odst. 2 písm. f) a. t. včetně devíti paušálních náhrad výdajů po 300 Kč dle § 13 odst. 4 a. t., cestovní náhrada v celkové výši 4 401,65 Kč, a to v souvislosti s cestami realizovanými [anonymizováno] k jednání ve dnech [datum], [datum] a [datum] cestové v celkové částce 705 Kč (jízdenky v hodnotě 228 a 2 x 238 Kč) a náhrada za ztrátu času v trvání 15 × 30 minut v částce 1 500 Kč (3 x 5 půlhodin) a v souvislosti cestou realizovanou automobilem Škoda Superb dne [datum] náhrada 2 197,65 Kč za 216 ujetých km v částce 1 697,65 Kč (44,50 Kč za litr paliva dle vyhlášky č. 511/2021 Sb., ve znění pozdějších předpisů, při průměrné spotřebě 7,1 l /100 km a 4,70 Kč/km za amortizaci vozidla dle vyhlášky č. 511/2021 Sb., ve znění pozdějších předpisů) podle § 13 a. t. a náhrada za ztrátu času v trvání 5 × 30 minut v částce 500 Kč podle § 14 a. t. a daň z přidané hodnoty ve výši 21 % z částky 92 951,65 Kč ve výši 19 519,85 Kč. Náhrada nákladů je splatná podle § 149 odst. 1 o. s. ř. k rukám advokáta. Dále již soud neshledal, že by zde byl další úkon právní služby, za který by zástupci žalované náležela odměna a paušální náhrada hotových výdajů. Úspěšný účastník totiž nemá právo na náhradu jakýchkoliv nákladů, které mu v řízení vznikly, nýbrž jen těch, které byly potřebné k účelnému uplatňování nebo bránění práva. Přitom platí, že za účelně vynaložené náklady ve smyslu § 142 odst. 1 o. s. ř. lze považovat toliko takové náklady, které musela procesní strana nezbytně vynaložit, aby mohla řádně hájit své porušené nebo ohrožené subjektivní právo u soudu. Soud nemůže rezignovat na zkoumání účelnosti jednotlivých úkonů provedených advokátem, odvíjí-li se výše odměny a hotových výdajů takového zástupce právě od počtu provedených úkonů. Rozhodnutí o náhradě nákladů řízení nelze omezit na prosté konstatování, že takové náklady jsou vždy účelné jen proto, že účastníka zastupuje advokát. Pouhé uvedení některého úkonu právní služby v § 11 advokátního tarifu tedy nutně neznamená povinnost soudu vždy přiznat odměnu za takový úkon vykonaný advokátem procesně úspěšného účastníka řízení (srov. nález Ústavního soudu ze dne 25. 7. 2012, sp. zn. I. ÚS 988/12, usnesení Nejvyššího soudu ze dne 24. 8. 2016, sp. zn. 33 Cdo 273/2016 a usnesení Nejvyššího soudu ze dne 28. 11. 2017, sp. zn. 32 Cdo 3521/2017). Strana, která ve sporu podlehla, tedy nehradí úspěšné procesní straně veškeré její náklady, ale jedině takové, jež lze považovat za potřebné k účelnému uplatňování nebo bránění práva (srov. rozhodnutí Ústavního soudu ze dne 25. 7. 2012, sp. zn. I. ÚS 988/12). Dále platí, že odměna za vyjádření, které účastník podává v průběhu řízení, a vyjadřuje se jím k rozhodným skutečnostem, náleží tam, kde písemné vyjádření obsahovalo nové argumenty, nová skutková tvrzení nebo důkazní návrhy a nebylo možné stejného výsledku dosáhnout přednesem při jednání. Obecným kritériem, jímž soud hodnotí všechny náklady řízení, a tedy i odměnu za úkony právní služby advokáta, je účelnost jejich vynaložení posuzovaná jak ve smyslu § 142 odst. 1 o. s. ř., tak s ohledem na obecně platnou zásadu přiměřenosti a zákazu zneužití práv - § 2 o. s. ř. (srov. rozhodnutí Nejvyššího soudu sp. zn. 25 Cdo 1748/2015). Odměna zpravidla nenáleží za doplnění skutkových tvrzení a důkazů, pokud mohly být součástí již dříve učiněného písemného podání účastníka. Co se týče vyjádření žalované ze dne 4. 5. 2022 a ze dne 22. 6. 2022, jedná se v obou případech o doplnění původního vyjádření k žalobě. Tato však toliko dále rozvádějí argumenty již obsažené v původním vyjádření k žalobě a případně reagují na výsledky jednání ve věci, avšak nejedná se o vyjádření, která by obsahovala nějaké nové argumenty či nová skutková tvrzení, tato toliko rekapitulují a případně dále rozvádí již dříve uvedené argumenty a zároveň se nejedná ani o vyjádření (a to zejména z hlediska důkazních návrhů), u kterých by nebylo možné dosáhnout stejného výsledku přednesem při jednání.

Poučení