15 Co 51/2022- 313

Rubrum

Krajský soud v Českých Budějovicích – pobočka v Táboře – rozhodl jako soud odvolací v senátě složeném z předsedy Mgr. Pavla Přibyla a soudkyň JUDr. Ivany Kosové a JUDr. Marcely Pechové ve věci žalobce: [osobní údaje žalobce] bytem [adresa] zastoupený advokátem JUDr. [jméno] [příjmení] sídlem [adresa] proti žalované: [osobní údaje žalované] sídlem [adresa] zastoupená advokátem Mgr. [jméno] [příjmení] sídlem [adresa] o zaplacení částky 291 000 Kč s příslušenstvím o odvolání žalované proti rozsudku Okresního soudu v Táboře ze dne 17. 8. 2021 č. j. 8 C 167/2020-209 takto:

Výrok

I. Rozsudek soudu I. stupně se potvrzuje.

II. Žalovaná je povinna zaplatit žalobci náklady odvolacího řízení v částce 11 858 Kč do tří dnů od právní moci tohoto rozsudku k rukám právního zástupce žalobce [příjmení] [jméno] [příjmení].

Odůvodnění

1. Citovaným rozsudkem Okresní soud v Táboře (dále jen soud I. stupně) uložil žalované povinnost zaplatit žalobci částku 291 000 Kč s úrokem z prodlení ve výši 8,5 % ročně od 1. 1. 2018 do zaplacení, to vše do tří dnů od právní moci rozsudku (odst. I.). Dále uložil žalované povinnost nahradit žalobci náklady řízení ve výši 189 510 Kč do tří dnů od právní moci rozsudku k rukám zástupce žalobce (odst. II.).

2. Žalobce se domáhal zaplacení shora uvedené částky s odůvodněním, že jako zapůjčitel uzavřel se žalovanou dne 1. 6. 2015 smlouvu o zápůjčce, na základě které zapůjčil žalované, jejíž byl v té době společníkem a jednatelem, částku 400 000 Kč ve dvou platbách po 200 000 Kč (1. 6. 2015 a 2. 7. 2015), žalovaná však v den splatnosti 31. 12. 2017 vrátila pouze částku 109 000 Kč. Žalovaná se žalobou nesouhlasila a namítala, že žádná zápůjčka jí nikdy poskytnuta nebyla, že žádné platby od žalobce poskytnuté v uvedené dny neeviduje, že žalobce jako jednatel neinformoval valnou hromadu žalované o úmyslu uzavřít smlouvu o zápůjčce a porušil tak povinnosti dle § 54 a § 55 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (dále jen ZOK), žalovaná tak není smlouvou vázána a ta je de facto neplatná. Z procesní opatrnosti pak žalovaná dopisem ze dne 29. 1. 2020 provedla započtení svého nároku na náhradu škody, způsobené porušením péče řádného hospodáře při výkonu funkce jednatele žalobcem, k jejíž úhradě byl vyzván dopisem z 15. 1. 2020.

3. Soud I. stupně měl na základě provedeného dokazování výslechem svědků [jméno] [příjmení] a [jméno] [příjmení] a výslechem žalobce za vyvrácené tvrzení žalované, že žalobce (společník a jediný jednatel žalované ke dni 1. 6. 2015) neinformoval o zápůjčce druhého společníka žalované [jméno] [příjmení] a že finanční prostředky, kterými žalovaná disponovala, pocházely výlučně ze zápůjček od druhého společníka [jméno] [příjmení]. Poukázal na výpověď svědka [jméno] [příjmení] (spoluzakládající společník žalované), že půjčky žalované poskytoval on, žalobce i pan [příjmení], že připravoval smlouvy o půjčkách (po nahlédnutí do smlouvy o zápůjčce z 1. 6. 2015 potvrdil, že ji skutečně připravil) a že na společné schůzce s panem [příjmení] i žalobcem se mluvilo o tom, že žalobce si bude půjčovat 300 000 Kč od otce a tyto peníze půjčí do společnosti. Tato výpověď je i v souladu s výpovědí svědka [příjmení], podle které mu žalobce říkal, že do firmy poskytl prostředky s pomocí své rodiny. Zároveň z výpovědi svědka [příjmení] plyne, že započal projekt vily BELLEVUE tím, že do něj zapojil žalobce a svědka [příjmení] a i po vystoupení ze společnosti byl do roku 2018 na všech jednáních, kterých se účastnili všichni tři zakládající členové, a že ve společnosti působil i jako právní a ekonomický poradce. Soud I. stupně hodnotí výpověď svědka [příjmení] jako spotánní, věrohodnou a nezaujatou jak vůči žalobci, tak i vůči svědku [příjmení], přičemž svědek byl schopen svoji výpověď opravit podle toho, jak si v jejím průběhu vybavoval skutečnosti, ke kterým došlo před několika lety. Všichni tři zakladatelé se shodli, že do roku 2016 se spolu pravidelně scházeli na jednáních jednou za 2 či 3 měsíce a pokud tedy žalobce i svědek [příjmení] uvádějí, že se zde probíral i záměr zápůjček, které pak poskytoval žalobce společnosti, považuje soud I. stupně tyto výpovědi za logické. Proto nevěřil tvrzení svědka [příjmení], že o projektu neměl prakticky žádné informace, a že dodnes neví, jaké byly jednotlivé ceny za byty. Výpověď svědka [příjmení] pak mohla být ovlivněna negativními vyhrocenými vztahy se žalobcem, když tito na sebe podávají trestní oznámení. Soud I. stupně nepřisvědčil ani tvrzení žalované, že o poskytování zápůjček žalobcem se dozvěděla až v lednu 2020. Jelikož právnická osoba z povahy nemůže jednat sama, ale standardně ji zastupuje její statutární orgán (§ 162 a § 164 o. z.), plyne již z toho, že žalobce byl ke dni uzavření smlouvy o zápůjčce i jednatelem žalované, že společnost o zápůjčce věděla, neboť při uzavření smlouvy za ní jednal její statutární zástupce a doklady o ní jsou součástí účetnictví žalované. Poskytl-li žalobce jako jednatel zapůjčku společnosti, může dojít ke střetu zájmů (s opačným názorem žalobce soud I. stupně nesouhlasil). I když v dané věci smlouva o zápůjčce ze dne 1. 6. 2015 žádné zneužívající ustanovení neobsahovala, měl žalobce informační povinnost vůči nejvyššímu orgánu společnosti, tedy valné hromadě (§ 44 ZOK), kterou v té době tvořili žalobce a svědek [příjmení] jako druhý společník. Vzhledem ke shora uvedené praxi, kdy společníci probírali záležitosti společnosti podle potřeby při svých neformálních setkáních (neposílala se pozvánka s programem, neprováděl se zápis), by bylo dle názoru soudu přepjatým formalismem vyvozovat neplatnost uzavřené smlouvy o zápůjčce jen proto, že společníci neudělili souhlas žalobci ve formě písemného usnesení valné hromady, neboť i z výpovědi svědka [příjmení] (správně zřejmě [anonymizováno]) plyne, že proti zápůjčce žalobce do společnosti nic nenamítal a konkrétně uvedl, že z jeho pohledu se jednalo o nějaké drobné, tedy byl s poskytnutím těchto částek v řádu statisíců ze strany žalobce srozuměn. Soud I. stupně tak uzavírá, že žalobce splnil informační povinnost sdělit druhému společníku (který s ním tvořil valnou hromadu) záměr zápůjčky, valná hromada proti tomu nic nenamítala, k pozastavení funkce žalobce jako jednatele nedošlo (viz rozhodnutí NS ČR sp. zn. 29 Cdo 4384/2015 a § 54 odst. 1, 4 ZOK); proto považuje smlouvu o zápůjčce (§ 2390 o. z.) za platnou.

4. Dále má soud I. stupně za vyvrácené tvrzení žalované, že neeviduje žádné platby od žalobce ve svůj prospěch. Z knihy analytické evidence jednoznačně vyplývá, že v účetní evidenci žalované je vedena předmětná zápůjčka společníka, zaúčtovaná na účet [číslo] ve výši dvakrát 200 000 Kč (ke dni 30. 6. 2015 a 31. 7. 2015), výše těchto zaúčtovaných částek pak odpovídá příjmovým pokladním dokladům, podle kterých přijala žalovaná od žalobce dne 1. 6. 2015 dle smlouvy z téhož dne částku 200 000 Kč a dne 2. 7. 2015 dle téže smlouvy částku 200 000 Kč. Jejich zaúčtování do knihy analytické evidence pozdějším datem pak vysvětlila účetní společnosti svědkyně [příjmení], která účtovala pro žalovanou jedenkrát za měsíc a zaúčtovávala půjčky ke konci měsíce. Dle svědkyně musely být peníze fakticky poskytnuty dříve, neboť se převáděly na běžný účet. Výpověď svědkyně působila dle soudu I. stupně profesionálně, byla schopna přehledně a srozumitelně vysvětlovat jednotlivé účetní položky v účetnictví žalované. Z její výpovědi má soud za prokázané, že zápůjčka žalované byla nejen účetně zavedena do účetnictví, ale i skutečně poskytnuta. Svědkyně potvrdila svůj podpis na příjmových pokladních dokladech předložených žalobcem a vysvětlila, jak bylo se zápůjčkou později naloženo a že se nemohlo jednat o žádnou fiktivní částku. Pokud dle žalované výpověď svědkyně [příjmení] vyvrací výpověď žalobce o tom, že zápůjčku složil v hotovosti do banky na účet, je dle názoru soudu I. stupně tento rozpor vysvětlitelný tím, že žalobce reálně peníze v hotovosti do [právnická osoba] po poskytnutí zápůjčky nosil (viz vklady v hotovosti na účet 5. 6. 2015 a 8. 6. 2015 a 31. 8. 2015). Za rozhodující soud považuje to, že po zaúčtování vkladu zápůjčkou žalobce se prostředky žalované zvýšily, a to nejen účetně, ale reálně vnosem na pokladnu a následně vkladem na běžný účet u [právnická osoba], ze kterého pak byly hrazeny zcela konkrétní platby (jak vyplynulo z výpovědi svědkyně [příjmení]). Žalobce přitom vysvětlil i původ peněz (půjčka v rámci rodiny, vlastní úspory), jenž byl z té doby znám i svědku [příjmení]; soud má proto za prokázanou i solventnost žalobce (k dalším zápůjčkám, které nejsou předmětem řízení, předložil žalobce výpis z účtu manželky a výpis z účtu o zápůjčce částky ve výši 1 000 000 Kč od [jméno] [příjmení] v březnu 2016). Z knihy analytické evidence za rok 2017, ve spojení s výslechem svědkyně [příjmení], má dále soud za prokázané, že žalobci byla vrácena částka 109 000 Kč. Soud proto uzavírá, že vzhledem k platnosti smlouvy o zápůjčce uzavřené mezi účastníky a jejímu reálnému poskytnutí žalované ve výši 400 000 Kč, z níž byla žalobci vrácena částka 109 000 Kč, má žalobce vůči žalované pohledávku ve výši 291 000 Kč.

5. Poté se soud I. stupně zabýval námitkou započtení vznesenou žalovanou. Pokud žalovaná uplatnila vůči žalobci pohledávku dopisem z 15. 1. 2020, v něm tvrzené porušení povinnosti žalobcem nebylo nijak konkretizované. Blíže svůj nárok žalovaná poprvé specifikovala až v podání ze dne 25. 2. 2021 tak, že žalobce zavinil pozdní uhrazení kupní ceny, v důsledku toho musela žalovaná zaplatit smluvní pokutu ve výši 2 557 887 Kč a dále náklady nalézacího a exekučního řízení, celková výše škody proto činí 3 249 801 Kč. Žalobce s tímto tvrzením nesouhlasil a namítal, že kupní cena nebyla řádně a včas zaplacena proto, že žalovaná nedisponovala potřebnými finančními prostředky (prioritou bylo dokončení rekonstrukce vily BELLEVUE, aby bytové jednotky mohly být nabízeny k prodeji), přičemž k tomu navrhl řadu důkazů. Jelikož žalobce nevykonává od roku 2018 funkci jednatele žalované a předal veškerou dokumentaci za období od roku 2008 do skončení jeho funkce žalované a neměl tedy k dispozici důkazy k prokázání tvrzení, že jednal jako řádný hospodář, rozhodl soud podle § 52 odst. 2 ZOK o přenesení důkazního břemene na žalovanou (rozhodnutí NS ČR sp. zn. 27 Cdo 4194/2019); žalovaná poté navrhla a předložila celou řadu dalších specifikovaných důkazů. S ohledem na shora uvedené skutečnosti soud I. stupně pohledávku žalované považuje za nejistou a neurčitou (§ 1987 odst. 2 o. z.), která není způsobilá k započtení, neboť vyvolává nejasnosti a další spory přesahující rámec žalobcem vymezeného řízení o zaplacení pohledávky z písemné smlouvy o zápůjčce (žalovanou tvrzená pohledávka vznikla z jiného právního vztahu). Pohledávka žalované je tedy sporná jak co do základu, tak i co do její výše a důkazní řízení o ní by zásadním způsobem přesahovalo rámec dokazování o nároku žalobce. Soud I. stupně tudíž shledává naplnění podmínek § 1987 odst. 2 o. z., tedy že pohledávka je nejistá, neurčitá a nezpůsobila k započtení; kromě toho shledává nedostatek podmínky řádného právního jednání, když obecné a absolutně neurčité započtení nemůže vyvolat jakékoliv právní následky a je třeba jej považovat za nicotné.

6. Proto soud I. stupně shledal nárok žalobce na vrácení zápůjčky důvodný, včetně nároku na zákonné úroky z prodlení požadované v souladu s § 1970 o. z. ve spojení s nařízením vlády č. 351/2013 Sb. O nákladech řízení rozhodl podle § 142 odst. 1 o. s. ř. a úspěšnému žalobci přiznal plnou náhradu nákladů řízení v celkové částce 189 510 Kč (s jejich podrobným vyčíslením).

7. Rozsudek napadla v celém rozsahu žalovaná odvoláním. Rozsudek považuje za nesprávný, nezákonný a nepřezkoumatelný pro nesrozumitelnost a nedostatek důvodů. K jednotlivým bodům a závěrům v odůvodnění rozsudku namítá, že soud I. stupně se měl zabývat především existencí konkrétní zápůjčky, okolnostmi jejího poskytnutí a případně jejího částečného vrácení, namísto toho hodnotí důkazy týkající se poskytnutí jiné půjčky v celkové výši 1 390 000 Kč. Soud pak cituje v rozsudku pouze ty části výpovědí, které svědčí o tom, že nějaká zápůjčka mohla být žalobcem žalované poskytnuta, nevypořádává se však s dalšími pasážemi výslechů svědka [příjmení] (který si nevybavuje, že by byla nějaká schůzka, kde by byla smlouva o půjčce a tam ji ukazovali panu [příjmení]). S ohledem na další výpověď svědka [příjmení], že si není jistý, zda pan [příjmení] o půjčce věděl, je zjevné, že svědek [příjmení] nepotvrdil, že by společník [příjmení] byl seznámen s poskytnutím půjčky žalobcem žalované. Cituje části výpovědi svědka [příjmení] ohledně jeho nevědomosti o poskytování půjček žalobcem a dovozuje, že jmenovaný o žádné konkrétní půjčce žalované (natož o půjčce, která je předmětem sporu) nevěděl a její existenci nemohl potvrdit. Poukazuje-li soud I. stupně na spontánnost výpovědi svědka [příjmení], ten opakovaně uváděl, že si nevzpomíná, že si nevybavuje, že neví. Pokud svědek [příjmení] vnímal informaci o úmyslu žalobce ohledně poskytnutí budoucí půjčky žalované, nelze mít za prokázané, že žalobce skutečně žalované nějakou půjčku poskytl. V bodě 6. odůvodnění soud dovozuje závěry, které z dokazování nevyplynuly, přičemž pomíjí výpověď svědka [příjmení] ohledně četnosti a průběhu schůzek společníků. Další citovanou část bodu 6. odůvodnění rozsudku (ohledně informací pro podání trestního oznámení žalované na žalobce) považuje žalovaná za spekulaci soudu. Ohledně bodu 8. odůvodnění a informační povinnosti žalobce vůči nejvyššímu orgánu žalované namítá, že soud hodnotí nesprávně výpovědi, které jsou rozporné a ze kterých nevyplývá, že by byly projednávány a schvalovány jakékoliv zápůjčky. Zákon o obchodních korporacích stanoví postup pro konání valné hromady (ohledně svolávání, průběhu, zápisu o jejím konání), což platí i pro postup dle § 54 a § 55 ZOK. Závěr soudu, že žalobce splnil svoji informační povinnost vůči druhému společníku, tak spočívá na nesprávných skutkových zjištěních i nesprávném právním posouzení věci. Žalovaná od počátku tvrdí, že žádné platby od žalobce poskytnuté dle jeho tvrzení neeviduje. Pokud žalobce vypověděl, že zápůjčku 400 000 Kč poskytl tak, že vždy 200 000 Kč vložil 1. 6. 2015 a 2. 7. 2015 na specifikovaný účet, potom dle provedeného dokazování žádné takové částky žalobcem na účet žalované v uvedených dnech vloženy nebyly. Odkazuje-li soud na knihu analytické evidence z roku 2015, rozporovala žalovaná tento důkaz předložený žalobcem pouze v elektronické podobě s datem úprav 3. 8. 2020. Žalovaná upozorňovala i na další zápůjčky, pro které je shodné, že k nim vydaný příjmový doklad je datován ke konci měsíce a není doložen žádný doklad z banky (přestože se mělo jednat o půjčky z roku 2015, doklady jsou z roku 2016). Existenci uvedených zápůjček v knize analytické evidence za rok 2015 tak nelze vykládat jako důkaz o jejím skutečném poskytnutí; vstupy do evidence zadával žalobce jako jednatel a bylo na jeho vůli, jaké informace se v uvedené knize objeví. Soud I. stupně rovněž přehlíží některé skutečnosti uvedené svědkyní [příjmení], podle kterých je vyloučeno, že by žalobce poskytl žalované zápůjčku vkladem na účet v bance ve 2 platbách (jak tvrdí) a že nebylo prokázáno, že prostředky, o kterých bylo účtováno jako o půjčce, jsou penězi žalobce. Odůvodnění v bodech 11. až 13. pak žalovaná striktně odmítá a považuje jej za nesprávné a dokonce absurdní (jde o polemiku a domněnky soudu). Žalobce přitom tvrdí určitou skutečnost (jak zápůjčku poskytl), která se ukázala nepravdivou, a nebyl ani schopen logicky vysvětlit, proč v minulosti, kdy se řešily závazky žalované, neuvedl i svoji zápůjčku žalované. Tvrzení žalobce jsou proto absolutně nevěrohodná a žalobce nemůže být úspěšný ve sporu, když neprokázal poskytnutí zápůjčky. Žalobce přitom netvrdil, že by mu reálné vklady splynuly s poskytnutím zápůjčky, jedná se o tvrzení vytvořené soudem. Má-li soud za logické, že prostředky poskytl žalobce, měl vést dokazování ke zjištění, o jaké prostředky se jednalo, zda jimi žalobce mohl disponovat, zda mu skutečně otec v rozhodném období mohl poskytnout finanční prostředky 300 000 Kč atd. Žalobce však původ finančních prostředků neprokázal, poskytnutí finančních prostředků otcem žalobci nepotvrdil ani svědek [příjmení]. Soud pak neprovedl ani dokazování, zda žalobce skutečně disponoval částkou 100 000 Kč z vlastních prostředků. Soudem uváděné výpisy z účtu manželky žalobce ničeho neprokazují o zápůjčce, která je předmětem sporu. Žalobce se pak nevyjádřil k tomu, kde vzal prostředky na další zápůjčky. Soud nerozhodl ani o důkazním návrhu žalované přehledem příjmů žalobce za období 2010 2016. Dále soudu I. stupně vytýká přehlížení nesrovnalostí mezi tvrzeními žalobce a zjištěnými skutečnostmi týkajícími se vrácení části sporné zápůjčky v prosinci 2017 v částce 109 000 Kč. Soud přitom pominul, že dle knihy analytické evidence měla výše zápůjček dosahovat částky 1 490 000 Kč, přičemž vrácení částky 109 000 Kč neznamená, že se jednalo o spornou zápůjčku projednávanou v tomto řízení. Za nesprávné pak žalovaná považuje i další části odůvodnění rozsudku (body 14. až 24.), týkající se procesní obrany žalované ve formě námitky započtení. Dle názoru žalované jde o platné započtení, jde o konkrétní pohledávku vzniklou v důsledku porušení péče řádného hospodáře žalobcem jako jednatelem žalované, k čemuž žalovaná navrhla provedení dalších důkazů. Konečně žalovaná namítá nerespektování ust. § 157 odst. 2 o. s. ř. ohledně náležitostí odůvodnění rozsudku, které nevypovídá o tom, proč soud některým důkazním prostředkům uvěřil a proč z jiných nemohl čerpat informace pro zjištění skutkového stavu a má za to, že soud se od počátku přiklonil pouze k závěrům žalobce, čemuž odpovídá forma, rozsah i obsah odůvodnění, přičemž nepřihlíží k argumentaci žalované. Proto žalovaná navrhla změnu rozsudku a zamítnutí žaloby, popř. zrušení rozsudku a vrácení věci soudu I. stupně k dalšímu řízení.

8. Žalobce považoval napadený rozsudek za věcně správný a navrhl jeho potvrzení.

9. Odvolání bylo podáno včas, oprávněnou osobou a je přípustné (§ 204 odst. 1 a § 201 o. s. ř.). Podle § 212 o. s. ř. přezkoumal odvolací soud rozsudek soudu I. stupně v celém napadeném rozsahu a dospěl k závěru, že odvolání žalované není důvodné.

10. Namítá-li žalovaná v odvolání nepřezkoumatelnost napadeného rozsudku pro nesrozumitelnost a nedostatek důvodů, vyjádřil se k otázce přezkoumatelnosti Nejvyšší soud například v usnesení ze dne 27. 10. 2015, sp. zn. 22 Cdo 3814/2015 tak, že„ rozhodnutí soudu I. stupně je nepřezkoumatelné pro nesrozumitelnost nebo nedostatek důvodů tehdy, když vůči němu nemůže účastník, který s rozhodnutím nesouhlasí, náležitě formulovat odvolací důvody, a ani odvolací soud proto nemá náležité podmínky pro zaujetí názoru na věc. Přezkoumatelnost rozhodnutí soudu I. stupně je předpokladem především proto, aby se účastník mohl domáhat svých práv u odvolacího soudu. I když rozhodnutí soudu I. stupně nevyhovuje všem požadavkům na jeho odůvodnění, není nepřezkoumatelné, jestliže případné nedostatky odůvodnění nebyly – podle obsahu odvolání – na újmu uplatnění práv odvolatele“.

11. V daném případě se soud I. stupně v podrobném odůvodnění svého rozhodnutí srozumitelně a logicky vypořádává s jednotlivými tvrzeními účastníků významnými pro rozhodnutí ve věci samé, ohledně nichž uvádí konkrétní zjištění s odkazem na konkrétní provedené důkazy, vypořádává se s rozpory v provedených důkazech, a na základě těchto skutkových zjištění činí příslušné skutkové závěry a věc hodnotí i po právní stránce. I z obsáhlého odvolání žalované je pak zřejmé, že tato se vyjadřuje k jednotlivým bodům odůvodnění napadeného rozsudku a namítá (dle svého názoru) konkrétní nesprávnosti obsažené v odůvodnění rozsudku. Odvolací soud tak dospívá k jednoznačnému závěru, že napadený rozsudek není nepřezkoumatelný pro nesrozumitelnost či nedostatek důvodů, neboť žalovaná mohla náležitě formulovat odvolací námitky.

12. Zároveň odvolací soud shledává odůvodnění napadeného rozsudku za odpovídající ust. § 157 odst. 2 o. s. ř., podle kterého v odůvodnění rozsudku soud uvede, čeho se žalobce domáhal a z jakých důvodů a jak se k věci vyjádřil žalovaný, stručně a jasně vyloží, které skutečnosti má prokázané a které nikoliv, o které skutečnosti opřel svá skutková zjištění a jakými úvahami se při hodnocení důkazů řídil, proč neprovedl i další důkazy, jaký učinil závěr o skutkovém stavu a jak věc posoudil po právní stránce; není přípustné ze spisu opisovat skutkové přednesy účastníků a provedené důkazy (to odůvodnění napadeného rozsudku neobsahuje). Soud dbá o to, aby odůvodnění rozsudku bylo přesvědčivé (rovněž tento zákonný požadavek je v daném případě naplněn, přičemž nelze souhlasit s odvoláním žalované, že se soud I. stupně přiklonil pouze k závěrům žalobce a nepřihlížel k její argumentaci).

13. Pro rozhodnutí ve věci bylo zásadní hodnocení provedených důkazů a přijetí odpovídajících závěrů o skutkovém stavu věci. Vznáší-li v této souvislosti žalovaná námitky proti hodnotícímu postupu soudu I. stupně, je třeba posoudit, zda byla dodržena zásada volného hodnocení důkazů vyjádřená v § 132 o. s. ř., podle kterého důkazy hodnotí soud podle své úvahy, a to každý důkaz jednotlivě a všechny důkazy v jejich vzájemné souvislosti; přitom pečlivě přihlíží ke všemu, co vyšlo za řízení najevo, včetně toho, co uvedli účastníci. Definici hodnocení důkazů přinesl například Nejvyšší soud v rozsudku z 19. 5. 2010, sp. zn. 33 Cdo 2441/2008, podle kterého„ hodnocením důkazů se rozumí myšlenková činnost soudů, kterou je provedeným důkazům přisuzována hodnota závažnosti (důležitosti) pro rozhodnutí, hodnota zákonnosti, hodnota pravdivosti, popřípadě hodnota věrohodnosti. Při hodnocení důkazů z hlediska jejich závažnosti (důležitosti) soud určuje, jaký význam mají jednotlivé důkazy pro jeho rozhodnutí a zda o ně může opřít svá skutková zjištění. Hodnocením důkazů z hlediska jejich pravdivosti soud dochází k závěru, které skutečnosti, o nichž důkazy (pro rozhodnutí významné a zákonné) podávají zprávu, lze považovat za pravdivé (dokázané) a které nikoliv.“ Rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 13. 1. 2009, sp. zn. 21 Cdo 4339/2007 pak uvádí, že„ při důkazu výpovědí svědka (§ 126 o. s. ř.) soud hodnotí věrohodnost výpovědi s přihlédnutím k tomu, jaký má svědek vztah k účastníkům řízení a k projednávané věci a jaká je jeho rozumová a duševní úroveň, k okolnostem, jež doprovázely jeho vnímání skutečností, o nichž vypovídá, vzhledem ke způsobu reprodukce těchto skutečností a k chování při výslechu (přesvědčivost, jistota, plynulost výpovědi, ochota vypovídat na otázky apod.) a k poznatkům získaným na základě hodnocení jiných důkazů (do jaké míry důkaz výpovědí svědka je souladný s jinými důkazy, zda jim odporuje, popřípadě zda se vzájemně doplňují).“ 14. V dané věci nesl žalobce důkazní břemeno k prokázání tvrzení, že jako zapůjčitel uzavřel se žalovanou dne 1. 6. 2015 smlouvu o zápůjčce, na základě které zapůjčil žalované, u níž byl v té době společníkem a jednatelem, částku 400 000 Kč ve 2 platbách po 200 000 Kč (1. 6. 2015 a 2. 7. 2015). Pro konečný závěr o těchto tvrzeních žalobce činí soud I. stupně, na základě hodnocení konkrétních důkazů, postupně dílčí zjištění (v kontextu tvrzení obou sporných stran), a to na základě výpovědí svědků [jméno] [příjmení] (spoluzakládající člen žalované), [jméno] [příjmení] (druhý společník žalované), žalobce a účetní žalované [jméno] [příjmení], a na základě listinných důkazů, kterými byly zejména smlouva o zápůjčce ze dne 1. 6. 2015, knihy analytické evidence žalované a příjmové pokladní doklady. Přitom v souladu se shora uvedenými zásadami hodnotil výpovědi osob jak jednotlivě (přihlíží i k vystupování svědků, zejména v případě svědka [příjmení]), vypořádal se i s případnými nesrovnalostmi či doplněními výpovědí jednotlivých osob, zároveň pak tyto výpovědi hodnotí ve vztahu k ostatním výpovědím i k listinným důkazům, a to i z hlediska věrohodnosti. Pokud přitom považuje za významnou výpověď svědka [jméno] [příjmení], který jako spoluzakládající společník měl o ekonomické situaci žalované společnosti přehled od samého počátku a i po vystoupení ze společnosti až do roku 2018 se účastnil společného setkávání zbylých 2 společníků (žalobce a [jméno] [příjmení]), považuje odvolací soud takový přístup soudu I. stupně za správný a odpovídající důkazní hodnotě jednotlivých výpovědí, neboť z ničeho neplyne, že by tento svědek měl mít zájem na výsledku projednávané věci a stranit jedné či druhé procesní straně. Proto soud I. stupně správně považuje za významná zjištění učiněná z výpovědi tohoto svědka, podle kterých půjčky (zápůjčky) žalované poskytoval tento svědek, společník [jméno] [příjmení], ale i žalobce (což druhý společník [jméno] [příjmení], respektive žalovaná popírala), disponoval informací o tom, že žalobce si bude půjčovat 300 000 Kč od svého otce a peníze půjčí žalované společnosti a zejména výslovně potvrdil, že připravil text předmětné smlouvy o zápůjčce z 1. 6. 2015 Tyto části výpovědi svědka [jméno] [příjmení] považuje i odvolací soud za významné z hlediska posouzení tvrzení účastníků, přičemž je nezpochybňují další části jeho výpovědi, na které poukazuje žalovaná v odvolání.

15. Pro závěr, že zápůjčka dle smlouvy z 1. 6. 2015 byla žalobcem žalované skutečně poskytnuta, jsou pak zásadní listinné důkazy, a to kniha analytické evidence, podle které v účetní evidenci žalované je uvedena zápůjčka žalobce jako společníka zaúčtovaná ve výši 2x 200 000 Kč, přičemž výše těchto zaúčtovaných částek odpovídá příjmovým pokladním dokladům ze dne 1. 6. 2015 a 2. 7. 2015 (podepsaným účetní žalované svědkyní [příjmení]), a to ve spojení se svědeckou výpovědí této účetní, kterou soud I. stupně hodnotí (v souladu se shora uvedenými kritérii) tak, že působila profesionálně a byla schopna přehledně a srozumitelně vysvětlit jednotlivé účetní položky v účetnictví. Svědkyně i dle názoru odvolacího soudu logicky vysvětlila, proč peněžní prostředky 2x 200 000 Kč dle příjmových dokladů z 1. 6. 2015 a 2. 7. 2015 byly zaúčtovány k 30. 6. 2015 a 31. 7. 2015 (účtovala pro žalovanou jedenkrát za měsíc a půjčky zaúčtovala ke konci každého měsíce) a jednoznačně potvrdila, že uvedené peněžní prostředky byly ve prospěch žalované společnosti poskytnuty. Jelikož příjmové doklady z 1. 6. 2015 a 2. 7. 2015 byly zaúčtovány do účetnictví žalované v uvedené době, nemá rovněž odvolací soud důvod pochybovat o jejich pravosti (věrohodnosti), ani o jejich obsahu (poskytnutí částek 2x 200 000 Kč žalobcem žalované). Pokud zároveň svědek [příjmení] potvrdil vypracování smlouvy o zápůjčce ze dne 1. 6. 2015 a měl rovněž informaci o tom, z jakého zdroje žalobce opatří prostředky pro poskytnutí zápůjčky žalované společnosti (jde o částku 300 000 Kč, představující podstatnou část následné zápůjčky žalované), odpovídá všem těmto skutečnostem závěr soudu I. stupně, že k zápůjčce žalobce žalované v částce 400 000 Kč dle smlouvy z 1. 6. 2015 skutečně došlo. Vypověděl-li pak žalobce, že zbytek prostředků k této zápůjčce žalované měl z vlastních zdrojů, byly tyto skutečnosti dostačující (z hlediska zjišťování majetkových poměrů žalobce) pro potřeby tohoto řízení, aniž bylo třeba zjišťovat konkrétní příjmy žalobce v období 2010 – 2016 (jak namítá žalovaná). Zabýval-li se soud I. stupně v odůvodnění rozsudku zdroji žalobce i k dalším zápůjčkám žalované (se závěrem o jejich prokázání v podobě prostředků na účtu manželky a na základě zápůjčky od [jméno] [příjmení]), bylo hodnocení této otázky významné z hlediska posuzování celkové věrohodnosti účastníků a jejich tvrzení v řízení (žalovaná zpochybňovala poskytnutí jakékoliv zápůjčky žalobcem). Soud I. stupně se řádně vypořádal i s výpovědí žalobce o tom, že peněžní prostředky 2x 200 000 Kč jakožto zápůjčku skládal na účet žalované společnosti; s ohledem na výpověd svědkyně účetní [příjmení], že nejprve byly peníze účetně složeny do pokladny a následně byly z pokladny vloženy na účet společnosti, ze kterého byly hrazeny konkrétní závazky společnosti, je zřejmé, že fakticky byly žalobcem uvedené částky skutečně vloženy na účet žalované, nicméně již jako prostředky žalované na základě předchozího příjmu do pokladny. Ani dle odvolacího soudu nejde o takový nesoulad v důkazních prostředcích, který by znamenal celkovou nevěrohodnost výpovědi žalobce či by zpochybnil shora uvedený skutkový závěr o poskytnutí zápůjčky žalobcem žalované společnosti (to samé se týká argumentace žalované, že žalobce neuvedl svoji pohledávku vůči žalované v následných dokumentech).

16. Soud I. stupně se v bodě 7. odůvodnění rozsudku řádně vypořádal i se splněním informační povinnosti žalobce vůči žalované společnosti (resp. její valné hromadě, jejímž členem byl v té době společně se svědkem [příjmení]) o záměru poskytnout uvedenou zápůjčku, neboť je správné východisko soudu I. stupně, že pokud žalobce uzavíral uvedenou smlouvu o zápůjčce ze dne 1. 6. 2015 nejen jako zapůjčitel, ale i za žalovanou společnost jako vydlužitele v postavení jednatele, mohlo dojít ke střetu zájmů (byť uzavřená smlouva žádné zneužívající ustanovení neobsahovala). S ohledem na výpovědi žalobce a svědků [příjmení] a [anonymizováno], že záležitosti žalované společnosti řešili na neformálních setkáních, považoval soud I. stupně důvodně za věrohodnou výpověď svědka [příjmení], že se na těchto schůzkách mluvilo o záměru zápůjčky žalobce žalované společnosti (včetně toho, kdo žalobci peníze půjčí); vypověděl-li svědek [příjmení], že z jeho pohledu se jednalo o nějaké drobné (s tím, že o zapůjčkách žalobce se měl dozvědět až po jejich údajném poskytnutí) a že žalobce na něho stále naléhal, aby společnosti poskytl další peníze, nemusel informacím o zápůjčkách žalobce věnovat náležitou pozornost. Proto soud I. stupně správně vyšel z ust. § 54 odst. 1, 2, 4 ZOK se závěrem, že s ohledem na splnění informační povinnosti žalobcem (k tomu může nepochybně dojít i ústní formou při osobním setkání; jelikož právní úprava nestanoví povinnost příslušného orgánu společnosti takovou záležitost projednat či o ni rozhodnout, není přiléhavý poukaz žalované na zákonný postup pro konání valné hromady) a nepozastavení výkonu funkce jednatele, mohl žalobce žalovanou společnost při uzavření smlouvy o půjčce ze dne 1. 6. 2015 zastoupit, tudíž uzavřená smlouva (ve smyslu § 2390 o. z.) je platná.

17. Pokud na základě této smlouvy o zápůjčce byla žalobcem poskytnuta žalované společnosti částka 400 000 Kč a dle knihy analytické evidence, ve spojení s výpovědí svědkyně [příjmení], byla žalobci vrácena ke dni splatnosti pouze částka 109 000 Kč, je věcně správný závěr soudu I. stupně o pohledávce žalobce vůči žalované ve zbývající výši 291 000 Kč. Namítá-li žalovaná, že s ohledem na další žalobcem tvrzené zápůjčky není zřejmé, zda vrácení částky 109 000 Kč se týká zápůjčky projednávané v tomto řízení, je zohlednění této částky v projednávané věci ve prospěch žalované, tudíž tato její argumentace nemůže výši nároku uplaněnou žalobcem zpochybnit.

18. Zabýval-li se dále soud I. stupně námitkou započtení vznesenou žalovanou (podrobně v bodech [číslo]), je zcela namístě jeho závěr, že jde o pohledávku nejistou a neurčitou, která ve smyslu § 1987 odst. 2 o. z. není způsobilá k započtení, neboť vyvolává nejasnosti a další spory přesahující rámec žalobcem vymezeného řízení o zaplacení pohledávky z písemné smlouvy o zápůjčce (žalovanou tvrzená pohledávky vznikla z jiného právního vztahu, je sporná co do základu i co do výše a důkazní řízení o ní by zásadním způsobem přesahovalo rámec dokazování o nároku žalobce). Proto z tohoto důvodu soud I. stupně správně neprováděl ani další dokazování k této záležitosti. Odvolací soud tak nepovažuje za nutné se vyjadřovat k dalším záležitotem, které soud I. stupně v této souvislosti posuzoval, tedy k otázce přenesení důkazního břemene na žalovanou podle § 52 ZOK a ke způsobu uplatnění námitky započtení (z hlediska určitelnosti). Podstatný je závěr, že s ohledem na § 1987 odst. 2 o. z. a na nezpůsobilost takové pohledávky k započtení, žalobcem uplatněná pohledávka nezanikla.

19. Ze všech shora rozvedených důvodů proto odvolací soud rozsudek soudu I. stupně jak ve výroku o platební povinnosti žalované v částce 291 000 Kč se zákonným úrokem z prodlení, tak i v bezchybném výroku o náhradě nákladů řízení (vůči kterému žádné konkrétní námitky vzneseny nebyly) podle § 219 o. s. ř. jako věcně správný potvrdil.

20. V odvolacím řízení uspěl rovněž žalobce, který tak má dle § 142 odst. 1 ve spojení s § 224 odst. 1 o. s. ř. právo na náhradu nákladů i této fáze řízení. Konkrétně jde o náklady právního zastoupení za 1 úkon právní služby (účast při jednání odvolacího soudu dne 12. 4. 2022, když za účast při vyhlášení rozhodnutí dne 28. 4. 2022 se právní zástupce žalobce práva na náhradu nákladů právního zastoupení vzdal) v částce 9 500 Kč dle § 7, § 8 odst. 1 a § 11 odst. 1 písm. g) vyhlášky č. 177/1996 Sb., advokátní tarif, v platném znění (dále jen AT), náhradu hotových výdajů k uvedenému úkonu v částce 300 Kč dle § 13 odst. 1, 4 AT a náhradu 21 % DPH (§ 137 odst. 3 o. s. ř.) v částce 2 058 Kč, celkem tedy částka 11 848 Kč, jejíž zaplacení bylo žalované uloženo k rukám právního zástupce žalobce v zákonné lhůtě 3 dnů (§ 149 odst. 1 a § 160 odst. 1 o. s. ř.).