16 C 167/2020-345

Rubrum

Okresní soud v Olomouci rozhodl samosoudcem Mgr. Liborem Brokešem ve věci žalobkyně: [osobní údaje žalobkyně] zastoupená advokátkou [údaje o zástupci] proti žalované: [osobní údaje žalované] zastoupená advokátem Mgr. [jméno] [příjmení] sídlem [adresa] o neúčinnost právního úkonu takto:

Výrok

I. Žaloba žalobkyně, aby soud určil, že právní úkon dlužníka, [právnická osoba], s. r. o., [IČO], v podobě projektu rozdělení formou odštěpení sloučením ze dne 1. října 2018, který byl schválen společnostmi [právnická osoba], [IČO] a [příjmení] – [právnická osoba], [IČO], dne 1. 10 2018 a zapsán do obchodního rejstříku dne 1. 10 2018, je vůči žalobkyni neúčinný, se zamítá.

II. Žaloba žalobkyně, aby soud určil, že žalobkyně je oprávněna domáhat se výkonem rozhodnutí uspokojení své pohledávky do výše 2 627 462,84 Kč za [právnická osoba], [anonymizováno], vůči níž je vedeno exekuční řízení u [exekutorský úřad], soudního exekutora JUDr. [jméno] [příjmení] pod č. j. [spisová značka] z majetku žalované, a to z prodeje kopírky KM Bizhub C 220 set ECONOMY, ser. č. A0ED023102758, [značka automobilu] [anonymizována tři slova] 75 kW, [registrační značka], [příjmení]: Wv2ZZZ2KZCX120463, automobilu Škoda Octavia ELE TD [číslo] MSF, [registrační značka], VINTMBAG7NEXE0079696, užitkového automobilu [anonymizováno]: [registrační značka], VIN:ZC [bankovní účet], [značka automobilu] [anonymizováno]: [registrační značka], [VIN kód], svařovacího stroje LarOn, 40 mm, 230V /4,6 kW, kód: P [číslo], kontejneru CONT21 proj. č.: MBIT 163 [číslo] a dále přikázáním pohledávky z účtů žalované u jejich peněžních ústavů, to vše do celkové výše 2 627 462,84 Kč, se zamítá.

III. Žalobkyně je povinna zaplatit žalované náhradu nákladů řízení ve výši 50 540,55 Kč, k rukám zástupce žalované, do 3 dnů od právní moci rozsudku.

Odůvodnění

1. Žalobkyně se žalobou podanou u zdejšího soudu domáhala neúčinnosti právního jednání s odůvodněním, že rozsudkem Okresního soudu v Olomouci ze dne [datum rozhodnutí], č. j. [číslo jednací], ve spojení s rozsudkem Krajského soudu v Ostravě – pobočka v Olomouci ze dne [datum rozhodnutí], č. j. [číslo jednací], byla [právnická osoba] [anonymizováno] (dále jen [příjmení] [jméno]) uložena povinnost zaplatit žalobkyni částku 1 500 000 Kč spolu s úrokem z prodlení a náhradou nákladů řízení. Dne 1. 10. 2018 jednatel a společník [právnická osoba] [příjmení] [příjmení] rozhodl o přeměně společnosti formou rozdělení odštěpením sloučením se žalovanou jako nástupnickou společností, a to tak, že rozdělovaná společnost nezanikne, ale vyčleněná část jejího jmění přejde na nástupnickou společnost, přičemž současně schválil projekt rozdělení odštěpením sloučením společnosti. Dne 28. 6. 2018 se [příjmení] [příjmení] stal spoluvlastníkem žalované s obchodním podílem o velikosti 90 % základního kapitálu. Ze [právnická osoba] byl na žalovanou vyveden movitý majetek, pohledávky a závazky společnosti, avšak závazek vůči žalobkyni na žalovanou převeden nebyl a ve [právnická osoba] nezůstal dostatek finančních prostředků k uspokojení pohledávky žalobkyně. Poskytnutí jistoty ve smyslu zákon č. 125/2008 Sb. nepožadovala, jelikož má za to, že projekt přeměny je vůči ní neúčinný. Dne 20. 3. 2019 se [příjmení] [příjmení] odvolal z funkce jednatele společnosti [příjmení] [jméno] a dne [datum] přestal být jejím společníkem, přičemž namísto něj se jediným společníkem stal [jméno] [příjmení]. Žalobkyně má s ohledem na jednání [jméno] [jméno] za to, že rozhodl o přeměně [právnická osoba] tak, že ze společnosti vyvedl na svou další společnost movitý majetek, pohledávky a závazky proto, aby žalobkyni znemožnil uspokojení soudem přiznané pohledávky, když závazek vůči žalobkyni ponechal v prázdné [právnická osoba] a proto se podanou žalobou domáhá rozhodnutí soudu, kterým bude určeno, že toto právní jednání dlužníka není vůči žalobkyni účinné.

2. Žalovaná se k žalobě vyjádřila tak, že žalobní nárok žalobkyně neuznává, jelikož projekt přeměny [právnická osoba] byl učiněn v souladu se zákonem č. 125/2008 Sb. a zde popsanou úpravou ochrany věřitelů. Podle tohoto zákona platí, že osoba zúčastněná na přeměně zapsaná v obchodním rejstříku uloží do sbírky listin obchodního rejstříku projekt přeměny a zveřejní oznámení o uložení projektu do sbírky listin a upozornění pro věřitele alespoň 1 měsíc přede dnem, kdy má být přeměna schválena valnou hromadou obou zúčastněných společností. Věřitelé osob zúčastněných na přeměně pak mají přihlásit své pohledávky do 6 měsíců ode dne, kdy se zápis přeměny do obchodního rejstříku stal účinným vůči třetím osobám. Zároveň věřitelé mohou požadovat poskytnutí dostatečné jistoty, jestliže by se v důsledku přeměny zhoršila dobytnost jejich pohledávek, přičemž marným uplynutím lhůty právo věřitelů zaniká. Oznámení bylo zveřejněno dne [datum]. Žalobkyně nikdy žádné zajištění nežádala, pohledávku nepřihlásila a až nyní přichází se žalobou na neúčinnost právního jednání, čímž obchází zákon č. 125/2008 Sb. Dle tohoto zákona dále platí, že každá nástupnická společnost ručí za dluhy, jež přešly v důsledku rozdělení ze zaniklé nebo rozdělované společnosti na nástupnickou společnost až do částky, o níž se změnila výše vlastního kapitálu nástupnické společnosti. Vlastní kapitál žalované se přitom zvýšil v rozsahu částky 102 000 Kč, ve kterém žalovaná může ručit za závazky [právnická osoba], které se vlastní kapitál o stejnou částku snížil. Samotná přeměna společnosti tak neměla za následek zkrácení věřitele, když vlastní kapitál společnosti se snížil pouze nepatrně a měl stále kladnou hodnotu. Ve [právnická osoba] navíc po realizaci projektu zůstal dostatek finančních prostředků k tomu, aby pohledávka žalobkyně mohla být uspokojena, přičemž to, co se s těmito finančními prostředky po projektu přeměny stalo, nemohla žalovaná nijak ovlivnit, nicméně tato skutečnost popírá, že by projekt přeměny byl projektem na vyvedení majetku.

3. Rozsudkem ze dne [datum rozhodnutí] č. j. [číslo jednací] zdejší soud žalobě vyhověl. Tento rozsudek byl zrušen usnesením Krajského soudu v Ostravě – pobočka v Olomouci ze dne [datum rozhodnutí], č. j. [číslo jednací] a tímto usnesením bylo soudu prvního stupně uloženo především, aby se zabýval tím, zda ke zkrácení žalobkyně došlo rozdělením [právnická osoba] formou odštěpením sloučením nebo k tomuto zkrácení došlo jinými úkony, které nastaly až po rozdělení [právnická osoba].

4. Soud učinil následující skutková zjištění:

5. Okresní soud v Olomouci provedl dokazování, při kterém zjistil ze spisu Okresního soudu v Olomouci pod sp. zn. [spisová značka], že rozsudkem Okresního soudu v Olomouci ze dne [datum rozhodnutí], č. j. [číslo jednací], který ve spojení s rozsudkem Krajského soudu v Ostravě – pobočka v Olomouci ze dne [datum rozhodnutí], č. j. [číslo jednací], nabyl právní moci dne [datum], bylo rozhodnuto, že [právnická osoba] je povinna zaplatit žalobkyni částku 1 500 000 Kč s úrokem z prodlení ve výši 8,05 % ročně z částky 1 500 000 Kč od [datum] do zaplacení, náhradu nákladů řízení v částce 450 984,40 Kč a náhradu nákladů odvolacího řízení v částce 37 944,40 Kč.

6. Z notářského zápisu sepsaného dne [datum] Mgr. [jméno] [příjmení], notářkou se sídlem v [obec], z projektu rozdělení odštěpením sloučením a jeho příloh, z prohlášení o pravosti podpisu a z oznámení o uložení projektu přeměny do sbírky listin obchodního rejstříku včetně zápisů bylo prokázáno, že [příjmení] [příjmení] notářským zápisem učinil rozhodnutí jediného společníka při výkonu působnosti valné hromady [právnická osoba] se záměrem schválit přeměnu [právnická osoba] formou rozdělení odštěpením sloučením se [právnická osoba] [anonymizováno] jako společností nástupnickou, v rámci které rozdělovaná společnost nezanikne, ale vyčleněná část jejího jmění včetně práv a povinností z pracovněprávních vztahů přejde na nástupnickou společnost. Přílohou notářského zápisu byl projekt rozdělení odštěpením sloučením ze dne [datum] včetně jeho příloh, přičemž příloha [číslo] obsahovala seznam movitých věcí, které přecházejí na nástupnickou společnost a příloha [číslo] seznam pohledávek a dluhů, které přecházejí na nástupnickou společnost, kdy předmětný dluh vůči žalobkyni součástí přílohy nebyl. Projekt rozdělení odštěpením sloučením byl v přítomnosti advokáta Mgr. [příjmení] vlastnoručně podepsán [jméno] [příjmení] a [jméno] [jméno] a dne [datum] uložen do sbírky listin obchodního rejstříku. Jako rozhodný den, tzn. den, od něhož se jednání rozdělované společnosti týkající se odštěpované části jmění, považuje z účetního hlediska za jednání uskutečněná na účet nástupnické společnosti, byl v projektu rozdělení odštěpením sloučením určen [datum].

7. Z výpisu z obchodního rejstříku ze dne [datum] soud zjistil, že jediným společníkem [právnická osoba] je [jméno] [příjmení], který je zároveň jediným jednatelem společnosti a také jejím likvidátorem. Základní kapitál společnosti činí částku ve výši 100 000 Kč.

8. Z vyrozumění o zahájení exekuce a z oznámení soudního exekutora JUDr. [jméno] [příjmení], exekutorský úřad [obec], bylo prokázáno, že dne [datum] bylo proti [právnická osoba] zahájeno exekuční řízení k vymožení nároku žalobkyně, který jí byl přiznán rozsudkem Okresního soudu v Olomouci ze dne [datum rozhodnutí], č. j. [číslo jednací], ve spojení s rozsudkem Krajského soudu v Ostravě – pobočka v Olomouci ze dne [datum rozhodnutí], č. j. [číslo jednací]. Ke dni 23. 10. 2020 byla v exekuci vymožena částka 306 451,96 Kč, přičemž žalobkyni byla vyplacena částka 246 413 Kč. Dne [datum] byl v rámci exekučního řízení vydán exekuční příkaz k provedení exekuce přikázáním pohledávky povinného z účtu u peněžního ústavu, ze kterého vyplývá, že soudní exekutor rozhodl o provedení exekuce přikázáním pohledávky povinného z účtu č. [bankovní účet], č. [bankovní účet], č. [bankovní účet], č. [bankovní účet], všechny vedené u [příjmení] [příjmení] [příjmení] [anonymizováno]. Ke dni vydání tohoto exekučního příkazu byla vymáhaná pohledávka, její příslušenství, náklady oprávněného a náklady exekuce vyčísleny na částku 3 175 345,74 Kč.

9. Z potvrzení o provedení platby bylo prokázáno, že [právnická osoba] na pohledávku žalobkyně uhradila dne [datum] částku 150 000 Kč, dne [datum] částku 150 000 Kč, dne [datum] částku 39 936 Kč a dne [datum] částku 206 477 Kč.

10. Z přihlášky pohledávky do likvidace ze dne [datum] soud zjistil, že žalobkyně přihlásila do likvidace [právnická osoba] pohledávku v celkové výši 2 627 462,84 Kč. Z doručenky datové zprávy ze dne [datum] soud zjistil, že žalobkyně odeslala dne [datum] do datové schránky [právnická osoba] přihlášku pohledávky do likvidace.

11. Ze spisu Policie ČR vedeného pod [číslo jednací], zejména z usnesení o zahájení trestního stíhání, z vyčíslení škody a potvrzení poučení poškozeného včetně doručenky, ze znaleckého posudku Ing. [jméno] [příjmení], znalce z oboru ekonomika, odvětví účetní evidence a dále z usnesení Okresního státního zastupitelství v [obec] bylo prokázáno, že usnesením Policie ČR ze dne [datum] bylo zahájeno trestní stíhání [jméno] [jméno] jako obviněného ze spáchání přečinu poškození věřitele podle § 222 odst. 1 písm. a), odst. 3 písm. a) trestního zákoníku. Žalobkyně pro účely trestního řízení vyčíslila způsobenou škodu na částku 2 234 334,75 Kč. Usnesením Okresního státního zastupitelství v [obec] ze dne [datum] bylo následně usnesení policejního orgánu o zahájení trestního stíhání zrušeno, jelikož ze znaleckého posudku Ing. [jméno] [příjmení] vyplynulo, že v průběhu roku 2018 měla [právnická osoba] dostatek finančních prostředků na úhradu dluhu vůči žalobkyni ve výši 1 500 000 Kč. Dále bylo z tohoto usnesení zjištěno, že [příjmení] [příjmení] za období od [datum] do [datum] vybral z účtu [právnická osoba], [anonymizováno]. finanční prostředky ve výši 3 876 721 Kč a na účtech ponechal pouze částku 278 366 Kč a následně [právnická osoba], s.r.o. převedl na nového jednatele a stal se 90% společníkem ve [právnická osoba], [anonymizováno].

12. Z účetních rozvah bylo prokázáno, že vlastní kapitál žalované se dle zahajovací účetní rozvahy ke dni [datum] oproti konečné účetní rozvaze ke dni [datum] zvýšil z částky 1 073 000 Kč na částku 1 175 000 Kč, tedy o 102 000 Kč. Vlastní kapitál [právnická osoba] se pak snížil z částky 15 380 000 Kč na částku 15 278 000 Kč, tedy rovněž o 102 000 Kč.

13. Z dohody o narovnání, ze zápisu zasedání zastupitelstva [územní celek], ze soupisu skutečně provedených prací a z faktury bylo prokázáno, že mezi [územní celek] a [právnická osoba] byla dne [datum] uzavřena dohoda o narovnání, kterou si smluvní strany ujednaly, že [právnická osoba] má nárok na zaplacení části ceny díla v celkové výši 2 591 106,01 Kč na základě smlouvy o dílo ze dne [datum] a [územní celek] má s přihlédnutím k vadnému a pozdnímu plnění díla nárok na zaplacení části smluvní pokuty ve výši 1 591 106,01 Kč, která byla započtena vůči nároku [právnická osoba] Dohoda o narovnání byla schválena zastupitelstvem [územní celek] dne [datum].

14. Ze znaleckého posudku [číslo] 2017 a [číslo] 2017 bylo prokázáno, že cena bytové jednotky [číslo] nacházející se v bytovém domě [adresa] v obci [obec] byla vyčíslena na částku 1 161 702,20 Kč a cena bytové jednotky [číslo] nacházející se v bytovém domě [adresa] v obci [obec] na částku 1 106 637,60 Kč.

15. Z výpovědi svědka [celé jméno svědka] bylo prokázáno, že spolupracuje se žalovanou, které dělá od roku 2019 daňové poradenství. Podílel se na rozdělení žalované, kdy šlo o odštěpení společnosti sloučením, kdy se část [právnická osoba] slučovala se [právnická osoba]. Došlo k tomu, protože [právnická osoba] měla jiný podnikatelský záměr než [právnická osoba]. Se [právnická osoba] již nespolupracuje, spolupracoval s ní do konce roku 2018. Závazky a pohledávky, které měly být převáděny, byly rozděleny na základě vedení společnosti. [příjmení] [právnická osoba] rozhodoval pan [příjmení], za [právnická osoba] pan [příjmení]. Ke dni zpracování projektu byla [právnická osoba] likvidní, když měla peníze na účtech a v hotovosti ve výši 9 000 000 Kč a závazky před tím, než byla část z nich převedena na [anonymizováno] činily 13 000 000 Kč. Současně měla [právnická osoba] pohledávky z obchodních vztahů ve výši téměř 9 000 000 Kč. Odštěpoval se hmotný majetek, pohledávky a závazky. Finanční prostředky se neodštěpovaly. První úvahy o odštěpení byly v roce 2017, kdy se [právnická osoba] začal spolupracovat, když za ním přišel jednatel společnosti, že by chtěl pokračovat v jiném podniku. Aktiva, která získala [právnická osoba] byla ve výši 2 123 000 Kč a pasiva ve výši 2 021 000 Kč. Převod musel být zahrnut v rozvahách obou společností, bez těchto rozvah by projekt nebyl schválen. Vždy se počítalo s tím, aby [právnická osoba] zůstala likvidní a byla schopna uhradit své závazky. Sděloval jednateli, že není nutno vyvádět stejnou hodnotu aktiv a pasiv, ale jednatel to chtěl. Společnost při provedení projektu měla vysoký vlastní kapitál v hodnotě 15 000 000 Kč O tom, které závazky a pohledávky budou vyvedeny ze společnosti, rozhodoval jednatel pan [příjmení].

16. Z vyjádření [anonymizováno] ze dne [datum] soud zjistil, že na účtu [právnická osoba] č. ú. [bankovní účet] byl ke dni [datum] zůstatek ve výši 1 016 724,86 Kč, ke dni [datum] zůstatek ve výši 919 534,88 Kč a ke dni [datum] zůstatek ve výši 919 419,88 Kč.

17. Z vyjádření [příjmení] [příjmení] ze dne [datum] soud zjistil, že na účtu [právnická osoba] č. ú. [číslo] byl ke dni [datum] zůstatek ve výši 59 922 Kč, ke dni [datum] zůstatek ve výši 39 948 Kč a ke dni [datum] zůstatek ve výši 39 948 Kč. Na účtu [číslo] byl ke dni [datum] zůstatek ve výši 5 075 725,03 Kč, ke dni [datum] zůstatek ve výši 1 943 733,84 Kč a ke dni [datum] zůstatek ve výši 2 418 415,29 Kč. Na ostatních účtech [právnická osoba] u této banky byl ke všem třem datům zůstatek 0 EUR/USD.

18. Z vyjádření [anonymizována dvě slova] ze dne [datum] soud zjistil, že na účtu [právnická osoba] č. ú. [číslo] byl ke dni [datum] zůstatek ve výši 3 224 058,60 Kč, ke dni [datum] zůstatek ve výši 1 541 551,47 Kč a ke dni [datum] zůstatek ve výši 1 443 068,88 Kč. Na účtu [číslo] byl ke dni [datum] zůstatek ve výši 65 266,64 Kč, ke dni [datum] zůstatek ve výši 65 273,17 Kč a ke dni [datum] zůstatek ve výši 65 273,17 Kč. Na účtu [číslo] byl ke dni [datum] zůstatek ve výši 127 775,44 Kč, ke dni [datum] zůstatek ve výši 127 782,86 Kč a ke dni [datum] zůstatek ve výši 127 784,98 Kč. Na účtu [číslo] byl ke dni [datum] zůstatek ve výši 56 283,76 Kč, ke dni [datum] zůstatek ve výši 56 283,76 Kč a ke dni [datum] zůstatek ve výši 56 289,39 Kč. Na účtu [číslo] byl ke dni [datum] zůstatek ve výši 7 862,54 Kč, ke dni [datum] zůstatek ve výši 7 863,18 Kč a ke dni [datum] zůstatek ve výši 7 863,32 Kč.

19. Z vyjádření [obec] [anonymizováno] ze dne [datum] soud zjistil, že na účtu [číslo] byl ke dni [datum] zůstatek ve výši 83 419,50 Kč, ke dni [datum] zůstatek ve výši 129 619,94 Kč a ke dni [datum] zůstatek ve výši 120 155,54 Kč.

20. Závěr o skutkovém stavu:

21. Rozsudkem Okresního soudu v Olomouci ze dne [datum rozhodnutí], č. j. [číslo jednací], ve spojení s rozsudkem Krajského soudu v Ostravě – pobočka v Olomouci ze dne [datum rozhodnutí], č. j. [číslo jednací], byla [právnická osoba] uložena povinnost zaplatit žalobkyni částku 1 500 000 Kč spolu s úrokem z prodlení ve výši 8,05 % ročně z této částky od [datum] do zaplacení, náhradu nákladů řízení ve výši 450 984,40 Kč a náhradu nákladů odvolacího řízení ve výši 37 944,40 Kč. Rozsudek nabyl právní moci dne [datum]. Dne [datum], tedy ještě před nabytím právní moci rozsudku, byl Mgr. [jméno] [příjmení], notářkou se sídlem v [obec], sepsán notářský zápis, kterým jednatel a společník [právnická osoba] [příjmení] [příjmení] učinil rozhodnutí jediného společníka při výkonu působnosti valné hromady společnosti se záměrem schválit přeměnu společnosti formou rozdělení odštěpením sloučením se [právnická osoba] [anonymizováno] jako společností nástupnickou, v rámci které rozdělovaná společnost nezanikne, ale vyčleněná část jejího jmění přejde na nástupnickou společnost, přičemž přílohou notářského zápisu byl projekt rozdělení odštěpením sloučením včetně jeho příloh, které obsahovaly seznam movitých věcí, pohledávek a dluhů, které přecházejí na nástupnickou společnost, přičemž předmětná pohledávka žalobkyně součástí těchto příloh nebyla. Jako rozhodný den, tzn. den, od něhož se jednání rozdělované společnosti týkající se odštěpované části jmění, považuje z účetního hlediska za jednání uskutečněná na účet nástupnické společnosti, byl v projektu rozdělení odštěpením sloučením určen [datum]. Dne [datum] se [příjmení] [příjmení] odvolal z funkce jednatele společnosti a dne [datum] přestal být jejím společníkem. [příjmení] [příjmení] [jméno] na pohledávku žalobkyně uhradila dne [datum] a [datum] celkem částku pouze 300 000 Kč. Dne [datum] proto bylo proti společnosti soudním exekutorem JUDr. [jméno] [příjmení], exekutorský úřad [obec], zahájeno exekuční řízení k vymožení pohledávky žalobkyně, kdy byla dne [datum] vymožena částka 39 936 Kč a dne [datum] částka 206 477 Kč, přičemž nedoplatek na pohledávce žalobkyně, nákladech žalobkyně a nákladech exekuce činil ke dni [datum] celkem částku 3 175 345,74 Kč. Usnesením Policie ČR ze dne [datum] bylo zahájeno trestní stíhání [jméno] [jméno] jako obviněného ze spáchání přečinu poškození věřitele podle § 222 odst. 1 písm. a), odst. 3 písm. a) trestního zákoníku, které však bylo usnesením Okresního státního zastupitelství v [obec] ze dne [datum] následně zrušeno, jelikož v průběhu roku 2018 měla [právnická osoba] dostatek finančních prostředků na úhradu dluhu vůči žalobkyni.

22. Z vyjádření bank, u kterých měla [právnická osoba] v rozhodném období účty, bylo zjištěno, že celkový zůstatek na těchto účtech činil ke dni [datum] částku ve výši 9 717 038,37 Kč, ke dni [datum] částku ve výši 4 831 591,10 Kč a ke dni [datum] částku ve výši 5 198 218,45 Kč.

23. Právní posouzení věci:

24. Podle ustanovení § 589 odst. 1 a 2 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku (dále jen „občanský zákoník“), zkracuje-li právní jednání dlužníka uspokojení vykonatelné pohledávky věřitele, má věřitel právo domáhat se, aby soud určil, že právní jednání dlužníka není vůči věřiteli právně účinné. Toto právo má věřitel i tehdy, je-li právo třetí osoby již vykonatelné, anebo bylo-li již uspokojeno. Neúčinnost právního jednání dlužníka se zakládá rozhodnutím soudu o žalobě věřitele, kterou bylo odporováno právnímu jednání dlužníka (odpůrčí žaloba).

25. Podle ustanovení § 590 odst. 1 občanského zákoníku, věřitel se může dovolat neúčinnosti právního jednání, a) které dlužník učinil v posledních pěti letech v úmyslu zkrátit své věřitele, byl-li takový úmysl druhé straně znám, b) kterým dlužník v posledních dvou letech zkrátil své věřitele, musel-li být druhé straně znám dlužníkův úmysl věřitele zkrátit, nebo c) kterým byl věřitel zkrácen a k němuž v posledních dvou letech došlo mezi dlužníkem a osobou jemu blízkou nebo které dlužník učinil ve prospěch takové osoby, ledaže druhé straně v době, kdy se právní jednání stalo, dlužníkův úmysl zkrátit věřitele znám nebyl a ani znám být nemusel.

26. Podle ustanovení § 594 odst. 1 občanského zákoníku, neúčinnosti právního jednání se lze dovolat proti tomu, kdy s dlužníkem právně jednal, nebo kdo z právního jednání přímo nabyl prospěch, vůči jeho dědici nebo vůči tomu, kdo nabyl jmění při přeměně právnické osoby jako její právní nástupce.

27. Soud se nejprve zabýval aktivní věcnou legitimací žalobkyně. Podle rozsudku Okresního soudu v Olomouci ze dne [datum rozhodnutí], č. j. [číslo jednací], ve spojení s rozsudkem Krajského soudu v Ostravě – pobočka v Olomouci ze dne [datum rozhodnutí], č. j. [číslo jednací], byla [právnická osoba] uložena povinnost zaplatit žalobkyni částku 1 500 000 Kč spolu s úrokem z prodlení ve výši 8,05 % ročně z této částky od [datum] do zaplacení, náhradu nákladů řízení ve výši 450 984,40 Kč a náhradu nákladů odvolacího řízení ve výši 37 944,40 Kč. Rozsudek nabyl právní moci dne [datum]. Před nabytím právní moci rozsudku dne [datum] byl sepsán notářský zápis, kterým jednatel a společník [právnická osoba] [příjmení] [příjmení] učinil rozhodnutí jediného společníka při výkonu působnosti valné hromady společnosti se záměrem schválit přeměnu společnosti formou rozdělení odštěpením sloučením se [právnická osoba] s. r. o. jako společností nástupnickou, v rámci které rozdělovaná společnost nezanikne, ale vyčleněná část jejího jmění přejde na nástupnickou společnost. Podle ustálené judikatury Nejvyššího soudu platí, že pohledávka věřitele musí být vykonatelná ke dni rozhodování soudu o relativní neúčinnosti právního jednání, nikoli ke dni, kdy k právnímu jednání došlo (srov. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 24. 10. 2017 sp. zn. 21 Cdo 1079/2017 nebo rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 22. 6. 2001 sp. zn. 21 Cdo 2285/2000). Ke dni rozhodování soudu je pohledávka žalobkyně vykonatelná a žalobkyně je tedy aktivně věcně legitimována k podání žaloby.

28. Následně se soud zabýval tím, zda byla žaloba žalobkyně podána včas. Notářský zápis, který ukončil proces rozdělení odštěpením sloučením [právnická osoba] se [právnická osoba] byl sepsán dne [datum] a žaloba žalobkyně byla podána dne [datum]. Žaloba tedy byla podána ve lhůtě pěti let a druhé straně byl případný úmysl zkrátit věřitele znám, jelikož [příjmení] [příjmení] byl v rozhodném období jediným společníkem a jednatel společnosti [příjmení] [jméno] i jedním ze společníků nástupnické [právnická osoba]. Soud tedy uzavřel, že žaloba byla podána včas.

29. Soud se dále zabýval tím, zda po provedení přeměny formou rozdělení odštěpením sloučením [právnická osoba] se [právnická osoba] [anonymizována dvě slova]. měla [právnická osoba] dostatečné finanční prostředky k uspokojení pohledávky žalobce. Jako rozhodný den, tedy den, od něhož se jednání rozdělované společnosti týkající se odštěpované části jmění, považuje z účetního hlediska za jednání uskutečněná na účet nástupnické společnosti, byl v projektu rozdělení odštěpením sloučením určen [datum]. K tomuto dnu byly podle vyjádření jednotlivých bank na účtech [právnická osoba] finanční prostředky v celkové výši 9 717 038,37 Kč Tyto finanční prostředky vysoce převyšují výši pohledávky žalobkyně za [právnická osoba] a její pohledávka tak mohla být k tomuto datu uspokojena. Až po tomto datu jednatel a jediný společník [příjmení] [příjmení], provedl další úkony, zejména výběry z bankomatu, které vedli k podstatnému snížení finančních prostředků na účtech [právnická osoba]. Ke dni [datum], tedy ke dni vypracování projektu rozdělení odštěpením sloučením byla na účtu [právnická osoba] stále finanční prostředky ve výši 4 831 591,10 Kč a mohlo tak dojít k uspokojení pohledávky žalobkyně. Pohledávka žalobkyně pak mohla být uspokojena i ke dni sepsání notářského zápisu ([datum]), kterým byl proces rozdělení odštěpením sloučením [právnická osoba] se [právnická osoba] dovršen, jelikož k tomuto dni byly na účtu [právnická osoba] finanční prostředky ve výši 5 198 218,45 Kč. Tento závěr potvrzuje také znalecký posudek Ing. [jméno] [příjmení], ze kterého vyplynulo, že v průběhu roku 2018 měla [právnická osoba] dostatek finančních prostředků na úhradu dluhu vůči žalobkyni ve výši 1 500 000 Kč. Dále bylo z tohoto usnesení zjištěno, že [příjmení] [příjmení] za období od [datum] do [datum] vybral z účtu [právnická osoba], s.r.o. finanční prostředky ve výši 3 876 721 Kč a na účtech ponechal pouze částku 278 366 Kč a následně [právnická osoba], s.r.o. převedl na nového jednatele a stal se 90% společníkem ve [právnická osoba], [anonymizováno]. Stejně tak z výpovědi svědka [celé jméno svědka] vyplynulo, že na [právnická osoba] přešli po [právnická osoba] aktiva ve výši 2 123 000 Kč a pasiva ve výši 2 021 000 Kč, rozdíl tedy činí pouze 102 000 Kč.

30. S ohledem na výše uvedené soud došel k závěru, že rozdělení odštěpením sloučením [právnická osoba] se [právnická osoba] [anonymizováno] nezkrátilo žalobkyni možnost uspokojení vykonatelné pohledávky, jelikož tato pohledávky mohla být [právnická osoba] i po jejím rozdělení nadále uspokojena. Z tohoto důvodu soud žalobu zamítl. Soud po provedeném dokazování pak dospěl k závěru, že ke zkrácení možnosti uspokojení došlo jednáním [jméno] [jméno], který snížil majetek společnosti převody, které nesouvisí s projektem rozdělení. V řízení nebylo prokázáno, že by to byl právě projekt rozdělení společnosti, který umožnil to, že [příjmení] [příjmení] snížil majetek společnosti shora uvedenými převody. Dle názoru soudu by tak mohl jednatel společnosti [příjmení] [příjmení] učinit, i kdyby k projektu rozdělení společnosti nedošlo. Proces rozdělení společnosti tedy sám o sobě nebyl důvodem proto, že jednatel a jediný společník [právnická osoba] mohl nakládat s finančními prostředky a tím zkrátit možnost uspokojení vykonatelné pohledávky žalobkyně. S ohledem na tyto závěry je také možno uzavřít, že se okresní soud vypořádal i s odůvodněním rozhodnutí Krajského soudu v Ostravě – pobočka v Olomouci, č. j. [číslo jednací], když tento měl za to, že je rozhodné, zda dlužník měl v době, kdy došlo ke zkracujícímu úkonu, dostatečný majetek, který postačoval k uspokojení pohledávky žalobkyně. Tato okolnost je právě naopak rozhodná, zda dlužník měl v době, kdy došlo ke zkracujícímu úkonu, dostatečný majetek, který postačoval k uspokojení pohledávky žalobkyně. Tato okolnost je právě naopak rozhodná, neboť jestliže nemožnost vymožení pohledávky způsobily okolnosti jiné, pak nemůže být zkracujícím úkonem projekt rozdělení. Po doplnění dokazování, po rozhodnutí odvolacího soudu, tedy soud dospěl k závěru, který odpovídá i shora uvedeným závěrům odvolacího soudu. Projekt rozdělení tedy nebyl podstatnou příčinou zkrácení věřitele, šlo o úkony jiné, a proto soud žalobu zamítl.

31. O náhradě nákladů řízení rozhodl soud podle ustanovení § 142 odst. 1 o. s. ř. tak, že přiznal žalované, jež byla v řízení zcela úspěšná, nárok na náhradu nákladů řízení v částce 50 540,55 Kč. Tato částka se sestává ze zaplaceného soudního poplatku za odvolání ve výši 2 000 Kč a z nákladů zastoupení advokátem, kterému náleží odměna stanovená dle § 9 odst. 3 písm. a), § 6 odst. 1 a § 7 vyhlášky č. 177/1996 Sb., advokátního tarifu (dále jen „a. t.”) z tarifní hodnoty ve výši 35 000 Kč sestávající z částky 2 500 Kč za každý z třinácti úkonů uvedených v § 11 odst. 1 a. t. včetně třinácti paušálních náhrad výdajů po 300 Kč dle § 13 odst. 4 a. t., v souvislosti s cestami realizovanými k soudnímu jednání dne [datum], [datum] náhrada za 120 ujetých km v částce 683,36 Kč (31,80 Kč za litr paliva dle vyhlášky č. 358/2019 Sb. při průměrné spotřebě 4,7 l /100 km a 4,20 Kč/km za amortizaci vozidla dle vyhlášky č. 358/2019 Sb.), v souvislosti s cestami realizovanými k soudnímu jednání dne [datum], dne [datum] náhrada za 120 ujetých km v částce 681,40 Kč (27,20 Kč za litr paliva dle vyhlášky č. 358/2019 Sb. při průměrné spotřebě 4,7 l [číslo] km a 4,40 Kč/km za amortizaci vozidla dle vyhlášky č. 589/2020 Sb.), v souvislosti s cestami realizovanými k soudnímu jednání dne [datum], dne [datum], dne [datum] náhrada za 180 ujetých km v částce 1 151,40 Kč (36,10 Kč za litr paliva dle vyhlášky č. 358/2019 Sb. při průměrné spotřebě 4,7 l /100 km a 4,70 Kč/km za amortizaci vozidla dle vyhlášky č. 511/2021 Sb.), podle § 13 a. t. a náhrada za ztrátu času v trvání 12 půlhodin v částce 1 200 Kč podle § 14 a. t. a daň z přidané hodnoty ve výši 21 % z částky 40 116,16 Kč ve výši 8 424,39 Kč.

Poučení