18 Af 4/2023 – 127

Rubrum

Městský soud v Praze rozhodl v senátě složeném z předsedy Martina Lachmanna a soudců Jana Ferfeckého a Martina Bobáka ve věci žalobkyně: Klavarská elektrárenská a.s., IČO 49546309 sídlem Bohdanečská 864, 190 17 Praha 9 zastoupena společností GT Tax a.s., IČO 26420473 sídlem Pujmanové 1753/10a, 140 00 Praha 4 proti žalovanému: Odvolací finanční ředitelství, sídlem Masarykova 427/31, 602 00 Brno o žalobě proti rozhodnutí žalovaného ze dne 2. 2. 2023, č. j. 3683/23/5200–10423–708571 takto:

Výrok

I. Žaloba se zamítá.

II. Žalobkyně nemá právo na náhradu nákladů řízení.

III. Žalovanému se nepřiznává náhrada nákladů řízení.

Odůvodnění

I. Vymezení věci

1. Nynější věc je jedním z mnoha případů týkajících se problematiky emise tzv. korunových dluhopisů a s tím spojené otázky zneužití práva ze strany žalobkyně. Nyní se spor vede nad tím, zda cílem emise dluhopisů (a jednotlivých kroků s tím souvisejících) bylo získání neoprávněné daňové výhody nezdaněním příjmů z vyplacených úroků, a to využitím právní úpravy zaokrouhlování srážkové daně podle § 36 odst. 3 zákona č. 586/1992 Sb., o daních z příjmů, ve znění účinném do 31. 12. 2012 (ZDP), a čl. IV bodu 2 přechodných ustanovení zákona č. 192/2012 Sb.

2. Žalobkyně vznikla dne 18. 11. 1995. Změnou společenské smlouvy ze dne 7. 7. 2000 se jejími jedinými společníky stali Ing. J. K. (p. J. K.), Ing. J. Š. (p. J. Š.) a M. Š. (p. M. Š.), kteří rovněž vystupovali ve všech dále uvedených transakcích, jež proběhly následovně.

3. V prosinci 2012 žalobkyně emitovala dluhopisy v celkové hodnotě 230 000 000 Kč, každý o jmenovité hodnotě 1 Kč (tzn. šlo o tzv. korunové dluhopisy). Jednalo se o zaknihované dluhopisy registrované v centrálním depozitáři, s úrokovým výnosem 11,00 % p.a., se splatností do 26. 12. 2027, bez určení k veřejné nabídce a s možností předčasného splacení. Dle emisních podmínek schválených dne 7. 12. 2012 společníky žalobkyně bylo účelem emise dluhopisů získání finančních prostředků na financování akvizice společností AKUM Vysoké Mýto s.r.o., IČO: 252 68 511 (AKUM) a BKL Czech a.s., IČO: 275 62 018 (BKL), jejichž výlučnými či majoritními vlastníky (společníky, resp. akcionáři) byli všichni společníci žalobkyně. Každý z nich byl do 20. 12. 2012 vlastníkem 1/3 obchodního podílu AKUM a zároveň 30% akciového podílu v BKL. Znalecké posudky stanovily ke dni 30. 9. 2012 hodnotu obchodního podílu v AKUM ve výši 1/3 na 58 585 419.18 Kč a akciového podílu v BKL ve výši 30 % v BKL na 14 771 203.38 Kč. Hodnota podílu a akcií tak byla u každého ze společníků žalobkyně stanovena na částku 73 357 000 Kč (tj. celkem 220 071 000 Kč). K úhradě kupní ceny mělo dle smlouvy dojít bankovním převodem.

4. Dne 27. 12. 2012 se jedinými upisovateli dluhopisů v celkové hodnotě 220 071 000 Kč stali výlučně společníci žalobkyně, a to tak, že každý z nich nabyl dluhopisy v hodnotě 73 357 000 Kč. K úhradě dluhopisů došlo formou zápočtu pohledávky žalobkyně za upisovateli jejích dluhopisů a pohledávky upisovatelů za žalobkyní z titulu prodeje jejich obchodních podílů v AKUM a BKL.

5. K 31. 12. 2013 byl vyhotoven projekt změny právní formy žalobkyně z v.o.s. na a.s. K zápisu změny právní formy žalobkyně došlo dne 1. 10. 2013. Následně bylo na mimořádné valné hromadě BKL dne 30. 6. 2013 rozhodnuto o vyplacení nerozděleného zisku BKL ve výši 16 133 333 Kč (podíl žalobkyně z titulu vlastnictví majoritní části akcií činil 14 520 000 Kč), rozhodným dnem pro výplatu byl 5. 10. 2013. Stejné rozhodnutí na mimořádné valné hromadě učinila i AKUM (ta přistoupila k vyplacení nerozděleného zisku ve výši 70 000 000 Kč, rovněž s rozhodným dnem výplaty dne 5. 10. 2013). Dne 1. 10. 2013 (tj. v den změny své právní formy na a.s.) uzavřela žalobkyně jako věřitel smlouvu o půjčce dlužníkovi AKUM ve výši 70 000 000 Kč, přičemž půjčené prostředky měly sloužit na výplatu nerozděleného zisku. Téhož dne uzavřela žalobkyně jako věřitel smlouvu o půjčce také s dlužníkem BKL ve výši 14 520 000 Kč, přičemž půjčené prostředky měly rovněž sloužit na výplatu dividend. Výše úroků byla u obou smluv stanovena na 11 % p.a. a smlouvy byly podřízeny úvěrové smlouvě od Komerční banky. Dne 6. 10. 2013 pak žalobkyně uzavřela se společnostmi AKUM a BKL smlouvy o započtení pohledávek/závazků ve výši 70 000 000 Kč, resp. 14 520 000 Kč z titulu smluv o půjčce z 1. 10. 2013 a nevyplaceného podílu na zisku, resp. výplaty dlužných dividend z 5. 10. 2013.

6. Dne 5. 9. 2014 valné hromady žalobkyně, AKUM a BKL projednaly a schválily fúzi AKUM a BKL do žalobkyně k 31. 8. 2014. Odprodej zbývajících dvou akcií společnosti BKL žalobkyni (Ing. M. H. – akciový podíl ve výši 10 % – 2 ks akcií) byl uskutečněn k 23. 3. 2015. Dne 1. 4. 2015 byl notářským zápisem ověřen projekt fúze sloučením zanikajících společností (AKUM, BKL) a nástupnické společnosti – žalobkyně s rozhodným dnem 1. 9. 2014. Projekt fúze byl do obchodního rejstříku zapsán 1. 7. 2015.

7. Ke dni 27. 9. 2018 bylo celkem 175 756 500 ks dluhopisů o celkové jmenovité hodnotě 175 756 500 Kč žalobkyní vykoupeno a v držení jednotlivých upisovatelů zůstalo 3 x 14 771 500 ks dluhopisů o celkové hodnotě 44 314 500 Kč.

8. Žalobkyně v dotčených zdaňovacích obdobích let 2016 a 2017 vyplatila držitelům dluhopisů úrok z nich plynoucí v celkové výši 24 207 810 Kč a ve zdaňovacím období roku 2018 ve výši 19 213 396,23 Kč. Z úrokového výnosu daň vybíranou zvláštní sazbou daně nesrážela.

9. Finanční úřad pro hlavní město Prahu (správce daně) popsaný případ vyhodnotil jako zneužití práva. Východiskem postupu daňových orgánů byly závěry daňové kontroly žalobkyně u daně z příjmů právnických osob za 3 zdaňovací období od 1. 10. 2013 do 31. 12. 2015. Daňové orgány tehdy neuznaly s dluhopisovou emisí související úroky jako daňově účinný náklad (k tomu rozsudek zdejšího soudu z 6. 12. 2023, č. j. 14 Af 32/2021). Správce daně proto žalobkyni vyzval k podání řádného vyúčtování daně vybírané srážkou podle zvláštní sazby daně z příjmů fyzických osob také za zdaňovací období roku 2016, 2017 a 2018. Podle něj měla být za každé sražena a odvedena 15 % daň z úhrnu vyplacených úroků. Žalobkyně tuto svoji povinnost odmítla, správce daně její postoj považoval za daň jí tvrzenou ve výši 0 Kč. S ohledem na přetrvávající pochybnosti proto následně zahájil u těchto zdaňovacích období postup k odstranění pochybností. Žalobkyně pochybnosti neodstranila, nesouhlasila s hodnocením důkazních prostředků předložených správci daně během daňové kontroly a odmítla jeho závěr o zneužití práva. Správce daně pak rozhodnutími z 7. 4. 2021, č. j. 1896295/21/2009–51522–110479, a č. j. 1958583/21/2009–51522–110479, a z 26. 5. 2021, č. j. 1958769/21/2009–51522–110479, stanovil k přímé úhradě srážkovou daň za každé zdaňovací období 2016 a 2017 ve výši 4 271 964 Kč, resp. 3 390 597 Kč u zdaňovacího období 2018 (společně jako platební výměry).

10. Žalobkyně se proti těmto rozhodnutím odvolala. Žalovaný v záhlaví označeným rozhodnutím (napadené rozhodnutí) její odvolání zamítl a platební výměry potvrdil.

II. Žaloba

11. V podané žalobě požadovala žalobkyně zrušení napadeného rozhodnutí. Žalobní argumentaci rozdělila do dvou částí, poukázala jednak na: 1) neprokázání, že došlo ke zneužití práva, a 2) nelegitimní neaplikování režimu nulového zdanění korunových dluhopisů, i kdyby se o zneužití práva mělo jednat.

12. V části týkající se námitek ad 1) pak obecně zdůrazňovala, že se zneužití práva nedopustila a že naopak dostatečně prokázala ekonomický smysl emise dluhopisů a ostatních transakcí. Namítala nesplnění objektivních a subjektivních podmínek pro uplatnění zneužití práva. Daňové orgány neunesly své důkazní břemeno, vycházely z nesprávně a neúplně zjištěného skutkového stavu a předložené důkazní prostředky dezinterpretovaly a hodnotily neobjektivně. Upozornila též na nezákonnou selekci důkazních prostředků v rámci postupu pro odstranění pochybností v rozporu s § 8 odst. 1 zákona č. 280/2009 Sb., daňový řád (daňový řád). Z domnělého zneužití práva pak dospěly k nesprávným závěrům ve vztahu k dani z příjmů fyzických osob vybírané srážkou a podrobily ji fiktivnímu zdanění bez opory v zákoně.

13. Žalobkyně zdůraznila, že její závazek, který je jistinou pro výplatu úroků, nebyl vytvořen až emisí dluhopisů, ale existoval již před ní, a to na základě koupě podílů AKUM a BKL žalobkyní. Emise dluhopisů tak byla pouze změnou formy (transformací) již existujícího závazku žalobkyně z prostého závazku na závazek z upsaných dluhopisů. Emise dluhopisů tak nedala vznik jistině dluhu, z které by žalobkyně hradila úrok, jako cenu peněz. Žalobkyně by se jako dlužník mohla se svým věřitelem dohodnout buď na ponechání existujícího závazku, nebo na jeho změně do některého z úvěrových finančních nástrojů. Pro tvrzení existence zneužití práva by proto musel žalovaný prokázat, že jej naplňuje jednání žalobkyně, kterým vznikl dlouhodobý závazek, protože právě ten je jistinou, z které žalobkyně hradí úroky a kterou bude muset na základě emisních podmínek jednou uhradit. Tento dlouhodobý závazek žalobkyně by po dobu jeho neuhrazení generoval úrokové náklady, které by i bez emise dluhopisů byly podrobeny zdanění obecnou daní z příjmů fyzických osob z kapitálového majetku příjemců těchto úrokových výnosů. Právě posouzení zdanění těchto úrokových výnosů z originálního závazku žalobkyně z pohledu daně z příjmů je rozhodnou otázkou. Je tak zcela irelevantní, zda a za jakých okolností došlo k emisi a úpisu dluhopisů. Obdobně nepodstatné je datum fúze žalobkyně s BKL a AKUM, či kdy a jak došlo k nepeněžitým vkladům do žalobkyně. Žalobkyně pak zásadně nesouhlasila s tím, že by po fúzi s AKUM a BKL pozbyla tato aktiva. Nesouhlasila ani s tím, že výnosy z pronájmu nemovitostí společností po fúzi nesouvisí s pořízením podílů/akcií. Naopak výnosy žalobkyně z těchto aktiv dosahovaly stovky miliónů Kč. Není pak pravdou ani to, že žalobkyně emisí dluhopisů nezískala nové externí zdroje financování.

14. Žalovaný tak neprokázal objektivní prvek zneužití práva, místo toho vykonstruoval umělé podmínky transakce a absurdně se zabýval emisí dluhopisů. Žalovaný také rezignoval na prokázání subjektivního prvku zneužití práva, když pouze konstatoval propojení zúčastněných osob. Daňové orgány se pak nezabývaly důvody uváděnými žalobkyní stran vytvoření efektivní holdingové struktury. Závěry o zneužití práva postavily na nesprávně zjištěném skutkovém stavu. Žalovaný v rozporu s důkazy a faktickým stavem vycházel z toho, že všechny kroky restrukturalizace (vč. fúze z přelomu let 2014 a 2015) byly promyšleny a naplánovány již v roce 2012. Žalobkyně předestřela racionální (nejen ekonomické) důvody pro vytváření holdingové struktury realizované v letech 2012 až 2016. Získání daňového zvýhodnění tak nebylo hlavním cílem hospodářské činnosti. Dále uvedla, že v roce 2012 nebylo právně možné fúzovat se společnostmi AKUM a BKL (nemohly fúzovat osobní společnosti s kapitálovými). Navíc v letech 2012 a 2013 žalobkyně a ani její akcionáři (p. J. K., p. J. Š. a p. M. Š.) neměli zájem sloučit žalobkyni se společnostmi BKL a AKUM, což bylo přehodnoceno až v září 2014. Žalovaný svá tvrzení o záměru žalobkyně fúzovat již v roce 2012 a nadbytečnosti akvizice AKUM a BKL neprokázal. Naopak žalobkyně k důkazu předložila např. rámcovou smlouvu s BDO Tax s.r.o. (nyní GT Tax a.s., pozn. soudu) z 10. 12. 2013 (rámcová smlouva).

15. Žalobkyně dále obsáhle nastínila ekonomickou podstatu restrukturalizace, provedené koncem roku 2012 a v roce 2013. Jejím primárním cílem bylo pouze vytvoření holdingové struktury (a změna z v.o.s. na a.s.). Prodej BKL a AKUM za využití emise dluhopisů byl jen efektivní prostředek, kterým bylo možné v roce 2012 v souladu s oficiální politikou České republiky v oblasti korunových dluhopisů naplnit výše uvedený primární cíl. Fúze sloučením žalobkyně s AKUM a BKL nebyla v roce 2012 a minimálně v následujícím roce a půl plánována, natož realizována. Navíc, celá skupina pokračovala v naplňování těchto cílů i při následné restrukturalizaci v letech 2014 až 2015. Logické důvody (např. výhody vytvoření holdingu a prevence rizik dědických řízení) daňové orgány ignorovaly, když pouze uvedly, že by fúzi v roce 2015 bylo možné provést i bez akvizice podílů BKL a AKUM. Správce daně rovněž ignoroval, že se podoba celé skupiny v souladu s deklarovanými obchodními cíli restrukturalizace zásadně změnila, jak žalobkyně doložila dokumentem „Porovnání stavu skupiny v roce 2012 a v současnosti“, který daňové orgány vůbec nehodnotily. Ekonomickou podstatu restrukturalizace potvrdil i znalecký posudek znaleckého ústavu Česká znalecká, a.s. ze dne 23. 11. 2018, č. 5 321–01–2018 (znalecký posudek).

16. Žalovaný se dále nezabýval tím, zda vzniklý dluh žalobkyni přinesl relevantní ekonomickou příležitost či zda přispěl k udržení a dosažení jejích zdanitelných příjmů, když dodatečný ekonomický přínos žalovaným tvrzených umělých transakcí dosahuje částky 579 mil. Kč. Zdůraznila, že restrukturalizace vytvořením holdingové struktury byla provedena zcela v souladu se zákonem, nelze proto hovořit o zneužití práva. Emise dluhopisů a jejich úpis jejími vlastníky pro ni byly externím zdrojem financování, který jí umožnil pořídit podíly na společnostech AKUM a BKL, aniž byla ohrožena její majetková podstata, podnikatelské aktivity a z toho plynoucí výnosy v následujících letech.

17. Připomněla, že restrukturalizace proběhla ve dvou oddělených blocích, kdy neměla původně v úmyslu fúzovat s AKUM a BKL. Žalobkyně se k tomu dovolávala smlouvy o poskytování služeb ekonomického poradenství mezi ní a BDO Tax s.r.o. z 5. 12. 2012 (poradenská smlouva). V porovnání s rámcovou smlouvou se jednalo o novou úpravu smluvního vztahu odrážející zcela nové cíle restrukturalizace spočívající v provedené fúzi. Žalobkyně také poukázala na dokument potvrzující souhlas Komerční banky s fúzí, z něhož vyplývá, že v letech 2012 – 2013 s touto bankou o jakémkoliv záměru fúze nekomunikovala; nekonala v tomto směru ani žádné valné hromady. Zopakovala též, že nemá důkazní povinností vyvracet nepodložená, vykonstruovaná a faktickému stavu odporující tvrzení daňových orgánů.

18. Žalobkyně dále odmítla existenci časových nesrovnalostí mezi daty zpracování znaleckých posudků a tisku jejich příloh. Znalec musel stanovit (vypočítat) ocenění, které bylo uvedeno ve znaleckém posudku, dříve, než byl znalecký posudek včetně příloh vytištěn a formálně zkompletován. Žalovaný navíc účelově desinterpretoval výpověď znalce Dvořáka, kterou nelze interpretovat tak, že datum vypracování znaleckého posudku je jakési formální datum zapsané bez ohledu na to, zda posudek je nebo není vypracován. Dodala, že e–mailová komunikace z prosince 2012 prokazuje, že minimálně k datu odeslání e–mailu byly ukončeny faktické znalecké práce ocenění nabývacích akcií/podílu společností BKL a AKUM, a následně již pokračovalo pouze dokončení formálních činností. Žalobkyně důrazně odmítla, že by bez propojenosti zúčastněných subjektů a osob podílejících se na transakci, tímto způsobem (bez znalosti tržní hodnoty podílů/akcií podložené znaleckými posudky) neproběhly navazující operace vázané k odkupu podílů/akcií a k emisi dluhopisů. Transakce mezi spojenými osobami nejsou neobvyklé.

19. Stran zneužití práva konečně namítala, že žalovaný neprokázal, že poskytnutí daňového zvýhodnění bylo v rozporu s cílem sledovaným právní úpravou. Žalobkyně využila cizí kapitál ve formě korunových dluhopisů. K omezení nadměrných výpůjčních nákladů slouží speciální ustanovení ZDP a nelze připustit, aby žalovaný nad rámec omezení uvedených ustanovení extenzivním výkladem nepřípustně omezil využití cizího kapitálu žalobkyní. Žalovanému nepřísluší se vyjadřovat k ekonomickým rozhodnutím žalobkyně, jak bude své podnikání financovat.

20. V další části žaloby pak ve vztahu k aplikaci srážkové daně (ad 2) namítala, že jí bylo nezákonně, na základě domnělého zneužití práva, nepřiznáno daňové zvýhodnění nezdaněním vyplacených úrokových příjmů srážkovou daní. V důsledku toho žalobkyně nemohla využít platné právní úpravy. Zdůraznila, že ZDP ve zněních od 1. 1. 2013 do konce roku 2019 v souvislosti s novelou provedenou zákonem č. 192/2012 Sb. neřešil zdanění úrokových příjmů fyzických osob z dluhopisů emitovaných před 1. 1. 2013 a neobsahoval ustanovení, na základě kterého by mohl správce daně jakkoli reklasifikovat způsob zdanění dluhopisů. To změnila až novelizace provedená zákonem č. 364/2019 Sb., která již výslovně jejich zdanění „přesunula“ do režimu účinného od roku 2013; de facto tak neguje přechodné ustanovení čl. IV bod 2 zákona č. 192/2012 Sb. Tato novela je ale účinná až od 1. 1. 2020, neexistuje tak legální způsob, jakým by správce daně mohl u jí emitovaných dluhopisů odepřít způsob zaokrouhlování platný do konce roku 2012.

21. Dopustila–li by se žalobkyně zneužití práva, dle § 8 odst. 4 daňového řádu může správce daně odhlédnout od právního jednání nebo jiné skutečnosti rozhodné pro správu daní, jejichž převažujícím účelem je získání daňové výhody v rozporu se smyslem a účelem daňového právního předpisu. Rozhodně ale nemůže nepřihlédnout k platné právní úpravě. Z důvodu případného zneužití práva nemůže být žalobkyni odpíráno postupovat dle platné právní úpravy. Nadto se ani nejednalo o daňovou výhodu pro žalobkyni.

22. K tvrzení správce daně, že při zneužití práva musí postupovat tak, aby výsledný stav odpovídal stavu, jako kdyby ke zneužití práva nedošlo, dodala, že výsledný stav v případě neexistence emise dluhopisů v roce 2012 by znamenal pouze dodatečné zdanění úrokových příjmů vlastníků (fyzických osob) od žalobkyně v rámci jejich daňových přiznání z jejich originálních pohledávek z titulu prodeje podílů v AKUM a BKL. Tomu však neodpovídají u nich provedené daňové kontroly, v rámci kterých jim nebylo nic doměřeno.

III. Další průběh soudního řízení a podání stran

23. Žalovaný ve svém vyjádření k žalobě především odkázal na odůvodnění napadeného rozhodnutí. Navrhl zamítnutí žaloby.

24. Odmítl, že by se nezabýval závazkem existujícím před emisí dluhopisů z titulu koupě podílů v AKUM a BKL. Na druhou stranu žalobkyně i přes výzvy neobjasnila potřebu takové koupě. Nadto z výsledků daňové kontroly u daně z příjmů právnických osob vyplývá, že od emise dluhopisů (rok 2012) do data právních účinků fúze (rok 2015) nenastala žádná skutečnost dokládající účelnost takové transakce – tj. vlastnictví podílů v následně fúzí zaniklých AKUM a BKL. Žalovaný vyhodnotil veškeré dílčí kroky transakce a dospěl k závěru, že pořízení účasti v AKUM a BKL bylo neekonomické, zvlášť pokud ji fúzí následně pozbyla. Žalovaný žalobkyní tvrzené důvody pro vytvoření efektivní holdingové struktury posoudil v rámci hodnocení znaleckého posudku. Podle žalovaného účelovost postupu žalobkyně spočívá ve vzniku a existenci započitatelného závazku bez ekonomicky racionálního důvodu. Bez něj by nemohlo dojít k zápočtu s pohledávkou z upsaných dluhopisů a současně by žalobkyně nebyla zatížena závazkem splacení nominální hodnoty dluhopisů a též výraznými náklady v podobě dluhopisových úroků. Žalobkyně nadto reálně další finanční prostředky nezískala.

25. Žalovaný legitimně vycházel ze skutkového stavu zjištěného během daňové kontroly u daně z příjmů právnických osob, nebylo tak třeba vést nové důkazní řízení. Své důkazní břemeno přitom daňové orgány unesly. Žalobkyně nebyla vyzvána k prokázání negativní skutečnosti, výzvami k odstranění pochybností byla odůvodněně vyzvána k odstranění pochybností, které správci daně vznikly v souvislosti s jejím tvrzením, že nebyla povinna podat vyúčtování k dani vybírané srážkou. Žalobkyně pak v rámci postupu k odstranění pochybností odmítla předložit další důkazní prostředky, učinila tak až během odvolacího řízení, kde se s nimi žalovaný náležitě vypořádal. Žalovaný rovněž odmítl, že by daňové orgány neobjektivně hodnotily a desinterpretovaly předložené důkazní prostředky. Srozumitelně a přezkoumatelně popsaly sled účelově provedených kroků transakce a nade vší pochybnost prokázaly, že byly provedeny za účelem daňového zvýhodnění.

26. Daňové orgány náležitě popsaly a prokázaly naplnění obou podmínek zneužití práva. Žalobkyně neprokázala své tvrzení, že fúze nebyla plánována již v roce 2012. Naopak žalovaný má s odkazem na vyjádření žalobkyně z 10. 7. 2017 za prokázané, že transakce byla odsouhlasena již v roce 2012, resp. v tomto roce byla naplánována restrukturalizace jako celek. Dílčí kroky uskutečněné v letech 2012 až 2017 tak netvořily dva bloky, ale jeden celek. Žalovaný se vypořádal i s později předloženou rámcovou smlouvou i poradenskou smlouvou s BDO Tax a.s. Pokud jde o oceňovací znalecké posudky, podle žalovaného nelze přisvědčit tomu, že v předložené podobě existovaly již k 6. 12. 2012 a že tak v této podobě mohly být podkladem dalších smluvních jednání zúčastněných stran. Podle žalovaného se jednalo o cíleně zvolené datum s ohledem na dodržení časové posloupnosti dalších navazujících kroků.

27. Žalovaný zopakoval důvody, které daňové orgány vedly k závěru o naplnění objektivních a subjektivních okolností zneužití práva. Žalobkyně pak jejich ekonomickou racionalitu neobjasnila. Připomněl, že odkup účasti v AKUM a BKL nebyl nezbytným krokem pro vytvoření holdingové struktury; výnosy z pronájmu nemovitého majetku BKL a AKUM by žalobkyně po změně právní formy dosáhla přímou fúzí sloučením s nimi, aniž byla zatížena závazkem splacení nominální hodnoty dluhopisů a též dlouhodobými enormními finančními náklady v podobě dluhopisových úroků. S ohledem na to, že dluhopisy nebyly určeny k obchodování k veřejné nabídce, je zřejmé, že cílem emise nebylo zajistit si externí zdroj financování – fakticky došlo pouze k přeskupení majetku. Navíc tím byl znemožněn úpis (a tedy nabytí finančních prostředků) zbývajících dluhopisů. Pro celou transakci neexistovaly racionální ekonomické důvody.

28. Polemiku žalobkyně nad účelem § 36 odst. 3 ZDP, jehož smyslem je pouze stanovení ryze technického postupu výpočtu, označil za irelevantní, stejně jako odkaz na daňové kontroly u upisovatelů dluhopisů. Tyto osoby jsou od žalobkyně odlišné, jednalo se též o jiná zdaňovací období. U daně z příjmů právnických osob za předchozí zdaňovací období bylo zjištěno zneužití práva a ke stejnému závěru dospěl správce daně i u daně z příjmů fyzických osob vybírané srážkou za zdaňovací období roku 2013, 2014 a 2015, kde ale daň žalobkyni z důvodu prekluze nepředepsal.

29. V doplnění svého vyjádření z 13. 12. 2023 žalovaný upozornil na rozsudky zdejšího soudu z 23. 10. 2023, č. j. 14 Af 32/2021 – 93, a z 6. 12. 2023, č. j. 14 Af 26/2023 – 95, kterými zdejší soud zamítl žaloby žalobkyně, týkající se daně z příjmů právnických osob. S ohledem na obdobné skutkové okolnosti i žalobní námitky jsou dle žalovaného přiléhavé i pro projednávanou věc.

30. Ve své replice z 17. 1. 2024 žalobkyně setrvala na žalobní argumentaci. Žalovaný podle ní ve svém vyjádření zcela nereflektuje podstatnou část jejích námitek. K doplnění vyjádření žalovaného uvedla, že proti tam zmíněným rozsudkům podala kasační stížnosti, v nynější věci je nadto rozsah problematiky širší, neboť se týká srážkové daně. Zopakovala, že i kdyby ke zneužití práva došlo, správce daně je oprávněn odhlédnout od právního jednání a jiné skutečnosti rozhodné pro správu daní, nikoliv od platné právní úpravy.

31. Vzhledem k podání kasačních stížností, konkrétně proti rozsudku 14 Af 26/2023 (proti prvému z nich bylo řízení o kasační stížnosti zastaveno), soud nynější řízení přerušil. Poté, co Nejvyšší správní soud (NSS) kasační stížnost rozsudkem z 26. 2. 2025, č. j. 4 Afs 414/2023 – 65, zamítl, rozhodl soud o pokračování v řízení a stranám dal prostor k vyjádření stanovisek.

32. V podání z 17. 3. 2025 žalovaný zdůraznil, že byť jde o jinou daň, NSS se zabýval otázkami, jejichž posouzení je určující i pro nyní posuzovaný případ. Odkázal na jeho klíčové závěry. Ve stejném smyslu odkázal i na rozsudek zdejšího soudu z 27. 2. 2025, č. j. 11 Af 19/2024 – 115, týkající se stejné daně jako v posuzované věci za zdaňovací období r. 2019. Žalobkyně v podání z 18. 3. 2025 opětovně uvedla, že předmět projednávané věci je širší, než čím se zabýval NSS. S ohledem na to, že k posuzované emisi došlo před 1. 1. 2013, bylo povinností správce daně aplikovat § 36 odst. 3 ZDP ve znění účinném do 31. 12. 2012. Postup správce daně byl nepřípustnou libovůlí, neměl možnost volby režimu zdanění, a to ani na základě tvrzeného zneužití práva.

IV. Posouzení věci Městským soudem v Praze

33. Městský soud v Praze ověřil, že žaloba byla podána včas, osobou k tomu oprávněnou, a jedná se o žalobu přípustnou, splňující formální náležitosti na ni kladené. Napadené rozhodnutí soud přezkoumal na základě skutkového a právního stavu v době vydání rozhodnutí a v mezích uplatněných žalobních bodů [§ 75 odst. 1 a 2 zákona č. 150/2002 Sb., soudní řád správní, ve znění pozdějších předpisů (s. ř. s.)], jakož i z pohledu vad, k nimž je povinen přihlížet z úřední povinnosti. Dospěl přitom k závěru, že žaloba není důvodná.

34. O věci soud rozhodl za splnění podmínek § 51 odst. s. ř. s. bez nařízení jednání, neboť účastníci na nařízení jednání netrvali (žalobkyně původně ústní jednání požadovala, později však s rozhodnutím bez nařízení jednání výslovně souhlasila; žalovaný se k této otázce nevyjádřil a jeho souhlas tak byl presumován). Ve věci nebylo nutné nařizovat jednání ani za účelem dokazování, jelikož při posouzení věci bylo možné vyjít z podkladů ve správním (daňovém) spise, jímž se samostatně nedokazuje. Nad jeho rámec strany žádné důkazy nenavrhovaly (žalobkyně k důkazu navrhla celý daňový spis v této věci, platební výměry, rámcovou smlouvu z 10. 12. 2013, e–mailovou komunikaci mezi BDO Tax s.r.o. a žalobkyní z 8. 11. 2012, draft rámcové smlouvy z 8. 11. 2012 a souhlas Komerční banky a.s. z 3. 6. 2015, jež jsou jeho součástí).

35. V logice soudního přezkumu soud na tomto místě předesílá, že v postupu daňových orgánů neshledal namítané procesní vady, které by mohly mít vliv na zákonnost napadeného rozhodnutí. Soud rovněž neshledal platební výměry a napadené rozhodnutí (pro účely přezkumu tvoří jeden celek) nepřezkoumatelnými. Daňové orgány náležitě (s odkazem na závěry předchozí daňové kontroly u žalobkyně na dani z příjmů právnických osob) vyložily a odůvodnily své závěry o zneužití práva, se kterými ostatně žalobkyně obsáhle polemizovala.

36. Jádrem projednávané věci je 1. hodnocení ekonomických důvodů transakce a vlastního naplnění podmínek zneužití práva, a 2. zda jsou tato zjištění důvodem pro neaplikování způsobu zaokrouhlování podle § 36 odst. 3 ZDP ve znění účinném do 31. 12. 2012.

37. Jak je zřejmé z předchozí rekapitulace, posuzovaná věc navazuje na jiné spory žalobkyně, v nichž již správní soudy uzavřely, že se ve vztahu k posuzované emisi dluhopisů dopustila zneužití práva. To v prvé řadě konstatovaly ve spojení s uplatněním úroků z dluhopisů jako daňově uznatelných nákladů dle § 24 odst. 1 ZDP (rozsudky zdejšího soudu 14 Af 32/2021, 14 Af 26/2023 a na něj navazující rozsudek 4 Afs 414/2023), v nedávném rozsudku 11 Af 19/2024 pak zdejší soud totéž konstatoval i v případě srážkové daně. NSS ostatně již v jiné kauze tzv. korunových dluhopisů potvrdil, že ze závěrů učiněných u daně z příjmů právnických osob lze ve vztahu ke zneužití práva, a v důsledku též emise dluhopisů, vyjít i u doměření daně z příjmů fyzických osob vybírané srážkou (rozsudek z 27. 2. 2025, č. j. 10 Afs 228/2024 – 45, bod 31). Rovněž v tomto případě jsou všechna rozhodnutí týkající se žalobkyně založena na obdobných východiscích (stejná emise korunových dluhopisů a stejné kroky transakce, které měly přinést osobám spojeným se žalobkyní neoprávněnou daňovou výhodu), soud proto neshledal důvod odchýlit se od jejich právních závěrů, z nichž v dalším vychází. IV.1 Zneužití práva 38. Pouze ve stručnosti soud připomíná, že zákonodárce může stanovit určité daňové úlevy. V případě emise korunových dluhopisů jde o možnost si snížit daňovou povinnost dle § 24 odst. 1 ZDP uplatněním úrokových nákladů a zároveň daňovou optimalizaci jejich upisovatelů, jejichž úrokové příjmy ve smyslu § 36 odst. 3 ZDP ve znění účinném do 31. 12. 2012 a čl. IV bodu 2 přechodných ustanovení zákona č. 192/2012 Sb. fakticky nepodléhaly dani z příjmů. Ne každé formální naplnění podmínek uvedených daňových výhod automaticky znamená možnost je účinně uplatnit. Protipólem daňové úlevy je oprávnění správce daně aplikovat nástroje zamezující umělému snižování základu daně, resp. daňové povinnosti. Jedním z takových (ultima ratio) nástrojů je institut zneužití práva, který správní orgány v projednávané věci aplikovaly.

39. Na to, co se rozumí zneužitím práva, jaké podmínky musí být pro jeho konstatování splněny a jaké je rozložení důkazního břemene, již existuje bohatá judikatura správních soudů, a to i v souvislosti s emisemi korunových dluhopisů. Jeho aplikace je určitou „záchrannou brzdou“ v případech, kdy provedené transakce postrádají ekonomický smysl, resp. jejich hlavním účelem je získání daňového zvýhodnění. Nutno dodat, že zneužití práva je s účinností novely daňového řádu (zákon č. 80/2019 Sb.) obecným principem při správě daní. Dle § 8 odst. 4 daňového řádu se nepřihlíží k právnímu jednání a jiným skutečnostem významných pro správu daní, pokud je jejich převažujícím účelem „[…]získání daňové výhody v rozporu se smyslem a účelem daňového právního předpisu“. Výsledkem jednání tak nemusí být pouze získání neoprávněné daňové výhody, postačí, je–li jeho převažujícím účelem. Platí přitom, že institut zákazu zneužití práva je na místě aplikovat v oblasti přímých i nepřímých daní (tedy i pro daň z příjmů právnických i fyzických osob). Je tomu tak v situaci, kdy (i) byly formálně splněny podmínky ZDP, ale není naplněn jeho účel (objektivní prvek) a zároveň (ii) hlavním účelem jednání je získat daňovou výhodu prostřednictvím uměle vytvořených podmínek (subjektivní prvek). Při zkoumání naplnění obou těchto prvků ovšem dochází k jejich určitému propojení, resp. překryvu, tyto prvky proto nelze zcela oddělovat; jejich naplnění je ostatně nutné vnímat na základě komplexního posouzení celé věci, tj. při zohlednění celkového sledu všech transakcí, kdy jednotlivé skutečnosti nelze vytrhávat z kontextu (k aplikace zneužití práva viz např. rozsudky NSS z 14. 11. 2019, č. j. 6 Afs 376/2018 – 46, z 26. 4. 2022, č. j. 10 Afs 289/2021 – 42, č. 4358/2022 Sb. NSS, či z 8. 6. 2023, č. j. 10 Afs 272/2021 – 85).

40. Důkazní břemeno stran prokázání zneužití práva tíží samozřejmě správce daně [po citované novele to stanoví i § 92 odst. 5 písm. f) daňového řádu]. Prokáže–li ovšem ten, že ke zneužití práva došlo, je na daňovém subjektu, aby prokázal opak (např. rozsudek NSS z 22. 3. 2023, č. j. 4 Afs 109/2022 – 32). Soud pak předesílá, že toto se žalobkyni ani v nynější věci (a to ani po předložení nových důkazních prostředků v odvolacím řízení) nepodařilo.

41. Klíčovým, nikoli však jediným momentem celé věci, je emise korunových dluhopisů. Žalobkyně k ní přistoupila v prosinci 2012 (tedy krátce před koncem období spojeného s daňově výhodným režimem), kdy emitovala korunové dluhopisy v hodnotě 230 000 000 Kč za účelem financování transakce spočívající v akvizici společností AKUM a BKL. Jednalo se tak o emisi tzv. korunových dluhopisů převážně vydávaných v období od 1. 8. 2012 do 31. 12. 2012, a to o takové jmenovité hodnotě, aby nedošlo k danění úrokového výnosu. Tento předpoklad zjevně vycházel z toho, že pro úrokové příjmy z dluhopisů se do 31. 12. 2012 ve smyslu § 36 odst. 3 ZDP ve znění účinném do 31. 12. 2012 základ daně vybírané srážkou podle zvláštní sazby daně stanovil samostatně za jednotlivý cenný papír, a to i v případě držby cenných papírů stejného druhu od jednoho emitenta. Základ daně se nesnižoval o nezdanitelnou část základu daně a zaokrouhloval se na celé koruny dolů. Srážková daň se rovněž zaokrouhlovala na celé koruny dolů. Díky takto provedené emisi dluhopisů měl jejich emitent zajištěno cizí financování svého podnikání (obdobně jako u úvěru). Zároveň s tím mohl uplatnit úrokový náklad, kterým si snížil základ daně z příjmů. Pro upisovatele pak byl úpis dluhopisů daňovou optimalizací – jeho úrokový příjem nepodléhal dani z příjmů, a to bez ohledu na jeho celkovou výši.

42. Nemůže být sporu o tom, že žalobkyně formálně podmínky § 36 odst. 3 ZDP naplnila, když v něm uvedeným postupem zaokrouhlování neodváděla daň z úroků z dluhopisů vyplacených p. J. K., p. J. Š. a p. M. Š. Sporné ovšem je, zda účelem celkového sledu všech transakcí nebylo zajistit osobám spojeným se žalobkyní nulové zdanění (úrokových) příjmů. Soud se tak zabýval tím, zda posuzovaná emise dluhopisů měla ekonomický smysl, či zda byla součástí uměle nastolené situace naplňující znaky zneužití práva.

43. Výše soud zmínil judikaturu správních soudů ve věcech žalobkyně. Lze konstatovat, že nosným důvodem jejich rozhodnutí bylo, že emise korunových dluhopisů žalobkyni žádné dodatečné prostředky (externí financování) nepřinesla. Došlo tím pouze k umělému zvýšení nákladů o dluhopisový úrok, zatímco restrukturalizaci skupiny vytvořením holdingové struktury bylo možné provést i bez emise dluhopisů. S tímto se soud (jak rozvede níže) plně ztotožňuje. Naplnění podmínek zneužití práva spočívalo v celkovém zapojení žalobkyně do řetězce transakcí (kroků), které neměly mimo úspory na dani jiné relevantní ekonomický smysl. Ve spojení s využitím emise dluhopisů se jednalo o uměle vytvořený sled transakcí s cílem získat daňovou výhodu: pro žalobkyni snížením si základu daně o úrokové náklady a pro p. J. K., p. J. Š. a p. M. Š. v podobě nezdaněného zisku z dluhopisových úroků (srov. rozsudek 4 Afs 414/2023, bod 52 a 61). Správní soudy ve všech rozsudcích týkajících se posuzované emise dluhopisů žalobkyně neměly ničeho proti emisi dluhopisů jako takové, pokud je jejím smyslem získat financování pro svoji další podnikatelskou činnost, což ovšem nebyl případ žalobkyně.

44. K vlastním námitkám pak soud konkrétněji uvádí, že s ohledem na potřebu celistvého posouzení všech kroků transakce nemůže obstát jedna z klíčových námitek žalobkyně, že pro posouzení věci je zásadní, že její závazek vznikl již na základě koupě podílů AKUM a BKL, tj. že již existoval před emisí a upsáním dluhopisů. Podle soudu není pro řešení nynější věci vůbec rozhodné, že ke vzniku prvotního závazku došlo dříve (a tedy, co dalo vzniku „jistiny“ dluhu, z kterého žalobkyně hradila úrok). Podstatné naopak je, zda (a jak) byl tento prvotní závazek následně využit v rámci realizace jednotlivých kroků k získání neopodstatněné daňové výhody, která má znaky zneužití práva. Soud se plně ztotožňuje s tím, že daňové orgány musely posoudit, zda nebylo s tímto prvotním závazkem nakládáno tak, že „ve svém důsledku došlo k získání daňové výhody, která byla v rozporu s účelem zákona“ (rozsudek 11 Af 19/2024, bod 55).

45. Není rovněž pravdou, že by se daňové orgány původním závazkem vzniklým koupí účasti v BKL a AKUM nezabývaly. Naopak byl klíčovým bodem pro posouzení všech dalších kroků (viz dále k nelogičnosti koupě podílů/akcií ve společnostech, se kterými pak žalobkyně fúzovala, skutečnost, že bez tohoto započitatelného závazku by nemohlo dojít k zápočtu s pohledávkou z upsaných dluhopisů). Nemůže obstát ani námitka, že přehled okolností emise a upsání dluhopisů je z tohoto důvodu pro posouzení zdanění úrokových výnosů irelevantní. Skutečnost je totiž taková, že ty byly navázány právě na onen prvotní závazek (vznik jistiny) a dohromady vedly k závěru o zneužití práva. Možné scénáře, pokud by k emisi dluhopisů nedošlo, ale prvotní závazek by přesto existoval, jsou pak zcela hypotetické a mimoběžné. Takové úvahy vlastně jen ukazují, že emise dluhopisů pro naplnění cílů žalobkyně byla nadbytečná. Konečně, v kontextu dalších okolností je třeba uvést, že žalobkyně úspěšně neprokázala nezbytnost vlastního nabytí účastí v AKUM a BKL, tedy onoho prvotního závazku. To se totiž z pohledu dalších kroků transakce jeví jako neekonomické a nadbytečné.

46. Podstatnou okolností pro hodnocení celé věci je i dle nyní rozhodujícího senátu zejména to, že veškeré operace, z nichž daňové orgány dovodily zneužití práva (emise korunových dluhopisů, získání podílů/akcií ve společnostech AKUM a BKL, uzavření smlouvy o půjčce, započtení závazků, úpis dluhopisů společníky AKUM a BKL), se uskutečnily výhradně mezi subjekty stoprocentně nebo téměř výlučně vlastněnými p. J. K., p. J. Š. a p. M. Š. Do žádné z těchto operací se nezapojil subjekt, který by jimi nebyl ovládán, v transakcích nefigurovaly ani žádné peněžní prostředky, majetek, dluhy nebo pohledávky jakéhokoli takového subjektu. Fakticky došlo pouze k přeskupení majetku uvnitř skupiny subjektů ovládaných stejnými osobami, které po žádné z provedených transakcí nijak neztratily svůj vliv.

47. To je navíc umocněno tím, že provedením transakce došlo pouze k formální změně vlastnictví společností AKUM a BKL, jimiž fakticky (skrze žalobkyni) nadále zůstali p. J. K., p. J. Š. a p. M. Š. Ti jako 100% společníci žalobkyně (po změně právní formy na akciovou společnost 100% akcionáři) pořídili úplatně podíly/akcie ve výše uvedených společnostech v celkové výši 220 071 000 Kč a v podstatě je tak prodali sami sobě. Uvedené pak už jen korunuje skutečnost, že v průběhu transakce nedošlo k faktickému toku žádných finančních prostředků (natož pak externích), ač cílem emise dluhopisů je právě získání finančních prostředků (ty měly v případě žalobkyně dle jejího tvrzení sloužit na financování jejích dceřiných společností). Úhrada emisního kurzu žalobkyní emitovaných dluhopisů v celkové výši 220 071 000 Kč pak byla provedena zápočtem se závazky žalobkyně vůči upisovatelům dluhopisů, které vznikly v souvislosti s převody jejich obchodních podílů/akcií ve společnostech AKUM (100 %) a BKL (90 %) na žalobkyni.

48. Žalobkyně tak od upisovatelů dluhopisů p. J. K., p. J. Š. a p. M. Š. nezískala žádné finanční prostředky, a uvedené osoby tak de facto vydaly i korunové dluhopisy samy sobě. Ač z jejich strany nedošlo k žádnému finančnímu plnění vůči žalobkyni, vznikl jim v souvislosti s úpisem dluhopisů nárok na protiplnění (úrok ve výši 11 % p.a. po dobu 15 let formálně nedotčený srážkovou daní při celkové roční výši úroku 24 207 810 Kč a úhrada jmenovité hodnoty dluhopisů k datu jejich splatnosti v celkové výši 220 071 000 Kč). Jednalo se tak o uzavřený kruh vzájemně časově a finančně bezprostředně souvisejících transakcí, jenž v podstatě spočíval v uměle vytvořených účetních operacích a přesunech majetku mezi jednotlivými subjekty v jimi ovládané skupině ve snaze získat daňovou výhodu.

49. Nemůže tak být pochyb o účelovosti a umělé povaze celé transakce. Jak jinak lze popsat situaci, kdy žalobkyně získala účast ve společnostech AKUM a BKL, aniž došlo k reálné změně jejich vlastníka. Emise dluhopisů nadto proběhla na závěr roku 2012, tedy v poslední možný okamžik, kdy šlo využít daňového zvýhodnění korunových dluhopisů. Dluhopisy upsali výlučně společníci žalobkyně (tedy spojené osoby). Provedením neveřejné emise byl současně vyloučen vliv případných externích investorů. Samotný emisní kurz dluhopisů nebyl upisovateli splacen (nedošlo ke skutečnému toku finančních prostředků), ale došlo k zápočtu pohledávek na úhradu emisního kurzu oproti pohledávkám upisovatelů z převodu obchodního podílu AKUM a akcií BKL. Následným provedením fúze pořízení podílů na nich fakticky ztratilo na významu. Uvedené kroky transakce byly navíc provedeny v takovém časovém sledu, aby došlo k eliminaci daňových povinností jednotlivých účastníků.

50. Daňové orgány přitom rozhodně nepovažovaly za nestandardní samo využití cizího kapitálu za cenu navýšení nákladů, dospěly však k logickému závěru, že výše popsané kroky a s tím spojená povaha právních, ekonomických i personálních vztahů mezi dotčenými subjekty ukazují na to, že nebyly uskutečněny za obvyklých ekonomických podmínek (viz též např. konstrukci půjček žalobkyně společnostem AKUM a BKL tak, aby jimi hrazený úrok odpovídal úroku vyplácenému z emitovaných korunových dluhopisů; body 78 a 79 napadeného rozhodnutí). Soud tak souhlasí s jejich závěry, že zájmem smluvních stran bylo realizovat výplatu úroků z korunových dluhopisů nezatížených srážkovou daní spojeným osobám (p. J. K., p. J. Š. a p. M. Š.), k tomuto účelu použít zisk hospodářsky aktivní společnosti (žalobkyně), bez ekonomického opodstatnění, pouze za účelem získání daňového zvýhodnění s cílem eliminace daňové povinnosti (plynoucí z dluhopisových úroků). Propojenost zúčastněných osob přitom byla pro průběh transakce zcela zásadní, protože usnadnila vytvoření uměle navozených podmínek pro získání daňového zvýhodnění, které by mezi nespojenými osobami (za standardních podmínek v běžných ekonomických vztazích) zjevně nenastaly. Žalobkyní rozporovaný závěr, že měla v rámci celé transakce plnit roli „průtokové společnosti“, tak je zcela odpovídající.

51. Daňové orgány identifikovaly i řadu dalších dílčích nestandardností, například nejasnosti ohledně data zpracování znaleckých posudků pro ocenění podílů v AKUM a BKL, jež žalobkyně vyvracela. Námitky k této otázce nemohou na výše uvedeném cokoli změnit. Soud přesto dodává, že daňové orgány přesvědčivě zdůvodnily, že datum znaleckých posudků (6. 12. 2012) bylo zvoleno pouze formálně s ohledem na dodržení časové posloupnosti dalších navazujících kroků transakce. I následná e–mailová korespondence zaměstnanců zástupce žalobkyně a znaleckého ústavu ze dne 7. 12., 10. 12. a 11. 12. 2012 prokazuje, že posudky nemohly být k datu 6. 12. 2012 vyhotoveny, neboť v této korespondenci byly uváděny další klíčové údaje pro jejich vypracování. Ani předvolaní svědci tyto časové nesrovnalosti věrohodně neodůvodnili. V tomto směru soud plně odkazuje na body 187 – 195 napadeného rozhodnutí.

52. Ani v nynější věci soud s odkazem na bod 56 rozsudku 14 Af 26/2023 nemá pochyb, že výše popsaná motivace pro provedení transakcí je zjevně mnohem pravděpodobnější než žalobkyní popsané hypotetické scénáře. Žalobkyně transakci odůvodňovala zejména významem (výhodou) provedené restrukturalizace. Cílem mělo být vytvoření funkční holdingové struktury (spolu se změnou právní formy žalobkyně z v.o.s. na a.s.), v jejímž čele by byla žalobkyně a zahrnovala by společnosti AKUM, BKL, AGILE spol. s.r.o., AGILE SOLAR s.r.o., DRÁBY s.r.o. a P–SYSTEMS s.r.o. Jejím vytvořením měla žalobkyně získat výhody holdingového uspořádání (jako je koncentrace většiny investic vlastníků pod jednu společnost, holdingová společnost jako institucionální investor a efektivní řízení takových investic či snížení provozních nákladů). Dle žalobkyně pak bylo získání účasti ve společnostech BKL a AKUM za využití emise dluhopisů efektivním prostředkem k naplnění těchto cílů. Žalobkyně současně odmítla, že by reálně v r. 2012 a následujícím minimálně roce a půl plánovala (natož realizovala) fúzi sloučením se společností BKL a AKUM, když ta byla poprvé s jejími poradci diskutována až v září 2014 a k její realizaci fakticky došlo až v r. 2015. Veškeré reálné důvody restrukturalizace v r. 2012 podle ní daňové orgány nijak nehodnotily.

53. Tyto námitky nemohou obstát již jen z důvodu, že výhody restrukturalizace (s cílem vytvořit holdingovou strukturu) ve skutečnosti nejsou předmětem sporu; jejich zdůrazněním se tak žalobkyně míjí s podstatou věci. Daňové orgány obecně možný přínos a ekonomickou opodstatněnost jednotlivých transakcí nezpochybňovaly. Jak ovšem konstatoval již NSS, za daných skutkových okolností nebyla emise dluhopisů k vytvoření tvrzené holdingové struktury nijak přínosná. NSS též trefně podotkl, že tvrzený cíl restrukturalizace ztrácí na významu, pokud žalobkyně v důsledku fúze se společnostmi AKUM a BKL pozbyla svoji majetkovou účast v nich a holdingová struktura zanikla. Povinnost hradit dluhopisové úroky, které měly souviset s jejím vznikem, však trvala po dobu splatnosti dluhopisů (rozsudek 4 Afs 414/2023, bod 53). Je tak zřejmé, že dílčí kroky transakce provázané s emisí korunových dluhopisů neměly ekonomický smysl, a nelze jej vysvětlit jinak, než jako uměle vytvořenou situaci, jejímž hlavním cílem bylo vylákat daňovou výhodu. Žalobkyni ostatně nic nebránilo (neprokázala opak) fúzovat s AKUM a BKL poté, co změnila svoji právní formu na akciovou společnost.

54. Údajné ekonomické výhody nadto nutně nesouvisejí s restrukturalizací skupiny jako celku, resp. nemají příčinnou souvislost s emisí korunových dluhopisů. Jak již soud uvedl, fúze mohla být po změně právní formy žalobkyně provedena i bez odkupu podílů/akcií AKUM a BKL. Tvrzení o dodatečném ekonomickém výnosu 579 mil. Kč je pro řešení věci nerozhodné, jedná se pouze o informaci o výnosech žalobkyně v letech 2013 a 2021. Nijak tím není vyvrácen závěr daňových orgánů o umělém vytvoření transakcí, které bylo zneužitím práva. Žalobkyně věrohodně nedoložila, že uváděné výnosy plynuly především z provedené restrukturalizace a že by jich bez těchto výnosů nedosáhla (rozsudek 4 Afs 414/2023, bod 55). Naopak z přesvědčivé a logické analýzy na str. 25–26 zprávy o daňové kontrole vyplývá, že koupí podílů AKUM a BKL a jejich následnou fúzí s žalobkyní nedošlo ke zvýšení výkonů, ale ke zvýšení nákladů. To je pro závěr o zneužití zcela postačující a logický argument, bez potřeby dalšího zkoumání okolností vedoucích ke snížení výkonu, které pro řešení věci bylo irelevantní. Podstatné naopak bylo, že se žalobkyně v důsledku provedených kroků zbytečně zatížila dlouhodobými úrokovými náklady.

55. Pakliže žalobkyně popisovala výhody korunových dluhopisů jako nástroje pro jejich emitenta i upisovatele (nízká nominální hodnota, jasně definovaná výše výnosu, přednost úrokových plateb před výplatou dividend), ani to nedokládá ekonomické opodstatnění konkrétní emise. Uváděné důvody nadto mohly být relevantní při veřejné emisi dluhopisů, ale nikoli při jejich úpisu společníky žalobkyně, kteří jako jediní společníci a vlastníci celé skupiny žádnému z rizik kompenzovaných těmito výhodami nečelili.

56. K prokázání ekonomické racionality provedené restrukturalizace žalobkyně předložila v daňovém řízení též znalecký posudek č. 5 321–01–2018, zhotovený společností Česká znalecká a.s. Soud se ztotožňuje s hodnocením tohoto důkazu v rozsudku 14 Af 26/2023, jehož body 70–75 plně přebírá. Zdůrazňuje, že znalecké posudky samozřejmě mají v daňovém řízení své místo, závisí–li rozhodnutí na posouzení otázek, ke kterým je třeba odborných znalostí, daňové orgány jsou však v praxi nadány schopností posoudit většinu odborných otázek samy. Pokud jde o vlastní znalecký posudek, znalec v jeho závěrech (které přebrala žalobní argumentace) obecně uvedl, že cílů transakce prezentovaných žalobkyní bylo dosaženo a že jí uváděné ekonomické důvody jsou pro opodstatnění transakce přípustné (omezil se na relativně vágní prohlášení jako např., že „jednotlivé soukromoprávní kroky (tj. kroky při restrukturalizaci skupiny Klavarská) byly přiměřené ekonomické situaci, byť restrukturalizace skupiny skýtala určitá rizika“). Stejně jako žalobkyně se však vyjadřoval zejména k důvodům a cílům restrukturalizace a k jejím specifičtějším aspektům (zejména výhody holdingového uspořádání), které jsou ale pro posouzení účelovosti emise dluhopisů a jejich úpisu irelevantní a žalovaný je nezpochybňoval. Nijak se ovšem nezabýval otázkou nezbytnosti odkupu AKUM a BKL žalobkyní financovaného následnou emisí dluhopisů právě z pohledu cílů restrukturalizace. K vyřešení otázky domnělého zneužití práva tak nemohl nijak přispět.

57. Lze dodat, že rozhodnutí daňových orgánů nezávisela na posouzení otázek, ke kterým by neměly odborné znalosti. Spor byl zejména o posouzení účelovosti a vzájemné souvislosti několika transakcí personálně i majetkově propojených subjektů a o daňové důsledky těchto transakcí. K posouzení těchto otázek nebylo třeba žádných technických nebo jinak specifických znalostí, daňové orgány mohly vystačit se znalostmi ekonomiky podniku a daňového práva, které v rámci výkonu svých pravomocí při správě daní využívají běžně. Znalecký posudek předložený žalobkyní tedy neměl v řízení „privilegované“ postavení důkazu, jehož odborné závěry nemohou daňové orgány nahradit vlastní úvahou.

58. Podle soudu se žalovaný (s odkazem na závěry správce daně) vypořádal s obsahem znaleckého posudku přesvědčivě. V bodech 162 a násl. napadeného rozhodnutí uvedl konkrétní okolnosti, které znalec (jak vyplynulo i z jeho výslechu) nevzal v úvahu, což ovlivnilo správnost jeho závěrů (např. nehodnotil nákladové zatížení žalobkyně vlivem emise či jiné alternativy provedení reorganizace). Daňové orgány se neomezily na pouhé odmítnutí znaleckého posudku, ale přišly s vlastním hodnocením zjištěných skutečností, které správnost závěrů znaleckého posudku spolehlivě vyvrací. Dospěly k legitimnímu závěru, že znalecký posudek neprokazuje její tvrzení o absenci zneužití práva, což náležitě a přesvědčivě odůvodnily.

59. Pokud jde o navazující výslech znalce a jeho doplňující vyjádření, je třeba uvést, že zástupce žalobkyně se účastnil výslechu Dr. Ing. V. H., Ph.D. MBA v souladu s § 95 odst. 4 daňového řádu. Mohl mu klást otázky, čehož také využil. Jestliže z výslechu znalce nevyplynuly skutečnosti potvrzující správnost tvrzení žalobkyně, je třeba to přičíst výhradně k její tíži, a nikoli správce daně. Ten své důkazní břemeno v řízení unesl bez ohledu na tento důkazní prostředek. Výslech znalce nemohl závěry daňových orgánů o nepoužitelnosti znaleckého posudku vyvrátit, když znalec např. uvedl, že v rámci řešení otázek se nezabýval alternativními možnostmi.

60. Soud tak (nejen ve vztahu ke znaleckému posudku) shrnuje, že daňové orgány netvrdily, že provedení restrukturalizace je snad bezúčelné či nelegitimní. Rozporovaly ale to, jakým způsobem žalobkyně k jejímu provedení přistoupila. Je přitom třeba opakovaně připomenout, že podstatou zneužití práva je právě jednání formálně po právu, jímž může nepochybně být i pořízení společností na dluh za účelem jejich spojení do holdingu. S ohledem na konkrétní okolnosti je však zřejmé, že žalobkyně tak mohla učinit jinak než cestou pro ni nevýhodné, nákladné emise dluhopisů (což se pak také fakticky fúzí s nimi stalo). V tomto směru neměl vypovídací hodnotu ani dokument „Porovnání stavu skupiny v roce 2012 a v současnosti“ předložený k doplnění vyjádření žalobkyně z 10. 7. 2017. Jak správně uvedl žalovaný v bodě 171 napadeného rozhodnutí, obsahoval pouze grafy znázorňující stav (strukturu) holdingu.

61. Soud nevešel ani na námitku, že proces restrukturalizace probíhal ve dvou zcela samostatných blocích od podzimu 2012 do 1. 10. 2013 a následně pak od podzimu 2014 do září 2015, resp. že nebyl naplánován již v r. 2012. Je třeba upozornit, že daňové orgány svůj závěr o tom, že transakce v podobě dílčích kroků byla žalobkyní započata již v r. 2012, postavily na jejím vlastním vyjádření z 10. 7. 2017. V něm žalobkyně (srov. bod 13) výslovně uvedla, že v r. 2012 zvažovala různé formy převodu majetku a závazků AKUM a BKL, a že se nakonec rozhodla pro „variantu koupě podílů/akcií těchto společností s pozdější následnou fúzí“. Doplnila, že tomu tak bylo s ohledem na její právní formu v roce 2012 a požadavky bankovních institucí. Z dikce je zřejmé, že nešlo o „předběžnou úvahu“, ale o jasné rozhodnutí o postupu. Z toho pak správce daně učinil logický závěr, že emise dluhopisů nemohla mít pro financování podílů v těchto společnostech význam, věděla–li žalobkyně již v r. 2012, že s nimi bude fúzovat. Z bodu 14 uvedeného vyjádření žalobkyně pak vyplývá, že za tímto účelem již v roce 2012 navázala spolupráci s BDO Tax s.r.o.

62. Žalobkyně se následně před daňovými orgány snažila toto své tvrzení zpochybnit. Soud souhlasí s daňovými orgány, že tato snaha nebyla úspěšná. Nepodařilo se jí totiž vyvrátit, že celá transakce byla účelově chronologicky naplánované tak, aby vyhověla veškerým podmínkám pro získání daňové výhody. Svoji argumentaci podložila e–mailovou komunikací s poradci, harmonogramech jednotlivých fází provedené restrukturalizace, rámcovou a poradenskou smlouvou. Z toho je podle ní zřejmé, že místo fúze sloučením v roce 2012 uvažovala toliko o holdingovém uspořádání. Pokud jde o hodnocení rámcové smlouvy a s tím související tvrzení žalobkyně, soud plně odkazuje na body 95 až 104 napadeného rozhodnutí a rozsudky 14 Af 26/2023, bod 61, a 11 Af 19/2024, bod 69). Jejich hodnocení dopadá i na řešení věci týkající se srážkové daně. Pokud jde o poradenskou smlouvu k projektu fúze, která měla navazovat na rámcovou smlouvu, k ní soud odkazuje na odůvodnění napadeného rozhodnutí, v němž se s ní žalovaný vypořádal. K jejímu uzavření mohlo skutečně dojít nejdříve 30. 6. 2014 (srov. body 90 až 93), nikoliv však až v roce 2015, jak tvrdila žalobkyně (body 94 a 108). Tak či tak nemohla poradenská smlouva prokázat, že žalobkyně fúzi neplánovala již v roce 2012. To samé platí i pro žalobkyní předložený souhlas Komerční banky a.s. s provedením fúze z 3. 6. 2015. Ani ten nijak neprokazuje, že žalobkyně nemohla budoucí fúzí s AKUM a BKL plánovat již v roce 2012. Polemika žalobkyně nad (ne)konáním valných hromad žalobkyně, AKUM a BKL dne 5. 9. 2014 schvalujících jejich fúzi, je v tomto směru rovněž zcela mimoběžná. Nijak to nevyvrací, že alespoň podstatnou část kroků transakce se zapojením emise dluhopisů plánovala již v roce 2012. To samé platí i pro žalobkyní doloženou e–mailovou komunikaci z 8. 11. 2012 a draft harmonogramu restrukturalizace; v podrobnostech k nim soud odkazuje na body 105 – 107 napadeného rozhodnutí. Ani ty nedokládají, že restrukturalizace byla rozčleněna do dvou bloků, resp. že žalobkyně prokazatelně neměla již od roku 2012 v úmyslu fúzovat.

63. Žalobkyně v souvislosti s tím nijak relevantně nezpochybnila závěry daňových orgánů postavené na tom, že za stanovením data změny právní formy či zamýšleného rozhodného dne fúze či jeho posunutím na 1. 7. 2014 (a následně na 1. 9. 2014), mohla být náročnost jednotlivých kroků procesu, klíčovou však byla snaha o eliminaci daňové neúčinnosti dluhopisových úroků dle § 25 odst. 1 písm. zk) ZDP. Její postup byl zjevně motivován snahou o naplnění podmínek vztahu mateřské a dceřiné společnosti a časového testu podílu mateřské společnosti (žalobkyně) na základním kapitálu dceřiných společností (AKUM, BKL) podle § 19 odst. 3 ZDP, resp. nenaplnění podmínek pro vyloučení finančních nákladů dle § 25 odst. 1 písm. zk) ZDP. Jak žalovaný správně vyložil v bodě 184 napadeného rozhodnutí, bez změny právní formy žalobkyně by dluhopisové úroky po naplnění časového testu dvanácti měsíců (§ 19 odst. 3 ZDP) nebyly ve smyslu § 25 odst. 1 písm. zk) ZDP relevantní (představovaly by náklad mateřské společnosti související s držbou podílu v dceřiné společnosti). V důsledku přeměny se však nenaplnil vztah mateřské a dceřiné společnosti a finanční náklady se staly ze zákona daňově uznatelné. Proto není ani relevantní tvrzení, že v roce 2012 nemohla žalobkyně přímo fúzovat se společnostmi AKUM a BKL z důvodu právní nerealizovatelnosti tohoto kroku.

64. Soud dále podotýká, že rovněž nepeněžité vklady akcionářů formou příplatku mimo základní kapitál souvisely s eliminací daňové neúčinnosti úroků. Navýšení vlastního kapitálu proběhlo formou nepeněžitého vkladu podílů společností DRÁBY s.r.o., AGILE Solar s.r.o., AGILE spol. s r.o. a P–SYSTEMS s.r.o. do ostatních kapitálových fondů daňového subjektu. Tím byl splněn test nízké kapitalizace dle § 25 odst. 1 písm. w) ZDP, dle kterého nejsou úroky z úvěrových finančních nástrojů, u nichž je věřitel osobou spojenou ve vztahu k dlužníkovi, daňově uznatelné, pokud přesahují čtyřnásobek výše vlastního kapitálu emitenta dluhopisů (dlužníka).

65. Soud tudíž uzavírá, že daňové orgány unesly důkazní břemeno stran prokázání zneužití práva, svá zjištění náležitě popsaly a řádně tak zjistily skutkový stav věci. Při tom všechny okolnosti hodnotily ve vzájemných souvislostech, nikoliv izolovaně. Tyto okolnosti jednoznačně svědčí o zneužití práva v podobě uměle vytvořeného sledu kroků s cílem získat daňovou výhodu, a to jak pro žalobkyni v podobě daňově účinných úrokových nákladů, tak pro její společníky (akcionáře). Soud zdůrazňuje, že právě hodnocení důkazů ve svém souhrnu je pro akceptaci předestřené důkazní situace stěžejní, protože nikoli jednotlivé důkazy, ale jejich souhrn prokáže učiněná skutková zjištění (viz § 8 odst. 1 daňového řádu). Jednotlivé zjištěné skutečnosti dle soudu dokládají naplnění jak objektivního, tak subjektivního prvku zneužití práva (postup žalobkyně byl v rozporu s účelem první úpravy v podobě získání externích zdrojů financování, jeho jediným relevantním cílem bylo získání daňové výhody). Nelze souhlasit s tím, že by snad daňové orgány rezignovaly na prokázání subjektivního prvku a že by jej snad dovozovaly jen z propojenosti zúčastněných osob. Daňové orgány vyložily vícero skutečností, ze kterých naplnění subjektivního kritéria zneužití práva vyplývalo. Zejména je třeba připomenout propojení objektivního a subjektivního prvku zneužití práva (bod 133 napadeného rozhodnutí).

66. Pokud tedy žalovaný zneužití práva prokázal, bylo na žalobkyni, aby transakce vysvětlila a závěr žalovaného vyvrátila, což však v dostatečné míře neučinila. V žádném případě se ale nemohlo jednat o povinnost prokazovat negativní skutečnosti, když žalobkyně byla vyzvána k odstranění odůvodněných pochybností správce daně. Při hodnocení jí navržených důkazních prostředků se nedopustil ani jejich namítané selekci – odmítnutí každého z nich vždy řádně odůvodnil. Žalobkyně účelově polemizuje s jednotlivými dílčími závěry daňových orgánů a jednotlivé okolnosti vytrhává z kontextu.

67. Pro úplnost soud dodává, že popsané závěry nelze vnímat jako zásah do volby podnikatelské strategie. Žalobkyně si nepochybně může své podnikání uspořádat dle svého rozhodnutí, a spolu s tím si zvolit variantu pro ni daňově nejvhodnější. Prizmatem cílů daňové politiky státu (jejichž ochrana náleží daňovým orgánům) nemůže být ovšem dovoleným takové jednání, jehož jediným smyslem je získání neoprávněného daňového zvýhodnění. Není povinností daňového subjektu odvádět nejvyšší možnou daň (jeho právem je využít legálních prostředků úlevy od daňové povinnosti, zde využití mechanismu zaokrouhlování u srážkové daně). Chce–li ale daňový subjekt takových výhod využít, jeho jednání musí mít ekonomický a racionální smysl. Žalobkyně tuto klíčovou otázku dostatečně nezodpověděla a prokázané skutkové a navazující právní závěry daňových orgánů nevyvrátila. IV.2 Postup správce daně podle § 8 odst. 4 daňového řádu a vyjmutí z aplikace § 36 odst. 3 ZDP 68. Pokud jde o druhou část žalobní argumentace, v ní žalobkyně namítala, že i kdyby se o zneužití práva mělo jednat, ani tato skutečnost neopravňuje správce daně postupovat v rozporu s výslovným ustanovením zákona. Rovněž tato část žalobních námitek není důvodná.

69. Soud výše uzavřel, že emise dluhopisů žalobkyně neměla ekonomický smysl, byla provedena účelově jen s cílem využít podmínek zaokrouhlení daně z příjmů vybírané srážkou podle zvláštní sazby daně, a nebyl tak naplněn účel předpokládaný právními předpisy (žalobkyně emisí nezískala dodatečný kapitál v podobě financování z externího zdroje). V takovém případě se pravidlo zaokrouhlování v § 36 odst. 3 ZDP ve znění účinném do 31. 12. 2012 a tím spojená daňová výhoda v podobě nulové daně z příjmů neuplatní (rozsudek NSS z 9. 8. 2023, č. j. 4 Afs 231/2022 – 40). NSS zdůraznil, že není podstatné to, zda daňový subjekt formálně postupoval podle § 36 odst. 3 ZDP, ale zda nepostupoval účelově. Platí totiž, že právní ochrany nemůže požívat situace, kterou daňový subjekt uměle a účelově nastolil, aby formálně vyhověl zákonu (též rozsudek NSS 6 Afs 376/2018). Zákaz zneužití práva je korektivem, jenž brání jednání založeném toliko na uměle nastolených podmínkách, kterým došlo k formálnímu naplnění zákonných ustanovení, a poskytování ochrany takovému jednání.

70. Jinými slovy řečeno, aplikace zákazu zneužití práva neznamená nepřípustné popření platné právní úpravy, jak tvrdí žalobkyně, ale důsledek stavu, kdy jednání daňového subjektu nemá žádné ekonomické vysvětlení a jeho cílem je získání ekonomické výhody. Podstatou zneužití práva je ostatně právě to, že posuzované jednání je formálně v souladu s právními předpisy, ale na základě ekonomicky iracionálních okolností k němu nelze přihlížet. To, že dluhopisy byly emitovány a upsány formálně v souladu s platnými právními předpisy, tak na posouzení nemůže mít vliv (rozsudek NSS 10 Afs 228/2024, bod 33). Jak tamtéž NSS uvedl „součástí právního řádu, který musí každý respektovat, není jen textové znění zákonů“. Není tak důvod nepřistoupit v důsledku zneužití práva ke stanovení daně z příjmů fyzických osob vybírané srážkou podle zvláštní sazby daně, a to i přímo ve vztahu k doměření daně z úroků z korunových dluhopisů.

71. Soud výše uzavřel, že podstatné je to, že veškeré jednání žalobkyně spojené s emisí korunových dluhopisů a jejich následným úpisem společníky žalobkyně směřovalo ke zjednání dvojí neoprávněné daňové výhody, přičemž jednou z těchto výhod bylo zajistit pro tyto společníky nezdaněný příjem ve formě vyplacených úroků z dluhopisů. Současně je patrné, že ať už byla motivace zákonodárce při stanovení metodiky zaokrouhlování jakákoli, fakticky umožňovala emitovat dluhopisy takovým způsobem, že s nimi byla spojena nulová srážková daň. Tato okolnost představuje daňovou výhodu oproti dluhopisům o jiné jmenovité hodnotě. Správce daně tudíž zcela v souladu s principem zákazu zneužití práva ke skutečnosti, že žalobkyně emitovala korunové dluhopisy svázané jinak s daňově zvýhodňujícím způsobem zaokrouhlení základu daně a daně samotné, nepřihlédl, pohlížel na ně jako na „běžné“ dluhopisy (tj. takové, u nichž nevede zaokrouhlování k nulové dani). Žalovaný správně uzavřel, že pro uplatnění § 36 odst. 3 ZDP ve znění do 31. 12. 2012 nebyly naplněny materiální podmínky, a oprávněně žalobkyni jako plátci daně uložil k přímému placení daň, kterou byla za těchto konkrétních okolností povinna srazit a odvést.

72. Důvodnou nemůže být v této souvislosti ani námitka, že i kdyby k emisi dluhopisů nedošlo, dlouhodobý závazek z titulu koupě účasti v AKUM a BKL by po dobu jeho neuhrazení generoval úrokové výnosy, které by i bez emise dluhopisů byly podrobeny zdanění obecnou daní z příjmů fyzických osob z kapitálového majetku příjemců. Vzhledem k tomu, že k emisi dluhopisů došlo, je tento scénář ryze hypotetický. Úrokový příjem vlastníků dluhopisů je příjmem z kapitálového majetku, který podléhá zvláštní sazbě daně podle § 36 odst. 2 písm. a) ZDP vybírané srážkovou daní. Proto je nerozhodné, že daňovými orgány upřená daňová výhoda neplynula přímo žalobkyni, ale příjemcům úroků (p. J. K., p. J. Š. a p. M. Š.). Plátcem srážkové daně byla žalobkyně, příjemci úroků byli v roli poplatníků. Povinnost řádně odvést sraženou daň tak stíhala ji, byť formálně vzato v tomto ohledu sama daňovou výhodu nezískala.

73. Uvedené pak logicky dopadá i na námitku, že daňová kontrola daně z příjmů fyzických osob vlastníků dluhopisů (p. J. K., p. J. Š. a p. M. Š.) za zdaňovací období let 2013 až 2015 byla ukončena bez doměrku. To se totiž nutně nevylučuje. Nehledě na to, že bez doměrku měla skončit i daňová kontrola žalobkyně na uvedená období, pokud jde o srážkovou daň (prekluze). O daňové povinnosti žalobkyně ve zdaňovacích obdobích 2016 – 2018 a především o její povinnosti srazit daň dle § 36 odst. 2 písm. a) ZDP to jinými slovy nevypovídá ničeho.

V. Závěr a náklady řízení

74. Na základě shora uvedených skutečností soud neshledal žalobu důvodnou, a proto ji podle § 78 odst. 7 s. ř. s. výrokem I zamítl.

75. Výroky o náhradě nákladů řízení II a III jsou odůvodněny § 60 odst. 1 s. ř. s. Žalobkyně neměla ve věci úspěch, proto jí právo na náhradu nákladů řízení nenáleží. Žalovanému pak žádné náklady nad rámec jeho běžné administrativní činnosti nevznikly, a proto mu soud náhradu nákladů řízení nepřiznal.

Poučení

I. Vymezení věci II. Žaloba III. Další průběh soudního řízení a podání stran IV. Posouzení věci Městským soudem v Praze IV.1 Zneužití práva IV.2 Postup správce daně podle § 8 odst. 4 daňového řádu a vyjmutí z aplikace § 36 odst. 3 ZDP V. Závěr a náklady řízení