18 C 242/2023 - 121

Rubrum

Obvodní soud pro Prahu 5 rozhodl samosoudkyní Mgr. Zuzanou Spáčilovou ve věci žalobkyně: [Anonymizováno] proti žalované: [Anonymizováno] IČO [IČO zainteresované společnosti 0/0] sídlem [Adresa zainteresované společnosti 0/0] sídlem [Adresa zástupce zainteresované společnosti 0/0] o zaplacení 550 000 Kč s příslušenstvím takto:

Výrok

I. Žalovaná je povinna zaplatit žalobkyni částku 550 000 Kč spolu s úrokem 4,5 % ročně z částky 550 000 Kč od [datum] do zaplacení a se zákonným úrokem z prodlení ve výši 15 % ročně z částky 550 000 Kč od [datum] do zaplacení, a to do tří dnů od právní moci tohoto rozsudku.

II. Žalovaná je povinna zaplatit žalobkyni na náhradě nákladů řízení částku ve výši 204 952 Kč, a to do tří dnů od právní moci tohoto rozsudku k rukám zástupkyně žalobkyně.

Odůvodnění

1. Žalobou podanou ke zdejšímu soudu dne [datum] ve znění jejích doplnění se žalobkyně na žalované domáhala zaplacení v záhlaví tohoto rozsudku uvedené částky s odůvodněním, že žalobkyně uzavřela s žalovanou dne [datum] rámcovou smlouvu o úvěru, v níž se žalobkyně jako úvěrující zavázala žalované jako úvěrované poskytnout úvěr do výše 30 000 000 Kč, přičemž žalobkyni za poskytnutí úvěru náležel úrok ve výši 4,5 % ročně, se splatností do [datum] ve znění dodatku č. [hodnota] k uvedené smlouvě. Současně uzavřela žalobkyně jako věřitel dne [datum] se společností [právnická osoba]., [Anonymizováno] [Anonymizováno], IČO [IČO], sídlem [adresa] (dále také jako „[Anonymizováno]“), smlouvu o úvěru, kterou se žalobkyně zavázala poskytnout [Anonymizováno] jako dlužníkovi úvěr až do výše 4 800 000 Kč. Žalobkyně eviduje za žalovanou pohledávku ve výši 550 000 Kč z titulu nesplaceného úvěru a ve výši 131 954,83 Kč jako nesplacených smluvních úroků. Dlužná část úvěru byla poskytnuta žalobkyní na základě a za podmínek souhlasného prohlášení žalobkyně, žalovaného a společnosti [právnická osoba]., v [Anonymizováno], ze dne [datum], přímo společností [právnická osoba]., [Anonymizováno], žalované. Právním titulem poskytnutí předmětné části úvěru ve výši 550 000 Kč (nikoliv celého úvěru) je prohlášení ze dne [datum]. Žalovaná na konci roku 2021 vystavila potvrzení, v němž svůj závazek vůči žalobkyni potvrdila. Žalovaná ani přes předžalobní výzvu ze dne [datum] dlužnou částku neuhradila. Pokud namítala žalovaná zánik pohledávky žalobkyně započtením, uplatňuje k započtení inkompenzabilní pohledávku, žalovaná nedoložila právní titul vzniku započítávané pohledávky. Započítává-li žalovaná svoji pohledávku vůči pohledávce žalobkyně, pak nemůže současně činit pohledávku žalobkyně spornou. Žalovanou započítávaná pohledávka je sporná a nejistá, její vznik se zřejmě řídí kyperským právem. Žalobkyně vznesla námitku promlčení započítávané pohledávky. Žalobkyně sporovala samotný základ pohledávky daný úvěrovou smlouvou mezi společností [Anonymizováno] a žalobkyní včetně dodatků. Dodatek je s ohledem na judikaturu Nejvyššího soudu Kyperské republiky neautentický podle kyperského práva, protože byl předložen pouze v kopii, je nevěrohodný, k jeho podpisu došlo s tříletým odstupem. Splatnost se má posouvat na dobu předcházející podpisu smlouvy.

2. Žalovaná nárok uplatněný žalobkyní neuznává a navrhuje zamítnutí žaloby. Veškerá tvrzení žalobkyně činí žalovaná spornými, žalobkyně nepředložila žádný důkaz o existenci právního titulu, tj. rámcové smlouvy o úvěru nebo smlouvy o úvěru. Následně žalovaná doplnila, že pohledávka, kterou proti ní uplatňuje žalobkyně v tomto řízení, zanikla jednostranným započtením vzájemných pohledávek žalované vůči žalobkyni. Žalovaná vyčíslila příslušenství žalované částky ke dni [datum], a to smluvní úrok ve výši 4,5 % p.a. na 140 643,24 Kč a zákonný úrok z prodlení na 64 417,81 Kč. Celková výše pohledávky žalobkyně tak k tomuto dni činila částku 755 052,05 Kč. Pohledávka žalované vůči žalobkyni je započitatelná. Dne [datum] žalovaná uzavřela jako postupník, s obchodní korporací [právnická osoba], [Anonymizováno], aktuálně se sídlem [Anonymizováno] (dále jen „[Anonymizováno]“) jako postupitelem, smlouvu o postoupení pohledávky. Na základě smlouvy o postoupení pohledávky byla společností [Anonymizováno] postoupena na žalovanou pohledávka této společnosti za žalobkyní vzniklá z titulu rámcové smlouvy o úvěru ze dne [datum] (ve znění pozdějších dodatků), ve výši 761 147,57 Kč. Postoupení pohledávky na žalovanou na základě smlouvy o postoupení pohledávky bylo žalobkyni oznámeno postupitelem – společností [Anonymizováno] dopisem ze dne [datum], který byl žalobkyni doručen do sídla na Kypru dne [datum]. Pokud by soud dospěl k závěru, že pohledávka žalované za žalobkyní je nejistá nebo neurčitá, pak by to znamenalo neplatnost hmotněprávního jednání žalované v podobě prohlášení o započtení vzájemných pohledávek a v takovém případě by nešlo dovozovat z takového neplatného právního jednání žádné následky, a to že žalovaná činí pohledávku žalobkyně nespornou. Žalovaná namítala, že žalobkyně nedoložila svoji existenci, z českých právních předpisů ji nelze ověřit a žalobkyně neprokázala, že osoba, o které to tvrdí, je za ni oprávněna jednat.

3. V této věci jde o řízení s cizím prvkem, protože žalobkyně je společností se sídlem na Kypru. Soud proto zkoumal pravomoc českých soudů věc projednat a rozhodnout. Ta je dána podle dle čl. 4 odst. 1 nařízení Rady (EU) č. 1215/2012 ze dne 12. 12. 2012, o příslušnosti a uznávání a výkonu soudních rozhodnutí v občanských a obchodních věcech, neboť nestanoví-li toto nařízení jinak, mohou být osoby, které mají bydliště, resp. sídlo, v některém členském státě, bez ohledu na svou státní příslušnost žalovány u soudů tohoto členského státu. V daném případě má žalovaná sídlo na území České republiky, a proto může být žalována u soudů České republiky a české soudy jsou tak příslušné k projednání a rozhodnutí ve věci.

4. Po provedeném dokazování učinil soud následující skutková zjištění:

5. Žalobkyně je zapsanou kyperskou společností pod reg. č. [Anonymizováno], ke dni [datum] nebyla v likvidaci (certificate of incorporation včetně screenshotu z kyperského obchodního rejstříku). Ke dni [datum] byl ředitelem a tajemníkem žalobkyně [jméno FO] (certificate).

6. Dne [datum] podepsal jednatel žalobkyně a dne [datum] jednatelka žalované a současně jednatelka společnosti [Anonymizováno] souhlasné prohlášení, v němž tyto tři společnosti konstatovaly existenci smluvních závazkových vztahů, a to smlouvy o úvěru uzavřené dne [datum] mezi žalobkyní jako věřitelkou a [Anonymizováno] jako dlužnicí, jejímž předmětem je závazek žalobkyně poskytnout [Anonymizováno] úvěr až do celkové výše 4 800 000 Kč a závazek společnosti [Anonymizováno] finanční prostředky žalobkyni vrátit a dále rámcová smlouva o úvěru uzavřená dne [datum] ve znění dodatku č. [hodnota] ze dne [datum] a dodatku č. [hodnota] ze dne [datum] mezi žalobkyní jako věřitelkou a žalovanou jako dlužnicí, jejímž předmětem je závazek žalobkyně poskytnout žalované úvěr až do celkové výši 30 000 000 Kč a závazek žalované finanční prostředky žalobkyni vrátit, vše za podmínek a ve lhůtách stanovených v rámcové smlouvě o úvěru. V čl. 3 se tyto společnosti dohodly, že společnost [Anonymizováno] uhradí část finančních prostředků z poskytnutého úvěru žalobkyni z titulu smlouvy o úvěru uzavřené do [datum], a to ve výši 550 000 Kč. Dále se subjekty dohodly, že žalobkyně poskytne úvěr finančních prostředků ve výši 550 000 Kč žalované z titulu rámcové smlouvy o úvěru uzavřené dne [datum] ve znění dodatku č. [hodnota] ze dne [datum] a dodatku č. [hodnota] ze dne [datum]. Společnosti se dohodly, že část úhrady z poskytnutého úvěru finančních prostředků společností [Anonymizováno] žalobkyni bude dne [datum] připsána na bankovní účet žalované uvedený v záhlaví jako poskytnutí finančních prostředků dle čl. 3.2 tohoto souhlasného prohlášení (souhlasné prohlášení společnosti [Anonymizováno], žalobkyně a žalované).

7. Žalobkyně uzavřela dne [datum] s žalovanou dodatek č. [hodnota] k rámcové smlouvě o úvěru ze dne [datum], v němž strany prohlásily, že spolu dne [datum] uzavřely rámcovou smlouvu o úvěru ve znění dodatku č. [hodnota] ze dne [datum] a dodatku č. [hodnota] ze dne [datum], jejímž předmětem byl závazek žalobkyně poskytnout žalované úvěr až do celkové výši 30 000 000 Kč a závazek žalované finanční prostředky žalobkyni vrátit s dohodnutým úrokem nejpozději do [datum]. Účastnice se dohodly, že č.l. 41 Smlouvy se ruší a nahrazuje se novým čl. 4.1 následujícího znění: „4.1 Úvěr poskytnutý dle čl. 3.1 Smlouvy je splatný do [datum]“. Ostatní ustanovení smlouvy nedotčená tímto dodatkem zůstávají zachována a pro smluvní strany závazná v nezměněné podobě (dodatek č. [hodnota] rámcové smlouvy o úvěru).

8. Žalobkyně prostřednictvím svého zástupce vyzvala dne [datum] žalovanou k úhradě dlužné částky (předžalobní výzva), tato výzva byla žalované doručena [datum] (nesporná tvrzení).

9. Žalobkyně podepsala dne [datum] a [Anonymizováno] dne [datum] smlouvu o započtení pohledávek v anglickém znění jako Agreement on set-off of receivables, v níž bylo v čl. 1 konstatováno, že žalobkyně je právní nástupkyní společnosti [právnická osoba]., IČO [IČO], které zanikla následkem přeshraniční fúze sloučením s žalobkyní ke dni [datum]. Dne [datum] uzavřela právní předchůdkyně žalobkyně jako věřitelka se společností [Anonymizováno] jako dlužnicí úvěrovou smlouvu, v níž se zavázala společnosti [Anonymizováno] poskytnout částku 210 000 Kč s úrokem ve výši 3,1 % ročně, přičemž úvěr právní předchůdkyně žalobkyně společnosti [Anonymizováno] poskytla [datum]. Dne [datum] převedla právní předchůdkyně žalobkyně na společnost [Anonymizováno] cenné papíry v hodnotě 1 395 000 Kč, ovšem zaplaceno ze strany nabývající společnosti [Anonymizováno] bylo pouze 75 000 Kč. Na základě těchto dvou uvedených smluv má žalobkyně za společností [Anonymizováno] pohledávku v celkové výši 1 588 893 Kč. Dne [datum] (pozn. soudu: zřejmě mělo být uvedeno 2013) [Anonymizováno] jako věřitelka uzavřela s žalobkyní jako dlužnicí rámcovou smlouvu o úvěru, na základě které se [Anonymizováno] zavázala poskytovat žalobkyni úvěr až do výše 15 000 000 Kč s úrokem ve výši 4,5 % ročně. Dosud [Anonymizováno] poskytla na základě této smlouvy žalobkyni dne [datum] částku 10 000 000 Kč. Smluvní strany se proto dohodly na započtení svých vzájemných pohledávek ke dni [datum], následkem čeho zůstala žalobkyně společnosti [Anonymizováno] dlužna 8 411 107 Kč. Dle čl. 3.1 smluvní závazek založený smlouvou o započtení měl být podřízen českému právu (smlouva o započtení pohledávek).

10. Dopisem datovaným [datum] oznámila [Anonymizováno] žalobkyni, že dne [datum] uzavřela [Anonymizováno] jako postupitel smlouvu o postoupení části pohledávky s žalovanou jakožto postupníkem. Na základě této smlouvy o postoupení části pohledávky došlo k postoupení části pohledávky [Anonymizováno] za žalobkyní z titulu rámcové smlouvy o úvěru (anglicky Credit line agreement) ze dne [datum] ve znění pozdějších dodatků uzavřené mezi [Anonymizováno] jako věřitelkou a žalobkyní jako dlužnicí, na základě které se [Anonymizováno] zavázala poskytovat žalobkyni úvěr až do výše 15 000 000 Kč s úrokem ve výši 4,5 % ročně se splatností do [datum]. Celková výše postoupené pohledávky činí 761 147,57 Kč, a jde o příslušenství, tedy smluvní úroky ve výši 4,5 % ročně za období od [datum] do [datum] včetně, které bylo splatné společně s jistinou úvěru, tj. k [datum]. Toto oznámení bylo učiněno rovněž v anglickém znění (oznámení o postoupení pohledávky) a zasláno bylo společností [Anonymizováno] žalobkyni na adresu jejího sídla dne [datum], doručeno pak bylo dne [datum] (potvrzení o doručení od společnosti [Anonymizováno]). 11. [Anonymizováno] jako věřitelka uzavřela s žalobkyní jako dlužnicí dne [datum] rámcovou smlouvu o úvěru (Credit Line Agreement) v anglickém znění, na jejímž základě se [Anonymizováno] zavázala poskytnout žalobkyni úvěrový rámec až do výše 15 000 000 Kč s úrokem ve výši 4,5 % ročně z každého čerpání úvěru. Dle čl. 4.1 mělo být každé čerpání úvěru splaceno ke dni [datum]. Dle čl. 8.3 smlouva zanikla ke dni [datum] a dle čl. 8.4 byla smlouva podřízena kyperskému právu. Všechny spory ze smlouvy měl řešit kyperský soud v Limassolu (Credit Line Agreement). Žalobkyně podepsala dne [datum] a [Anonymizováno] dne [datum] (přičemž předtištěná jednající osoba je přeškrtnuta a vepsána je jiná osoba) dodatek č. [hodnota] k rámcové úvěrové smlouvě (Amendment [právnická osoba] to Credit Line Agreement). Dle tohoto dodatku měl být čl. 4.1 smlouvy zrušen a nahrazen novým ujednáním, dle kterého žalobkyně měla splatit úvěr, tj. každé čerpání, do [datum], veškerá další ujednání zůstala nedotčena. Dle čl. 2 se měl dodatek stát platným okamžikem podpisu oběma stranami, strany se shodly na jeho účinnosti k 1. lednu 2020 (dodatek č. [hodnota] v anglickém jazyce).

12. Žalobkyně v souladu s kyperskými předpisy dne [datum] požádala společnost [Anonymizováno] o stvrzení, že vůči ní měla ke dni [datum] závazek ve výši 9 582 901 Kč sestávající z jistiny 8 411 107 Kč s příslušenstvím 1 171 794 Kč se splatností na vyžádání. [Anonymizováno] tuto skutečnost potvrdila dne [datum] (potvrzení výše dluhu).

13. Žalovaná adresovala žalobkyni prohlášení o započtení vzájemných pohledávek ze dne [datum] v české i anglické verzi, kde v čl. 1.1 prohlásila, že má k dnešnímu dni vůči žalobkyni závazek z titulu rámcové smlouvy o úvěru ze dne [datum] splatný ke dni [datum], výše závazku žalované včetně příslušenství ke dni [datum] činí 755 052,05 Kč. V čl. 2 žalovaná prohlásila, že má vůči žalobkyni pohledávku z rámcové smlouvy o úvěru (anglicky Credit line agreement) ze dne [datum] ve znění pozdějších dodatků uzavřené mezi [Anonymizováno] jako věřitelkou a žalobkyní jako dlužníkem splatnou k [datum] ve spojení se smlouvou o postoupení části pohledávky ze dne [datum] a výše pohledávky žalované činí 761 147,57 Kč. V čl. 3 žalovaná učinila projev vůle směřující k započtení závazku žalované vůči pohledávce žalované, žalovaná tímto započetla svou pohledávku vůči svému závazku tak, že rozdíl v podobě pohledávky žalované za žalobkyní činí 6 095,52 Kč s tím, že započtením zanikají pohledávky v rozsahu, v jakém se kryjí. Pohledávky zaniknou v okamžiku, kdy se staly započitatelnými, tj. k [datum], čímž závazek žalované zcela zanikl (prohlášení o započtení). Prohlášení započtení bylo zasláno žalovanou na adresu sídla žalobkyně dne [datum] a doručeno bylo [datum] (potvrzení o doručení od společnosti [Anonymizováno]). 14. [Anonymizováno] vystavila dne [datum] žalované potvrzení, že dne [datum] poskytla žalobkyni částku 10 000 000 Kč jako úvěr, přičemž na základě smlouvy o započtení pohledávek ze dne [datum] činila jistina částku ve výši 8 411 107 Kč a na základě rámcové smlouvy o úvěru ze dne [datum] ve znění dodatku č. [hodnota] byla žalobkyně povinna vrátit společnosti [Anonymizováno] jistinu společně s úrokem ve výši 4,5 % ročně nejpozději do [datum]. Tento právní vztah se řídí právem České republiky. Ke dni [datum] pohledávka činila 8 411 107 Kč na jistině a 3 820 255,67 Kč na příslušenství (potvrzení).

15. Podle kyperského zákona č. [hodnota] (I) z roku 2012 upravujícího promlčecí lhůty je dle čl. 4, pokud není upraveno jinak, promlčecí lhůta 10letá. Dle čl. 7 odst. 1 tohoto zákona, pokud není stanoveno v dalších odstavcích jinak, je promlčecí lhůta u závazkových vztahů 6 let od data, kdy nárok dospěl (kyperský zákon č. [hodnota](I) z roku 2012 včetně odborných článků v anglickém jazyce).

16. Soud dospěl ve věci k tomuto závěru o skutkovém stavu:

17. Žalobkyně uzavřela dne [datum] s žalovanou rámcovou smlouvu o úvěru, na jejímž základě se jí zavázala poskytnout úvěrový rámec 30 000 000 Kč s úrokem 4,5 % ročně se splatností [datum]. Na základě trojstranného prohlášení mezi žalobkyní, žalovanou a [Anonymizováno] došlo k čerpání úvěru žalovanou z rámcové úvěrové smlouvy ve výši 550 000 Kč tak, že [Anonymizováno] namísto, aby zaslala 550 000 Kč žalobkyni jako splátku poskytnutého úvěru na základě smlouvy ze dne [datum], tak tuto částku zaslala rovnou žalované. Žalovaná si byla vědoma svého dluhu za žalobkyní a poté, co uzavřela se společností [Anonymizováno] smlouvu o postoupení pohledávek, jíž nabyla pohledávku společnosti [Anonymizováno] za žalobkyní z rámcové úvěrové smlouvy, tzv. Credit Line Agreement, v podobě smluvních úroků ve výši 4,5 % ročně za období od [datum] do [datum] včetně z částky 8 411 107 Kč, takto postoupenou pohledávku za žalobkyní žalovaná započetla proti nároku žalobkyně uplatněnému v tomto řízení. Soud z tohoto důvodu již neprováděl další dokazování k existenci pohledávky žalobkyně za žalovanou z rámcové úvěrové smlouvy ze dne [datum], neboť nejenom z prohlášení [Anonymizováno], žalobkyně a žalované, ale i z formulace jednostranného prohlášení žalované ze dne [datum] je zřejmé, že došlo k poskytnutí prostředků a žalovaná s pohledávkou žalobkyně nakládá jako s existující z uvedeného právního titulu („závazek z titulu rámcové smlouvy o úvěru ze dne [datum] splatný ke dni [datum], výše závazku žalované včetně příslušenství ke dni [datum] činí 755 052,05 Kč“) a tuto skutečnost má tedy soud tímto způsobem za prokázanou.

18. Po právní stránce posoudil soud věc takto:

19. Rozhodné právo pro daný závazkový vztah soud určil podle nařízení Evropského Parlamentu a Rady (ES) č. 593/2008 ze dne 17. 6. 2008 (dále jako „nařízení“ nebo „nařízení Řím I“), které se na vztahy mezi členskými státy, jimiž Česká republika i Kypr jsou, použijí přednostně. Vzhledem k tomu, že žádná volba práva závazkového vztahu účastníků nebyla zjištěna, postupuje se při určení rozhodného práva daného závazkového vztahu podle čl. 4 tohoto nařízení. Soud pak rozhodné právo stanovil dle čl. 4 odst. 3 jako právo české, neboť byť má žalobkyně jako poskytovatel úvěru sídlo na Kypru, finanční prostředky byly poskytnuty prostřednictvím české společnosti [Anonymizováno] a smlouva je tak zjevně úžeji spojena s Českou republikou.

20. Podle § 3028 odst. 1 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku, v platném znění, dále jen „o. z.“, tímto zákonem se řídí práva a povinnosti vzniklé ode dne nabytí jeho účinnosti. Podle § 3028 odst. 3 o. z. není-li dále stanoveno jinak, řídí se jiné právní poměry vzniklé přede dnem nabytí účinnosti tohoto zákona, jakož i práva a povinnosti z nich vzniklé, včetně práv a povinností z porušení smluv uzavřených přede dnem nabytí účinnosti tohoto zákona, dosavadními právními předpisy. To nebrání ujednání stran, že se tato jejich práva a povinnosti budou řídit tímto zákonem ode dne nabytí jeho účinnosti.

21. Pro právní posouzení závazkového vztahu účastnic jsou tak rozhodná dále citovaná ustanovení zákona č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, ve znění účinném do [datum], dále jen „obch. zák.“.

22. Podle § 497 obch. zák. smlouvou o úvěru se zavazuje věřitel, že na požádání dlužníka poskytne v jeho prospěch peněžní prostředky do určité částky, a dlužník se zavazuje poskytnuté peněžní prostředky vrátit a zaplatit úroky.

23. V řízení bylo prokázáno, že žalobkyně s žalovanou uzavřela dne [datum] rámcovou smlouvu o úvěru, na jejímž základě se jí zavázala poskytnout úvěrový rámec 30 000 000 Kč, z něhož jí prostřednictvím společnosti [Anonymizováno] poskytla na základě prohlášení ze dne [datum] částku 550 000 Kč, která byla dle dodatku č. [hodnota] k rámcové smlouvě splatná ke dni [datum] spolu s úrokem ve výši 4,5 % z této částky.

24. Proti této pohledávce žalobkyně vyčíslené včetně úroků na 755 052,05 Kč uplatnila žalovaná k započtení svoji pohledávku ve výši 761 147,57 Kč v podobě smluvního úroku ve výši 4,5 % ročně za období od [datum] do [datum] včetně z částky 8 411 107 Kč. Tuto pohledávku nabyla žalovaná od společnosti [Anonymizováno] na základě smlouvy o postoupení pohledávek. Žalobkyně postoupenou pohledávku uplatněnou žalovanou k započtení zpochybnila a vznesla ve vztahu k ní námitku započtení. V průběhu dokazování vyšlo najevo, že se pohledávka žalované řídí kyperským právem. Promlčecí lhůta dle kyperského práva je u závazkových vztahů obecně šestiletá. Dle dodatku č. [hodnota] k rámcové úvěrové smlouvě měla být splatnost pohledávky žalované prodloužena z [datum] na [datum]. Platnost tohoto dodatku č. [hodnota], který byl ze strany společnosti [Anonymizováno] podepsán až s tříletým odstupem, tj. 3,5 roku po sjednané účinnosti dodatku, žalobkyně rovněž zpochybnila s ohledem na kyperské právo. Současně nebyla dodatkem č. [hodnota] ke Credit Line Agreement změněna žádná jiná ujednání než o splatnosti a v původní smlouvě Credit Line Agreement tak zůstal nedotčen čl. 8.3, dle kterého smlouva zanikla k [datum]. Všechny tyto skutečnosti by si vyžádaly další dokazování, nejenom k obsahu vůle smluvních stran dodatku a platnosti dodatku, ale i k obsahu kyperského práva o autenticitě předkládaného dokumentu.

25. Soud se neztotožňuje s žalovanou, že na základě smlouvy o započtení pohledávek uzavřené mezi společností [Anonymizováno] a žalobkyní dne [datum] došlo k ujednání o rozhodném právu pro rámcovou smlouvu o úvěru mezi smluvnímu stranami, nýbrž pouze k dohodě o rozhodném právu pro dohodu o započtení („contractual relationship arising herefrom“, tj. nastalý smluvní vztah nebo smluvní vztah touto smlouvou založený).

26. Rozhodným právem pro jednostranné započtení učiněné žalovanou je právo české dle čl. 17 nařízení Řím I, dle kterého, pokud se strany na právu započtení nedohodly, řídí se započtení právem rozhodným pro pohledávku, vůči které se uplatňuje započtení.

27. Podle § 1982 odst. 1 o. z. dluží-li si strany vzájemně plnění stejného druhu, může každá z nich prohlásit vůči druhé straně, že svoji pohledávku započítává proti pohledávce druhé strany. K započtení lze přistoupit, jakmile straně vznikne právo požadovat uspokojení vlastní pohledávky a plnit svůj vlastní dluh. Dle odst. 2 téhož ustanovení se započtením obě pohledávky ruší v rozsahu, v jakém se vzájemně kryjí; nekryjí-li se zcela, započte se pohledávka obdobně jako při splnění. Tyto účinky nastávají k okamžiku, kdy se obě pohledávky staly způsobilými k započtení.

28. Podle § 1987 odst. 1 o. z. k započtení jsou způsobilé pohledávky, které lze uplatnit před soudem. Podle odst. 2 téhož ustanovení pohledávka nejistá nebo neurčitá k započtení způsobilá není.

29. Dle Nejvyššího soudu je nejistou nebo neurčitou ve smyslu § 1987 odst. 2 o. z. zpravidla pohledávka, která je co do základu a (nebo) výše sporná (nejistá), a jejíž uplatnění vůči dlužníku formou námitky započtení vyvolá (namísto jednoznačného, tj. oběma dotčenými stranami akceptovaného zániku obou pohledávek v rozsahu, v jakém se kryjí) spory o existenci či výši pohledávky užité k započtení. Likvidita pohledávky užité k započtení je hmotněprávním předpokladem započtení; není-li taková pohledávka „jistá a určitá“, odporuje započtení ustanovení § 1987 odst. 2 o. z. a je zpravidla (relativně) neplatné. Dovolá-li se věřitel pohledávky, proti které je započítáváno, vůči dlužníku relativní neplatnosti jeho právního jednání (jednostranného započtení), účinky započtení nenastanou (pohledávka, proti které je započítáváno, nezanikne). Výklad § 1987 odst. 2 o. z. však nesmí bránit poctivému a spravedlivému uspořádání vztahů mezi dotčenými stranami (§ 2 o. z.). Vychází-li obě pohledávky (aktivní i pasivní) ze stejného právního vztahu (založeného např. stejnou smlouvou uzavřenou mezi stranami), nelze přehlížet, že proti právu věřitele pasivní pohledávky na její uhrazení zde stojí právo dlužníka (a věřitele aktivní pohledávky) na to, aby dříve, než bude nucen uhradit svůj dluh (plnit na pasivní pohledávku), byly spravedlivě posouzeny i širší souvislosti, za kterých vznikl (okolnosti celého vztahu). Vznikne-li z téhož vztahu více vzájemných pohledávek, odpovídá zpravidla rozumnému (spravedlivému) uspořádání poměrů mezi stranami, aby tyto pohledávky byly vzájemně započitatelné. Při posuzování, zda je aktivní pohledávka „neurčitá či nejistá“ ve smyslu § 1987 odst. 2 o. z., je proto třeba vzít v úvahu i tuto skutečnost (viz rozsudek velkého senátu občanskoprávního a obchodního kolegia Nejvyššího soudu z 9. 9. 2020, sp. zn. 31 Cdo 684/2020).

30. S ohledem na rozsah dalšího dokazování, které by si vyžádalo zjištění, zda byl platně uzavřen dodatek č. [hodnota] k rámcové úvěrové smlouvě (Credit Line Agreement) mezi společností [Anonymizováno] a žalobkyní při jeho posouzení dle kyperského práva, které by bylo nutné za tímto účelem opatřit, soud dospěl k závěru, že započítávaná pohledávka žalované je sporná (nejistá) a tím pádem nezpůsobilá k započtení dle § 1987 odst. 2 o. z. Dodatek č. [hodnota] k Credit Line Agreement má totiž zásadní dopad na posouzení, zda se jedná o pohledávku promlčenou či nikoliv. Pokud by totiž pohledávka byla splatná pouze dle původní smlouvy ke dni [datum], pak by k jejímu promlčení dle kyperského práva došlo k [datum]. Žalovaná by ji pak jako postupník nabyla až dne [datum] jako promlčenou pohledávku a takovou pohledávku rovněž není možné započíst. Nejedná se přitom o pohledávky účastnic ze stejného právního vztahu, jak je uvedeno výše, u nichž by bylo namístě jejich započitatelnost připustit s ohledem na spravedlivé uspořádání vztahů.

31. S ohledem na shora uvedené soud uložil žalované k zaplacení částku ve výši 550 000 Kč s příslušenstvím v podobě sjednaného úroku ve výši 4,5 % ročně od [datum] do zaplacení a se zákonným úrokem z prodlení ve výši 15 % ročně z částky 550 000 Kč od [datum] (tj. dne následujícího po splatnosti sjednané ve smlouvě) do zaplacení, přičemž výše zákonného úroku z prodlení je dána zákonnou sazbou stanovenou nařízením vlády č. 351/2013 Sb.

32. Výrok II. o nákladech řízení je odůvodněn § 142 odst. 1 o. s. ř., podle kterého má zcela procesně úspěšná žalobkyně právo na plnou náhradu nákladů řízení. Náklady řízení žalobkyně v celkové výši 204 952 Kč spočívají v zaplaceném soudním poplatku 22 000 Kč a v odměně advokáta, která je tvořena: - částkou 147 000 Kč, tj. odměnou za 14 úkonů právní služby podle § 11 odst. 1 vyhl. č. 177/1996 Sb., advokátního tarifu (dále jen „AT“), za úkony právní služby: 1) převzetí a příprava zastoupení, 2) sepsání právního rozboru ve věci samé, 3) kvalifikovaná výzva k plnění, 4) sepis žaloby, 5) změna žaloby, 6) porada s klientem přesahující jednu hodinu dne [datum], 7) nahlížení do spisu dne [datum], 8) účast na jednání soudu dne [datum], 9) porada s klientem přesahující jednu hodinu dne [datum], 10) nahlížení do spisu dne [datum], 11) účast na jednání soudu dne [datum], 12) vyjádření ve věci samé ze dne [datum], 13) nahlížení do spisu dne [datum] a 14) účast na jednání soudu dne [datum], přičemž sazba mimosmluvní odměny za 1 úkon právní služby činí 10 500 Kč, - částkou 4 200 Kč za 14 paušálních náhrad hotových výdajů po 300 Kč (§ 13 odst. 4 AT) - a náhradou za DPH ve výši 21 % z odměny za zastupování a z paušálních náhrad dle § 137 odst. 3 o. s. ř. ve výši 31 752 Kč.

33. Soud nepřiznal žalobkyni vyúčtovanou odměnu za dvojí doplnění důkazů a vyjádření k námitce věcné příslušnosti, neboť se jedná o podání procesního charakteru a nikoliv ve věci samé.

34. O povinnosti žalované zaplatit tuto náhradu k rukám zástupce žalobkyně bylo rozhodnuto dle § 149 odst. 1 o. s. ř. Lhůta pro splnění povinností uložených žalované tímto rozsudkem byla soudem stanovena v souladu s § 160 odst. 1 o. s. ř.

Poučení