19 Cmo 127/2025 - 206

Rubrum

Vrchní soud v Praze rozhodl v senátě složeném z předsedy senátu JUDr. Ondřeje Kubáta a soudkyň JUDr. Radky Zahradníkové Ph.D. a JUDr. Blanky Trávníkové ve věci navrhovatele: [Jméno navrhovatele]., IČO [IČO navrhovatele] sídlem [Adresa navrhovatele] zastoupený advokátem [Jméno advokáta A] sídlem [Adresa advokáta A] za účasti: [Jméno advokáta B]., IČO [IČO advokáta B] sídlem [Adresa advokáta B] zastoupený advokátkou [Jméno advokátky] sídlem [Adresa advokátky] o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady, o návrhu na nařízení předběžného opatření ze dne 1. července 2025, k odvolání účastníka [Jméno účastníka]. proti usnesení Městského soudu v Praze ze dne 3. července 2025, č. j. 69 Cm 1/2025-154, takto:

Výrok

Usnesení soudu prvního stupně se ve výroku I. mění tak, že návrh na nařízení předběžného opatření, kterým by soud uložil účastníkovi [Jméno účastníka]., IČO [IČO advokáta B], sídlem [Adresa advokáta B], aby se zdržel zcizení nemovitých věcí ve vlastnictví tohoto účastníka, a to pozemku parc. č. [Anonymizováno] o výměře [Anonymizováno] m, druh pozemku zastavěná plocha a nádvoří, jehož součástí je stavba č. p. [Anonymizováno], a pozemku parc. č. [Anonymizováno] o výměře [Anonymizováno] m, druh pozemku ostatní plocha, vše katastrální území [adresa], obec [adresa], a aby se zdržel jejich zatížení zástavním právem ve prospěch společnosti [právnická osoba]., IČO [IČO], se sídlem [adresa], se zamítá.

Odůvodnění

1. Městský soud v Praze v záhlaví uvedeným usnesením uložil účastníkovi [Jméno účastníka]., IČO [IČO advokáta B], sídlem [Adresa advokáta B], aby se zdržel zcizení nemovitých věcí ve vlastnictví účastníka, a to pozemku parc. č. [Anonymizováno] o výměře [Anonymizováno] m, druh pozemku zastavěná plocha a nádvoří, jehož součástí je stavba č. p. [Anonymizováno], a pozemku parc. č. [Anonymizováno] o výměře [Anonymizováno] m, druh pozemku ostatní plocha, vše katastrální území [adresa], obec [adresa], a aby se zdržel jejich zatížení zástavním právem ve prospěch společnosti [právnická osoba]., IČO [IČO], se sídlem [adresa] (výrok I.). Výrokem II. zamítl návrh v části, v níž se navrhovatel domáhal, aby se účastník zdržel zatížení zástavním právem nemovitých věcí ve vlastnictví účastníka, a to pozemku parc. č. [Anonymizováno] o výměře [Anonymizováno] m, druh pozemku zastavěná plocha a nádvoří, jehož součástí je stavba č.p. [Anonymizováno], a pozemku parc. č. [Anonymizováno] o výměře 197 m, druh pozemku ostatní plocha, vše katastrální území [adresa], obec [adresa], ve prospěch osoby [Jméno], nar. dat. nar. [dat. nar.], bytem [adresa], nebo osoby [Jméno] dat. nar. [dat. nar.], bytem [adresa]. Výrokem III. uložil navrhovateli povinnost zaplatit České republice – Městskému soudu v Praze soudní poplatek za podaný návrh na nařízení předběžného opatření ve výši 1 000 Kč, a to do tří dnů od právní moci tohoto usnesení.

2. Soud prvního stupně tak rozhodl o návrhu navrhovatele ze dne 1. července 2025, kterým se opětovně domáhal zákazu zcizení a zatěžování nemovitých věcí účastníka, a to pozemku parc. č. [Anonymizováno] o výměře [Anonymizováno] m2, druh pozemku zastavěná plocha a nádvoří, jehož součástí je stavba č. p. [Anonymizováno], a pozemku parc. č. [Anonymizováno] o výměře [Anonymizováno] m2, druh pozemku ostatní plocha, vše katastrální území [adresa], obec [adresa] (dále jen „předmětné nemovité věci“). Navrhovatel v návrhu uvedl, že žádal informace k hlasování per rollam, kdy dispozice s nemovitostmi měla být schválena „novým“ rozhodnutím valné hromady ze dne 25. února 2025, kterým „valná hromada společnosti [Jméno účastníka]. schvaluje prodej nemovitostí ve vlastnictví společnosti [Jméno účastníka]., konkrétně prodej to pozemku parc. č. [Anonymizováno], jehož součástí je stavba č. p. [Anonymizováno], a pozemku parc. č. [Anonymizováno], to vše v obci [adresa], k. ú. [adresa], č. LV [Anonymizováno] a to na obchodní společnost [právnická osoba]., IČO [IČO], se sídlem [adresa] na základě a za podmínek Kupní smlouvy o převodu vlastnického práva k nemovitým věcem uzavřené mezi spol. Nabucco a společností [právnická osoba]., IČO [IČO], se sídlem [adresa] dne 28. ledna 2025 a to za kupní cenu ve výši 3 200 000 Kč,“ jehož platnost napadl, a to svým podáním ze dne 20. března 2025. Původním rozhodnutím společníků per rollam ze dne 12. prosince 2024 bylo přijato rozhodnutí: „Valná hromada společnosti [Jméno účastníka]., schvaluje prodej nemovitostí ve vlastnictví společnosti [Jméno účastníka]., konkrétně pak prodej pozemku parc. č. [Anonymizováno], jehož součástí je stavba č. p. [Anonymizováno] a pozemku parc. č. [Anonymizováno], to vše v obci [adresa], k. ú. [adresa], č. LV [Anonymizováno], a to za minimální kupní cenu ve výši 2 500 000 Kč EUR nebo za ekvivalent této částky v Kč.“ Dle navrhovatele je i toto rozhodnutí neplatné, když k navrhovanému rozhodnutí v návrhu nebyly připojeny nutné podklady pro rozhodnutí. Účastník současně již podnikl kroky k převodu předmětných nemovitých věcí, když již byl podán návrh na vklad vlastnického práva ve prospěch nového vlastníka.

3. Soud prvního stupně uzavřel, že jsou splněny podmínky pro nařízení navrhovaného předběžného opatření dle § 75c odst. 1 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“). Dle soudu prvního stupně je potřeba zatímní úpravy poměrů účastníků dána tím, že z informace katastru nemovitostí je zřejmé, že je vedeno řízení o vkladu vlastnického práva k předmětným nemovitým věcem účastníka s tím, že řízení je nyní přerušeno. Platnost rozhodnutí valné hromady ze dne 12. prosince 2024 a ze dne 25. února 2025, je předpokladem platnosti převodu předmětných nemovitých věcí účastníka, proto je dle soudu prvního stupně namístě do pravomocného skončení řízení o platnosti tohoto rozhodnutí zatímně zakázat zcizení předmětných nemovitostí účastníkem. Účelem požadovaného meritorního rozhodnutí je zamezit prodeji předmětných nemovitostí, přičemž potřeba zatímní úpravy je dána tím, aby účel rozhodnutí nebyl prozatím zmařen. Soud prvního stupně vzal za osvědčené, že smlouvou o převodu vlastnického práva k nemovitým věcem ze dne 28. ledna 2025 (dále také jen „smlouva o prodeji“) byly předmětné nemovitosti prodány společnosti [právnická osoba]., IČO [IČO], se sídlem [adresa] (dále také jen „společnost [Anonymizováno]“). Účastník se smlouvou o prodeji zavázal, že v případě, že nebude do 4 měsíců od podpisu smlouvy zapsána změna vlastnictví, je společnost [Anonymizováno] oprávněna od smlouvy odstoupit s tím, že účastník je zavázán uzavřít smlouvu o zástavě k předmětným nemovitostem ve prospěch společnosti [Anonymizováno] k zajištění vrácení uhrazených částí kupní ceny. S ohledem na skutečnost, že uplynula doba 4 měsíců od podpisu smlouvy o prodeji, může společnost [Anonymizováno] kdykoliv od smlouvy o převodu odstoupit a vymáhat po účastníkovi uzavření smlouvy o zástavě k předmětným nemovitostem. Z tohoto důvodu soud prvního stupně vyhověl návrhu i v části, v níž se navrhovatel domáhal uložení zákazu účastníkovi zatížit předmětné nemovitosti zástavním právem ve prospěch společnost [Anonymizováno]. Pokud jde o část návrhu, aby účastníkovi byla uložena povinnost zdržet se zatížení předmětných nemovitostí zástavním právem ve prospěch osoby [Jméno], nar. dat. nar. [dat. nar.], bytem [adresa], nebo osoby [Jméno], dat. nar. [dat. nar.], bytem [Anonymizováno], pak v této části neshledal soud prvního stupně návrh důvodným. Navrhovatel se v této části omezil pouze na konstatování, že „jen z předchozích dispozic ze strany účastníka, které před navrhovatelem zamlčoval, je zřejmé, že jeho zájmem může být zatížit svůj majetek, ať už ve prospěch otce jednatele, společníka [Jméno] nebo ve prospěch pana [Jméno]“. V tomto případě soud prvního stupně nedovodil naléhavost situace, neboť není vůbec zřejmé, z jakého titulu by mohlo být zástavní právo vůči uvedeným osobám zřízeno. Ve prospěch [Jméno] je zástavní právo k předmětným nemovitostem zapsáno v katastru nemovitostí od roku 2021. Vzhledem k tomu, že v této části neshledal soud prvního stupně návrh důvodným, výrokem II. usnesení jej zamítl. Dále soud prvního stupně rozhodl podle § 4 odst. 1 písm. h) zák. č. 549/1991 Sb., o soudních poplatcích, ve znění pozdějších předpisů, o povinnosti navrhovatele zaplatit soudní poplatek za návrh na vydání předběžného opatření ve výši dle pol. 5 Sazebníku poplatků.

4. Proti výroku I. usnesení soudu prvního stupně podal účastník odvolání. V něm namítá, že napadené usnesení vydala soudkyně [tituly před jménem] [Jméno], která není předsedkyní senátu ani zástupkyní senátu 69 Cmo. Dále namítl, že prodej nemovitostí byl schválen již zcela konkrétně i napodruhé v únoru 2025 s tím, že navrhovateli už byly zcela prokazatelně známy nejen veškeré okolnosti a podmínky prodeje, ale i celá ekonomická historie společnosti od roku 2020, jejichž neznalost měl namítat v příslušných dopisech ze dne 19. srpna 2024, 26. září 2024 a 6. prosince 2024. Tyto dopisy nebyly zaslány navenek oprávněnou osobou, protože navrhovatel neměl v době jejich odeslání obsazen statutární orgán, což vedlo k zamítnutí žaloby na informace založené právě na těchto dopisech, vedené soudem prvního stupně pod sp. zn. 61 Cm 147/2024. Účastník tedy neměl povinnost na ně odpovídat. V novém návrhu na hlasování ze dne 14. února 2025 je zcela popsána geneze situace ve společnosti, fakt, že je zadlužena, nevyvíjí žádnou činnost, je tedy bez příjmů a 5 let hledá kupce pro svůj nemovitý majetek, když jiný majetek nemá, že si pro nezájem společníků byla nucena půjčit, jsou tam popsána (ve výsledku neúspěšná) jednání a přiloženy nabídky třetích subjektů. Spolu s tímto návrhem na hlasování bylo i materiálně zcela odpovězeno na všechny pochyby navrhovatele obsažené v „jeho“ dopisech ze dne 19. srpna, 26. září a 6. prosince 2024, byť tyto dopisy defacto nepředstavují konkrétní dotazy a požadavky, ale pouze nesouhlas s prodejem majetku a zejména s cenou. V době druhého hlasování už měl navrhovatel všechny informace o zamýšleném a nutném prodeji. Nárok navrhovatele ve věci samé není vůbec osvědčen, naopak je souvisejícím informačním sporem a obsahem spisu vyvrácen. Nadto právo na informace a podklady není bezbřehé tak, aby umožňovalo přehlasovanému společníku tvrdit a namítat neplatnost rozhodnutí valné hromady do té míry, že by společnost nebyla schopna majetek převést nikdy. Dále připomněl, že sankce v podobě vyslovení neplatnosti rozhodnutí valné hromady musí být přiměřená závažnosti následků a že vada neschválení převodu je vadou působící i navenek, což znamená, že nespokojený společník se neplatnosti z důvodu neschválení valnou hromadou dovolá i proti třetí osobě – nabyvateli nemovitostí. Soud prvního stupně tak rozhodl bez toho, aniž by zvážil následky pro navrhovatele jako přehlasovaného menšinového společníka na straně jedné a následky pro celou společnost na straně druhé. Odvolatel zopakoval, že navrhovatel flagrantně zneužívá své právo napadat platnost valné hromady. Navrhovatel nemá a ani nemůže pociťovat žádný informační deficit, jež by mu znemožňoval hlasovat, ale vadí mu, že je v menšině, že byl přehlasován a že byla sjednána nízká prodejní cena. Nicméně k odstranění žádného takto pociťovaného příkoří neslouží a nemá sloužit žaloba na neplatnost valné hromady znejisťující společnost navenek ve vztahu ke třetím osobám. Navrhovatel si při obraně svých domnělých práv neoprávněně bere za rukojmí celou existenci společnosti účastníka, což je nepřijatelné. Konečně namítl překážku rei iudicatae. Navrhl proto, aby odvolací soud návrh na nařízení předběžného opatření zamítl a v tomto smyslu změnil rozhodnutí soudu prvního stupně.

5. Navrhovatel se k odvolání vyjádřil tak, že se účastník snaží zmařit smysl vydaného předběžného opatření, neboť se tímto postupem pokouší překlenout důvody, pro které bylo předběžné opatření vydáno. Ve věci vedené pod sp. zn. 61 Cm 147/2024 nebylo dosud rozhodnuto pravomocně, kdy předmětem takového řízení je toliko uplatnění práv na informace podle § 155 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) /dále jen „z. o. k.“/, které je zcela nezávislé ve vztahu k povinnostem osoby oprávněné svolávat valnou hromadu při rozhodování per rollam podle § 175 odst. 2 z. o. k. Klíčovou skutečností je totiž sama existence vady v procesu přijímání rozhodnutí valné hromady (právě v režimu per rollam), totiž porušení zákonných náležitostí návrhu rozhodnutí (definovaných v § 175 z. o. k), kdy navrhovatel nerespektoval nejméně formální náležitosti nezbytné pro platnost hlasování per rollam. Účastník porušil § 175 odst. 2 písm. b) z. o. k., když navrhovateli nezaslal spolu s návrhem podklady potřebné pro jeho přijetí. Návrh rozhodnutí musí v tomto případě obsahovat relevantní a srozumitelný odkaz na listiny (podklady), které by měly blíže odůvodňovat navrhované rozhodnutí. Účastník nedoložil navrhovateli informace, které by mu umožnily získat přehled o celkové situaci společnosti účastníka, a dále ani žádné informace, jak bude naloženo s utrženými prostředky, zda budou investovány do nového podnikání společnosti, zda pouze drženy, a v čem bude vůbec další podnikatelská činnost společnosti spočívat. Navrhovatel účastníka žádal o poskytnutí informací, ale ty mu poskytnuty nebyly. V případě zrušení předběžného opatření reálně hrozí povolení vkladu vlastnického práva k předmětným nemovitým věcem ve prospěch společnosti [právnická osoba]., čímž by došlo k úplnému vyprázdnění smyslu a účelu uvedeného řízení o vyslovení neplatnosti rozhodnutí valné hromady účastníka, neboť by reálně hrozilo, že ani v případě úspěchu v tomto řízení by nemuselo dojít k obnově stavu v podobě zachování vlastnictví k nemovitým věcem účastníka. Navrhl, aby usnesení soudu prvního stupně bylo potvrzeno.

6. Odvolací soud přezkoumal usnesení soudu prvního stupně podle § 212 a § 212a odst. 1, 6 o. s. ř. ve spojení s § 1 odst. 3, 4 zákona č. 292/2013 Sb., o zvláštních řízeních soudních (dále jen „z. ř. s.“) v napadeném výroku I., aniž by nařizoval jednání [§ 214 odst. 2 písm. c) o. s. ř. ve spojení s § 1 odst. 3 z. ř. s.], a dospěl k závěru, že odvolání je důvodné. Výrok II. a III. usnesení nabyl samostatně právní moci.

7. Řízení v dané věci je řízením o předběžném opatření (§ 12 odst. 1 z. ř. s.) ve věci dle § 3 odst. 2 z. ř. s., a proto se podle § 1 odst. 3, 4 z. ř. s. podpůrně použije občanský soudní řád všude tam, kde příslušná otázka není řešena přímo v rámci z. ř. s.

8. Podle § 102 odst. 1 o. s. ř. je-li třeba po zahájení řízení zatímně upravit poměry účastníků nebo jeli po zahájení řízení obava, že by výkon rozhodnutí v řízení posléze vydaného mohl být ohrožen, může soud nařídit předběžné opatření.

9. Podle § 102 odst. 3 o. s. ř. ve věcech příslušejících senátu nařídí předběžné opatření nebo zajistí důkaz senát; předseda senátu tak může učinit, jen je-li tu nebezpečí z prodlení. Ustanovení § 75, 75a, 75b, 75c, 76, 76c, 76d, 76e, 76f, 76g, § 77 odst. 1 písm. b) až d), § 77 odst. 2, § 77a a § 78 odst. 3 se použijí obdobně.

10. Podle § 75c odst. 1 písm. a) o. s. ř. nepostupoval-li podle § 75a odst. 1 nebo podle § 75b odst. 2, předseda senátu nařídí usnesením předběžné opatření, jestliže bude prokázáno, že je třeba, aby byly zatímně upraveny poměry účastníků, nebo že je tu obava, že by výkon soudního rozhodnutí byl ohrožen, a jestliže budou alespoň osvědčeny skutečnosti, které jsou rozhodující pro uložení povinnosti předběžným opatřením.

11. Podle § 76 odst. 1 písm. e) o. s. ř. předběžným opatřením může být účastníku uloženo, aby něco vykonal, něčeho se zdržel nebo něco snášel.

12. Z uvedeného je zřejmé, že pro nařízení předběžného opatření musí současně splněny dva základní předpoklady - jeho navrhovatel musí prokázat potřebu zatímní úpravy poměrů účastníků řízení (či důvodnou obavu, že by výkon rozhodnutí v řízení posléze vydaného mohl být ohrožen) a zároveň osvědčit základní skutečnosti, které odůvodňují samotný nárok (k problematice srov. např. odůvodnění nálezu Ústavního soudu ze dne 21. listopadu 2001, sp. zn. IV. ÚS 189/01). Prvotním předpokladem pro nařízení předběžného opatření je osvědčení nároku ve věci samé tak, že se s ohledem na okolnosti případu jeví alespoň pravděpodobným [zákon nepředpokládá, že soud bude při rozhodování o předběžném opatření provádět dokazování, neboť zde převládá požadavek rychlosti řízení nad úplným prokázáním uplatněného nároku (srov. např. usnesení Nejvyššího soudu usnesení Nejvyššího soudu ze dne 26. srpna 2019, sp. zn. 28 Cdo 766/2019, či ze dne 31. ledna 2001, sp. zn. 20 Cdo 134/99, uveřejněného pod číslem 58/2001 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek)].

13. Rozhodovací (korporátní) soudní praxe je ustálena v posouzení, že nařízení předběžného opatření (§ 74 odst. 1, § 75c odst. 1 o. s. ř.) musí vždy obstát z hlediska principu proporcionality jakožto obecné zásady právní (srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 15. března 2017, sp. zn. 26 Cdo 4567/2016, nebo rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 29. února 2012, sp. zn. 25 Cdo 2516/2009; rozhodnutí Nejvyššího soudu jsou dostupná na webové stránce www.nsoud.cz). Z tohoto principu vyplývá požadavek na poměřování újmy, jež by mohla vzniknout navrhovateli nevyhověním jeho návrhu s újmou, jež by vznikla účastníkovi, jemuž má být předběžným opatřením uložena povinnost, pokud by návrhu naopak vyhověno bylo. Takový postup v sobě nutně zahrnuje posouzení míry důvodnosti návrhu ve věci samé, neboť jestliže se nejeví jako pravděpodobné, že návrh ve věci samé bude úspěšný, pak není zásadně důvodu účastníkovi ukládat navržené právní povinnosti (podobně J. Jirsa a kol., Občanský soudní řád, 1. část, Soudcovský komentář, Wolters Kluwer, 2019, komentář k § 75 a § 75c), což znamená, že potřebu zatímní úpravy poměrů účastníků řízení o předběžném opatření je nutné posuzovat ve vztahu k předmětu řízení ve věci samé (srov. usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 24. února 2020, sp. zn. 14 Cmo 423/2019, ze dne 17. prosince 2018, sp. zn. 14 Cmo 322/2018, ze dne 9. března 2020, sp. zn. 3 Cmo 30/2018, ze dne 20. ledna 2020, sp. zn. 7 Cmo 7/2020, nebo ze dne 11. ledna 2011, sp. zn. 6 Cmo 1/2021).

14. Podle § 175 odst. 1 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) /dále jen „z. o. k.“/, nevyloučí-li společenská smlouva rozhodování mimo valnou hromadu (dále také jen „rozhodování per rollam“), zašle osoba oprávněná svolat valnou hromadu návrh rozhodnutí na adresu uvedenou v seznamu společníků nebo jiným způsobem určeným společenskou smlouvou. Podle odstavce 2 téhož ustanovení návrh rozhodnutí obsahuje také a) lhůtu pro doručení vyjádření společníka, určenou společenskou smlouvou, jinak 15 dnů; pro začátek jejího běhu je rozhodné doručení návrhu společníkovi, b) podklady potřebné pro jeho přijetí a c) další údaje, určí-li tak společenská smlouva. Podle odstavce 3 téhož ustanovení vyžaduje-li zákon, aby přijetí rozhodnutí valné hromady bylo osvědčeno veřejnou listinou, návrh rozhodnutí per rollam musí mít formu veřejné listiny; v takovém případě se společníkům zasílá kopie veřejné listiny o návrhu rozhodnutí. Ve vyjádření společníka se uvede i obsah návrhu rozhodnutí valné hromady, jehož se vyjádření týká; podpis na vyjádření musí být úředně ověřen. Ustanovení § 172 se použije obdobně.

15. V řízení ve věci samé navrhovatel napadá platnost rozhodnutí valné hromady ze dne 12. prosince 2024, kterým „valná hromada společnosti [Jméno účastníka]. schvaluje prodej nemovitostí ve vlastnictví společnosti [Jméno účastníka]., konkrétně pak prodej pozemku parc. č. [Anonymizováno], jehož součástí je stavba č. p. [Anonymizováno], a pozemku parc. č. [Anonymizováno], to vše v obci [adresa], k. ú. [adresa], č. LV [Anonymizováno] a to za minimální kupní cenu ve výši 2 500 000 EUR nebo za ekvivalent této částky v Kč“.

16. Podáním ze dne 20. března 2025 se navrhovatel domáhá připuštění změny/rozšíření návrhu na vyslovení neplatnosti hlasování per rollam ze dne 25. února 2025, kterým „valná hromada společnosti [Jméno účastníka]. schvaluje prodej nemovitostí ve vlastnictví společnosti [Jméno účastníka]., konkrétně prodej to pozemku parc. č. [Anonymizováno], jehož součástí je stavba č. p. [Anonymizováno], a pozemku parc. č. [Anonymizováno], to vše v obci [adresa], k. ú. [adresa], č. LV [Anonymizováno] a to na obchodní společnost [právnická osoba]., IČO [IČO], se sídlem [adresa] na základě a za podmínek Kupní smlouvy o převodu vlastnického práva k nemovitým věcem uzavřené mezi spol. [právnická osoba] a společností [právnická osoba]., IČO [IČO], se sídlem [adresa] dne 28.1.2025 a to za kupní cenu ve výši 3 200 000 Kč.“ Důvodem je nereagování na dopisy navrhovatele ze dne 19. srpna 2024, 26. září 2024, 6. prosince 2024 a ze dne 25. února 2025, v čemž spatřuje navrhovatel nedostatek podkladů pro rozhodnutí per rollam.

17. Z procesního hlediska se účinek změny návrhu, tj. změna předmětu řízení, uplatní až tehdy, je-li změna pravomocně připuštěna. Dokud soud nerozhodne o uplatněné změně návrhu, nemůže pokračovat v řízení o původním návrhu. Jestliže soud navrhovatelem navrženou změnu návrhu nepřipustí, nárok uplatněný změnou návrhu nebude v řízení projednáván a nebude o něm rozhodnuto. Nenastanou ani hmotněprávní následky změny návrhu. Pokud navrhovatel míní i poté nárok uplatňovat u soudu, musí podat nový návrh na zahájení řízení (srov. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 24. června 2003, sp. zn. 21 Cdo 387/2003). Hmotněprávní účinky změněného návrhu, který soud připustil (např. stavení promlčecí lhůty), nastávají dnem, kdy soudu změna návrhu došla, případně dnem, kdy účastník učinil toto podání ústně do protokolu. K pozměňovacímu návrhu je totiž třeba přistupovat stejně jako k samotnému návrhu. Je proto nutné uzavřít, předmětem řízení ve věci samé je v době rozhodování odvolacího soudu pouze návrh na neplatnost rozhodnutí valné hromady ze dne 12. prosince 2024.

18. Pokud ale existují dvě rozhodnutí, jež mají být dle navrhovatele neplatná, kdy druhé je z 25. února 2025 a schvaluje prodej předmětných nemovitostí společnosti [právnická osoba], pak je třeba ve smyslu vyloženém výše posoudit, zda i pokud by byl návrh ve věci samé na určení neplatnosti rozhodnutí ze dne 25. února 2025 předmětem řízení, zda by byl úspěšný.

19. Pokud by totiž pravděpodobně návrh na vyslovení neplatnosti rozhodnutí ze dne 25. února 2025 úspěšný nebyl, pak i kdyby bylo odůvodněné, že návrh ve věci samé na vyslovení neplatnosti rozhodnutí ze dne 12. prosince 2024 bude pravděpodobně úspěšný, není žádného důvodu předběžné opatření nařídit, protože je přetržena příčinná souvislost mezi přijatým rozhodnutím ze dne 12. prosince 2024 a návrhem na nařízení předběžného opatření nově přijatým rozhodnutím ze dne 25. února 2025. Jinými slovy, pokud nebude možno dovodit, že návrh ve věci samé stran neplatnosti rozhodnutí ze dne 25. února 2025 bude pravděpodobně úspěšný, pak existence tohoto rozhodnutí ze dne 25. února 2025 převod předmětných nemovitostí odůvodňuje (je novým, originárním důvodem pro jeho převod) a není důvodu jej společnosti jakkoliv zakazovat. I kdyby totiž rozhodnutí ze dne 12. prosince 2024 bylo neplatné, společnost může předmětné nemovitosti převést na základě platného rozhodnutí ze dne 25. února 2025.

20. Nejeví se přitom, že by rozhodnutí ze dne 25. února 2025 mělo být nicotným (z důvodu, že je opětovně rozhodováno o témže předmětu), neboť se jím schvaluje ve výši vyloženém smyslu konkrétní převod na SARRE, tedy konkrétní podmínky převodu (konkrétní obsah rozhodnutí ze dne 12. prosince 2024). Za tohoto stavu je uložení zákazu společnosti neproporcionální.

21. Odvolací soud je totiž toho názoru, že informace v návrhu na přijetí rozhodnutí per rollam ze dne 25. února 2025 byly z hlediska § 175 odst. 2 z. o. k. dostatečné. Informace, jak bude naloženo s přijatými prostředky a jaká je nová strategie společnosti, odvolací soud nepovažuje z hlediska § 175 odst. 2 z. o. k. za nezbytné (ve smyslu usnesení Nejvyššího soudu ze dne 22. února 2011, sp. zn. 29 Cdo 3704/2009), k dosažení rozumného přehledu o záležitostech společnosti. Tyto informace totiž s předmětem hlasování nesouvisí. Je proto nutné přisvědčit odvolací námitce účastníka, že v návrhu na hlasování ze dne 25. února 2025 je dostatečně popsána geneze situace ve společnosti, fakt, že je zadlužena, nevyvíjí žádnou činnost, je tedy bez příjmů a 5 let hledá kupce pro svůj nemovitý majetek, když jiný majetek nemá, že si pro nezájem společníků byla nucena půjčit, jsou tam popsána (ve výsledku neúspěšná) jednání a přiloženy nabídky třetích subjektů.

22. Na další informace se navrhovatel může tázat v rámci § 155 z. o. k., ale nezdá se v této části řízení jako pravděpodobné, že by toto usnesení bylo pro jejich neposkytnutí neplatné. Pokud jsou informace z hlediska předmětu rozhodnutí dostatečné, nelze dovodit, že podle přijatého rozhodnutí nelze postupovat a je nutné uložit zákaz převodu předmětných nemovitostí. Na základě toho již není důvodu zkoumat to, jakým způsobem se navrhovatel domáhal informací k předmětu rozhodnutí per rollam ze dne 12. prosince 2024.

23. S ohledem na velikost podílu navrhovatele ve společnosti nemůže navrhovatel zásadně ovlivnit poměry ve společnosti, což je přirozeným důsledkem velikosti podílu ve společnosti (srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 11. listopadu 2004, sp. zn. 29 Odo 194/2004). Pokud budou nemovitosti prodány za neadekvátní protihodnotu, může se domáhat ochrany svého práva jinými instituty, např. společnickou žalobou podle § 157 odst. 1 z. o. k.

24. Za takové situace nelze hovořit o tom, že je pravděpodobné, že návrhu ve věci samé ohledně usnesení ze dne 25. února 2025 bude vyhověno. Vzhledem k tomu, že nebyl osvědčen nárok ve věci samé, nebylo potřeba zkoumat, zda byla prokázána potřeba zatímní úpravy poměrů.

25. K odvolací námitce účastníka, že je dána překážka rei iudicatae, odvolací soud uvádí, že napadené předběžné opatření bylo vydáno na základě jiného skutkového stavu věci, když navrhovatel nově napadá rovněž platnost rozhodnutí valné hromady účastníka ze dne 25. února 2025 návrhem na změnu návrhu ze dne 20. března 2025. Toto rozhodnutí valné hromady nebylo napadáno v době, kdy bylo vydáno předchozí usnesení Městského soudu v Praze ze dne 3. února 2025, č. j. 69 Cm 1/2025-20, které bylo usnesením Vrchního soudu v Praze ze dne 2. 6. 2025, č.j. 19 Cmo 80/2025-110, změněno tak, že se návrh na nařízení předběžného opatření ze dne 29. ledna 2025 zamítá. Navrhovatel se tedy vydání předběžného opatření domáhá na základě odlišného skutkového stavu věci. Překážka rei iudicatae tak není dána.

26. K odvolací námitce účastníka, že napadené usnesení vydala soudkyně [tituly před jménem] [Jméno] která není předsedkyní senátu ani zástupkyní senátu 69 Cmo, odvolací soud uvádí, že podle rozvrhu práce Městského soudu v Praze platného v červenci 2025 tato sice není předsedkyní ani zástupkyní senátu soudního oddělení 69, nicméně rozvrh práce stanoví další pravidla, která se uplatní při zastupování soudců, než jen prostřednictvím zástupce předsedajícího senátu, na která odkazuje účastník. Rozvrh práce prvoinstančního soudu totiž v kapitole 3. Občanskoprávní úsek – agenda prvostupňová, Obecná část (výklad a komentář), čl. XV. Zastupování, písm. A) stanoví, že pro případ nepřítomnosti, vyloučení nebo nemůže-li z jiných důvodů učinit podle rozvrhu práce příslušný soudce/předseda senátu procesní úkon, popř. projednat a rozhodnout věc, zastoupí ho ten, kdo je uveden v tabulkové části rozvrhu práce, není-li změnou rozvrhu práce určeno jinak. Není-li dále stanoveno jinak a nemůže-li takto určený zástupce vykonat zástup, zastupuje osoba přidělená do soudního oddělení, které v rámci daného okruhu specializace číselně následuje po soudním oddělení, ve kterém má být zástup vykonáván. Vzhledem k tomu, že okruhem specializace oddělení 69 v agendě Cm je II.

1. D) – 100 % nápadu („Korporace“) a II.

1. K) – 100 % nápadu („Statutární orgány a opatrovníci“), nemohl-li rozhodnout předsedající senátu ([tituly před jménem] [Jméno]) či rozvrhem určený zástupce [tituly před jménem] [Jméno], nastoupilo pravidlo, že rozhodne následující senát se stejnou specializací. S ohledem na to, že okruhy specializace oddělení 70 a 71 prvoinstančního soudu jsou odlišné od okruhu specializace oddělení 69, nejblíže následujícím oddělením se stejným okruhem specializace je právě oddělení 72, kterému předsedá [tituly před jménem] [Jméno]. I tato námitka odvolatele je tak nedůvodná.

27. Na základě shora uvedeného proto odvolací soud usnesení soudu prvního stupně ve výroku I. podle § 220 odst. 1 písm. a) o. s. ř. změnil tak, že návrh na nařízení předběžného opatření zamítl.

28. O náhradě nákladů předběžného opatření včetně nákladů odvolacího řízení rozhodne soud prvního stupně v souvislosti s rozhodnutím ve věci samé (§ 211, § 145 ve spojení s § 224 odst. 1 o. s. ř.).

Poučení