19 Cmo 14/2025 - 125

Rubrum

Vrchní soud v Praze rozhodl jako soud odvolací v senátě složeném z předsedy senátu JUDr. Ondřeje Kubáta a soudkyň JUDr. Radky Zahradníkové Ph.D. a JUDr. Blanky Trávníkové ve věci navrhovatele: [Jméno navrhovatele], narozený dne [Datum narození navrhovatele] [adresa] zastoupený advokátem [Jméno advokáta A] sídlem [Adresa advokáta A] za účasti: 1. [Jméno advokáta B]., IČO [IČO advokáta B] [adresa]. [Jméno advokáta C], narozený [rodné přijmení] [Datum narození advokáta C], bytem [Adresa advokáta C] zastoupený advokátem [Jméno advokáta D] sídlem [Adresa advokáta D] 3. [Jméno advokáta E], narozená [rodné přijmení] [Datum narození advokáta E] bytem [Adresa advokáta E] zastoupená advokátem [Jméno advokáta F] sídlem [Adresa advokáta F] o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady ze dne 11. 1. 2024, k odvolání navrhovatele proti usnesení Městského soudu v Praze ze dne 3. 9. 2024, č. j. 61 Cm 16/2024-65, takto:

Výrok

I. Usnesení soudu prvního stupně se ve výrocích I. až IV. potvrzuje.

II. Žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů odvolacího řízení.

Odůvodnění

1. Městský soud v Praze v záhlaví uvedeným usnesením zamítl návrh, aby soud rozhodl, že k hlasům [tituly před jménem] [Jméno], [tituly za jménem], narozeného dne [Datum narození advokáta C], a [Jméno advokáta E], narozené dne [Datum narození advokáta E], společně bytem [adresa], při hlasování o usnesení valné hromady společnosti [Jméno advokáta B]., IČO: [IČO advokáta B], sídlem [adresa], zapsané v obchodním rejstříku vedeném u Městského soudu v Praze pod sp. zn. C 336715 (dále jen „společnost“), ze dne 11. 1. 2024, kterým byl odvolán [Jméno navrhovatele], narozený dne [Datum narození navrhovatele], bytem [adresa], z funkce jednatele společnosti, se nepřihlíží (výrok I.). Výrokem II. rozhodl, že se neplatnost usnesení valné hromady společnosti ze dne 11. 1. 2024, kterým byl odvolán [Jméno navrhovatele], narozený dne [Datum narození navrhovatele], bytem [adresa], z funkce jednatele společnosti, nevyslovuje. Výrokem III. rozhodl, že ve vztahu mezi navrhovatelem a účastníkem 1. nemá žádný z účastníků řízení nárok na náhradu nákladů řízení. Výrokem IV. uložil navrhovateli povinnost zaplatit účastníkům 2. a 3. náhradu nákladů řízení, a to každému z nich ve výši 13 600 Kč do tří dnů od právní moci usnesení k rukám jejich právního zástupce. Výrokem V. uložil navrhovateli povinnost zaplatit na účet Městského soudu v Praze doplatek za návrh na zahájení řízení ve výši 4 000 Kč, a to do tří dnů od právní moci usnesení.

2. Soud prvního stupně na základě provedeného dokazování zjistil, že: - společníky společnosti jsou navrhovatel a účastníci 2. a 3. (každý s podílem 1/3) a jednatelkou je [tituly před jménem] [Jméno]; - v pozvánce na valnou hromadu společnosti konanou dne 11. 1. 2024 bylo uvedeno, že bude hlasováno o odvolání navrhovatele z funkce jednatele společnosti a o změně sídla společnosti. Valná hromada byla svolána na 11. 1. 2024 v 13:00 hod. do kanceláře notáře [tituly před jménem] [Jméno] [adresa]. Odvolání navrhovatele z funkce jednatele bylo zdůvodněno ustanovením § 190 odst. 2 písm. c) zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) /dále jen „z. o. k.“/ a dále bylo uvedeno, že jednatel dlouhodobě porušuje pravidla o obchodním vedení společnosti, a proto se navrhuje jeho odvolání. Pozvánka byla navrhovateli doručena do datové schránky dne 16. 12. 2023; - dopisem ze dne 8. 1. 2024 vznesl navrhovatel námitky proti konání valné hromady zpochybňujíc že: (i) valná hromada se konala v Chrudimi, ačkoliv sídlo společnosti i bydliště společníků se nachází v Praze, kdy toto mělo nepřiměřeně omezit právo navrhovatele na účast na valné hromadě, (ii) usnesení, které má být přijato na valné hromadě je zásadně neprojednatelné, kdy důvod pro odvolání navrhovatele je zcela neurčitý a nekonkrétní, přičemž má-li být jednatel odvolán ze své funkce pro porušení povinností při výkonu funkce, pak je zapotřebí uvést zcela konkrétní důvod pro jeho odvolání přímo v pozvánce na valnou hromadu; - dopisem ze dne 9. 1. 2024 účastník 2. sdělil, že daný notář, u kterého se bude valná hromada konat, sepsal společenskou smlouvu společnosti, kdy do Chrudimi se lze dostat do 1,5 hodiny, a to jak autem, tak vlakem. Pozvánka nemusí obsahovat odůvodnění odvolání jednatele z funkce, pokud navrhovatel dlouhodobě rozhodoval podstatné záležitosti společnosti sám bez souhlasu ostatních jednatelů, tedy postupoval v rozporu s pravidly obchodního vedení. Navrhovatel se měl od podzimu 2023 domáhat toho, aby měl ve společnosti podíl 1/2 namísto 1/3. Účastník 2. program OrgPad vybudoval (naprogramoval) se svou manželkou (účastnicí 3.), kdy navrhovatel měl toliko zajišťovat jeho prodej. Problém vyvrcholil dne 11. 12. 2023, kdy [Jméno], bratr navrhovatele, na pokyn navrhovatele zablokoval účastníkům 2. a 3. přístupy k doméně orgpad.com. Zápis skutečností na základě rozhodnutí přijatých na valné hromadě do veřejného rejstříku bude proveden týmž notářem; - dne 11. 1. 2024 se konala valná hromada společnosti v Chrudimi, na které byl odvolán navrhovatel z funkce jednatele společnosti, kdy pro jeho odvolání hlasovali účastníci 2. a 3. Dále vzala valná hromada na vědomí změnu sídla společnosti. Její průběh byl zaznamenán notářským zápisem NZ 13/2024. Zápis z valné hromady byl navrhovateli doručen do datové schránky dne 24. 1. 2024. Valné hromady se účastnili účastníci 2. a 3., navrhovatel se neúčastnil; - dne 18. 12. 2023 reagoval účastník 2. emailem, že cena 3 miliony Kč za obchodní podíl navrhovatele je přemrštěná s tím, že navrhl, že mu mohou on a účastnice 3. prodat své podíly za 6 milionů Kč, popřípadě odkoupí jeho podíl za ponechání si určitého vybavení, ev. může navrhovatel zůstat toliko společníkem společnosti, - dne 20. 12. 2023 reagoval navrhovatel emailem tak, že žádná z nabídek pro něj není přijatelná, apeloval však na smírné řešení; - dne 2. 2. 2024 paní [tituly před jménem] [Jméno] vyzvala emailem navrhovatele k předání movitých věcí a dokumentů a umožnění přístupu do administrace Google Workspace; - dne 12. 2. 2024 navrhl navrhovatel, že přenechá vše účastníkům za 1,8 milionu Kč; - dne 29. 1. 2024 se konala valná hromada společnosti, na které byli odvolání účastníci 2. a 3. z funkcí jednatelů společnosti. Proti rozhodnutím valné hromady podali účastníci 2. a 3. protesty; - dne 29. 1. 2024 byla na valné hromadě společnosti zvolena paní [tituly před jménem] [Jméno] jednatelkou účastníka 1.; - z Prahy hl. n. se lze dostat do Chrudim aut. st. za 1 hodinu 25 – 37 minut. Cesta autem z Prahy (bydliště navrhovatele) do sídla notáře v Chrudimi trvá 1 hodinu 22-45 minut. Dle IDOS se lze dostat veřejnou dopravou z Prahy do Chrudimi za 1:36 hod., 1:44 hod., 1:48 hod., 2:09 hod., 2:31 hod., 2:56 hod., autem za 1:27 hod. nebo 1:48 hod; - navrhovatel požádal dne 13. 6. 2024 o zařazení bodu na pořad valné hromady. Dne 15. 6. 2024 požádal navrhovatel o svolání valné hromady kvůli odsouhlasení prodeje svého podílu ve společnosti. Valná hromada společnosti konaná dne 23. 7. 2024 neodsouhlasila prodej podílu navrhovatele.

3. Na základě provedeného dokazování soud prvního stupně konstatoval, že návrh byl podán včas v zákonem stanovené prekluzivní lhůtě /§ 212 odst. 2 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku (dále jen „o. z.“)/, neboť valná hromada se konala dne 11. 1. 2024 a návrh byl podán dne 11. 4. 2011. Dále soud prvního stupně dovodil, že navrhovatel je aktivně legitimován k podání návrhu, neboť je společníkem společnosti. Dále uvedl, že námitky navrhovatele ze dne 8. 1. 2024 je nutné posoudit jako protest dle § 192 odst. 2 z. o. k., jelikož byl vysloven kvalifikovaný nesouhlas s navrhovanými rozhodnutími. V protestu byly uplatněny toliko důvody týkající se nevhodného místa konání valné hromady, která se koná mimo Prahu, což znemožňuje navrhovateli se jí zúčastnit a dále stran nedostatečného odůvodnění rozhodnutí o odvolání navrhovatele z funkce jednatele. Co se týče místa konání valné hromady, soud prvního stupně dospěl k závěru, že ho nepovažuje za rozporné s ustanovením § 186 z. o. k., neboť do Chrudimi se dá z Prahy dostat do 2 hodin jak veřejnou dopravou, tak autem. Valná hromada se nadto konala v odpoledních hodinách v pracovní den, tedy navrhovatel se mohl bez problémů dostavit na valnou hromadu a nemusel jet den dopředu a přespat na místě. Co se týká nedostatečného odůvodnění odvolání navrhovatele z pozice jednatele uvedeného v pozvánce, u toho soud prvního stupně shledal rozpor se zákonem. Uvedl, že jednatele lze odvolat i bez návrhu, nicméně, pokud je odvoláván kvůli porušení povinností při výkonu funkce, tak musí být v pozvánce uvedeny důvody, pro které je odvoláván. V daném případě však všichni společníci věděli, proč je navrhovatel odvoláván z funkce jednatele, jak vyplynulo z e-mailové komunikace, tak z dopisů ze dne 8. 1. 2024 a 9. 1. 2024. Navrhovatel rovněž věděl, proč je z dané funkce odvoláván. Soud prvního stupně proto shledal, že se jedná o porušení zákona bez závažných právních následků. Zároveň soud prvního stupně dovodil, že je v zájmu společnosti hodném právní ochrany, aby neplatnost nebyla vyslovena, neboť je vhodné, aby jednatel, který bez souhlasu a vědomí ostatních jednatelů odebral ostatním přístup a ohrozil chod společnosti kvůli osobním sporům s ostatními společníky/jednateli, byl odvolán ze své funkce. Z důkazů je patrné, že důvodem odvolání navrhovatele byla skutečnost, že zrušil přístupy účastníků 2. a 3. do systému. Je pak lhostejné, že účastníci 2. a 3. získali přístup do systému jinak, navrhovatel se provinil vůči společnosti již tím, že se o zrušení přístupů pokusil, neboť ohrozil její chod. Již tato skutečnost odůvodňuje použití ustanovení § 260 o. z. Ohrožení chodu společnosti odebráním přístupů účastníků 2. a 3. umocňuje i to, že software měl být vytvořen účastníky 2. a 3., kdy bez jejich znalostí (především účastníka 2.) nemohl být dále rozvíjen, což mohlo způsobit společnosti další problémy. Soud prvního stupně proto konstatoval, že k porušení zákona při svolání valné hromady, který byl uplatněn protestem, došlo, nicméně to nemělo závažné následky, proto soud prvního stupně nevyslovil neplatnost předmětného usnesení valné hromady.

4. Ke zneužití hlasů soud prvního uvedl, že navrhovatel jako jednatel a společník společnosti má právní zájem na daném určení. Soud prvního stupně však neshledal, že by byly zneužity hlasy účastníků 2. a 3. při hlasování na předmětné valné hromadě. Konstatoval, že je zcela logické, že pokud jednatel zcela bez souhlasu a vědomí ostatních jednatelů zablokuje ostatním jednatelům přístup do systému společnosti, tak bude následně odvolán ze své funkce pro porušení pravidel obchodního vedení a potencionálně i péče řádného hospodáře, když svým jednáním mohl ohrozit i chod společnosti (například pokud její vývoj závisí na některém z jednatelů, kterému byl přístup odebrán). Uvedl, že by si jednatelé pro řešení sporů s ostatními jednateli/společníky neměli brát společnost „jako rukojmí“ či se ji pokoušet ovládnout. Z jednání účastníků 2. a 3. vyplývá, že se snažili zamezit škodám a snažili se o pokračování v činnosti společnosti, proto nelze shledat, že by činili kroky „k újmě celku“, jak je uvedeno v § 212 odst. 2 o. z. Na základě toho soud prvního stupně zamítl návrhy na určení, že se k hlasům účastníků 2. a 3. nepřihlíží z důvodu zneužití hlasovacího práva. O nákladech řízení soud prvního stupně rozhodl podle § 142 odst. 1 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“).

5. Proti usnesení soudu prvního stupně podal navrhovatel odvolání, a to do výroků I. až IV., navrhujíc, aby odvolací soud usnesení soudu prvního stupně změnil a návrhům vyhověl nebo aby napadené usnesení zrušil a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení.

6. Odvolatel namítá, že napadené usnesení valné hromady společnosti o odvolání navrhovatele z funkce jednatele je jedním z dílčích kroků cíleného protiprávního jednání vedeného účastníky 2. a 3. k nepřátelskému převzetí společnosti a odstavení navrhovatele z pozice, při které mohl zamezit protiprávnímu jednání zejména účastníka 2. k újmě společnosti a rovněž k újmě navrhovatele. Navrhovatel zásadně nesouhlasí s názorem soudu prvního stupně, že jeho odvolání z funkce jednatele společnosti nemělo mít žádné závažné právní následky. Soud prvního stupně svým rozhodnutím zcela konvalidoval postup účastníka 2. a účastníka 3. spočívající v nepřátelském ovládnutí společnosti, a to jednoznačným porušením zákona. Soud prvního stupně na jednu stranu konstatuje, že údajné zablokování přístupu účastníků 2. a 3. k platformě zvlášť závažným způsobem ohrožovalo společnost v její činnosti a provozu platformy OrgPad, na druhou stranu ale soud sám konstatuje a potvrzuje, že platforma OrgPad byla dále funkční. Navrhovatel opětovně vyzdvihl, že přístup účastníka 2. a 3. k platformě byl zachován. Zejména s ohledem na odůvodnění závěrů soudu prvního stupně o údajném jednání účastníků 2. a 3. ve prospěch oprávněných zájmů společnosti navrhovatel namítl nesprávný postup soudu prvního stupně v tom, že nebyl proveden navrhovatelem označený důkaz výslechem svědka [Jméno].

7. Společnost k podanému odvolání uvedla, že rozhodnutí soudu prvního stupně považuje za správné a navrhla, aby ho odvolací soud potvrdil.

8. Účastníci 2. a 3. k odvolání poukázali na to, že § 184 odst. 1 z. o. k., podle kterého musí být součástí pozvánky pouze návrh usnesení valné hromady. Zákon nepožaduje, aby návrh usnesení byl zdůvodněn v pozvánce na valnou hromadu. V pozvánce na valnou hromadu dne 11. 1. 2024 byl návrh usnesení o odvolání navrhovatele zdůvodněn tak, že jednatel společnosti dlouhodobě porušuje pravidla o obchodním vedení společnosti, a proto se navrhuje jeho odvolání. Poukázali na to, že pozvánka nemusí obsahovat všechny informace o navržených usneseních, které společníci dozví na valné hromadě. Navrhovatel byl informován o vzniklých problémech. Nadto se v řízení podařilo prokázat, že navrhovatel závažným způsobem porušil povinnosti jednatele, když dne 11. 12. 2024 svévolně odebral ostatním jednatelům přístup k serverům společnosti [právnická osoba]. a k datům zákazníků. Navrhli, aby odvolací soud napadené usnesení jako věcně správné potvrdil.

9. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací přezkoumal napadené usnesení včetně řízení, které předcházelo jeho vydání /§ 212 a § 212a o. s. ř. ve spojení s § 1 odst. 3, 4 a § 28 zákona č. 292/2013 Sb., o zvláštních řízeních soudních (dále jen „z. ř. s.“)/, a neshledal odvolání důvodným.

10. Řízení v dané věci je řízením ve statusové věci právnických osob podle § 85 písm. a) z. ř. s., a proto se podle § 1 odst. 3, 4 z. ř. s. podpůrně použije občanský soudní řád všude tam, kde příslušná otázka není řešena přímo v rámci z. ř. s.

11. Odvolací soud doplnil dokazování výpisem z obchodního rejstříku ohledně společnosti platným ke dni 10. 3. 2025, z něhož zjistil, že společnost má zapsané 3 jednatele, [tituly před jménem] [Jméno], účastníka 2. a účastníka 3. Dále odvolací soud provedl důkaz společenskou smlouvou ze dne 3. 9. 2020, ze které zjistil, že společnost má tři jednatele. Na výzvu odvolacího soudu navrhovatel doplnil svá skutková tvrzení tak, že usnesení valné hromady ze dne 29. 1. 2024, na níž byla zvolena [tituly před jménem] [Jméno] jednatelkou, nenapadl návrhem na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady. Po poučení odvolacím soudem podle § 118a odst. 1 o. s. ř. navrhovatel odkázal na svá skutková tvrzení týkající se zneužití hlasů společníků na valné hromadě dne 11. 1. 2024 uvedená v podání ze dne 8. 1.2024, v němž konstatoval, že zneužití hlasovacích práv spatřuje v tom, že valná hromada byla svolána tak, že bylo nepřípustně zasaženo do práva navrhovatele se této zúčastnit; a bod 4. programu valné hromady byl předložen bez jakéhokoliv zdůvodnění či doložení podkladů a jeho vymezením byla založena jeho nepřezkoumatelnost a neprojednatelnost. Konečně uvedl, že navrhovatel coby společník nedisponuje dostatkem hlasů k tomu, aby jakkoli zabránil prosazení vůle zbývajících společníků a zejména pak jeho odvolání.

12. S výjimkou odvolacím soudem provedených důkazů a doplněných tvrzeních navrhovatele je vycházeno ze skutkových zjištění soudu prvního stupně, jejichž správnost nebyla v rozsahu potřebném pro posouzení a rozhodnutí věci účinně zpochybněna. Pro stručnost na ně proto odvolací soud odkazuje (srov. důvody usnesení Nejvyššího soudu ze dne 4. 5. 2004, sp. zn. 29 Odo 257/2002, uveřejněného pod číslem 53/2005 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, v němž Nejvyšší soud při úvaze o způsobu, jakým odvolací soud strukturoval odůvodnění svého rozhodnutí, mimo jiné uzavřel, že na překážku není ani to, že se odvolací soud jako k věcně správným přihlásil k přezkoumatelným skutkovým a právním závěrům formulovaným v rozhodnutí soudu prvního stupně, či dále usnesení Nejvyššího soudu ze dne 16. 11. 2011, sp. zn. 29 Cdo 3450/2011, ze dne 27. 10. 2021, sen. zn. 29 ICdo 141/2019, či ze dne 20. 12. 2023, sp. zn. 29 Cdo 1322/2023, jež jsou dostupná, stejně jako další rozhodnutí Nejvyššího soudu, např. na jeho internetových stránkách www.nsoud.cz).

13. Soud prvního stupně správně dovodil, že návrh na zahájení řízení byl podán ve lhůtě stanovené v § 259 o. z. a v § 212 odst. 2 o. z., i to, že navrhovatel je coby společník společnosti osobou oprávněnou dovolat se u soudu vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady (§ 428 odst. 1 z. o. k.) a zneužití hlasů společníků (§ 212 odst. 1 o. z.). Rovněž správně dovodil, že námitky navrhovatele ze dne 8. 1. 2024 je nutné posoudit jako protest dle § 192 odst. 2 z. o. k., jelikož byl vysloven kvalifikovaný nesouhlas s navrhovanými rozhodnutími (srov. usnesení Nejvyššího soudu sp. zn. 27 Cdo 927/2020).

14. Podle § 173 odst. 1 písm. c) z. o. k. společník nevykonává hlasovací právo, jestliže valná hromada rozhoduje o tom, zda jemu nebo osobě, s níž jedná ve shodě, má být prominuto splnění povinnosti, anebo zda má být odvolán z funkce člena orgánu společnosti pro porušení povinnosti při výkonu funkce.

15. Podle § 212 odst. 2 o. z. zneužije-li člen soukromé korporace hlasovací právo k újmě celku, rozhodne soud na návrh toho, kdo prokáže právní zájem, že k hlasu tohoto člena nelze pro určitý případ přihlížet. Toto právo zaniká, pokud není podán do tří měsíců ode dne, kdy k zneužití hlasu došlo.

16. Podle § 260 odst. 1 o. z. soud neplatnost rozhodnutí nevysloví, došlo-li k porušení zákona nebo stanov, aniž to mělo závažné právní následky, a je-li v zájmu spolku hodném právní ochrany neplatnost rozhodnutí nevyslovit.

17. Rozhodování o odvolání jednatele nepochybně patří do působnosti valné hromady [§ 190 odst. 2 písm. c) z. o. k.]. Neurčí-li společenská smlouva jinak, může valná hromada jednatele odvolat bez uvedení důvodu, anebo z konkrétního důvodu vyjádřeného v rozhodnutí o odvolání. Podstatným však je vymezení pořadu jednání (a návrhu usnesení valné hromady) již v pozvánce na valnou hromadu.

18. Odvolací soud vychází z teleologického a logického výkladu již citovaného § 184 odst. 1 z. o. k. V rozhodovací praxi soudů je jednota v tom, že pozvánka na valnou hromadu společnosti s ručením omezeným je podle úpravy účinné od 1. 1. 2014 právním jednáním společnosti činěným vůči společníkům (srov. např. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 10. 3. 2020, sp. zn. 27 Cdo 4108/2018). Takže na ni nepochybně dopadá požadavek určitosti a srozumitelnosti vyplývající z § 553 o. z. Jinou otázkou pak je podrobnost v pozvánce uvedeného programu a navržených usnesení valné hromady. Při posuzování splnění tohoto požadavku je třeba vyjít z účelu zmíněného § 184 odst. 1 z. o. k. Tím je zcela jistě společníkům umožnit, aby se mohli seznámit s pořadem jednání valné hromady a s obsahem k přijetí navržených usnesení a včas se rozhodnout, zda se valné hromady zúčastní či nikoliv. Pokud se rozhodnou, že se valné hromady zúčastní, tak aby si pro tuto účast mohli vytvořit podmínky a měli možnost se na valnou hromadu připravit. K dosažení tohoto účelu musí společnost učinit vše, co po ní lze spravedlivě požadovat, aby takovou informovanost společníků zajistila (srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 28. 1. 2008, sp. zn. 29 Odo 1429/2006, uveřejněné pod číslem 22/2009 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek). Takže v prvé řadě formulace navržených usnesení valné hromady musí být natolik určitá, aby bylo možné právě vyloženého účelu úpravy obsažené v § 184 odst. 1 z. o. k. dosáhnout.

19. Je-li v pozvánce na valnou hromadu uvedeno, že na pořadu jednání bude „odvolání jednatele“, aniž je vymezen konkrétní důvod odvolání, a odpovídá-li tomu i návrh usnesení valné hromady, mohou společníci oprávněně očekávat, že valná hromada bude na tomto svolaném zasedání rozhodovat pouze o „odvolání jednatele“ (bez dalšího). Naproti tomu, je-li v pozvánce uvedeno odvolání jednatele pro „porušení pravidel o obchodním vedení společnosti“, a jsou-li současně vymezeny konkrétní důvody odvolání, mohou společníci oprávněně očekávat, že valná hromada bude na tomto zasedání rozhodovat o odvolání jednatele pro porušení povinností při výkonu funkce jednatele.

20. Proto má-li být jednatel odvolán z funkce pro porušení povinnosti při výkonu funkce, je nutné tuto skutečnost uvést již v pozvánce na valnou hromadu, včetně (konkrétního) vymezení povinnosti, kterou měl při výkonu funkce porušit. Je tomu tak proto, aby si společníci mohli včas zajistit potřebné informace, ověřit důvodnost návrhu a zvážit, zda a jak se k němu na valné hromadě vyjádří a zda pro něj budou hlasovat. Je-li odvolávaný jednatel současně společníkem, má tato skutečnost ve smyslu § 169 odst. 3 ve spojení s § 173 odst. 1 písm. c) z. o. k. vliv též na posouzení kvora pro usnášeníschopnost valné hromady a na počet hlasů potřebných pro přijetí navrhovaného usnesení, což může být okolnost ovlivňující rozhodnutí společníků, zda se zasedání valné hromady zúčastní a budou na něm hlasovat.

21. Není-li v pozvánce uvedeno, že jednatel má být odvolán z funkce pro porušení povinnosti při výkonu funkce, včetně (konkrétního) vymezení povinnosti, kterou měl při výkonu funkce porušit, nelze jednatele na valné hromadě pro porušení povinnosti při výkonu funkce odvolat (srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 29. 3. 2022, sp. zn. 27 Cdo 1175/2021 nebo usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 9. 11. 2023, sp. zn. 14 Cmo 171/2023, dostupné např. v právní aplikaci www.beck-online.cz).

22. K uvedeným závěrům se pak Nejvyšší soud přihlásil rovněž v usnesení ze dne 22. 8. 2024, sp. zn. 27 Cdo 1549/2024, v němž dále dodal, že kromě toho, že umožňuje společníkům vykonat jejich hlasovací právo informovaným způsobem, slouží konkrétní vymezení povinnosti, kterou měl jednatel při výkonu funkce porušit, i k „zafixování“ důvodů, pro které má být jednatel z funkce odvolán. Jednatel může být na valné hromadě z funkce odvolán jedině pro (v pozvánce) vymezené porušení povinnosti. Pouze vymezené důvody odvolání pak mohou být v řízení o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady podrobeny přezkumu, zda jednatel skutečně porušil povinnost při výkonu funkce, případně zda je dán důvod k sistaci jeho hlasovacího práva (jako společníka).

23. Převedeno do poměrů projednávané věci, má-li být pozvánka na valnou hromadu určitá a srozumitelná, pak bylo-li v dané věci na pořadu jednání valné hromady „odvolání jednatele“, v návrhu usnesení, jež má valná hromada přijmout, bylo uvedeno „odvolání jednatele pro dlouhodobé porušování pravidel o obchodním vedení společnosti“, aniž by v pozvánce na valnou hromadu byly (jasně a srozumitelně) vymezena pravidla obchodního vedení a vymezeny povinnosti, které měl navrhovatel (měl-li být odvolán pro porušování pravidel/povinností) při výkonu funkce jednatele porušit, je zřejmé, že pozvánka na valnou hromadu nebyla řádná, tj. určitá a srozumitelná (jak navrhovatelem namítáno již v protestu), tak aby se na její zasedání valné hromady mohl řádně a včas připravit, resp. zvážit výkon svých práv, včetně toho, zda se s ohledem na počet hlasů přítomných společníků potřebných k tomu, aby byla valná hromada usnášeníschopná a aby bylo navrhované usnesení přijato (§ 170 z. o. k.), zasedání valné hromady zúčastní a bude na něm hlasovat.

24. Na základě toho je posuzování druhého důvodu pro neplatnost usnesení valné hromady spočívajícího ve volbě nevhodného místa konání valné hromady, která se koná mimo Prahu, což znemožňuje navrhovateli se jí zúčastnit a že se valná hromada měla konat v Praze, kde má sídlo společnost a kde bydlí společníci, nikoliv v Chrudimi, která je od Prahy vzdálená, nadbytečné.

25. Soud v řízení o návrhu na vyslovení neplatnosti orgánu společnosti musí nejprve posoudit soulad napadeného rozhodnutí orgánu společnosti se zákonem a stanovami; teprve poté, kdy dospěje k závěru, že tímto rozhodnutím byl porušen zákon či stanovy, zvažuje, zda je na místě vyslovit jeho neplatnost, či zda je – s ohledem na konkrétní okolnosti – naplněn některý z důvodů upravených v § 260 o. z., pro které nelze neplatnost rozhodnutí orgánu spolku vyslovit (srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 19. 7. 2018, sp. zn. 29 Cdo 3307/2016, dále také jen „R 87/2019“).

26. K tomu, aby soud nevyslovil neplatnost rozhodnutí orgánu společnosti podle § 260 odst. 1 o. z., musí být kumulativně splněny obě zákonem stanovené podmínky, tj. a) porušení zákona nebo stanov nemělo závažné právní následky a b) nevyslovení neplatnosti usnesení valné hromady je v zájmu spolku hodném právní ochrany.

27. V § 260 odst. 1 o. z. se promítá zájem na stabilitě vnitřních poměrů společnosti a princip proporcionality. V řadě případů totiž porušení právních předpisů či stanov nemusí mít natolik závažné právní následky, aby odůvodňovaly tak výrazný zásah do poměrů společnosti, jakým je vyslovení neplatnosti rozhodnutí jeho orgánu. Sankce v podobě vyslovení neplatnosti rozhodnutí orgánu společnosti musí být přiměřená závažnosti následků, jež porušení zákona či stanov vyvolalo, jakož i účelu právní úpravy neplatnosti rozhodnutí orgánu společnosti. Jinými slovy, převáží-li zájem na stabilitě vnitřních poměrů společnosti nad zájmy chráněnými § 258 o. z., soud neplatnost rozhodnutí orgánu společnosti nevysloví.

28. Zájmem společnosti, jenž je hoden právní ochrany ve smyslu § 260 o. z., je již samotný zájem na stabilitě jeho vnitřních poměrů, chráněný (též) označeným ustanovením. Z řečeného se podává, že nejsou-li dány zvláštní okolnosti, jež by odůvodňovaly vyslovení neplatnosti rozhodnutí orgánu spolku přesto, že porušení zákona či stanov nemělo závažné právní následky, bude vždy dán zájem spolku na tom, aby soud neplatnost rozhodnutí nevyslovil.

29. Současně platí, že je třeba rozlišovat mezi závažností zásahu do základních práv společníka společnosti a závažností právních následků ve smyslu § 260 odst. 1 o. z. Ani závažný zásah do základních práv společníka společnosti totiž nemusí vždy mít závažné právní následky (R 87/2019).

30. Dle ustálené judikatury Nejvyššího soudu (srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 16. 12. 2020, sp. zn. 27 Cdo 1703/2019) nelze kategoricky přijmout závěr, že závažnost rozhodnutí o odvolání navrhovatele z funkce jednatele společnosti automaticky vylučuje možnost, že by porušení zákona nemělo závažné právní následky ve smyslu § 260 odst. 1 o. z. Pro posouzení, zda určité porušení zákona či stanov mělo závažné právní následky, není samo o sobě významné, že rozhodnutí o odvolání jednatele/společníka znamená vždy (per se) významný zásah do základního práva odvolávaného jednatele společnosti (srov. výše). Závažnost právních následků ve smyslu § 260 odst. 1 o. z. je totiž nutné poměřovat nejen významem přijatého rozhodnutí, ale (především) důsledky konkrétních porušení zákona či stanov, k nimž došlo při jeho přijímání (srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 16. 12. 2020, sp. zn. 27 Cdo 1703/2019)

31. Odvolací soud se shodně jako soud prvního stupně zabýval důvody pro postup dle § 260 o. z. a tyto shledává v jiné skutečnosti než soud prvního stupně. Odvolateli je nutné dát za pravdu, že byl-li navrhovatel z funkce jednatele odvolán (a tudíž již nemohl na základě právního důvodu tuto funkci nadále vykonávat), představuje porušení zákona v jeho poměrech závažný zásah do základních práv jednatele/společníka. Vyslovení neplatnosti předmětného usnesení tak má pro navrhovatele (per se) význam ve vztahu k jeho právům a povinnostem v souvislosti s jeho odvoláním předmětným usnesením (typicky ve vztahu k plnění za výkon funkce).

32. Nicméně závěr soudu prvního stupně, že důvodem nevyslovení neplatnosti je, že společníci fakticky věděli ještě před konáním valné hromady, jaký je důvod porušení povinností, i když to nebylo uvedeno v pozvánce na valnou hromadu, není správný a neodpovídá provedenému dokazování. Z emailové komunikace ani z dopisů účastníků provedených soudem prvního stupně neplyne, že by odvolávanému navrhovateli bylo zřejmé, proč (pro jaké konkrétní jednání) je odvoláván ze své funkce. Společnost to ani netvrdila. V takovém případě tak není naplněn smysl požadavku, aby rozhodnutí o odvolání z funkce obsahovalo i vymezení „skutku“, pro který je jednatel ze své funkce odvoláván.

33. Nicméně dle společenské smlouvy má společnost tři jednatele. Dle výpisu z obchodního rejstříku má společnost aktuálně tři jednatele, [tituly před jménem] [Jméno], účastníka 2. a účastníka 3. Pokud by soud vyslovil neplatnost usnesení o odvolání navrhovatele z funkce jednatele, vyvolal by nutnost dalších kroků v rámci společnosti (změna společenské smlouvy či odvolání některého z jednatelů) a případně dalších sporů, neboť by společnost měla v rozporu se společenskou smlouvou čtyři jednatele. Vzhledem k tomu, že navrhovatel usnesení valné hromady ze dne 29. 1. 2024, na níž byla zvolena [tituly před jménem] [Jméno] jednatelkou, nenapadl návrhem na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady, musel být srozuměn s tím, že pokud bude soudem zneplatněno jednak odvolání účastníků 2. a 3. z funkce jednatelů na valné hromadě dne 10. 1. 2024 (k čemuž došlo), jednak jeho odvolání z funkce jednatele na valné hromadě dne 11. 1. 2024, nastane ve společnosti situace, kdy bude mít čtyři jednatele, což by odporovalo společenské smlouvě. Proto ač porušení zákona představuje v poměrech navrhovatele závažný zásah do základních práv jednatele/společníka, porušení zákona v případě rozhodnutí o odvolání navrhovatele z funkce jednatele nemělo závažné právní následky ve smyslu § 260 odst. 1 o. z. Je nutno rovněž zohlednit, že i pokud by soud v tomto řízení vyhověl návrhu navrhovatele na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady, nemohlo by dojít by k obnovení jeho zápisu jako jednatele v obchodním rejstříku.

34. Nevyslovení neplatnosti usnesení valné hromady je rovněž v zájmu společnosti hodném právní ochrany. Jak již odvolací soud uvedl, pokud by soud vyslovil neplatnost usnesení o odvolání navrhovatele z funkce jednatele, vyvolal by nutnost dalších kroků v rámci společnosti (změna společenské smlouvy či odvolání některého z jednatelů) a případně dalších sporů, neboť by společnost měla v rozporu se společenskou smlouvou čtyři jednatele.

35. Na základě toho je v zájmu společnosti hodném právní ochrany neplatnost rozhodnutí nevyslovit. Pokud soud prvního stupně neplatnost usnesení valné hromady o odvolání navrhovatele z funkce jednatele nevyslovil, byť z jiných důvodů, nepochybil.

36. Zneužitím hlasovacího práva se rozumí hlasování člena v rozporu se zřejmým zájmem korporace, tj. k její škodě, případně i ke škodě jejích členů (arg. „k újmě celku“). Jde tedy o jeden z případů porušení povinnosti loajality člena. Ke zneužití hlasovacího práva může dojít i při rozhodování o odvolání člena voleného orgánu (srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 27. 9. 2011, sp. zn. 29 Cdo 585/2010). Za osobu, jež má právní zájem na určení, že k hlasu člena nelze pro určitý případ přihlížet (§ 212 odst. 2 o. z.), lze vždy považovat člena soukromoprávní korporace.

37. Vzhledem k tomu, že navrhovatel ani po poučení odvolacím soudem netvrdil, jak konkrétně měli účastníci 2. a 3. zneužít hlasovací právo k újmě celku a tomu odpovídající skutečnosti nejsou ani jinak zřejmé, a pouze odkázal na důvody neplatnosti usnesení o odvolání navrhovatele z funkce jednatele, nemůže být návrh podle § 212 odst. 1 o. z. důvodný.

38. Rovněž samotné využití postavení většinových společníků k závěru o zneužití hlasu nepostačuje (srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 23. 11. 2010, sp. zn. 29 Cdo 2759/2009 nebo nález Ústavního soudu ze dne 27. 3. 2008, sp. zn. Pl. ÚS 56/05). Proto pokud byl soudem prvního stupně návrh na nepřihlížení k hlasům účastníků 2. a 3. zamítnut, bylo postupováno správně.

39. Vzhledem k tomu, že žádný z účastníků nebrojil proti výrokům III. a IV. o náhradě nákladů mezi účastníky, tak odvolací soud s poukazem na výše uvedené, usnesení soudu prvního stupně v jeho věcně správných výrocích I. až IV. potvrdil (§ 219 o. s. ř.) tak, jak uvedeno ve výroku I. tohoto usnesení.

40. O nákladech odvolacího řízení bylo rozhodnuto podle § 224 odst. 1, 2 ve spojení s § 142 odst. 2 o. s. ř., protože je zřejmé, že míra úspěchu a neúspěchu navrhovatele ve spojeném řízení podle § 88 odst. 4 z. ř. s. je stejná (návrhu na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady bylo vyhověno, srov. rozhodnutí Nejvyššího soudu ze dne 15. 2. 2018, sp. zn. 29 Cdo 4138/2016, a návrhu na nepřihlížení se k hlasům účastníků 2. a 3. nikoliv). Odvolací soud proto rozhodl, že žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů odvolacího řízení (výrok II. usnesení).