19 Cmo 39/2025 - 152

Rubrum

Vrchní soud v Praze rozhodl v senátě složeném z předsedy senátu JUDr. Ondřeje Kubáta a soudců JUDr. Ing. Radky Zahradníkové Ph.D., LL.M. a JUDr. Blanky Trávníkové ve věci navrhovatele: [Jméno navrhovatele A], narozený [Datum narození navrhovatele A] bytem [Adresa navrhovatele A] zastoupené advokátem [Jméno advokáta A] sídlem [Adresa advokáta A] za účasti: [Jméno advokáta B]., IČO [IČO advokáta B] sídlem [Adresa advokáta B] zastoupená advokátem [Jméno advokáta C] sídlem [Adresa advokáta C] o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady společnosti [Jméno advokáta D]. ze dne 29. září 2022, k odvolání navrhovatele proti usnesení Krajského soudu v Českých Budějovicích ze dne 21. října 2024, č. j. 37 Cm 355/2022-121, takto:

Výrok

I. Usnesení soudu prvního stupně se ve výroku I. potvrzuje ve správném znění: Návrh, aby soud určil, že usnesení valné hromady společnosti [Jméno advokáta D]. konané dne 29. září 2022, přijaté ve znění: „Valná hromada společnosti [Jméno advokáta D]. volí do funkce jednatele společnosti [Jméno advokáta D]. [Jméno], nar. [dat. nar.], místo pobytu (bydliště) [adresa]“ je neplatné, se zamítá.

II. Usnesení soudu prvního stupně se ve výroku II. potvrzuje ve správném znění: Návrh, aby soud určil, že usnesení valné hromady společnosti [Jméno advokáta D]. konané dne 29. září 2022, přijaté ve znění: „Valná hromada společnosti [Jméno advokáta D]. uděluje souhlas s převodem podílu společníka [Jméno], nar. [dat. nar.], místo pobytu (bydliště) [adresa], ve společnosti [Jméno advokáta D]. se sídlem [adresa], IČO: [IČO], zapsané ve veřejném rejstříku vedeném Krajským soudem v Českých Budějovicích, oddílu C, vložce [Anonymizováno], ve výši 51%, kterému odpovídá vklad do základního kapitálu ve výši 51 000,- Kč (slovy: padesát jedna tisíc korun českých) na [Jméno], dat. nar. [dat. nar.], místo pobytu (bydliště) [adresa]“ je neplatné, se zamítá.

III. Usnesení soudu prvního stupně se ve výroku III. potvrzuje.

IV. Navrhovatel je povinen zaplatit společnosti [Jméno advokáta D]. k rukám jejího advokáta na náhradě nákladů odvolacího řízení částku 14 689 Kč, a to do tří dnů od právní moci usnesení.

Odůvodnění

1. Krajský soud v Českých Budějovicích návrh, aby soud určil, že usnesení valné hromady společnosti [Jméno advokáta D]. (dále též jen „společnost“) konané 29. září 2022 (dále též jen „předmětná valná hromada“) přijaté pod bodem 4 programu valné hromady, „jímž bylo schváleno zvolení nového jednatele společnosti [právnická osoba] pana [Jméno], narozeného [dat. nar.], bytem [adresa]“ je neplatné, zamítl (výrok I.), jakož i zamítl návrh, aby bylo určeno, že usnesení předmětné valné hromady společnosti přijaté pod bodem 5 programu valné hromady, „jímž byl schválen převod obchodního podílu [Jméno] narozené [dat. nar.], představující účast na společnosti a z této účasti plynoucí práva a povinnosti ve výši 51 % odpovídající poměru jejího vkladu ve výši 51 000 Kč na tento podíl připadající k výši základního kapitálu společnosti na nabyvatele pana [Jméno] narozeného [dat. nar.],“ je neplatné (výrok II.) a navrhovateli uložil povinnost zaplatit společnosti na náhradu nákladů řízení 28 583 Kč (výrok III.).

2. Soud prvního stupně v usnesení vyšel z těchto zjištění: - na předmětné valné hromadě byli přítomni všichni společníci společnosti; - navrhovatel podal na předmětné valné hromadě protest proti usnesení valné hromady o volbě jednatele společnosti [Jméno] (ročník 1997) a vůči návrhu pod bodem 5, usnesení o schválení převodu obchodního podílu společníka [Jméno] na [Jméno] (ročník 1997); - protest proti usnesení pod bodem 4 a bodem 5 programu valné hromady je odůvodněn dopisem ze 14. září 2022, označeným jako „Poškození společnosti [právnická osoba]“ (dále též jen „dopis“), který byl předložen valné hromadě s oznámením o tom, že popsané skutečnosti v tomto dopisu vzbuzují podezření z jednání jednatelky společnosti „na úkor společnosti v rozporu s ustanovením § 212 zákona č. 89/2012 Sb.“ s upozorněním v případě protestu k bodu 4, že některých jednání se účastnil i [Jméno] „a pak je obava, respektive založena pochybnost o tom, že bude jednat jako jednatel s péčí řádného hospodáře v obhajitelném zájmu společnosti a s nezbytnou loajalitou“, a v případě druhého protestu proti usnesení pod bodem 5 navrhovatel dovozuje, že „s ohledem na časovou souvislost mezi dopisem a zájmem na převodu obchodního podílu“, jde o účelové jednání společnice „v rozporu s dobrými mravy a v rozporu se smyslem a účelem zákona vyhnout se vyloučení ze společnosti se závěrem, že společník má za to, že i [Jméno] se podílel na škodných událostech, respektive je potenciálně poškozující osobou ve vztahu ke společnosti, a tudíž rozhodnutí valné hromady je v rozporu se zákonem i dobrými mravy - dopis je písemností, která je zmiňována v protestu a je na něj odkazováno. Jde o dopis psaný navrhovatelem „zastoupeným právním zástupcem“ určený [Jméno] s rubrikováním – Poškození společnosti, výzva k vysvětlení. V tomto dopise jsou pod bodem I. až III. popsány případy, kdy mělo dojít k poškození společnosti a dále tento dopis zmiňuje výši škody „a apeluje na písemné vyjádření“ do 5 dnů od doručení dopisu s poukazem na povinnost jednatelky „jednat v souladu s ustanovením § 159, odst.1 ZOK, § 53 stejného zákona“ a v souladu s § 212 odst. 1 občanského zákoníku. Pod odst. II. písemnosti je zmíněn „[Jméno], roč. 1975“.

3. Na podkladě těchto zjištění soud prvního stupně dovodil, že protest navrhovatele obsahuje jen okolnosti obecného charakteru, ze kterých nelze seznat, jaké skutečné a konkrétní důvody jej vedou k tomu, že proti přijímaným usnesením brojí. Obsah protestu je tak neurčitý a nelze k němu přihlížet. Ve vztahu k [Jméno] nejsou v protestu zmiňována žádná konkrétní tvrzení, která by měla vést k vyslovení neplatnosti rozhodnutí valné hromady. Návrh proto zamítl.

4. Proti všem výrokům usnesení podal navrhovatel odvolání. Navrhuje jeho zrušení a vrácení věci soudu prvního stupně k dalšímu řízení.

5. Odvolatel namítá, že soud prvního stupně si protiřečí, uvádí-li, že navrhovatel v protestech zmiňuje toliko potenciální škodu způsobenou [Jméno] a dalšími osobami, a odmítl-li přerušení řízení do doby rozhodnutí o společnické žalobě vůči [Jméno] (navrhovatel podal tuto žalobu dne 25. července 2024). Pokud soud nevyhověl návrhu na přerušení řízení do doby pravomocného skončení řízení o této žalobě, nelze argumentovat v neprospěch navrhovatele tím, že v dopise a v následných protestech na valné hromadě hovořil toliko o podezření či o potenciální škodě. V době přípravy dopisu i návrhu ve věci samé (na vyslovení neplatnosti usnesení předmětné valné hromady) měl navrhovatel k dispozici pouze některé informace, které v důsledku svědčily a svědčí o tom, že skutečnosti uvedené v dopise jsou pravdivé. Dopis byl koncipován jako výzva k vysvětlení a měl sloužit k tomu, aby [Jméno] dostala možnost vyvrátit zde uvedené skutečnosti. Reakcí však bylo promptní svolání předmětné valné hromady. Dále navrhovatel namítá, že jeho protesty odpovídají požadavku na stručné vymezení důvodů, pro které usnesení valné hromady odporuje právním předpisům, či dobrým mravům, neboli, jsou dostatečně konkrétní a srozumitelné. Byť v protestech navrhovatel pouze odkázal na dopis, v protestech je zároveň uvedeno, že jej navrhovatel předložil na valné hromadě všem společníkům společnosti, tj. všem účastníkům valné hromady. Všichni přítomní na valné hromadě, kteří jsou zároveň seznámeni s procesy ve společnosti, věděli zcela přesně, o které podezřelé obchody se jedná. V dopise jsou uvedeny veškeré podrobnosti a mělo na něj být pohlíženo jako na nedílnou součást protestů. Závěr soudu prvního stupně o neurčitosti protestu je tak nepřípustným formalismem.

6. Společnost odvolání neshledává důvodným.

7. Uvádí, že usnesení soudu prvního stupně je detailně a správně odůvodněno. Dodává zejména, že navrhovatel je nyní trestně stíhán pro opakovanou zpronevěru majetku společnosti z doby, kdy byl jejím jednatelem. Jednatelka [Jméno] těžko mohla sdělovat navrhovateli (v dopise) požadovaná vysvětlení ohledně skutků, které se nikdy s jejím vědomím nestaly a které jsou lživou a neprokázanou fabulací navrhovatele. Důvod pro přerušení řízení do doby pravomocného rozhodnutí o společnické žalobě není dán, neboť jakýkoliv výsledek tohoto řízení nemůže mít vliv na to, zdali posuzovaná usnesení valné hromady byla přijata v souladu se zákonem či dobrými mravy. Navrhovatel dovozuje pochybnosti o tom, zda [Jméno] jedná s péčí řádného hospodáře coby jednatel společnosti z toho, že je synem majoritního vlastníka společnosti [Jméno], svá tvrzení však nijak nedokládá. Navrhovatelem podaný protest je tak pouze neurčitý a obecný.

8. Odvolací soud proto přezkoumal usnesení soudu prvního stupně včetně řízení, které předcházelo jeho vydání [§ 212 a § 212a o. s. ř. ve spojení s § 1 odst. 3, 4 a § 28 zákona č. 292/2013 Sb., o zvláštních řízeních soudních (dále jen „ z. ř. s.“)], a odvolání neshledal důvodným. Řízení v dané věci je řízením ve statusové věci právnických osob podle § 85 písm. a) z. ř. s., a proto se podle § 1 odst. 3, 4 z. ř. s. podpůrně použije občanský soudní řád všude tam, kde příslušná otázka není řešena přímo v rámci z. ř. s.

9. Je vycházeno ze skutkových zjištění soudu prvního stupně, jejichž správnost nebyla v rozsahu potřebném pro posouzení a rozhodnutí věci účinně zpochybněna. Pro stručnost na ně proto odvolací soud odkazuje (srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 16. listopadu 2011, sp. zn. 29 Cdo 3450/2011, či ze dne 4. května 2004, sp. zn. 29 Odo 257/2002, jež jsou dostupná, stejně jako další rozhodnutí Nejvyššího soudu, např. na internetových stránkách www.nsoud.cz).

10. Odvolací soud doplnil dokazování toliko úplným výpisem z obchodního rejstříku společnosti, z něhož má za zjištěné, že [Jméno], narozený [dat. nar.], je zapsán jako jednatel společnosti, se dnem vzniku funkce 29. září 2022, jako společník společnosti však zapsán není (těmi jsou [Jméno], [Jméno] a navrhovatel, od 17. ledna 2020 s podílem 24 %). Ze společenské smlouvy společnosti v úplném znění ke dni 19. ledna 2021 (založené ve sbírce listin společnosti) má odvolací soud za zjištěné, že společník je oprávněn převést svůj podíl nebo jeho část na jiného společníka nebo třetí osoby, případně jej zatížit zástavním právem, jen se souhlasem valné hromady (bod 4. 3. této smlouvy). K obsahu těchto důkazů nebylo ze strany účastníků řízení vzneseno jakýchkoliv připomínek, které by neumožňovaly dovození popsaných skutkových zjištění. Na základě shodných tvrzení účastníků má odvolací soud dále za zjištěné, že společnost se nedomáhala a ani nedomáhá návrhem podaným u soudu vyloučení [Jméno] jako společnice ze společnosti, že nedošlo k převodu podílu [Jméno] na [Jméno], jakož i to, že proti jednateli [Jméno] a ani proti [Jméno] nebyla podána navrhovatelem nebo společností žaloba na zaplacení náhrady škody, újmy, nebo nějaká podobná žaloba týkající se toho, co je uvedeno v protestech nebo v dopise, na který se v protestech odkazuje (vyjma společnické žaloby výše zmíněné), a to, že [Jméno] ani [Jméno] neuznali povinnost k zaplacení škody nebo újmy společnosti nebo navrhovateli z některého z těchto důvodů. Další doplnění dokazování nebylo prováděno, neboť navržené důkazy nebyly způsobilé na rozhodných skutkových a právních závěrech pro posouzení věci ničeho změnit.

11. Podle § 192 odst. 2 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) ve znění účinném do 30. června 2023 /dále jen „z. o. k.“/, neplatnosti usnesení valné hromady se společník nemůže dovolávat, nebyl-li proti usnesení valné hromady podán odůvodněný protest, ledaže navrhovatel nepodal protest ze závažného důvodu.

12. Z ustálených závěrů rozhodovací soudní praxe týkajících se právní úpravy protestu se podává, že společník společnosti s ručením omezeným, který vznáší protest proti usnesení valné hromady, musí sdělit, proč tak činí, tj. uvést důvody, pro které má za to, že určité usnesení valné hromady odporuje právním předpisům či společenské smlouvě. Účelem a smyslem podání protestu je umožnit, aby valná hromada reagovala na výhrady společníka a vady, pro které by soud mohl následně vyslovit neplatnost usnesení přijatých na valné hromadě, přichází-li to v úvahu, napravila. Současně institut protestu (tím, že omezuje právo společníků dovolat se neplatnosti usnesení postupem podle § 192 odst. 2 z. o. k.) dává společnosti relativní jistotu, že může – nejsou-li vzneseny žádné protesty – z přijatých usnesení vycházet, resp. spolehnout se na to, že jejich platnost nebude zpochybněna [srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 14. září 2020, sp. zn. 27 Cdo 927/2020 (jehož závěry se prosadí i v poměrech společnosti s ručením omezeným), a judikaturu v něm citovanou, nebo ze dne 23. března 2022, sp. zn. 27 Cdo 3364/2020].

13. V odůvodnění protestu (§ 192 odst. 2 z. o. k.) je třeba uvést konkrétní, určité, srozumitelné skutkové okolnosti, pro něž s navrhovaným usnesením valné hromady společník, který vznáší protest, nesouhlasí. Pakliže v protestu uvede pouze skutečnosti obecného charakteru, z nichž nelze dovodit, jaké (konkrétní, určité a srozumitelné) důvody jej vedou k tomu, že proti přijímanému usnesení brojí, je jeho obsah neurčitý a nelze k němu přihlížet [půjde ve smyslu § 553 odst. 1 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku (dále též jen „o. z.“), o zdánlivé právní jednání, ke kterému se podle § 554 o. z. nepřihlíží; srov. např. usnesení Vrchního soudu ze dne 8. listopadu 2022, sp. zn. 14 Cmo 62/2022, dostupné např. v právní aplikaci www.beck-online.cz)].

14. Pokud navrhovatel v protestu, který je tvořen i dopisem ze dne 14. září 2022 jako jeho součástí, ve vztahu k osobě [Jméno] uvedl, že „některých jednání popsaných v dopisu se dopustil i [Jméno] a existuje tak důvodné podezření, že pan [Jméno] jednal v minulosti na úkor Společnosti. Za této situace je pan [Jméno] osobou, u které existuje důvodná pochybnost o tom, že bude jednat s péčí řádného hospodáře, v obhajitelném zájmu Společnosti a s nezbytnou loajalitou. Na základě uvedeného má společník za to, že zvolení pana [Jméno] odporuje právním přepisům i dobrým mravům …“, pak podle obsahu nejde z hlediska vyložených závěrů o protest určitý, protože není konkrétně zřejmé, jakých jednání se měl [Jméno] dopustit (k přípustnosti tohoto detailnějšího skutkového zjištění stran obsahu protest založeného na listinném důkazu řádně provedeném soudem prvního stupně bez nutnosti jej opakovat srov. např. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 24. února 2021, sp. zn. 27 Cdo 4220/2019, nebo usnesení Nejvyššího soudu ze dne 6. dubna 2022, sp. zn. 26 Cdo 2171/2021).

15. Překážka výkonu funkce, tj. absence bezúhonnosti podle zákona o živnostenském podnikání nebo existence překážky provozování živnosti ke dni jeho volby jednatelem (§ 46 odst. 1 z. o. k.), u [Jméno] tvrzena nebo zjištěna nebyla (jinak by nemohl být rejstříkovým soudem jako jednatel do obchodního rejstříku zapsán, s datem vzniku funkce 29. září 2022). A pokud nebyla taková překážka výkonu funkce zjištěna, pak platí, že společnost je před případným protiprávním jednáním [Jméno] ve funkci jednatele obecně (dostatečně) chráněna institutem pravidel jednání členů voleného orgánu, zejména péčí řádného hospodáře, kterých je povinen tento jednatel při výkonu funkce jednatele dbát (§ 51 an. z. o. k., § 159 odst. 1 o. z.).

16. Tento závěr je v souladu ustáleným závěrem soudní praxe, dle něhož soud při rozhodování o neplatnosti usnesení valné hromady (zpravidla) neposuzuje, zda je usnesení věcně důvodné, zda odpovídá zájmu společnosti, resp. je v širším smyslu materiálně opodstatněné (srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 26. června 2007, sp. zn. 29 Odo 984/2005, uveřejněné pod č. 30/2008 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, část občanskoprávní a obchodní), což dopadá i na posouzení, zda byl [Jméno] vhodnou osobou pro výkon funkce jednatele či nikoliv. Daný závěr pak platí tím spíše, nesouhlasí-li s touto volbou jen navrhovatel jako minoritní (24 %) společník, pokud zbylí společníci hlasovali pro přijetí tohoto usnesení (z důvodu tohoto postavení je zřejmé, že musí řadu rozhodnutí, i když s nimi nesouhlasí, strpět).

17. I pokud by snad, jak je odvolatelem namítáno, všichni přítomní společníci na předmětné valné hromadě zcela přesně věděli, o které podezřelé obchody se jedná (tj. o prodej označených automobilů, nákup označených strojů a jejich následný prodej) s tím, že by se na nich podílel [Jméno], pak pokud tak nebylo i autoritativně a pravomocně soudně rozhodnuto, nebo [Jméno] neuznal povinnost k zaplacení škody či újmy těmito obchody způsobené (což nenastalo), není žádného důvodu pro to (§ 2 odst. 3, § 9 odst. 2 o. z. aby tato volba nebyla respektována (s ohledem na vyložený závěr o neposuzování materiální opodstatněnosti usnesení), není-li postaveno na jisto, že se [Jméno] vůbec dopustil porušení právní povinnosti, nadto se závažnými následky. Jiný závěr by byl excesivní a neproporcionální (srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 15. března 2017, sp. zn. 26 Cdo 4567/2016, nebo rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 29. února 2012, sp. zn. 25 Cdo 2516/2009).

18. Soud tedy návrh ve vztahu k usnesení přijatému pod bodem 4 programu předmětné valné hromady zamítl správně, nicméně nepřesně ve výroku uvedl jeho obsah.

19. Valná hromada společnosti nerozhodla o schválení zvolení nového jednatele, nýbrž o jeho volbě (jak je zřejmé z notářského zápisu sepsaného dne 29. září 2022 notářkou [tituly před jménem] [Jméno], notářkou se sídlem v Jindřichově Hradci, sp. zn. NZ 87/2022, sepsaného o osvědčení rozhodnutí předmětné valné hromady; § 134 o. s. ř.). Proto byl výrok soudu prvního stupně potvrzen podle § 219 o. s. ř. ve správném znění, tedy ve znění usnesení, jež bylo přijato valnou hromadou (výrok I. usnesení odvolacího soudu).

20. Pokud jde o usnesení přijaté pod bodem 5 programu předmětné valné hromady, zde odvolací soud shledává protest navrhovatele částečně určitým (je-li namítáno, že účelem usnesení je zájem na vyhnutí se vyloučení [Jméno] jako společníka ze společnosti z důvodů uvedených v dopisu. Toto účelové jednání je v rozporu s dobrými mravy i smyslem a účelem zákonné úpravy, kdy vyhnutí se vyloučení ze společnosti nelze řešit převodem podílu na třetí osobu, jakož i to, že [Jméno] porušila své povinnosti společníka s tím, že tyto skutečnosti jsou popsány v dopise, přičemž existuje důvodné podezření, že jednala v těchto případech ve svůj prospěch na úkor společnosti, na základě čehož by společnosti vznikla škoda), ale nedůvodným.

21. Určitým není v části, kde je uvedeno, že některých jednání [Jméno] popsaných v dopisu se účastnil pan [Jméno], a převod podílu na tuto osobu je tak též potenciálně poškozující společnost, odporující duchu zákona i dobrým mravům.

22. I pokud by snad všichni přítomní společníci na předmětné valné hromadě zcela přesně věděli, o které podezřelé obchody se jedná s tím, že by se na těchto jednáních [Jméno] podílel [Jméno], pak takové jednání není samo o sobě právně významné z hlediska toho, kdo bude vlastnit (na koho bude převeden) podíl ve společnosti.

23. Neboli, i pokud by se na těchto jednáních [Jméno] podílel, nijak to nebrání tomu, aby se stal společníkem. Tento závěr dopadá i na namítaná jednání [Jméno], která, i kdyby se jich dopustila, nejsou právní překážkou pro to, aby nemohlo dojít k převodu (ke schválení převodu) na nového společníka.

24. Žádné takové omezení zákon nestanoví, a takto dovozený závěr odpovídá zásadě in dubio pro libertate, jež plyne přímo z ústavního pořádku (čl. 1 odst. 1 a čl. 2 odst. 4 zákona č. 1/1993 Sb., ÚSTAVY ČESKÉ REPUBLIKY, nebo čl. 2 odst. 3 a čl. 4 usnesení č. 2/1993 předsednictva České národní rady o vyhlášení LISTINY ZÁKLADNÍCH PRÁV A SVOBOD jako součásti ústavního pořádku České republiky), a vyjadřuje prioritu jednotlivce a jeho svobody před státem (srov. např. nálezy Ústavního soudu ze dne 20. listopadu 2002, sp. zn.

I. ÚS 512/02, nebo ze dne

24. července 2007, sp. zn. I. ÚS 557/05, které jsou dostupné, stejně jako další rozhodnutí Ústavního soudu, na webových stránkách www.usoud.cz). Tato zásada se uplatňuje nejen ve veřejném právu, ale i ve všech situacích, kdy orgány veřejné moci interpretují obsah právní normy a hodnotí rozsah povinností zákonem stanovených k dosažení zamýšleného cíle prostřednictvím právně relevantního jednání jednotlivce. Není-li tato zásada respektována a z právní normy je vyvozována existence povinností, jež v ní expressis verbis zakotveny nejsou, jde o protiprávní postup (srov. např. usnesení Ústavního soudu ze dne 10. ledna 2017, sp. zn. III. ÚS 3701/15).

25. V tomto kontextu platí, pokud jde o vyloučení společníka, že se jej může domáhat společnost u soudu postupem dle § 204 z. o. k. Jen pokud by taková žaloba byla podána, mohly by její důsledky být přeneseny na nového společníka, neboť ten nabývá podíl ve stavu ke dni převodu. Pro posouzení platnosti usnesení je přitom rozhodný stav ke dni jeho přijetí, nikoliv stav nastalý poté. Pokud takovou žalobu ale společnost nepodala, není zřejmé, proč by vůbec měla být [Jméno] ze společnosti vyloučena. Zbývá v zájmu úplnosti dodat, že souhlas valné hromady s převodem podílu byl udělen na základě ujednání společenské smlouvy [§ 207 odst. 2, § 190 odst. 2 písm. p) z. o. k.].

26. Odvolací soud proto správné zamítnutí i tohoto návrhu potvrdil, podle § 219 o. s. ř. opět ve správném znění, protože valná hromada rozhodla o udělení souhlasu s převodem podílu, nikoli o schválení převodu, jak je zřejmé z výše označeného notářského zápisu osvědčujícího předmětnou valnou hromadu (výrok II. usnesení odvolacího soudu).

27. Správným je i výrok o nákladech řízení před soudem prvního stupně, který byl rovněž potvrzen a proti jehož správnosti konkrétně nikdo nebrojil (výrok I. usnesení odvolacího soudu).

28. O náhradě nákladů odvolacího řízení bylo rozhodnuto podle § 224 odst. 1 ve spojení s § 142 odst. 1 o. s. ř., neboť společnost byla v odvolacím řízení úspěšná. Tyto náklady sestávají z náhrady za 2 účelně uskutečněné nebo vykonané úkony právní služby ve výši 5 620 Kč za každý z nich [§ 9 odst. 4 písm. b), § 7 bod 5 vyhlášky č. 177/1996 Sb., o odměnách advokátů a náhradách advokátů za poskytování právních služeb (advokátní tarif) /dále jen „AT“/], a to 1x za vyjádření k odvolání podle § 11 odst. 1 písm. k) AT a 1x za účast na jednání odvolacího soudu podle § 11 odst. 1 písm. g) AT, a dále z paušální náhrady za tyto úkony ve výši 2x 450 Kč (§ 13 odst. 4 AT). Celkem tak společnosti náleží 14 689 Kč [(2x 5 620 Kč +2x 450 Kč) plus 21 % DPH /neboť advokát zastupující společnost je plátcem této daně s účinností od 1. ledna 2009, jak bylo zjištěno z údajů o registraci k této dani/] tak, jak ji společnost požaduje uhradit.