19 Cmo 40/2025

Rubrum

Vrchní soud v Praze rozhodl jako soud odvolací v senátě složeném z předsedy senátu JUDr. Ondřeje Kubáta a soudkyň JUDr. Radky Zahradníkové, Ph.D. a JUDr. Blanky Trávníkové ve věci žalobkyně: [Jméno žalobkyně], narozená dne [Datum narození žalobkyně] bytem [Adresa žalobkyně] zastoupená advokátem [Jméno advokáta A] sídlem [Adresa advokáta A] proti žalované: [Jméno žalované]., IČO [IČO žalované] sídlem [Adresa žalované] zastoupená advokátem [Jméno advokáta B] sídlem [Adresa advokáta B] o poskytnutí informací společníkovi, k odvolání žalobkyně proti rozsudku Krajského soudu v Ústí nad Labem ze dne 30. května 2024, č. j. 68 Cm 202/2023-174, takto:

Výrok

Rozsudek soudu prvního stupně se ve výrocích I., III., IV., V. a VI. zrušuje a věc se v tomto rozsahu vrací soudu prvního stupně k dalšímu řízení.

Odůvodnění

1. Krajský soud v Ústí nad Labem soud v záhlaví uvedeným rozsudkem zamítl žalobu na uložení povinnosti žalované poskytnout žalobkyni informace, resp. odpovědi na otázky: • zda trval ke dni 2. 8. 2023 nájem bytu (prostoru) na adrese [adresa]; • zda nemovité věci ve vlastnictví žalované ke dni 2. 8. 2023 užívaly jakékoliv třetí osoby a pokud ano, uvést tyto osoby a poskytnout informace, z jakého titulu tyto osoby užívaly nemovité věci žalované; • informace týkající se vynaložených nákladů za veškeré právní služby, které žalované poskytl jakýkoli advokát v období od 30. 6. 2021 do 2. 8. 2023 a konkretizaci veškerých plateb za tyto služby, jejich předmětu a doby, kdy byly poskytnuty; • na základě jakého titulu a z jakého důvodu žalovaná vyplácela společnosti [právnická osoba], IČO [IČO], částky ve výši 42 350 Kč za každý kalendářní měsíc, a to od prosince 2020 do března 2022; • na základě jakého důvodu či na základě jaké skutečnosti došlo k prodloužení expirace zásob zmíněných na valné hromadě žalované dne 14. 7. 2023 v souvislosti s položkou E.

2. účetní závěrky žalované za rok 2022; • zda k 2. 8. 2023 měla žalovaná nějakého dominantního odběratele a zda existuje písemná smlouva; • jak jsou stanoveny ceny žalované a marže pro obchodníky; • jaký je obchodní model žalované, respektive jaký byl obchodní model v roce 2022 a jaký je obchodní model pro rok 2023; • jakým způsobem se vyhodnocuje efektivnost marketingu žalované, když neprobíhá kontrola jednotlivých položek výdajů, respektive jakým způsobem se vyhodnocoval do 2. 8. 2023; • jaký byl v roce 2022 podíl společnosti na trhu v segmentu krmiv pro domácí mazlíčky, zda má žalovaná cíl podílu na trhu a zda se daří tento cíl naplňovat; • jaký je či byl důvod pro sponzorování klubu [právnická osoba] a jak souvisí sponzoring sportovního klubu [právnická osoba] s činností žalované, tj. s prodejem krmiv, a dále jaká byla poskytnuta částka a jaké je protiplnění a jaké jsou parametry tohoto kontraktu; • proč [tituly před jménem] [Jméno] neinformoval o možném střetu zájmů před uzavřením smlouvy, na základě, které došlo ke sponzorování klubu [právnická osoba], když za tento klub hraje syn jednatele [tituly před jménem] [Jméno]; • jaký byl k 2. 8. 2023 minimální měsíční příjem společnosti, aby byla schopna dostát svým závazkům; • jaké byly k 2. 8. 2023 fixní měsíční náklady žalované a jaké je procentní rozdělení nákladů žalované; • jaký byl k 2. 8. 2023 objem tržeb na Slovensku v procentech vůči prodeji v České republice a informaci, zda - pokud je tento poměr v pouhých jednotkách procent do 12 % celkového obratu, byl tento problém diskutován se zástupci centrály [právnická osoba] v Německu a pokud ano, jak hodlají členové statutárního orgánu žalované tento problém řešit; • zda byl propad obratu společnosti oproti předchozím obdobím diskutován se zástupci centrály [právnická osoba] v Německu a pokud ano, na jakém řešení se jednatelé společnosti dohodli s těmito zástupci; • zda měla k 2. 8. 2023 žalovaná naskladněné expirované zboží a pokud ano, informace, v jaké hodnotě a o jaký druh zboží se jedná a dále informaci, jaké společnost učinila kroky, aby zboží, které společnost nakoupila, neexpirovalo a jakým způsobem společnost naloží či naložila s expirovaným zbožím; • jakým způsobem je vedena společnost ve vztahu k vedení soudních sporů, tzn. kdo rozhoduje o vedení sporů; • jakým způsobem funguje ve společnosti vybírání datových schránek a kontrola lhůt v soudních řízeních; • vlivem čeho došlo k propadu obratu v roce 2022; • z jakého důvodu je v účetní závěrce žalované za rok 2022 zmíněn vliv válečného konfliktu na Ukrajině a zda se žalovaná snaží tímto naznačit, že propad má svůj původ právě v tomto konfliktu; • čím bylo podle jednatelů žalované způsobeno že i navzdory existenci konfliktu konkurenční společnosti podnikající v odvětví pet food v roce 2022 zaznamenaly nárůst tržeb a žalovaná nikoliv (výrok I.). Výrokem II. uložil žalované povinnost umožnit žalobkyni nahlédnout do všech smluv, které žalovaná uzavřela od 20. 4. 2022 do 2. 8. 2023, a jejichž hodnota plnění je vyšší než 100 000 Kč, přičemž pro určení výše plnění je za rozhodující považována výše jednorázového plnění a v případě opakovaných plnění z téhož právního jednání souhrnné plnění za jeden kalendářní rok, vše do 15 dnů od právní moci tohoto rozsudku. Výrokem III. zamítl žalobu na uložení povinnosti žalované umožnit žalobkyni nahlédnout do dokumentů: • všech smluv, které žalovaná uzavřela od 20. 4. 2022 do 2. 8. 2023, a které zahrnovaly sjednaná bezúplatná právní jednání nebo právní jednání, kde by bylo protiplnění stanoveno pod obvyklou cenou, kdy rozhodující je obvyklá cena předmětu příslušného právního jednání; • všech smluv, které žalovaná od 20. 4. 2022 do 2. 8. 2023 uzavřela se členy svého statutárního orgánu nebo se svými společníky, vč. smluv o výkonu funkce, pracovních smluv, smluv o půjčkách a úvěrech apod.; • všech smluv, které žalovaná uzavřela od 20. 4. 2022 do 2. 8. 2023, a které se týkají nemovitých věcí (zejména smlouvy kupní, zástavní, směnné, nájemní); • výpisů z bankovních účtů žalované od 1. 1. 2022 do 2. 8. 2023; • knihy vystavených faktur od 1. 1. 2022 do 2. 8. 2023; • knihy přijatých faktur od 1. 1. 2022 do 2. 8. 2023; • pokladní knihy do 1. 1. 2022 do 2. 8. 2023; • hlavní knihy, obratové předvahy od 1. 1. 2022 do 2. 8. 2023; • účetního deníku od 1. 1. 2022 do 2. 8. 2023; • inventarizace všech rozvahových účtů a podrobný výkaz zisku a ztrát od 1. 1. 2022 do 2. 8. 2023; • přiznání k dani z příjmu právnických osob, včetně povinných příloh od 1. 1. 2022 do 2. 8. 2023; • evidence daně z přidané hodnoty od 1. 1. 2022 do 2. 8. 2023; • karty majetku, odpisové plány, zásoby (inventury) od 1. 1. 2022 do 2. 8. 2023; • evidence (resp. seznamu) drobného hmotného majetku k 31. 12. 2021 a k 31. 12. 2022; • zda má žalovaná k dispozici marketingový plán pro rok 2023. Výrokem IV. zamítl žalobu na uložení povinnosti žalované poskytnout žalobkyni informace týkajících se všech vozidel, která byla ve vlastnictví žalované od 1. 1. 2019 do 2. 8. 2023, a to zejména informaci (i) za jakým účelem bylo žalovanou zakoupeno, (ii) informace, zda jej k 2. 8. 2023 vlastnila žalovaná a pokud nikoliv, na kterou osobu bylo vlastnické právo k těmto vozidlům převedeno, (iii) informaci, kým je či bylo vozidlo užíváno a z jakého titulu v době, kdy bylo ve vlastnictví žalované, (iv) pokud docházelo k užívání některých vozidel žalované třetími osobami, o identitě těchto osob a sdělení výše protiplnění za užívání vozidel ve vlastnictví žalované (v) informaci, jak bylo naloženo s vrakem vozidla Škoda Scala (RZ: [SPZ]). Výrokem V. zamítl žalobu na uložení povinnosti žalované poskytnout žalobkyni k nahlédnutí: • doklady o zakoupení vozidel, která byla ve vlastnictví žalované od 1. 1. 2019 do 2. 8. 2023, tj. zejména kupní, směnné či nájemní smlouvy a příslušné faktury a v případě, že od 1. 1. 2019 došlo k prodeji některého z vozidel žalované, tak smluvní dokumentaci, na základě, které došlo k převodu tohoto vozidla; • záznam o dopravní nehodě, vlivem které došlo ke zničení vozidla Škoda Scala (RZ: [SPZ]); • pokud ke dni 2. 8. 2023 trval nájem bytu (prostoru) na adrese [adresa]; [adresa], tak výpisy z účtu, ze kterých je patrná výše plateb za služby (zejména vodné, stočné, energie) spojené s užíváním tohoto bytu (prostoru), které žalovaná za užívání tohoto bytu platila a výpisů z účtů žalované, ze kterých jsou patrné pravidelné výše plateb nájemného za užívání tohoto bytu (prostoru) ze strany žalované; • pokud nemovité věci ve vlastnictví žalované užívaly ke dni 2. 8. 2023 jakékoliv třetí osoby, tak doklady týkající se tohoto užívání; • doklady týkající se vynaložených nákladů za veškeré právní služby, které žalované poskytl jakýkoli advokát v období od 30. 6. 2021 do 2. 8. 2023, tj. veškeré související doklady, zejména faktury včetně jejich případných příloh, kde jsou jednotlivé poskytnuté právní služby podrobně popsány; • smlouvy či jiné doklady, na základě, kterých docházelo k odesílání částky ve výši 42 350 Kč za každý kalendářní měsíc, a to od prosince 2020 do března 2022 z bankovního účtu žalované na účet společnosti [právnická osoba], IČO [IČO]; • v souvislosti s položkou E.

2. účetní závěrky žalované za rok 2022 a doklad, na základě, kterého došlo k prodloužení expirace zásob žalované, pokud došlo k prodloužení expirace některých zásob ze strany jejich výrobce; • písemnou specifikaci všech expirovaných zásob, ze které bude patrné snížení hodnoty zásob v důsledku expirace; • smlouvu s dominantním odběratelem, měla-li žalovaná ke dni 2. 8. 2023 dominantního odběratele; • obchodní model žalované pro rok 2022 a 2023; • marketingový plán žalované pro rok 2023; • přehled, ze kterého bude patrné, jaké byly k 2. 8. 2023 fixní měsíční náklady žalované a jaké je procentní rozdělení nákladů žalované; • přehled, ze kterého bude patrné srovnání objemu tržeb na Slovensku v procentech vůči prodeji v České republice k 2. 8. 2023; • souhrnnou zprávu, jak jednatelé společnosti vedli společnost v roce 2022. Výrokem VI. uložil žalobkyni povinnost zaplatit žalované náhradu nákladů řízení k rukám [Jméno advokáta B], advokáta, ve výši 7 505 Kč, a to do tří dnů ode dne právní moci tohoto rozsudku.

2. Soud prvního stupně vyšel z toho, že - společnost [Jméno žalované]., IČO [IČO žalované] (dále jen „společnost“) je zapsána v obchodním rejstříku vedeném u Krajského soudu v Ústí nad Labem – oddíl C, vložka [Anonymizováno]; - žalobkyně je společníkem společnosti s obchodním podílem o velikosti 49 %, přičemž do dne 13. 4. 2022 byla rovněž jednatelkou společnosti. Druhým společníkem společnosti je [tituly před jménem] [Jméno] s obchodním podílem 51 %. Zakladatelské dokumenty společnosti (notářský zápis N 1015/2014, NZ 999/2014) informační povinnost společnosti nijak neupravují; - na jednání valné hromady společnosti konané dne 14. 7. 2023 žalobkyně vznášela řadu dotazů a připomínek k účetní závěrce za rok 2022, zároveň vznesla protesty proti přijatým usnesením. Valná hromada pak přijala mimo jiné usnesení, že účetní ztráta společnosti za účetní období od 1. 1. 2022 do 31. 12. 2022 ve výši 596 120,02 Kč (po zdanění) bude převedena na účet nerozděleného zisku a ztrát minulých let; - výzvou ke sdělení požadovaných informací ze dne 2. 8. 2023 žalobkyně požádala o sdělení informací i poskytnutí jednotlivých dokumentů k nahlédnutí. Součástí této písemné výzvy byla i: „žádost o zaslání odpovědí na dotazy klientky, které zazněly na valné hromadě společnosti konané dne 14. 7. 2023, jakož i o poskytnutí požadovaných dokumentů“, a to do 7 kalendářních dnů ode dne doručení této žádosti; - žádost o poskytnutí informací z 2. 8. 2023 byla společnosti doručena dne 2. 8. 2023; - společnost na uvedenou výzvu reagovala podáním z 27. 10. 2023 s tím, že požadované informace a dokumenty v zákonném rozsahu poskytne žalobkyni v konkrétních stanovených termínech; - dne 10. 11. 2023 společnost umožnila žalobkyni nahlédnout do některých dokumentů, což žalobkyně potvrdila v protokolu o poskytnutí informací ze dne 10. 11. 2023 s tím, že jí společnost dokumenty poskytla, avšak v neúplné podobě. Žalobkyně v rámci svého ručně psaného vyjádření specifikovala, které dokumenty jí byly společností k nahlédnutí poskytnuty (mimo jiné výpisy z účtů, pokladna 2022 - 2023, prodejky za téže období smlouvy, faktury za právní služby bez příloh, 3 smlouvy, vydané faktury, účetní deník); - žalobkyně je jediným jednatelem i společníkem společnosti [právnická osoba]

3. Na základě provedeného dokazování soud prvního stupně uzavřel, že s ohledem na ustanovení § 156 odst. 2 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) /dále jen „z. o. k.“/, a datum podání žaloby, byl nárok žalobkyní uplatněn včas, avšak nikoliv řádně v celém svém rozsahu. V písemné výzvě ze dne 2. 8. 2023 totiž žalobkyně uplatnila mimo jiné i nárok na: “odpovědi na dotazy klientky, které zazněly na valné hromadě společnosti konané dne 14. 7. 2023, jakož i poskytnutí požadovaných dokumentů“. Soud prvního stupně takto uplatněný nárok uvedený ve výzvě považoval za neurčitý. Pokud pak žalobkyně ve svém žalobním petitu označila nárok na poskytnutí konkrétních informací či předložení dokumentů, které nebyly součástí písemné výzvy ze dne 2. 8. 2023, soud prvního stupně jej v uvedeném rozsahu zamítl (výrok I. napadeného rozsudku). Z rozsáhlého výčtu požadovaných dokladů a informací soud prvního stupně přiznal oprávněnost pouze nároku žalobkyně na nahlédnutí do všech smluv, které žalovaná uzavřela od 20. 4. 2022 do 2. 8. 2023 (tedy v období od ukončení výkonu funkce jednatele žalobkyní do doby výzvy k poskytnutí informací), a jejichž hodnota plnění je vyšší než 100 000 Kč, přičemž pro určení výše plnění je za rozhodující považována výše jednorázového plnění a v případě opakovaných plnění z téhož právního jednání souhrnné plnění za jeden kalendářní rok. Soud prvního stupně takto specifikovaný nárok považoval za relevantní, odpovídající právu společníka na rozumný přehled o záležitostech společnosti, neboť zahrnuje veškerá právní jednání společnosti v daném čase a rozsahu specifikovaném co do výše plnění. Soud prvního stupně uvedl, že není vyloučeno, že společnost již všechny takové smlouvy předložila žalobkyni k nahlédnutí (žalobkyně ve svém vyjádření v protokolu o poskytnutí informací ze dne 10. 11. 2023 specifikuje tři konkrétní smlouvy, které jí byly společností poskytnuty), avšak soud prvního stupně z důvodu právní jistoty právo na takto požadované informace k návrhu žalobkyně svým rozhodnutím deklaroval (výrok II.). Ve zbývajícím rozsahu soud prvního stupně nárok uplatněný žalobou zamítl. Pokud se týká odůvodnění zamítnutí nároku žalobkyně tak, jak je uvedeno ve výrocích III.- V., soud prvního stupně uvedl, že žalobkyní uplatněný nárok je z velké části nárokem, který jde nad rámec požadavku na „rozumný přehled“ společníka o společnosti. Nadto žalobkyně také požaduje informace hodnotícího rázu, na které nemá právo. Oproti tomu nutno přisvědčit žalobkyni, že požadavek společníka na informace nelze bez dalšího odmítnout s odkazem na ochranu obchodního tajemství nebo na možnost přivození újmy společnosti. Společník je totiž při výkonu práv na informace vázán nezbytnou mlčenlivostí vyplývající z povinné loajality a nesmí zpřístupnit třetím osobám žádné informace, které se dozvěděl v souvislosti se svým postavením společníka, jejichž zpřístupnění by společnosti mohlo přivodit újmu. Pokud žalobkyně požaduje umožnit nahlédnout do dokumentů označených ve výroku III., soud prvního stupně k takovému nároku uvedl, že „částečně bylo tomuto vyhověno (výrok II. rozsudku), když právě výše plnění u smluv, které je společnost povinna žalobkyni zpřístupnit, odpovídá dle názoru soudu ve vazbě na předmět podnikání společnosti požadavku na rozumný přehled společníka o společnosti.“ Není totiž důvodu, aby společníkovi byla zpřístupněna veškerá smluvní dokumentace, a to nejen co se týká činnosti hospodářské, ale například i personální. Žalobkyně dále sama potvrdila v protokolu o poskytnutí informací ze dne 10. 11. 2023, které účetní doklady jí byly společností předloženy (mimo jiné výpisy z účtů, pokladna 2022 - 2023, vydané faktury, účetní deník), proto soud prvního stupně s ohledem na uvedené i tento nárok žalobkyně zamítl, ačkoliv uvedený požadavek společnost splnila se značným prodlením po výzvě žalobkyně. Žalobkyně dále požadovala po společnosti faktury za právní služby s relevantními podklady a přílohami, na podkladě kterých byla společností za tyto právní služby hrazena odměna, vše za období od 30. 6. 2021 do 2. 8. 2023. Společnost příslušné faktury žalobkyni předložila, žalobkyně toto ostatně potvrdila v protokolu o poskytnutí informací ze dne 10. 11. 2023. Nadto zopakovala, že žalobkyně opět požaduje doklady i za období, kdy byla jednatelkou společnosti. Pokud pak společnost tvrdí, že přílohami k uvedeným fakturám nedisponuje, nelze než tuto skutečnost akceptovat, neboť je jen a pouze na společnosti, jakým způsobem nakládá s podklady k jednotlivým výzvám k úhradám za poskytnutá plnění a zda takový případný postup odpovídá zejména daňovým předpisům. Nárok žalobkyně na poskytnutí informací týkajících se všech vozidel, která byla ve vlastnictví žalované od 1. 1. 2019 do 2. 8. 2023, a to zejména informaci (i) za jakým účelem bylo žalovanou zakoupeno, (ii) informace, zda jej k 2. 8. 2023 vlastnila žalovaná a pokud nikoliv, na kterou osobu bylo vlastnické právo k těmto vozidlům převedeno, (iii) informaci, kým je či bylo vozidlo užíváno a z jakého titulu v době, kdy bylo ve vlastnictví žalované, (iv) pokud docházelo k užívání některých vozidel žalované třetími osobami, o identitě těchto osob a sdělení výše protiplnění za užívání vozidel ve vlastnictví žalované (v) informaci, jak bylo naloženo s vrakem vozidla Škoda Scala (RZ: [SPZ]), soud prvního stupně považoval za nedůvodný. Uvedl, že žalobkyně nejen že požaduje informace za období, kdy vykonávala funkci jednatele společnosti (tj. do dne 13. 4. 2022), ale jedná se o požadavky překračující rámec rozumného přehledu o společnosti. Uvedené se ostatně týká i nároku na předložení dokladů o zakoupení vozidel, která byla ve vlastnictví žalované od 1. 1. 2019 do 2. 8. 2023, tj. zejména kupní, směnné či nájemní smlouvy a příslušné faktury a v případě, že od 1. 1. 2019 došlo k prodeji některého z vozidel žalované, tak i smluvní dokumentace, na základě které došlo k převodu tohoto vozidla či záznamu o dopravní nehodě, vlivem které došlo ke zničení vozidla Škoda Scala (RZ: [SPZ]). Ze stejného důvodu soud prvního stupně zamítl i nárok na informace týkající se nájmu bytu (prostoru) na adrese [adresa], a příslušných dokladů k užívání tohoto prostoru, kdy i takový požadavek jde nad rámec rozumného přehledu o společnosti. Soud prvního stupně nevyhověl ani návrhu žalobkyně na předložení smlouvy či jiných dokladů, na základě, kterých docházelo k odesílání částky 42 350 Kč za každý kalendářní měsíc, a to od prosince 2020 do března 2022 z bankovního účtu žalované na účet společnosti [právnická osoba], IČO [IČO]. Soud prvního stupně tomuto nároku nevyhověl jednak z důvodu, že časový rámec požadovaných informací spadá do doby, kdy žalobkyně vykonávala funkci jednatele společnosti, ale i z toho důvodu, že žalobkyně je zároveň jediným jednatelem i společníkem společnosti [právnická osoba] Je tak nepochybné, že požadovanými informacemi žalobkyně sama disponuje. Pokud žalobkyně dále požaduje po společnosti dokumenty - inventarizace, obchodní modely či marketingové plány nebo přehledy, ze kterých bude patrné, jaké byly k 2. 8. 2023 fixní měsíční náklady žalované a jaké je procentní rozdělení nákladů žalované a dále přehledy na srovnání objemu tržeb na Slovensku v procentech vůči prodeji v České republice k 2. 8. 2023 či souhrnnou zprávu, jak jednatelé společnosti vedli společnost v roce 2022, soud prvního stupně k takovému požadavku uvedl, že není zákonnou povinností obchodní společnosti uvedené dokumenty vytvářet. Pokud tedy společnost uvedla, že tyto dokumenty nemá, nelze než požadavek na jejich předložení zamítnout. S ohledem na uvedené závěry soud prvního stupně neprováděl společností navržený důkaz – výslech [tituly před jménem] [Jméno] či dokument – interní přípravu popisující komplexní průběh jednání k poskytnutí informací, když tyto považoval za nehospodárné, nadbytečné a nezpůsobilé vyvrátit skutečnosti zjištěné z provedeného dokazování. O nákladech řízení soud prvního stupně rozhodl podle § 142 odst. 2 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“).

4. Proti rozsudku soudu prvního stupně podala žalobkyně odvolání, a to do výroků I., III. až VI., navrhujíc, aby odvolací soud rozsudek soudu prvního stupně v napadených výrocích změnil tak, že návrhu vyhoví, případně aby ho v napadeném rozsahu zrušil a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení.

5. Odvolatelka namítá, že byly splněny veškeré podmínky k tomu, aby jí informace uvedené ve výrocích I., III., IV. a V. byly žalovanou poskytnuty, neboť žalobkyně je společník žalované a požadované informace jsou potřebné k tomu, aby získala rozumný přehled o záležitostech společnosti. Povinnost poskytnout informace (popř. předložit doklady) žalované vznikla již uplatněním práva žalobkyně na valné hromadě. Pokud tedy soud prvního stupně nárok na informace zamítl pro absenci konkrétního rozsahu požadovaných dokumentů či informací obsažených v žádosti, své rozhodnutí dle žalobkyně založil na nesprávném právním posouzení věci. Dále namítla, že v současnosti nemá možnost plně realizovat právo podílet se na řízení žalované, a to i přestože dle judikatury byl obdobný rozsah informací, jichž se žalobkyně domáhala, shledán za spadající pod „rozumný přehled o záležitostech společnosti“. Dle žalobkyně tak soud prvního stupně pochybil, pokud uzavřel, že rozsah informací uplatněných žalobou významně přesahuje rozsah informací, které žalobkyně může požadovat. Žalobkyně se navíc domnívá, že je nutné odlišit její postavení jakožto společníka žalované a angažmá ve funkci statutárního orgánu. Žalobkyně proto nepovažuje za relevantní důvod pro neposkytnutí informací, že: a) v minulosti byla jednatelem žalované (zejména ve vztahu k informacím o vozidlech žalované); b) je jednatelem společnosti [právnická osoba], IČO [IČO]. Pokud by totiž žalobkyně požadovanými informacemi disponovala, nedomáhala by se jich v rámci svého práva na informace. Angažmá ve funkci statutárního orgánu není důvodem pro zamítnutí realizace práva na informace, pokud taková realizace není šikanózním výkonem práva. Takový důvod však prokázán nebyl. Žalovaná totiž sice žalobkyni poskytla několik tisíc stran dokumentů, nicméně z těchto dokumentů byly odmazány podstatné informace. Je tak patrné, že žalovanou stálo více úsilí odmazat či jiným způsobem dokumenty upravovat, než kdyby tyto dokumenty poskytla v neupravené verzi. Dále namítla, že pouhé „připomenutí“ požadavku přiměřenosti a zákazu šikanózního výkonu práva nelze považovat za dostatečné odůvodnění.

6. Žalovaná k podanému odvolání uvedla, že rozhodnutí soudu prvního stupně považuje za správné a navrhla, aby ho odvolací soud potvrdil. Žalobkyně nevykonává své právo na informace, ale snaží se tento institut zneužít k vyřizování účtů a získání informací pro svou konkurenční činnost. Žalobkyni nejde o to, aby získala rozumný přehled o záležitostech společnosti, ale jde o šikanózní výkon práva a jeho zneužití.

7. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací přezkoumal rozsudek soudu prvního stupně v napadených výrocích I., III. až VI. a dospěl k závěru, že odvolání je důvodné, neboť rozsudek je stižen vadami, pro které nemůže obstát.

8. Podle § 504 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku (dále jen „o. z.“), obchodní tajemství tvoří konkurenčně významné, určitelné, ocenitelné a v příslušných obchodních kruzích běžně nedostupné skutečnosti, které souvisejí se závodem a jejichž vlastník zajišťuje ve svém zájmu odpovídajícím způsobem jejich utajení.

9. Podle § 556 odst. 1 o. z. co je vyjádřeno slovy nebo jinak, vyloží se podle úmyslu jednajícího, byl-li takový úmysl druhé straně znám, anebo musela-li o něm vědět. Nelze-li zjistit úmysl jednajícího, přisuzuje se projevu vůle význam, jaký by mu zpravidla přikládala osoba v postavení toho, jemuž je projev vůle určen. Podle odstavce 2 téhož ustanovení při výkladu projevu vůle se přihlédne k praxi zavedené mezi stranami v právním styku, k tomu, co právnímu jednání předcházelo, i k tomu, jak strany následně daly najevo, jaký obsah a význam právnímu jednání přikládají.

10. Podle § 155 z. o. k. společník má právo na valné hromadě i mimo ni požadovat od jednatelů informace o společnosti, nahlížet do dokladů společnosti, kontrolovat údaje obsažené v předložených dokladech a další práva na informace určená společenskou smlouvou; to platí obdobně pro společníkova zástupce, bude-li zavázán alespoň ke stejné mlčenlivosti jako společník a společnosti tuto skutečnost doloží.

11. Podle § 156 odst. 1 z. o. k. jednatelé mohou poskytnutí informace podle § 155 zcela nebo zčásti odmítnout jen tehdy, pokud a) jde o utajovanou informaci podle jiného právního předpisu, b) je požadovaná informace veřejně dostupná. (2) V případě sporu rozhodne na návrh společníka o tom, zda je společnost povinna informaci poskytnout, soud; k právu uplatněnému po uplynutí 1 měsíce ode dne oznámení o odmítnutí poskytnutí informace se nepřihlíží.

12. Soudní praxe se při výkladu práva na informace podle § 155 - § 156 z. o. k. ustálila v závěrech, které formuloval a odůvodnil Nejvyšší soud již v rozsudku ze dne 15. 4. 2020, sp. zn. 27 Cdo 2708/2018 (který je dostupný např. na www.nsoud.cz, stejně jako další rozhodnutí Nejvyššího soudu). Podle těchto závěrů: - právo požadovat od jednatelů informace o společnosti, nahlížet do dokladů společnosti a kontrolovat údaje obsažené v předložených dokladech (§ 155 z. o. k.) představuje jedno ze základních práv plynoucích z účasti ve společnosti s ručením omezeným (§ 31 z. o. k.). Jeho účelem je umožnit společníkovi podílet se na řízení společnosti (§ 167 odst. 1 z. o. k.), resp. realizovat další práva, jež zákon společníkovi dává (právo hlasovat o návrzích usnesení valné hromady, právo podat společnickou žalobu atd.); - s ohledem na smysl a účel právní úpravy práva na informace může společník požadovat výlučně takové informace (a nahlížet toliko do takových dokladů společnosti), které jsou potřebné k tomu, aby získal rozumný přehled o záležitostech společnosti (včetně osob jí ovládaných, jsou-li společnosti takové informace k dispozici) a mohl řádně vykonat svá práva. Mezi takové informace nepochybně patří zejména informace o rozsahu a struktuře jmění společnosti a o významnějších právních jednáních, která mohou mít na toto jmění vliv; - žádost společníka o poskytnutí informací musí společnost (jednatelé) jako kterékoliv jiné právní jednání společníka posoudit podle jejího obsahu (§ 555 odst. 1 o. z.) a okolností, za nichž byla uplatněna a ze kterých se podává zřejmá vůle společníka (§ 556 odst. 1 o. z.). Společnost by měla společníkovi poskytnout požadované informace a umožnit mu nahlédnout do dokladů způsobem, který umožní společníkovi co nejsnazší realizaci jeho práva a který současně co nejméně zatíží samu společnost (princip proporcionality); - jednatelé společnosti s ručením omezeným nemohou odmítnout poskytnutí informace jen proto, že by její zpřístupnění společníkovi mohlo způsobit společnosti či jí ovládaným osobám újmu. Důvod pro odmítnutí požadované informace naplní ex lege toliko skutečnosti uvedené v § 156 odst. 1 z. o. k. Jelikož společnost s ručením omezeným nemůže odmítnout poskytnutí informace či nahlédnutí do dokladu jen proto, že by to mohlo jí či osobě jí ovládané přivodit újmu, nemůže být důvodem pro odmítnutí informace či umožnění nahlédnout do dokladů ani skutečnost, že požadovaná informace či údaje plynoucí z obsahu dokladu jsou chráněny jako obchodní tajemství (§ 504 o. z.); - z povinnosti loajality společníka (§ 212 odst. 1 věta první o. z.) se přitom podává, že ten nesmí zpřístupnit třetím osobám žádné informace, jež se dozvěděl v souvislosti se svým postavením společníka (a výkonem práv plynoucích z účasti ve společnosti, zejm. práva na informace) a jejichž zpřístupnění třetím osobám by mohlo způsobit společnosti újmu (stejný závěr je třeba vztáhnout na případy, ve kterých by újma hrozila osobám ovládaným společností); - společníci si mohou ve společenské smlouvě upravit právo na informace odlišně od zákona. Mohou je pro všechny či jen některé druhy podílů zúžit (např. tak, že někteří společníci nebudou mít právo na informace chráněné jako obchodní tajemství), mohou je naopak rozšířit (srov. výslovné znění § 155 z. o. k.), mohou stanovit přesnější pravidla pro poskytování informací apod. Vždy však musí respektovat základní smysl a účel tohoto práva; úprava ve společenské smlouvě by neměla společníkovi fakticky znemožnit podílet se na řízení společnosti, resp. realizovat další, zákonem přiznaná práva, která mu společenská smlouva nemůže odejmout (například právo podat společnickou žalobu, právo domáhat se přezkumu platnosti usnesení valné hromady apod.) /srov. též např. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 22. listopadu 2022, sp. zn. 27 Cdo 1385/2022/. - dále platí, že lhůta upravená v § 156 odst. 2 z. o. k. je lhůtou prekluzivní (srov. naposledy zmíněný rozsudek).

13. Předpokladem (opodstatněně) podané žaloby je právní jednání společníka (jeho zástupce), jehož podstatou je žádost (vyložená dle pravidel § 555 an. ve spojení s § 9 odst. 2 o. z.) o poskytnutí příslušné informace o společnosti nebo o umožnění nahlédnutí do dokladů společnosti (dále též jen „požadované informace“ nebo „požadovaná informace“), jeho dojití společnosti (jednateli), je-li činěno vůči nepřítomné osobě (§ 570 odst. 1 o. z.), nedůvodné odmítnutí poskytnutí takové informace ze strany jednatele (§ 156 odst. 1 z. o. k.), ať již právním jednáním ve formě konání (§ 546 o. z., které rovněž musí dojít do dispozice společníka), nebo ve formě opomenutí, tj. marným uplynutím lhůty bez zbytečného odkladu k poskytnutí informace (§ 1958 odst. 2 o. z., nebylo-li ujednáno mezi účastníky jinak nebo nestanoví-li společenská smlouva žalované jinak). Dále je takovým předpokladem podání žaloby u soudu v prekluzivní lhůtě 1 měsíce dle § 156 odst. 2 z. o. k., počítané ode dne odmítnutí poskytnutí informace některou z uvedených (dvou) forem (§ 605 o. z.). Má-li být požadovaná informace poskytnuta zástupci společníka, musí být též prokázáno, že takový zástupce byl zavázán alespoň ke stejné mlčenlivosti jako společník, což musí být společnosti doloženo. Dále musí být zjištěno, že požadovanou informaci má společnost v dispozici (popř. je na základě právního předpisu povinna jí mít ve své dispozici, § 6 odst. 2 o. z.).

14. Jelikož rozsudek soudu prvního tyto závěry důsledně nerespektuje, nemůže v rozsahu odvoláním napadených výroků obstát. Soud prvního stupně předně důsledně nezkoumal, zda žalobě předcházela žádost žalobkyně o poskytnutí příslušné informace o společnosti nebo o umožnění nahlédnutí do dokladů společnosti, nezkoumal otázku jejího dojití společnosti (jednateli) a dále se nezabýval tím, zda došlo k nedůvodnému odmítnutí poskytnutí takové informace ze strany jednatele (§ 156 odst. 1 z. o. k.).

15. Žalobkyně se v žalobě mimo jiné domáhá poskytnutí informací, které zazněly na valné hromadě společnosti konané dne 14. 7. 2023, jakož i poskytnutí požadovaných dokumentů, které soud prvního stupně převzal do výroku I. s tím, že takto uplatněný nárok uvedený ve výzvě považoval za neurčitý. Tento závěr soudu prvního stupně není správný. Na základě toho nemůže být správným ani paušální závěr, že žalobkyně ve svém žalobním petitu označila nárok na poskytnutí konkrétních informací či předložení dokumentů, které nebyly součástí písemné výzvy ze dne 2. 8. 2023, v důsledku čehož se soud prvního stupně takovým návrhem podrobněji nezabýval.

16. Z požadavku na podání žádosti o poskytnutí informací jako (kogentního) předpokladu úspěchu žaloby (§ 156 odst. 2 z. o. k.) je zřejmé, že žalobce (má-li být v řízení úspěšný) musel o poskytnutí informací (neúspěšně) společnost (jednatele) požádat. Požádat lze přitom písemně či přímo na valné hromadě. V daném případě je proto nutné každý jednotlivý požadavek na poskytnutí informací uvedený ve výroku I. napadeného rozsudku posoudit s ohledem na to, zda tento požadavek byl vznesen na valné hromadě společnosti konané dne 14. 7. 2023, či nikoliv a teprve poté učinit závěr o tom, zda žádost o poskytnutí informací byla vůči společnosti učiněna či nikoliv. Závěr soudu prvního stupně, že dotazy vznesené na valné hromadě jsou neurčité, není správný rovněž s ohledem na to, že se [tituly před jménem] [Jméno] jakožto druhý nynější jednatel účastnil valné hromady, na které dotazy žalobkyně zazněly a poskytoval k nim vysvětlení. Proto pokud by nebylo zřejmé, že se na všechny dotazy žalobkyně tázala na valné hromadě, je na místě ji poučit podle § 118a odst. 3 o. s. ř., aby to prokázala. Závěr o neurčitosti rovněž neobstojí, aniž byl proveden výklad této výzvy jako jednostranného právního jednání dle § 556 a násl. o. z.

17. Výklad podle § 555 odst. 1 a § 556 odst. 1 o. z. znamená, že pro výklad je určující skutečná vůle jednajícího, která byla anebo musela být známa jejímu adresátovi a kterou je třeba upřednostnit před jejím vnějším projevem (např. objektivním významem užitých slov). Skutečnou vůli jednajícího je třeba posuzovat k okamžiku, kdy projev vůle učinil (kdy se stal perfektním). Teprve tehdy, nelze-li zjistit skutečnou vůli jednajícího (§ 556 odst. 1 věta první o. z.), postupuje soud podle pravidla vyjádřeného v § 556 odst. 1 větě druhé o. z. (srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 31. 10. 2017, sp. zn. 29 Cdo 61//2017, uveřejněné pod č. 4/2019 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, část občanskoprávní a obchodní). Výkladu podléhá zásadně každé právní jednání, bez ohledu na to, zda se navenek jeví jako jednoznačné (jasné). Je tomu tak proto, že sám závěr o jednoznačnosti (jasnosti) určitého právního jednání je výsledkem jeho výkladu (v právní teorii srov. např. TICHÝ, L. in: ŠVESTKA, J., DVOŘÁK, J., FIALA, J. a kol. Občanský zákoník. Komentář. Svazek I. § 1 až 654. Wolters Kluwer, Praha, 2014, s. 1368, anebo MELZER, F. in: MELZER, F., TÉGL, P. a kol. Občanský zákoník - velký komentář, Svazek III, § 419-654, Praha: Leges, 2014, s. 574 a 575, a literaturu tam citovanou).

18. Soudní praxe se při výkladu práva na informace dle § 155 -§ 156 z. o. k. ustálila v závěrech, které formuloval a odůvodnil Nejvyšší soud ve shora citovaném rozsudku sp. zn. 27 Cdo 2708/2018. Podle těchto závěrů: žádost společníka o poskytnutí informací musí společnost (jednatelé) jako kterékoliv jiné právní jednání společníka posoudit podle jejího obsahu (§ 555 odst. 1 o. z.) a okolností, za nichž byla uplatněna a ze kterých se podává zřejmá vůle společníka (§ 556 odst. 1 o. z.).

19. Určitostí žaloby je na místě se zabývat ve vztahu ke každému z dotazů, které jsou předmětem napadených výroků I., III. až V. Je nutné posoudit, zda jsou dotazy formulovány určitě (vykonatelně), kdy je podstatný obsah žaloby. Pokud se žalobkyně domáhá poskytnutí informací v nějakém konkrétním znění, soud není povinen v takto navrženém slovním znění nárok do svého rozhodnutí převzít, nýbrž je může formulovat jiným způsobem. Jelikož je to soud, kdo formuluje výrok rozhodnutí, je takový postup přípustný a žádoucí tehdy, pokud jím formulovaný výrok určitěji, srozumitelněji či přesněji vyjadřuje to, čeho se žalobce domáhá (§ 79 odst. 1 o. s. ř.), tak, aby bylo objektivně zřejmé, jakou povinnost má žalovaný splnit (srov. např. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 20. září 2023, sp. zn. 29 Cdo 1497/2023).

20. Žalobce totiž nemusí formulovat znění výroku soudu, pokud je z obsahu žaloby jasné, čeho se domáhá. V rámci žaloby, kterou je soud co do vymezení povinností, které mají být žalované uloženy, vázán (§ 153 odst. 2 o. s. ř. a contrario). Pokud soud formuluje výrok rozsudku, musí jinými slovy vyjádřit to, čeho se žalobkyně domáhá, její návrh musí vyčerpat, nesmí jej však překročit. Předtím ovšem musí posoudit, zda je požadavek žalobce určitý, tedy, zda je z něj patrno, čeho se domáhá (§ 79 odst. 1 o. s. ř.), a pokud tomu tak není, musí se postupem podle § 43 odst. 1 o. s. ř. pokusit takový nedostatek odstranit s tím, že pokud se tak nestane, žalobu v příslušné části (stran jednotlivé skutkově oddělitelné, požadované informace, odmítne). Shledá-li žalobu z tohoto hlediska určitou, musí výrok svého rozhodnutí formulovat stejným způsobem, přesně a srozumitelně tak, aby bylo objektivně zřejmé, jaká povinnost má být žalovanou splněna (z hlediska materiálního výkonu rozhodnutí; § 339 odst. 1 o. s. ř.). Pokud ale výrok rozhodnutí soud neformuluje určitě nebo vybočí z rámce toho, čeho se žalobce domáhá (a žalovanému uloží jinou povinnost, než které se žalobce domáhá), pak řízení zatíží vadou.

21. Pokud jde o výrok III. napadeného rozsudku, vykonatelná není například povinnost umožnit žalobkyni nahlédnout do dokumentů „všech smluv, které žalovaná uzavřela od 20. 4. 2022 do 2. 8. 2023, a které zahrnovaly sjednaná bezúplatná právní jednání nebo právní jednání, kde by bylo protiplnění stanoveno pod obvyklou cenou, kdy rozhodující je obvyklá cena předmětu příslušného právního jednání.“ Důvodem je to, že není zřejmé, co se míní obvyklou cenou, což je předmětem dokazování, které ale ve vykonávacím řízení nepřichází do úvahy. Rovněž není vykonatelná ani povinnost, zda „má žalovaná k dispozici marketingový plán pro rok 2023.“ 22. Soud prvního stupně je tudíž ve vztahu ke každé z požadovaných informací povinen posoudit, k jakému datu se žalobkyně domáhá jejího poskytnutí co do jejího stavu (obsahu), a to, popř. i postupem dle § 43 odst. 1 o. s. ř., a pokud k datu přesahujícímu den dojití žádosti dle § 155 z. o. k. společnosti (jednateli), zda je takový požadavek v souladu s účelem institutu práva na informace tento stav vázat až na (určitý) budoucí den. To však soud prvního stupně neposoudil.

23. Pokud jde o výrok IV. napadeného rozsudku, některé povinnost, které mají být žalované uloženy, jsou neurčité, např. „povinnost žalované poskytnout žalobkyni informace týkajících se všech vozidel, která byla ve vlastnictví žalované od 1. 1. 2019 do 2. 8. 2023, a to „zejména“ informaci (i) za jakým účelem bylo žalovanou zakoupeno, (ii) informace, zda jej k 2. 8. 2023 vlastnila žalovaná a pokud nikoliv, na kterou osobu bylo vlastnické právo k těmto vozidlům převedeno, (iii) informaci, kým je či bylo vozidlo užíváno a z jakého titulu v době, kdy bylo ve vlastnictví žalované, (iv) pokud docházelo k užívání některých vozidel žalované třetími osobami, o identitě těchto osob a sdělení výše protiplnění za užívání vozidel ve vlastnictví žalované (v) informaci, jak bylo naloženo s vrakem vozidla Škoda Scala (RZ: [SPZ]).“ Uvedení příslovce zejména je neurčité, je třeba v tomto případě uvést, jaké konkrétní informace mají být poskytnuty. Určitá tak není ani formulace „informace, zda jej k 2. 8. 2023 vlastnila žalovaná a pokud nikoliv, na kterou osobu bylo vlastnické právo k těmto vozidlům převedeno,“ což je v rozporu s požadavkem poskytnout informace „týkající se všech vozidel, která byla ve vlastnictví žalované od 1. 1. 2019 do 2. 8. 2023.“ 24. Pokud jde o výrok V. napadeného rozsudku a povinnost předložit smlouvu s dominantním odběratelem, měla-li žalovaná ke dni 2. 8. 2023 dominantního odběratele, ani tato povinnost není určitá, neboť není jasné, kdo je dominantním odběratelem.

25. Informace musí být poskytnuta dle jejího stavu (obsahu) k datu, k jakému byla žádostí požadována, avšak zásadně nejpozději k datu, kdy tato žádost došla do dispozice společnosti (jednatele), není-li žadatelem požadováno její poskytnutí k datu pozdějšímu [vysvětleno ilustrativně, např. „dotaz jaké jsou fixní měsíční náklady společnosti a jaké je procentní rozdělení nákladů žalované“ lze požadovat s údaji k datu konání valné hromady dne 14. 7. 2023, kde byl tento dotaz vznesen /tj. dle stavu (obsahu) k tomuto dni/, případně k datu pozdějšímu, jak je uvedeno v žalobním návrhu, tj. ke dni 2. 8. 2023]. Toto posouzení platí za podmínky, že shora vyložený účel úpravy institutu práva na informace neopodstatní u požadované dílčí informace závěr, že má být poskytnuta ve stavu k datu pozdějšímu (např. k datu vyhlášení rozsudku v řízení o podané žalobě dle § 156 odst. 2 z. o. k.), to vše za předpokladu, že je k tomuto datu i žalobou požadována (tj. v rámci vázanosti soudu požadavkem uplatněným v žalobě).

26. Neobstojí rovněž závěr soudu prvního stupně, že navrhovatelka o informacích (u kterých to uvádí soud prvního stupně jako důvod zamítnutí) věděla, protože byla jednatelkou, neboť jednatelé byli dva ([tituly před jménem] [Jméno] a žalobkyně) s tím, že každý mohl jednat samostatně. Právní jednání tak mohl činit kterýkoliv z nich. Tento závěr je tak předčasný a je možné ho učinit, až bude postaveno na jisto, že žalobkyně tyto informace skutečně znala. To však soud prvního stupně neučinil.

27. Nesprávným je i paušální závěr soudu prvního stupně, že dotazy nesměřují ke zjištění rozumného přehledu o stavu hospodaření. Soud prvního stupně pochybil, když dovodil, že žalobkyní uplatněný nárok je z velké části nárokem, který jde nad rámec požadavku na „rozumný přehled“ společníka o společnosti, aniž by se zabýval jednotlivě informacemi a dokumenty, které žalobkyně požadovala od žalované předložit. Je proto nutné každou jednotlivou ukládanou povinnost podrobit testu rozumného přehledu o hospodaření, přitom je potřeba posoudit, zda nejde o skutečnosti podstatné pro společnickou žalobu dle § 157 z. o. k., jak žalobkyně důvodně namítá v odvolání. Aby mohl tento závěr obstát, musí soud zhodnotit majetkové poměry společnosti a důvod, proč jsou žádány, atd.

28. Lze připomenout, že právo požadovat od jednatelů informace o společnosti, nahlížet do dokladů společnosti a kontrolovat údaje obsažené v předložených dokladech (§ 155 z. o. k.) představuje jedno ze základních práv plynoucích z účasti ve společnosti s ručením omezeným (§ 31 z. o. k.). Jeho účelem je umožnit společníkovi podílet se na řízení společnosti (§ 167 odst. 1 z. o. k.), resp. realizovat další práva, jež zákon společníkovi dává (právo hlasovat o návrzích usnesení valné hromady, právo podat společnickou žalobu atd.). S ohledem na smysl a účel právní úpravy práva na informace může společník požadovat výlučně takové informace (a nahlížet toliko do takových dokladů společnosti), které jsou potřebné k tomu, aby získal rozumný přehled o záležitostech společnosti (včetně osob jí ovládaných, jsou-li společnosti takové informace k dispozici) a mohl řádně vykonat svá práva. Mezi takové informace nepochybně patří zejména informace o rozsahu a struktuře jmění společnosti a o významnějších právních jednáních, která mohou mít na toto jmění vliv.

29. Má-li být požadavek na poskytnutí informace důvodný, musí být zjištěno, že příslušné informace (doklady) společnost měla v dispozici. Pokud není zřejmé, že požadovanými informacemi žalovaná disponuje (má mít povinnost disponovat), pak požaduje-li žalobkyně poskytnutí informací jiných (dalších), musí tvrdit a prokázat, že i těmi žalovaná disponuje. Nemůže-li žalobkyně objektivně nabídnout standardní tvrzení a důkazy o tom, že těmito jinými informacemi žalovaná disponuje, musí tvrdit a prokázat alespoň tzv. opěrné body/indicii jejich existence, aby mohla být s takovou žalobou úspěšná. Žalovaná totiž nemůže nést důkazní břemeno k negativní skutečnosti, že takové informace neexistují. Za situace, kdy žalobkyně tuto indicii/opěrné body dostatečně netvrdí a neprokazuje, bylo na místě jí podle § 118a odst. 1, 3 o. s. ř. vyzvat k doplnění tvrzení a důkazních návrhů. Dále je v této souvislosti třeba posoudit i to, zda je vůbec povinností společnosti některé požadované dokumenty vytvářet, jak soud prvního stupně uvedl u některých dokumentů - inventarizace, obchodní modely či marketingové plány nebo přehledy, ze kterých bude patrné, jaké byly k 2. 8. 2023 fixní měsíční náklady žalované a jaké je procentní rozdělení nákladů žalované a dále přehledy na srovnání objemu tržeb na Slovensku v procentech vůči prodeji v České republice k 2. 8. 2023 či souhrnnou zprávu, jak jednatelé společnosti vedli společnost v roce 2022. Tedy, zda takové dokumenty má žalovaná vůbec v dispozici.

30. Ustálená judikatura Nejvyššího soudu (srov. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 16. prosince 2011, sp. zn. 22 Cdo 883/2010) totiž dovozuje, že v některých případech strana zatížená důkazním břemenem však objektivně nemá a nemůže mít k dispozici informace o skutečnostech, významných pro rozhodnutí ve sporu, avšak protistrana má tyto informace k dispozici. Jestliže pak strana zatížená důkazním břemenem přednese alespoň "opěrné body" skutkového stavu a zvýší tak pravděpodobnost svých skutkových tvrzení, nastupuje vysvětlovací povinnost protistrany; nesplnění této povinnosti bude mít za následek hodnocení důkazu v neprospěch strany, která vysvětlovací povinnost nesplnila (srov. Macur, J.: Důkazní břemeno v civilním soudním řízení. Masarykova univerzita v Brně, 1995, s. 121 a násl.; též: Kompenzace informačního deficitu procesní strany v civilním soudním sporu. Masarykova univerzita v Brně, 2000). Vysvětlovací povinnost však nelze zaměňovat s obrácením důkazního břemene (srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 30. července 2014, sp. zn. 30 Cdo 2822/2013). Pro úplnost je proto vhodné upozornit, že porušení tzv. vysvětlovací povinnosti strany nezatížené důkazním břemenem, nastupující v situaci informačního deficitu procesní strany tímto břemenem zatížené, by se zásadně mělo projevit již v hodnocení důkazů (srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 16. prosince 2011, sp. zn. 22 Cdo 883/2010, a rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 31. března 2015, sp. zn. 29 Cdo 440/2013).

31. Není zřejmé (a ani soudem prvního stupně vysvětleno), jaké informace měly již být poskytnuty, jak žalovaná již v průběhu řízení před soudem prvního stupně namítla. Soud prvního stupně sám v napadeném rozsudku připustil, že „není vyloučeno, že společnost již všechny takové smlouvy předložila žalobkyni k nahlédnutí (žalobkyně ve svém vyjádření v protokolu o poskytnutí informací ze dne 10. 11. 2023 specifikuje tři konkrétní smlouvy, které jí byly společností poskytnuty), avšak z důvodu právní jistoty právo na takto požadované informace k návrhu žalobkyně svým rozhodnutím přesto deklaroval.“ Námitka žalované, že dokumenty a informace již byly poskytnuty, by byla důvodná, pokud by bylo prokázáno, že byly poskytnuty v důvodně požadovaném rozsahu. Pokud to ale nebylo zjištěno a je tvrzeno, že z dokumentů byly odmazány podstatné informace, pak se soud prvního stupně musí předtím, než žalobu zamítne z důvodu, že informace a dokumenty již byly poskytnuty, zabývat tím, zda byly poskytnuty takto v požadovaném rozsahu. Jedině v takovém případě lze požadavek v celém jeho rozsahu zamítnout.

32. Konečně je třeba se zabývat námitkou šikanózního výkonu práva žalobkyní (byla-li žalovanou uplatněna včas), a pokud nejsou jeho tvrzení dostatečná, je na místě žalovanou vyzvat dle § 118a odst. 1, 3 o. s. ř. k tomu, aby tyto informace splnil.

33. Jelikož rozsudek soudu prvního tyto závěry důsledně nerespektuje, nemůže v rozsahu odvoláním napadených výroků obstát. Lze shrnout, že soud prvního stupně předně nezkoumal, zda žalobě předcházela žádost žalobkyně o poskytnutí příslušné informace o společnosti nebo o umožnění nahlédnutí do dokladů společnosti, nezkoumal otázku jejího dojití společnosti (jednateli) a dále se nezabýval tím, zda došlo k nedůvodnému odmítnutí poskytnutí takové informace ze strany jednatele (§ 156 odst. 1 z. o. k.).

34. V neposlední řadě soud prvního stupně nevyvodil žádné závěry ani z toho, že povinnost k nahlédnutí nelze ztotožňovat s povinností poskytnout některé informace a dokumenty. Povinnost nahlédnutí zahrnuje nejenom zpřístupnění informace či dokumentu, ale i možnost nahlédnutí do originálu listin či dokladů, zatímco v případě poskytnutí informací postačuje jejich zaslání.

35. Protože soud prvního stupně zatížil řízení vadami, které mohly mít za následek nesprávné rozhodnutí ve věci spočívajícími v tom, že si jednak neujasnil, jaký je předmět řízení, popř. nevyzval žalobkyni k upřesnění žalobního petitu tak, aby byl materiálně vykonatelný a konečně že se nezabýval předpoklady úspěšnosti žaloby na poskytnutí informací, kdy v odvolacím řízení nemohla být zjednána náprava, odvolací soud rozsudek soudu prvního stupně v napadených výrocích I., III. až V. a závislém výroku VI. podle § 221 odst. 1 písm. a) ve spojení s § 219a odst. 2 o. s. ř. zrušil a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení.

36. V dalším řízení se bude soud prvního stupně zabývat nejprve určitostí žaloby tak, jak je výše vyloženo, a to ve vztahu ke každému z dotazů, tj. posoudí, zda jsou formulovány určitě (vykonatelně), přičemž podstatný bude obsah žaloby. V návaznosti na toto posouzení bude případně postupovat podle § 43 odst. 1 o. s. ř. a vyzve žalobkyni k doplnění tvrzení a upřesnění žalobního petitu tak, aby bylo jasné, čeho se žalobkyně žalobou domáhá a co požaduje, aby bylo žalobní žádání vykonatelné. Následně soud prvního stupně ve vztahu ke každé z takto žalobkyní požadovaných a upřesněných informací opětovně posoudí, zda a kdy došla žádost o její poskytnutí společnosti, provede její výklad podle § 556 a násl. o. z. a ujasní si, k jakému datu se žalobkyně domáhá jejího poskytnutí co do jejího stavu (obsahu), a pokud k datu přesahujícímu den dojití žádosti dle § 155 z. o. k. společnosti (jednateli), zda lze takový požadavek v souladu s účelem institutu práva na informace tento stav vázat až na (určitý) budoucí den.

37. Následně bude zkoumat splnění předpokladů úspěšnosti žaloby na poskytnutí informací, tj. předpokladem úspěšnosti žaloby je zjištění, že žalovaná požadovanými informacemi disponuje nebo má povinnost disponovat. Zároveň se vypořádá s námitkou společnosti, že již požadované informace poskytla. Následně věc znovu projedná a rozhodne, přičemž formuluje výrok svého rozhodnutí přesně a srozumitelně tak, aby bylo objektivně zřejmé, jaká povinnost má být žalovanou splněna (z hlediska materiálního výkonu rozhodnutí; § 339 odst. 1 an. o. s. ř.).

38. O náhradě nákladů řízení, včetně nákladů tohoto odvolacího řízení, bude rozhodnuto soudem prvního stupně v novém rozhodnutí o věci (§ 224 odst. 3 o. s. ř.).

39. Tímto právním názorem je soud prvního stupně vázán (§ 226 odst. 1 o. s. ř.).

Poučení