19 Cmo 44/2025 - 71

Rubrum

Vrchní soud v Praze rozhodl jako soud odvolací v senátě složeném z předsedy senátu JUDr. Ondřeje Kubáta a soudkyň JUDr. Radky Zahradníkové Ph.D. a JUDr. Blanky Trávníkové ve věci žalobce: [Jméno žalobce], narozený dne [Datum narození žalobce] bytem [Adresa žalobce] zastoupený advokátem [Jméno advokáta A] sídlem [Adresa advokáta A] proti žalované: [Jméno žalované]., IČO [IČO žalované] sídlem [Adresa žalované] zastoupená advokátem [Jméno advokáta B] [tituly za jménem] sídlem [Adresa advokáta B] o poskytnutí informací společníkovi, k odvolání žalované proti rozsudku Městského soudu v Praze ze dne 29. 10. 2024, č. j. 61 Cm 91/2024-43, takto:

Výrok

Rozsudek soudu prvního stupně se ve výrocích I., II., III. a V. zrušuje a věc se v tomto rozsahu vrací soudu prvního stupně k dalšímu řízení.

Odůvodnění

1. Městský soud v Praze v záhlaví uvedeným rozsudkem uložil žalované povinnost umožnit žalobci nahlédnout do: 1) všech účetních dokladů, které žalovaná vydala a přijala od 17. 10. 2023 do 8. 5. 2024; 2) všech účetních deníků žalované za období od 17. 10. 2023 do 8. 5. 2024; 3) všech účetních hlavních knih žalované za období od 17. 10. 2023 do 8. 5. 2024; 4) všech účetních knih analytických účtů žalované za období od 17. 10. 2023 do 8. 5. 2024; 5) všech účetních knih podrozvahových účtů žalované za období od 17. 10. 2023 do 8. 5. 2024; 6) všech smluv, které žalovaná uzavřela v období od 17. 10. 2023 do 8. 5. 2024 s hodnotou plnění vyšší než 50 000 Kč včetně smluv, kde hodnotu plnění nelze finančně vyčíslit; to vše včetně možnosti pořízení opisů, výpisů a fotokopií, do 30 dnů od právní moci tohoto rozsudku (výrok I.). Výrokem II. uložil žalované povinnost - písemně sdělit žalobci všechny smlouvy uzavřené od 1. 1. 2017 do 8. 5. 2024 mezi žalovanou a panem [tituly před jménem] [Jméno], nar. [dat. nar.]; - umožnit žalobci nahlédnout do všech smluv uzavřených od 1. 1. 2017 do 8. 5. 2024 mezi žalovanou a panem [tituly před jménem] [Jméno], nar. [dat. nar.], včetně možnosti pořízení opisů, výpisů a fotokopií; to vše do 30 dnů od právní moci tohoto rozsudku. Výrokem III. uložil žalované povinnost písemně sdělit žalobci - v jaké výši uplatnila žalovaná daňové výdaje na pohonné hmoty podle § 24 odst. 2 písm. k) zákona č. 586/1992 Sb., o daních z příjmů, za jednotlivé roky 2017 až 2023; - zda žalovaná vede knihy jízd k prokázání uplatněných daňových výdajů na pohonné hmoty; to vše do 30 dnů od právní moci tohoto rozsudku. Výrokem IV. zastavil řízení v části, že žalovaná je povinna umožnit žalobci nahlédnout do zprávy o vztazích žalované za rok 2023 vypracované podle ust. § 82 zákon č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích; to vše včetně možnosti pořízení opisů, výpisů a fotokopií, do 30 dnů od právní moci tohoto rozsudku. Výrokem V. uložil žalované povinnost zaplatit žalobci náhradu nákladů soudního řízení, a to k rukám právního zástupce žalobce do 3 dnů od právní moci tohoto rozsudku, ve výši 19 000 Kč.

2. Soud prvního stupně vyšel z toho, že - žalovaná má 2 společníky, a to žalobce, kterému náleží podíl o velikosti 40 %, a [tituly před jménem] [Jméno], narozeného dne [dat. nar.], kterému náleží podíl o velikosti 60 %, - [tituly před jménem] [Jméno] je současně jediným jednatelem žalované od 26. 6. 2008, - notářským zápisem N 494/2017, NZ 555/2017 byla změněna zakladatelská listina žalované, která nijak neupravuje právo na informace, - rozsudkem Vrchního soudu v Praze ze dne 8. 9. 2023, č. j. 7 Cmo 150/2022-78, ve znění opravného usnesení ze dne 21. 12. 2023, č. j. 7 Cmo 150/2022-90, bylo žalované uloženo, aby umožnila žalobci nahlédnout do: 1/ všech účetních dokladů, které žalovaná vydala a přijala od 1. 1. 2017 do 22. 5. 2021, 2/ všech účetních deníků žalované za období od 1. 1. 2017 do 22. 5. 2021, 3/ všech účetních hlavních knih žalované za období od 1. 1. 2017 do 22. 5. 2021, 4/ všech účetních knih analytických účtů žalované za období od 1. 1. 2017 do 22. 5. 2021, 5/ všech účetních knih podrozvahových účtů žalované za období od 1. 1. 2017 do 22. 5. 2021, 6/ zápisu z jednání valné hromady, na kterém byla projednána účetní závěrka žalované za rok 2020, 7/ všech smluv, které žalovaná uzavřela v období od 1. 1. 2017 do 22. 5. 2021 s hodnotou plnění vyšší než 50.000 Kč včetně smluv, kde hodnotu plnění nelze finančně vyčíslit; to vše včetně možnosti pořízení opisů, výpisů a fotokopií. - „k vymožení rozsudku byl dne 26. 4. 2024 podán exekuční návrh,“ na základě kterého byl vydán exekuční příkaz, č. j. 067 EX 3343/24-23. Poté došlo k uložení pokuty ve výši 80 000 Kč.

3. Pokud jde o nárok na umožnění nahlédnutí do zprávy o vztazích za rok 2023, byl žalobcem návrh vzat zpět, neboť žalovaná po podání žaloby zprávu o vztazích žalobci zaslala. Soud prvního stupně řízení v této části zastavil v souladu s § 96 odst. 1 a 2 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“).

4. Na základě provedeného dokazování soud prvního stupně uzavřel, že požadavek žalobce na poskytnutí informací není přehnaný, ani šikanózní. Co se týká nahlédnutí do účetních dokumentů (účetní doklady, účetní deníky, účetní hlavní knihy, účetní knihy analytických účtů, účetní knihy podrozvahových účtů), pak žalobce má jako společník právo kontrolovat účetnictví žalované. Nahlédnutí do účetnictví žalované je přiměřenou realizací práva společníka na informace, kdy toto právo má i za období, kdy nebyl společníkem společnosti. Daný nárok je tak v souladu s ustanovením § 155 a 156 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) /dále jen „z. o. k.“/. Soud prvního stupně vysvětlil, že nadměrně zatěžujícím pro společnost by se jevilo například, kdyby společník požadoval vytvoření kompletní kopie celého účetnictví, nicméně toliko nahlédnutí do účetnictví s tím, že si sám společník může pořídit kopie, se nejeví jako přehnané, ani jako nadměrně zatěžující pro společnost - nahlížení do dokladů v sídle společnosti je zcela běžné i dle zákonné úpravy při výkonu práv členů korporací, [§ 379 odst. 1, § 384, 636 odst. 2 písm. e) z. o. k.]. Co se týká nahlédnutí do všech smluv s hodnotou plnění vyšší než 50 000 Kč, pak i u tohoto nároku soud prvního stupně shledal, že se nejedná o přehnaný či šikanózní požadavek, neboť se týká seznámení se s ekonomickou situací společnosti. Vzhledem k tomu, že žalobce požaduje toliko nahlédnutí do dokumentů, a také proto, že se nejedná o všechny smlouvy, ale toliko o smlouvy s plněním nad 50 000 Kč, tak se nejedná o přehnaný požadavek. Soud prvního stupně dovodil, že nárok týkající se smluv nad 50 000 Kč není duplicitní z povahy věci k požadavku umožnění nahlédnutí do účetnictví, neboť, byť smlouvy mohou být účetními doklady, tak jimi být nemusí.

5. Stejně jako ke smlouvám s plněním nad 50 000 Kč soud prvního stupně přistupoval i k požadavku na poskytnutí „přehledu“ všech smluv uzavřených s [tituly před jménem] [Jméno] a nahlédnutí do jednotlivých smluv. Soud prvního stupně připustil, že některé smlouvy budou spadat jak do kategorie „nad 50 000 Kč“, tak do kategorie „[Jméno]“, nicméně dovodil, že daný požadavek je přiměřený a není šikanózní, neboť je patrné, že žalobce požaduje vedle smluv nad 50 000 Kč rovněž všechny smlouvy uzavřené s [tituly před jménem] [Jméno] proto, že [tituly před jménem] [Jméno] je společníkem a zároveň jednatelem žalované, kdy v minulosti zde byly poskytovány půjčky (byla zde i výtka k zatajování smluv a podezření na manipulaci s účetnictvím v rámci smluv uzavíraných se společníkem/jednatelem). Dle soudu prvního stupně je zcela žádoucí, aby měl společník větší přehled o těchto transakcích, kdy zákon o obchodních korporacích tyto transakce obecně bere jako „specifické“ a „rizikové“. Soud prvního stupně nezkoumal, zda došlo k manipulaci s účetnictvím, či nikoliv, zda byly smlouvy (a popř. do jaké míry) skutečně zatajovány, neboť dovodil, že to pro daný případ není rozhodující. Rozhodující je toliko, zda má na dané informace žalobce jako společník žalované nárok (zda daný nárok není přehnaně zatěžující, šikanózní atd.), kdy shledal, že žalobce právo na dané informace má. Stejně se soudu prvního stupně jevil jako oprávněný požadavek na sdělení, zda žalovaná vede knihy jízd k prokázání uplatněných daňových výdajů na pohonné hmoty a v jaké výši uplatnila daňové výdaje na pohonné hmoty (nejedná se o přehnaně zatěžující informaci ani o šikanózní výkon práva). Soud prvního stupně opět připomněl, že se jedná jen o seznámení se s fungováním společnosti a s její ekonomickou situací. V řízení nebylo shledáno, že by zde byl nějaký z důvodů pro neposkytnutí informace, které uvedla žalovaná, tedy, že by se jednalo o některou ze zákonných možností odmítnutí poskytnutí informace. Soud prvního stupně přiznal žalobci náhradu nákladů řízení v plné výši s ohledem na § 142 odst. 1 o. s. ř., neboť žalobce byl v řízení zcela úspěšný, kdy řízení bylo zastaveno v nepatrné části vinou žalované.

6. Proti rozsudku soudu prvního stupně podala žalovaná odvolání, a to do výroků I. až III., navrhujíc, aby odvolací soud rozsudek soudu prvního stupně zrušil a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení.

7. Odvolatelka namítá, že žalobě nelze vyhovět, neboť veškeré informace, které měla žalovaná k dispozici a které byly zároveň vyžadované žalobcem, již byly žalobci poskytnuty, a to v průběhu řízení před soudem prvního stupně či v jiných řízeních. Pokud měl žalobce pochybnosti o tom, zda mu byly zaslány všechny informace, měl prokázat existenci takových informací (smluv, účtů), a soud prvního stupně ho k tomu měl vyzvat výzvou dle § 118b o. s. ř. Domáhá-li se žalobce stále neurčitého okruhu informací, které podle jeho názoru poskytnuty nebyly, musí prokázat jejich existenci, aby mohl být s takovou žalobou úspěšný. Žalovaná totiž nemůže nést důkazní břemeno k negativní skutečnosti, že takové informace neexistují. Pokud by žalobce nedokázal prokázat existenci jím požadovaných smluv, neunesl by důkazní břemeno. Co se výroku I. bodů 2 až 5 rozsudku týká, veškeré účetní dokumenty, které má žalovaná za dané období k dispozici, byly poskytnuty dne 27. 8. 2024 emailem právnímu zástupci žalobce. Žalobce nadto mohl počítat s tím, že tyto informace budou poskytnuty, ačkoliv ne ve lhůtě jím uvedené. Žalovaná totiž reagovala na žádost o informace dne 28. 3. 2024 tak, že žalobci vysvětlila, že mu nemůže zaslat údaje z účetnictví žalované za dosud neuzavřené účetní období. Zpracovatel účetnictví výstupy z účetnictví poskytuje vždy až po dokončení účetní závěrky, přičemž žalovaná žalobce informovala, že ze strany zpracovatele bude účetní závěrka předána až dne 24. 6. 2024. Mezi rozpracovanou a finální verzí účetních dokumentů jsou zákonitě odchylky, které by mohly vyvolat ze strany společníka další žádosti o informace, případně podání žalob, což by bylo nadbytečné a vytvářelo by to další náklady. Společník má na druhou stranu jistotu, že se k němu dostaly správné a úplné informace. Všechny smlouvy, které žalovaná uzavřela v období od 17. 10. 2023 do 8. 5. 2024 s hodnotou plnění vyšší než 50 000 Kč včetně smluv, kde hodnotu plnění nelze finančně vyčíslit, žalovaná žalobci již poskytla, proto je žaloba v tomto bodu nedůvodná. Konkrétně se jedná o dodatek k úvěrové smlouvě s [právnická osoba]., dále smlouvu o nájmu hotelu včetně všech dodatků a smlouvu o zápůjčce mezi společností a [tituly před jménem] [Jméno]. K výroku II. žalovaná uvedla, že písemnou informaci ohledně všech smluv uzavřených od 1. 1. 2017 do 8. 5. 2024 mezi žalovanou a [tituly před jménem] [Jméno] žalobce od žalované již obdržel, včetně fotokopií obou smluv o zápůjčce, které byly mezi uvedenými subjekty uzavřeny, a to smlouvy o zápůjčce ze dne 15. 2. 2022 mezi žalovanou a [tituly před jménem] [Jméno], která byla zaslána e-mailem ze dne 27. 8. 2024 zástupci žalobce [tituly před jménem] [Jméno], a smlouvy o zápůjčce ze dne 1. 4. 2023 uzavřené mezi žalovanou a [tituly před jménem] [Jméno], která byla zaslána e-mailem ze dne 22. 1. 2024 zástupci žalobce [tituly před jménem] [Jméno]. Dále byly mezi žalovanou a [tituly před jménem] [Jméno] uzavřeny smlouvy o převodu obchodního podílu ve společnosti [právnická osoba], které jsou žalobci známy, přičemž žalobce napadl platnost těchto smluv žalobou na určení právního vztahu, jak vyplývá ze spisu Městského soudu v Praze, sp. zn. 72 Cm 14/2022. Žalovaná dále namítla, že žalobcem formulovaná žaloba zčásti dle jejího názoru nesplňovala podmínky řízení, a proto mělo být řízení soudem prvního stupně v této části zastaveno. Rozsudkem Vrchního soudu v Praze ze dne 8. 9. 2023, č. j. 7 Cmo 150/2022-78, došlo k přiznání nároku žalobce na poskytnutí informací, konkrétně účetních dokladů, deníků, hlavních knih i knih analytických účtů a podrozvahových účtů za období 1. 1. 2017 - 22. 5. 2021 a dále vyžadovaných smluv za období 1. 1. 2017 - 22. 5. 2021 přesahující hodnotu plnění 50 000 Kč, včetně smluv, kde nelze hodnotu plnění vyčíslit. Rozhodnutí již nabylo právní moci. Do takto vymezené žádosti lze podřadit přinejmenším část žalobcem v této věci požadované informace, totiž veškeré smlouvy uzavřené od 1. 1. 2017 do 8. 5. 2024 mezi [tituly před jménem] [Jméno] a žalovanou. Proto nejsou splněny podmínky řízení vzhledem k překážce rei iudicatae. Dále nelze opominout i porušení zásady litispendence, kdy žaloba na žádost o informace v části požadující veškeré smlouvy uzavřené od 1. 1. 2017 do 8. 5. 2024 mezi [tituly před jménem] [Jméno] a žalovanou je již alespoň částečně předmětem řízení vedeného u Městského soudu v Praze pod sp. zn. 67 Cm 32/2024, když v této žalobě požaduje žalobce zaslání všech smluv, které společnost uzavřela v období od 22. 5. 2021 do 17. 10. 2023 s hodnotou plnění vyšší než 50 000 Kč včetně smluv, kde hodnotu plnění nelze finančně vyčíslit. Jako porušení zásady litispendence lze zhodnotit i celý výrok III., kdy předmět řízení v tomto bodu žaloby je totožný s předmětem řízení vedeného u Městského soudu v Praze pod sp. zn. 67 Cm 32/2024. Soud prvního stupně si ovšem vůbec daný spis pro účely posouzení nároků žalobce nevyžádal.

8. Žalobce k podanému odvolání uvedl, že rozhodnutí soudu prvního stupně považuje za správné a navrhl, aby ho odvolací soud potvrdil. Žalovaná opakovaně v minulosti sdělovala žalobci, že mu poskytla všechny požadované informace. Vždy pak vyšlo najevo, že toto tvrzení nebylo pravdivé. Žalobce byl nucen opakovaně podávat návrh na exekuci, když žalovaná ani na základě pravomocného rozsudku Vrchního soudu v Praze ze dne 8. 9. 2023, č. j. 7 Cmo 150/2022-78, nebyla schopna předložit žalobci k nahlédnutí všechny požadované smlouvy. Situace se opakovala i v průběhu řízení vedeného Městským soudem v Praze pod sp. zn. 67 Cm 32/2024, kdy žalovaná opakovaně sdělila žalobci, že všechny smlouvy specifikované žalobcem v žalobním návrhu již předložila. Žalobce však v řízení prokázal, že tomu tak nebylo a že mu byly zatajeny smlouvy o zápůjčkách ve výši milionů Kč. Žalobce je zcela zjevně, jako menšinový společník, ve slabší pozici. Jeho práva tak mají být chráněna právě ustanovením § 155 z. o. k., které mu přiznává právo domáhat se informací o společnosti u soudu, pokud mu je přístup k nim odepřen ze strany společnosti. Pokud jde o argumentaci žalované, že některé smlouvy již byly žalobci poskytnuty, s tímto se neztotožňuje ani žalobce, ani soud prvního stupně. Soud prvního stupně ve svém rozsudku neshledal, že by existoval nějaký důvod pro odmítnutí poskytnutí informace. Kromě uvedeného je nutné upozornit, že kompletní účetnictví za požadované období žalobci doposud předloženo nebylo. K prohlášení žalované, že bude účetnictví předkládat žalobci pouze za uzavřený účetní rok, žalobce uvedl, že neexistuje zákonná podmínka, že by byl společník oprávněn žádat o nahlédnutí do účetnictví pouze za uzavřený účetní rok. Žalovaná je naopak povinna vést řádně účetnictví průběžně, a proto by neměl být problém předložit jej žalobci k nahlédnutí. Žádné informace požadované výrokem III. týkající se sdělení, v jaké výši uplatnila žalovaná daňové výdaje na pohonné hmoty podle § 24 odst. 2 písm. k) zákona č. 586/1992 Sb., o daních z příjmů, za jednotlivé roky 2017 až 2023, a zda žalovaná vede knihy jízd k prokázání uplatněných daňových výdajů na pohonné hmoty, doposud žalovaná žalobci nesdělila. Žalobce je přesvědčen o tom, že ve věci není dána ani překážka litispendence, ani překážka věci rozhodnuté. Žalobce nemá možnost se dozvědět, jaké smlouvy žalovaná uzavírá a s kým, je tedy nucena požadovat smlouvy definované obecně. Pokud jde o smlouvy uzavřené s [tituly před jménem] [Jméno], do této množiny mohou spadat i smlouvy s hodnotou plnění do 50 000 Kč, ale také nemusí. Takto specifikované smlouvy ještě žalobcem v žádném řízení požadovány nebyly. Žalobce tyto smlouvy požadoval výslovně zvlášť vzhledem ke skutečnosti, že se jedná o smlouvy uzavírané mezi společností a jejím jednatelem a byly v minulosti úmyslně zatajovány.

9. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací přezkoumal rozsudek soudu prvního stupně v napadených výrocích I. až III. a závislém výroku V. a dospěl k závěru, že odvolání je důvodné, neboť rozsudek je stižen vadami, pro které nemůže obstát. Výrok IV. nabyl samostatně právní moci.

10. Podle § 103 o. s. ř. kdykoli za řízení přihlíží soud k tomu, zda jsou splněny podmínky, za nichž může rozhodnout ve věci samé (podmínky řízení).

11. Podle § 104 odst. 1 o. s. ř. jde-li o takový nedostatek podmínky řízení, který nelze odstranit, soud řízení zastaví. Nespadá-li věc do pravomoci soudů nebo má-li předcházet jiné řízení, soud postoupí věc po právní moci usnesení o zastavení řízení příslušnému orgánu; právní účinky spojené s podáním žaloby (návrhu na zahájení řízení) zůstávají přitom zachovány.

12. Podle § 154 odst. 1 o. s. ř. pro rozsudek je rozhodující stav v době jeho vyhlášení.

13. Podle § 167 odst. 2 o. s. ř. není-li dále stanoveno jinak, užije se na usnesení přiměřeně ustanovení o rozsudku.

14. Podle § 159a odst. 4 o. s. ř. jakmile bylo o věci pravomocně rozhodnuto, nemůže být v rozsahu závaznosti výroku rozsudku pro účastníky a popřípadě jiné osoby věc projednávána znovu.

15. Podle § 83 odst. 1 o. s. ř. zahájení řízení brání tomu, aby o téže věci probíhalo u soudu jiné řízení.

16. Podle § 155 z. o. k. společník má právo na valné hromadě i mimo ni požadovat od jednatelů informace o společnosti, nahlížet do dokladů společnosti, kontrolovat údaje obsažené v předložených dokladech a další práva na informace určená společenskou smlouvou; to platí obdobně pro společníkova zástupce, bude-li zavázán alespoň ke stejné mlčenlivosti jako společník a společnosti tuto skutečnost doloží.

17. Podle § 156 odst. 1 z. o. k. jednatelé mohou poskytnutí informace podle § 155 zcela nebo zčásti odmítnout jen tehdy, pokud a) jde o utajovanou informaci podle jiného právního předpisu, b) je požadovaná informace veřejně dostupná. (2) V případě sporu rozhodne na návrh společníka o tom, zda je společnost povinna informaci poskytnout, soud; k právu uplatněnému po uplynutí 1 měsíce ode dne oznámení o odmítnutí poskytnutí informace se nepřihlíží.

18. Soudní praxe se při výkladu práva na informace podle § 155 - § 156 z. o. k. ustálila v závěrech, které formuloval a odůvodnil Nejvyšší soud již v rozsudku ze dne 15. 4. 2020, sp. zn. 27 Cdo 2708/2018 (který je dostupný např. na www.nsoud.cz, stejně jako další rozhodnutí Nejvyššího soudu). Podle těchto závěrů: - právo požadovat od jednatelů informace o společnosti, nahlížet do dokladů společnosti a kontrolovat údaje obsažené v předložených dokladech (§ 155 z. o. k.) představuje jedno ze základních práv plynoucích z účasti ve společnosti s ručením omezeným (§ 31 z. o. k.). Jeho účelem je umožnit společníkovi podílet se na řízení společnosti (§ 167 odst. 1 z. o. k.), resp. realizovat další práva, jež zákon společníkovi dává (právo hlasovat o návrzích usnesení valné hromady, právo podat společnickou žalobu atd.); - s ohledem na smysl a účel právní úpravy práva na informace může společník požadovat výlučně takové informace (a nahlížet toliko do takových dokladů společnosti), které jsou potřebné k tomu, aby získal rozumný přehled o záležitostech společnosti (včetně osob jí ovládaných, jsou-li společnosti takové informace k dispozici) a mohl řádně vykonat svá práva. Mezi takové informace nepochybně patří zejména informace o rozsahu a struktuře jmění společnosti a o významnějších právních jednáních, která mohou mít na toto jmění vliv; - žádost společníka o poskytnutí informací musí společnost (jednatelé) jako kterékoliv jiné právní jednání společníka posoudit podle jejího obsahu [§ 555 odst. 1 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku (dále jen „o. z.“)] a okolností, za nichž byla uplatněna a ze kterých se podává zřejmá vůle společníka (§ 556 odst. 1 o. z.). Společnost by měla společníkovi poskytnout požadované informace a umožnit mu nahlédnout do dokladů způsobem, který umožní společníkovi co nejsnazší realizaci jeho práva a který současně co nejméně zatíží samu společnost (princip proporcionality); - jednatelé společnosti s ručením omezeným nemohou odmítnout poskytnutí informace jen proto, že by její zpřístupnění společníkovi mohlo způsobit společnosti či jí ovládaným osobám újmu. Důvod pro odmítnutí požadované informace naplní ex lege toliko skutečnosti uvedené v § 156 odst. 1 z. o. k. Jelikož společnost s ručením omezeným nemůže odmítnout poskytnutí informace či nahlédnutí do dokladu jen proto, že by to mohlo jí či osobě jí ovládané přivodit újmu, nemůže být důvodem pro odmítnutí informace či umožnění nahlédnout do dokladů ani skutečnost, že požadovaná informace či údaje plynoucí z obsahu dokladu jsou chráněny jako obchodní tajemství (§ 504 o. z.); - z povinnosti loajality společníka (§ 212 odst. 1 věta první o. z.) se přitom podává, že ten nesmí zpřístupnit třetím osobám žádné informace, jež se dozvěděl v souvislosti se svým postavením společníka (a výkonem práv plynoucích z účasti ve společnosti, zejm. práva na informace) a jejichž zpřístupnění třetím osobám by mohlo způsobit společnosti újmu (stejný závěr je třeba vztáhnout na případy, ve kterých by újma hrozila osobám ovládaným společností); - společníci si mohou ve společenské smlouvě upravit právo na informace odlišně od zákona. Mohou je pro všechny či jen některé druhy podílů zúžit (např. tak, že někteří společníci nebudou mít právo na informace chráněné jako obchodní tajemství), mohou je naopak rozšířit (srov. výslovné znění § 155 z. o. k.), mohou stanovit přesnější pravidla pro poskytování informací apod. Vždy však musí respektovat základní smysl a účel tohoto práva; úprava ve společenské smlouvě by neměla společníkovi fakticky znemožnit podílet se na řízení společnosti, resp. realizovat další, zákonem přiznaná práva, která mu společenská smlouva nemůže odejmout (například právo podat společnickou žalobu, právo domáhat se přezkumu platnosti usnesení valné hromady apod.) /srov. též např. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 22. listopadu 2022, sp. zn. 27 Cdo 1385/2022/. - dále platí, že lhůta upravená v § 156 odst. 2 z. o. k. je lhůtou prekluzivní (srov. naposledy zmíněný rozsudek).

19. Předpokladem (opodstatněně) podané žaloby je právní jednání společníka (jeho zástupce), jehož podstatou je žádost (vyložená dle pravidel § 555 an. ve spojení s § 9 odst. 2 o. z.) o poskytnutí příslušné informace o společnosti nebo o umožnění nahlédnutí do dokladů společnosti (dále též jen „požadované informace“ nebo „požadovaná informace“), jeho dojití společnosti (jednateli), je-li činěno vůči nepřítomné osobě (§ 570 odst. 1 o. z.), nedůvodné odmítnutí poskytnutí takové informace ze strany jednatele (§ 156 odst. 1 z. o. k.), ať již právním jednáním ve formě konání (§ 546 o. z., které rovněž musí dojít do dispozice společníka), nebo ve formě opomenutí, tj. marným uplynutím lhůty bez zbytečného odkladu k poskytnutí informace (§ 1958 odst. 2 o. z., nebylo-li ujednáno mezi účastníky jinak nebo nestanoví-li společenská smlouva žalované jinak). Dále je takovým předpokladem podání žaloby u soudu v prekluzivní lhůtě 1 měsíce dle § 156 odst. 2 z. o. k., počítané ode dne odmítnutí poskytnutí informace některou z uvedených (dvou) forem (§ 605 o. z.). Má-li být požadovaná informace poskytnuta zástupci společníka, musí být též prokázáno, že takový zástupce byl zavázán alespoň ke stejné mlčenlivosti jako společník, což musí být společnosti doloženo. Dále musí být zjištěno, že požadovanou informaci má společnost v dispozici (popř. je na základě právního předpisu povinna jí mít ve své dispozici, § 6 odst. 2 o. z.).

20. Jelikož rozsudek soudu prvního tyto závěry důsledně nerespektuje, nemůže v rozsahu odvoláním napadených výroků obstát. Soud prvního stupně předně nezkoumal, zda žalobě předcházela žádost žalobce o poskytnutí příslušné informace o společnosti nebo o umožnění nahlédnutí do dokladů společnosti, nezkoumal otázku jejího dojití společnosti (jednateli) a dále se nezabýval tím, zda došlo k nedůvodnému odmítnutí poskytnutí takové informace ze strany jednatele (§ 156 odst. 1 z. o. k.).

21. Z požadavku na podání žádosti o poskytnutí informací jako (kogentního) předpokladu úspěchu žaloby (§ 156 odst. 2 z. o. k.) je zřejmé, že žalobce (má-li být v řízení úspěšný) musel o poskytnutí informací (neúspěšně) společnost (jednatele) požádat. Z toho plyne, že informace musí být poskytnuta dle jejího stavu (obsahu) k datu, k jakému byla žádostí požadována, avšak zásadně nejpozději k datu, kdy tato žádost došla do dispozice společnosti (jednatele), není-li žadatelem požadováno její poskytnutí k datu pozdějšímu [vysvětleno ilustrativně, např. nahlédnutí do výpisu z bankovního účtu společnosti lze požadovat s údaji k datu 30. června 2021 /tj. dle stavu (obsahu) k tomuto dni/, pokud tomu odpovídající žádost došla společnosti téhož dne]. Toto posouzení platí za podmínky, že shora vyložený účel úpravy institutu práva na informace neopodstatní u požadované dílčí informace závěr, že má být poskytnuta ve stavu k datu pozdějšímu (např. k datu vyhlášení rozsudku v řízení o podané žalobě dle § 156 odst. 2 z. o. k.), to vše za předpokladu, že je k tomuto datu i žalobou požadována (tj. v rámci vázanosti soudu požadavkem uplatněným v žalobě). Soud prvního stupně u některých z požadovaných informací nijak nevysvětlil, z jakého důvodu je v souladu s tímto účelem uložit společnosti poskytnutí informací dle jejich stavu k datu, které není nijak určitě uvedeno, což znamená, že je určeno až právní moci příslušných výroků rozsudku.

22. Soud prvního stupně je tudíž ve vztahu ke každé z požadovaných informací povinen posoudit, k jakému datu se žalobce domáhá jejího poskytnutí co do jejího stavu (obsahu), a to popř. i postupem dle § 43 odst. 1 o. s. ř., a pokud k datu přesahujícímu den dojití žádosti dle § 155 z. o. k. společnosti (jednateli), zda je takový požadavek v souladu s účelem institutu práva na informace tento stav vázat až na (určitý) budoucí den. To však soud prvního stupně neposoudil.

23. Překážka věci zahájené (dále jen „překážka litispendence“) brání tomu, aby o téže věci probíhalo více než jedno řízení; jde o překážku neodstranitelnou. Řízení, které bylo zahájeno později, má soud povinnost zastavit (§ 104 odst. 1 o. s. ř.); k existenci překážky věci zahájené přihlíží soud z úřední povinnosti (srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 8. 2. 2006, sp. zn. 29 Odo 1080/2005). Tzv. překážku litispendence je nutno zkoumat k okamžiku vydání usnesení o zastavení řízení (srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 31. 8. 2010, sp. zn. 30 Cdo 4951/2009). Rozhodná je tedy existence dříve zahájeného totožného řízení, které trvá v okamžiku, kdy soud rozhoduje o zastavení řízení. Jestliže by například běžela časově vedle sebe dvě totožná řízení, ale dříve zahájené by bylo skončeno dříve, než by později zahájené bylo zastaveno, pak již překážka litispendence odpadla a k zastavení pozdějšího řízení není důvod (srov. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 12. 5. 2009, sp. zn. 26 Cdo 2743/2007, či usnesení Nejvyššího soudu ze dne 16. 4. 2003, sp. zn. 29 Odo 788/2002).

24. Překážka věci pravomocně rozhodnuté (dále jen „překážka rei iudicatae“) brání tomu, aby věc, o níž bylo pravomocně rozhodnuto, byla znovu projednávána. Vyplývá z materiální právní moci rozsudku, jejíž obecnou vlastností je, aby právní věc byla pravomocným rozsudkem autoritativně vyřešena zásadně definitivním a nezměnitelným způsobem. Překážka věci pravomocně rozhodnuté nastává v první řadě tehdy, má-li být v novém řízení projednávána stejná věc. O stejnou věc se jedná tehdy, jde-li v novém řízení o tentýž nárok nebo stav, o němž již bylo pravomocně rozhodnuto, a týká-li se stejného předmětu řízení a týchž osob. Není samo o sobě významné, mají-li stejné osoby v novém řízení rozdílné procesní postavení (např. vystupovaly-li v původním řízení jako žalovaní a v novém jako žalobci). Tentýž předmět řízení je dán tehdy, jestliže tentýž nárok nebo stav vymezený žalobním petitem vyplývá ze stejných skutkových tvrzení, jimiž byl uplatněn (ze stejného skutku). Řízení se týká týchž osob rovněž v případě, jestliže v novém řízení vystupují právní nástupci (z důvodu univerzální nebo singulární sukcese) osob, které byly účastníky pravomocně skončeného řízení.

25. O tutéž (stejnou) věc jde tehdy, jde-li v pozdějším řízení o tentýž nárok nebo stav, o němž bylo již zahájeno jiné řízení, a týká-li se stejného předmětu řízení a týchž osob. Tentýž předmět řízení je dán tehdy, jestliže tentýž nárok nebo stav vymezený návrhem vyplývá ze stejných skutkových tvrzení (ze stejného skutku), jimiž byl uplatněn (srov. Drápal, L., Bureš, J. a kol. Občanský soudní řád I, II Komentář. 1. vydání. Praha: C. H. Beck, 2009, s. 549, nebo rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 5. 4. 2001, sp. zn. 21 Cdo 906/2000, či usnesení Nejvyššího soudu ze dne 28. 1. 2010, sp. zn. 22 Cdo 1974/2008).

26. Úvodem odvolací soud uvádí, že nesouhlasí s odvolací námitkou odvolatelky, pokud chce žalobce poskytnout informace, konkrétně účetní doklady, deníky, hlavní knihy i knihy analytických účtů a podrozvahových účtů za období 1. 1. 2017 - 22. 5. 2021 a dále smlouvy za období 1. 1. 2017 - 22. 5. 2021 přesahující hodnotu plnění 50 000 Kč, včetně smluv, kde nelze hodnotu plnění vyčíslit, o nichž bylo rozhodnuto pravomocným rozsudkem Vrchního soudu v Praze ze dne 8. 9. 2023, č. j. 7 Cmo 150/2022-78 (jeden požadavek) a poté chce za stejné období poskytnout informace jen o smlouvách uzavřených za téže období mezi [tituly před jménem] [Jméno] a žalovanou, které jsou předmětem tohoto řízení pod výrokem II. (druhý požadavek), že jde o totožné skutky v rozsahu druhého požadavku. Předmět řízení je vymezen následkem (tím, co je požadováno), a ten je odlišný (jde o poskytnutí informace, která je jiná). Odvolací soud proto souhlasí se soudem prvního stupně, že ve vztahu k tomuto nároku není dána překážka rei iudicatae.

27. Shodně i pokud jde o odvolací námitku žalované, že je dána překážka litispendence, kdy žádost o informace v části požadující veškeré smlouvy uzavřené od 1. 1. 2017 do 8. 5. 2024 mezi [tituly před jménem] [Jméno] a žalovanou je již předmětem řízení vedeného u Městského soudu v Praze pod sp. zn. 67 Cm 32/2024, když v tomto řízení žalobce požaduje zaslání všech smluv, které společnost uzavřela v období od 22. 5. 2021 do 17. 10. 2023 s hodnotou plnění vyšší než 50 000 Kč včetně smluv, kde hodnotu plnění nelze finančně vyčíslit. Ani zde nejde o totožný skutek, proto překážka litispendence není dána.

28. Překážka litispendence však je dána, pokud jde o požadavek na nahlédnutí do všech smluv, které žalovaná uzavřela dne 17. 10. 2023 s hodnotou plnění vyšší než 50 000 Kč včetně smluv, kde hodnotu plnění nelze finančně vyčíslit, neboť předmětem řízení vedeného u Městského soudu v Praze pod sp. zn. 67 Cm 32/2024 je i požadavek žalobce na zaslání všech smluv, které společnost uzavřela v období od 22. 5. 2021 do 17. 10. 2023 s hodnotou plnění vyšší než 50 000 Kč včetně smluv, kde hodnotu plnění nelze finančně vyčíslit. To však soud prvního stupně do svého rozhodnutí nepromítl.

29. Do svého rozhodnutí rovněž nepromítl to, že pokud se žalobce se v žalobě domáhá poskytnutí informací v nějakém konkrétním znění, soud není povinen v takto navrženém slovním znění nárok do svého rozhodnutí převzít, nýbrž je může formulovat jiným způsobem. Jelikož je to soud, kdo formuluje výrok rozhodnutí, je takový postup přípustný a žádoucí tehdy, pokud jím formulovaný výrok určitěji, srozumitelněji či přesněji vyjadřuje to, čeho se žalobce domáhá (§ 79 odst. 1 o. s. ř.), tak, aby bylo objektivně zřejmé, jakou povinnost má žalovaný splnit (srov. např. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 20. září 2023, sp. zn. 29 Cdo 1497/2023). Shledá-li soud žalobu určitou, může výrok svého rozhodnutí formulovat stejným způsobem, přesně a srozumitelně tak, aby bylo objektivně zřejmé, jaká povinnost má být žalovanou splněna (z hlediska materiálního výkonu rozhodnutí; § 339 odst. 1 o. s. ř.). Pokud ale výrok rozhodnutí soud neformuluje určitě nebo vybočí z rámce toho, čeho se žalobce domáhá (a žalovanému uloží jinou povinnost, než které se žalobce domáhá), pak řízení zatíží vadou.

30. Proto, pokud jde o žalobní petit uvedený pod výrokem I. bod 6, soud prvního stupně měl formulovat výrok srozumitelněji, neboť pokud jde o okruh „smluv, kde hodnotu plnění nelze finančně vyčíslit“, ten nespadá do „smluv s hodnotou plnění vyšší než 50 000 Kč“, ale jde o samostatnou kategorii, proto nelze užít výrazu „včetně“. K přeformulaci žalobního petitu rovněž mělo dojít i v případě sousloví „včetně možnosti pořízení…“ použitého soudem prvního stupně ve výrocích I. a II., kdy není vyjádřena určitá a jasná formulace povinnosti ve výroku odpovídající „má být umožněno“.

31. Pokud tedy soud formuluje výrok rozsudku, může jinými slovy vyjádřit to, čeho se žalobce domáhá, jeho návrh musí vyčerpat, nesmí jej však překročit. Předtím ovšem musí posoudit, zda je požadavek žalobce určitý, tedy, zda je z něj patrno, čeho se domáhá (§ 79 odst. 1 o. s. ř.), a pokud tomu tak není, musí se postupem podle § 43 odst. 1 o. s. ř. pokusit takový nedostatek odstranit s tím, že pokud se tak nestane, žalobu v příslušné části (stran jednotlivé skutkově oddělitelné, požadované informace, odmítne).

32. Pokud jde o žalobní petit uvedený pod výrokem II. první odrážka, kterým žalobce požaduje po žalované písemně sdělit žalobci všechny smlouvy uzavřené od 1. 1. 2017 do 8. 5. 2024 mezi žalovanou a panem [tituly před jménem] [Jméno], takto formulovaný petit je neurčitý, neboť není zřejmé, čeho se žalobce domáhá. Není zřejmé, zda se domáhá sdělení obsahu smluv nebo údaje o tom, kdy a kým byly uzavřeny. Soud prvního sice usoudil, že žalobce požaduje poskytnutí určitého „přehledu“ všech smluv uzavřených s [tituly před jménem] [Jméno], ale tuto skutečnost z obsahu žaloby dovodit jednoznačně nelze. Soud prvního přitom nevyzval žalobce, nechť tyto skutečnosti podle § 42 odst. 4 ve spojení s § 43 o. s. ř. doplní tak, aby žalobní petit byl dostatečně určitý a srozumitelný, aby mohl být následně i nuceně vykonán. Zbývá dodat, že není ani opodstatněné ukládat žalované (bez dalšího) povinnost poskytnout „přehled,“ neboť, není-li ve společenské smlouvě žalované taková povinnost upravena, nemá povinnost k jeho vytvoření. Soud prvního stupně z tohoto hlediska společenskou smlouvu žalované nezkoumal.

33. Pokud jde o žalobní petit uvedený pod výrokem III. druhá odrážka, ani takto požadovaný nárok není dostatečně určitý, aby mohl být převzat do výroku rozsudku. Žalobce v žalobním petitu požaduje, aby mu žalovaná sdělila, zda vede knihy jízd k prokázání uplatněných daňových výdajů na pohonné hmoty. Není však stanoveno, od kdy do kdy měla vést žalovaná knihy jízd. Soud prvního přesto nevyzval žalobce, nechť tyto skutečnosti doplní tak, aby žalobní petit byl natolik určitý, aby mohl být rozsudek vydaný na jeho základě následně nuceně vykonán. Jinými slovy vykonatelná tak zjevně není povinnost uložená soudem prvního stupně ve výroku III. „zda žalovaná vede knihy jízd k prokázání uplatnění daňových výdajů na pohonné hmoty,“ není-li ve výroku uvedeno datum (stav), k jakému dni je informace požadována (za normálních okolností, pokud žalobce nechce něco v tomto směru jiného, je to ve stavu ke dni, kdy žádost došla jednateli). To však musí posoudit soud prvního stupně a náležitě ve výroku poté vyjádřit.

34. Dále není nijak zřejmé, na základě jakých konkrétních skutkových zjištění soud prvního stupně dovodil, že doklady, označené ve výrocích I., II. a III. jeho rozsudku, má žalovaná v dispozici. Proto je nutné přitakat námitce odvolatelky, že domáhá-li se žalobce neurčitého okruhu informací, které podle jeho názoru poskytnuty nebyly, musí tvrdit a prokázat alespoň tzv. opěrné body/indicii jejich existence, aby mohl být s takovou žalobou úspěšný. Žalovaná totiž nemůže nést důkazní břemeno k negativní skutečnosti, že takové informace neexistují. Za situace, kdy žalobce tuto indicii/opěrné body neprokazuje, bylo na místě ho podle § 118a odst. 1, 3 o. s. ř. vyzvat k doplnění důkazních návrhů, nechť toto své skutkové tvrzení prokáže, aby byl případně vydaný vyhovující rozsudek v této části materiálně vykonatelný.

35. Ustálená judikatura Nejvyššího soudu (rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 16. prosince 2011, č. j. 22 Cdo 883/2010) dovozuje, že v některých případech strana zatížená důkazním břemenem však objektivně nemá a nemůže mít k dispozici informace o skutečnostech, významných pro rozhodnutí ve sporu, avšak protistrana má tyto informace k dispozici. Jestliže pak strana zatížená důkazním břemenem přednese alespoň "opěrné body" skutkového stavu a zvýší tak pravděpodobnost svých skutkových tvrzení, nastupuje vysvětlovací povinnost protistrany; nesplnění této povinnosti bude mít za následek hodnocení důkazu v neprospěch strany, která vysvětlovací povinnost nesplnila (srov. Macur, J.: Důkazní břemeno v civilním soudním řízení. Masarykova univerzita v Brně, 1995, s. 121 a násl.; týž: Kompenzace informačního deficitu procesní strany v civilním soudním sporu. Masarykova univerzita v Brně, 2000).

36. Vysvětlovací povinnost však nelze zaměňovat s obrácením důkazního břemene (srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 30. července 2014, sp. zn. 30 Cdo 2822/2013).

37. Pro úplnost je proto vhodné upozornit, že porušení tzv. vysvětlovací povinnosti strany nezatížené důkazním břemenem, nastupující v situaci informačního deficitu procesní strany tímto břemenem zatížené, by se zásadně mělo projevit již v hodnocení důkazů (srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 16. prosince 2011, sp. zn. 22 Cdo 883/2010, a rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 31. března 2015, sp. zn. 29 Cdo 440/2013).

38. V neposlední řadě soud prvního stupně nevyvodil žádné závěry ani z toho, že uložení povinnosti k nahlédnutí nelze ztotožňovat s povinností poskytnout některé informace a dokumenty. Povinnost nahlédnutí zahrnuje nejenom zpřístupnění informace či dokumentu, ale i možnost nahlédnutí do originálu listin a dokladů v sídle společnosti, zatímco v případě poskytnutí informací postačuje jejich zpřístupnění či zaslání emailem.

39. Odvolací soud shrnuje, že závěr soudu prvního stupně, že není dána překážka litispendence, tak není správný, ale není správným ani postup soudu prvního stupně, kdy ten nevyzval žalobce k doplnění skutkových tvrzení a upřesnění žalobního petitu. Nadto zcela absentuje otázka splnění předpokladů úspěšnosti žaloby na poskytnutí informací (viz odstavec 19 a 20 tohoto usnesení).

40. Protože soud prvního stupně zatížil řízení vadami, které mohly mít za následek nesprávné rozhodnutí ve věci spočívajícími v tom, že si jednak neujasnil, jaký je předmět dalších řízení vedených mezi účastníky, a tím nedostatečně zkoumal, zda není dána překážka litispendence, dále že nevyzval žalobce k upřesnění žalobního petitu tak, aby byl materiálně vykonatelný a konečně že se nezabýval předpoklady úspěšnosti žaloby na poskytnutí informací, kdy v odvolacím řízení nemohla být zjednána náprava, odvolací soud rozsudek soudu prvního stupně v napadených výrocích I. až III. a výroku V. podle § 221 odst. 1 písm. a) ve spojení s § 219a odst. 2 o. s. ř. zrušil a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení.

41. V dalším řízení bude soud prvního stupně postupovat podle § 43 odst. 1 o. s. ř. a vyzve žalobce k doplnění tvrzení a upřesnění žalobního petitu tak, aby bylo jasné, čeho se žalobce žalobou domáhá a co požaduje. Následně soud prvního stupně ve vztahu ke každé z takto žalobcem požadovaných a upřesněných informací opětovně posoudí, k jakému datu se žalobce domáhá jejího poskytnutí co do jejího stavu (obsahu), a pokud k datu přesahujícímu den dojití žádosti dle § 155 z. o. k. společnosti (jednateli), zda lze takový požadavek v souladu s účelem institutu práva na informace tento stav vázat až na (určitý) budoucí den.

42. Dále znovu posoudí, zda není v dané věci dána překážka litispendence, a to nejenom ve vztahu k bodům I. a II. navrhovaného žalobního petitu, ale i ve vztahu k dalším řízením vedeným mezi účastníky. Pokud dospěje k závěru, že je dána překážka litispendence, bude postupovat podle § 104 o. s. ř. a řízení ve vztahu k této části zastaví. Následně bude zkoumat splnění předpokladů úspěšnosti žaloby na poskytnutí informací (viz odstavec 19 a 20 tohoto usnesení). Tam, kde se žalobce domáhá neurčitého okruhu informací, které podle jeho názoru poskytnuty nebyly, vyzve žalobce podle § 118a odst. 1, 3 o. s. ř. k doplnění důkazních návrhů k opěrným bodům/indiciím, že tyto informace existují. Zároveň se vypořádá s námitkou odvolatelky, že již požadované informace poskytla. Neopomene přitom na to, že uložení povinnosti k nahlédnutí nelze ztotožňovat s povinností poskytnout některé informace a dokumenty. Povinnost nahlédnutí zahrnuje nejenom zpřístupnění informace či dokumentu, ale i možnost nahlédnutí do originálu listin a dokladů v sídle společnosti, zatímco v případě poskytnutí informací postačuje jejich zpřístupnění či zaslání emailem. Následně věc znovu projedná a rozhodne, přičemž formuluje výrok svého rozhodnutí přesně a srozumitelně tak, aby bylo objektivně zřejmé, jaká povinnost má být žalovanou splněna (z hlediska materiálního výkonu rozhodnutí; § 339 odst. 1 o. s. ř.).

43. O náhradě nákladů řízení, včetně nákladů tohoto odvolacího řízení, bude rozhodnuto soudem prvního stupně v novém rozhodnutí o věci (§ 224 odst. 3 o. s. ř.).

Poučení