2 C 175/2021 - 357

Rubrum

Okresní soud v Blansku rozhodl samosoudkyní JUDr. Radkou Bukovskou ve věci žalobkyně: [Jméno žalobkyně], narozená [Datum narození žalobkyně] bytem [Adresa žalobkyně] zastoupená advokátkou [Jméno advokátky] sídlem [Adresa advokátky] proti žalovaným: 1. [Jméno žalované], narozený [Datum narození žalované] bytem [Adresa žalované] zastoupený advokátem [Jméno advokáta A] sídlem [Adresa advokáta A] 2. [Jméno advokáta B], narozený [Datum narození advokáta B] bytem [Adresa advokáta B] zastoupený advokátem [Jméno advokáta C] sídlem [Adresa advokáta C] 3. [Jméno advokáta D], narozená [Anonymizováno] bytem [Adresa advokáta D] zastoupená advokátem [Anonymizováno] [Anonymizováno] 4. [Jméno advokáta E], narozená [Datum narození advokáta E] bytem [Adresa advokáta E] 5. [Jméno advokáta F], narozený [Datum narození advokáta F] [Anonymizováno] 6. [Jméno advokáta G], narozená [Datum narození advokáta G] bytem [Adresa advokáta G] zastoupená advokátem [Jméno advokáta H] sídlem [Adresa advokáta H] o určení masy SJM takto:

Výrok

I. Určuje se, že ke dni úmrtí [jméno FO], narozeného [datum], zemřelého [datum], byl součástí společného jmění manželů [jméno FO] a [Jméno žalobkyně], narozené [Datum narození žalobkyně][právnická osoba], IČO [IČO].

II. Žalovaný 1) je povinen zaplatit žalobkyni náhradu nákladů řízení ve výši [částka], a to do tří dnů od právní moci tohoto rozsudku k rukám právní zástupkyně žalobkyně.

III. Žalovaný 2) je povinen zaplatit žalobkyni náhradu nákladů řízení ve výši [částka], a to do tří dnů od právní moci tohoto rozsudku k rukám právní zástupkyně žalobkyně.

IV. Žalovaní 3), 4), 5) a 6) jsou povinni společně a nerozdílně zaplatit žalobkyni náhradu nákladů řízení v částce [částka], a to do tří dnů od právní moci tohoto rozsudku k rukám právní zástupkyně žalobkyně.

Odůvodnění

1. Žalobkyně se žalobou podanou u zdejšího soudu domáhala určení, že ke dni úmrtí [jméno FO], narozeného [datum], zemřelého [datum], byl ve společném jmění manželů [jméno FO] a [Jméno žalobkyně], narozené [Datum narození žalobkyně][právnická osoba], IČO [IČO]. Uvedla, že žalobkyně s [jméno FO] uzavřeli manželství dne [datum], které trvalo až do smrti manžela dne [datum]. Za trvání manželství pozůstalý manžel nabyl obchodní podíl o velikosti 1/3 z celku v obchodní společnosti [právnická osoba], IČO [IČO], společnost byla založena dne [datum]. V roce 2018 se pozůstalý manžel od manželky odstěhoval k žalované 6) a pod jejím vlivem začal bez souhlasu a vědomí žalobkyně převádět majetek manželů náležející do společného jmění manželů, což zjistila po úmrtí manžela. Dne [datum] se měla konat valná hromada uvedené společnosti, na které byl dán souhlas s rozdělením obchodního podílu zesnulého manžela na dvě stejné části a souhlas s převodem části obchodního podílu o velikosti 1/6 z celku na žalovaného 1) a části obchodního podílu o velikosti 1/6 z celku na žalovaného 2), přičemž žalovaný 1) a 2) jsou blízkými příbuznými žalované 6), ke které se zesnulý manžel odstěhoval. Nakládání s obchodním podílem bez souhlasu žalobkyně není obvyklou správou majetku ve společném jmění manželů, a proto je takové právní jednání od samého počátku neplatné. Naléhavý právní zájem na požadovaném určení žalobkyně spatřuje v nezbytnosti ujednotit faktický stav se stavem zapsaným v obchodním rejstříku s tím, že dané je třeba pro řádné projednání pozůstalostního řízení. V podání ze dne [datum] žalobkyně doplnila, že žalovaný 1) je syn žalované 6), která byla partnerkou zesnulého manžela žalobkyně, a byl jednatelem v předmětné obchodní společnosti v roce 2016. Žalovaný 2) byl dlouhodobý známý zesnulého manžela žalobkyně, oba byli společně činí ve společnosti [právnická osoba] s. r. o. od října roku 2016, společně zakládali i společnost [právnická osoba] Dle vyjádření žalobkyně jí zesnulý manžel sdělil, že pokud se s ním něco stane, žalovaný 1) a 2) budou žalobkyni vyplácet z uvedených společností [částka] měsíčně. Rozsah společného jmění manželů žalobkyně označila jako značný, okolo [částka]. Příjmy žalobkyně představovaly pouze starobní důchod, příjmy zůstavitele byly tvořeny z výše uvedených společností, společnosti byly prosperující, ale konkrétní výše těchto příjmů žalobkyni známa není. Hodnotu obchodního podílu ve vlastnictví zesnulého o velikosti 1/3 z celku žalobkyně odhadla podle listin ve veřejném rejstříku na částku ve výši [částka].

2. Žalovaní 1) a 2) navrhli, aby byla žaloba zamítnuta. Uvedli, že při převodu obchodního podílu nevěděli, že je [jméno FO] ženatý, z údajů uvedených v obchodním rejstříku tato skutečnost nevyplývala. Nemohli ani případně vědět, jaký majetkový režim společného jmění manželů měli manželé [jméno FO]. Dále uvedli, že není zřejmé, z čeho žalobkyně dovozuje, že by si zesnulý manžel k převodu obchodního podílu měl vyžádat souhlas žalobkyně, a že žalobkyně dostatečně netvrdí relevantní skutečnosti ve smyslu § 714 o. z. Dodávají, že dne 10. 10. 3. [Anonymizováno] zesnulý manžel žalobkyně převedl část obchodního podílu ve společnosti [právnická osoba] [Anonymizováno]., což nikdy nebylo žalobkyní odporováno, a žalobkyně rozporuje až převody obchodních podílů společností [právnická osoba] a [právnická osoba] s. r. o. (v řízení vedeném zdejším soudem pod sp. zn. [spisová značka]), ke kterým došlo v roce [Anonymizováno]. Převod obchodního podílu v roce 2021 byl úplatný, a to za cenu asi [částka], která však byla zaplacena za obě společnosti, tedy [právnická osoba] i [právnická osoba] s. r. o.

4. Žalovaná 3) uvedla, že obchodní podíl o velikosti 1/3 z celku v obchodní společnosti [právnická osoba], byl součástí majetku ve společném jmění manželů, její otec [jméno FO] spravoval obchodní společnosti sám, bylo v jejich rodině nastavené, že se o finanční věci staral otec.

5. Žalovaná 4) ve svém vyjádření souhlasila se sestrou – žalovanou 3), uvedla, že se rodinu otec snažil zabezpečit.

6. Žalovaný 5) uvedl, že byl [jméno FO] jeho otec, setkávali se spolu jen příležitostně, nemá bližší informace o jeho nakládání s majetkem.

7. Žalovaná 6) uvedla, že nemá s předmětnou obchodní společností nic společného. Je závětním dědicem zesnulého [jméno FO] k id. nemovitostí v k. ú. [adresa], a to pozemku p. č. st. [Anonymizováno]. Dále uvedla, že žalobkyně neprokázala naléhavý právní zájem na požadovaném určení. Navrhla, aby byla žaloba vůči ní zamítnuta, neboť není ve věci pasivně věcně legitimována.

8. Ve věci bylo Okresním soudem v [adresa] rozhodnuto dne [datum] rozsudkem č. j. [spisová značka] tak, že byla žaloba zamítnuta. Krajský soud v Brně usnesením ze dne [datum], č. j. [spisová značka], mj. uvedený rozsudek soudu prvního stupně k odvolání žalobkyně zrušil a věc mu vrátil k novému projednání. Odvolací soud vyslovil právní závěr, že je třeba v dané věci zkoumat zejména to, zda právní jednání spočívající v převodu obchodního podílu zesnulého manžela žalobkyně ve společnosti [právnická osoba] lze považovat za běžné jednání v podmínkách společného jmění manželů, či nikoli, a k tomu provést potřebné dokazování.

9. Po zhodnocení důkazů jednotlivě i v jejich vzájemných souvislostech, přihlížeje přitom ke všemu, co v řízení vyšlo najevo, včetně toho, co uvedli účastníci, má soud za prokázaný tento skutkový stav: Z připojeného spisu Okresního soudu v [adresa], sp. zn. [spisová značka] bylo zjištěno, že manželství žalobkyně a [jméno FO], narozeného [datum], bylo uzavřeno dne [datum]. [jméno FO] zemřel dne [datum], pozůstalostní řízení je vedeno u Okresního soudu v [adresa] pod sp. zn. [spisová značka]. Toto pozůstalostní řízení doposud nebylo ukončeno, neboť pověřený soudní komisař, kterým je na základě pověření ze dne [datum], č. j. [spisová značka] [tituly před jménem] [jméno FO], sdělil, že vyčkává ukončení tří soudních sporů, které se týkají rozsahu společného jmění manželů žalobkyně a zůstavitele. Zůstavitel [jméno FO] měl čtyři děti, z nichž žijící jsou [Jméno advokáta D], narozená [Datum narození advokáta D], narozená [Datum narození advokáta E] a [Jméno advokáta F], narozený [Datum narození advokáta F] 1971. Zůstavitel zanechal závěť sepsanou notářským zápisem [tituly před jménem] [jméno FO], [tituly za jménem], notářky v [adresa], ze dne [datum], sp. zn. [Anonymizováno], kterou povolal za dědičku svých nemovitých věcí, a to pozemku p. č. st. [Anonymizováno], jehož [Anonymizováno] [adresa], žalovanou 6).

10. Z obsahu výše uvedeného pozůstalostního spisu, zejména protokolu o předběžném šetření ze dne [datum] a zpráv bankovních ústavů, Policie ČR a [právnická osoba] [adresa] vyžádaných soudních komisařem, s přihlédnutím k předmětu řízení vedeného u Okresního soudu v [adresa] pod sp. zn. [spisová značka] se podává, že mimo pistole zn. [Anonymizováno], střeliva, osobního automobilu tovární zn. [jméno FO] [jméno FO] s přívěsem a finančních prostředků ve výši cca [částka] zůstavitel neměl ať již ve svém výlučném vlastnictví, či jako součást společného jmění manželů, jiný hodnotnější majetek. Rozsudkem Okresního soudu v [adresa] ze dne [datum], č. j. [spisová značka], který však doposud nenabyl právní moci, bylo určeno, že ke dni úmrtí [jméno FO] byl součástí společného jmění manželů žalobkyně a zemřelého [jméno FO] i spoluvlastnický podíl ve výši id. na nemovitých věcech v k. ú. [adresa], a to pozemku p. č. st. [Anonymizováno], [Anonymizováno]

11. Z výpisů z obchodního rejstříku se podává, že společnost [právnická osoba], IČO [IČO], dále jen „[právnická osoba]“) byla založena dne [datum], společníky byli zůstavitel [jméno FO], žalovaný 1) a žalovaný 2), každý s obchodním podílem o velikosti 1/3, a to až do dne [datum], kdy byli jako společníci zapsáni pouze žalovaní 1) a 2), každý s obchodním podílem o velikosti . Společnost [právnická osoba], IČO [IČO] (dále jen „[právnická osoba]“) byla založena dne [datum], jejím jediným jednatelem byl až do [datum] zůstavitel, následně byla jedinou jednatelkou [tituly před jménem] [jméno FO], narozená [datum]. Zůstavitel byl rovněž až do [datum] společníkem této společnosti, naposledy s obchodním podílem ve výši 1/3, následně byli jako společníci zapsáni žalovaný 2) a [tituly před jménem] [jméno FO], každý s obchodním podílem o velikosti .

12. Z účastnické výpovědi žalobkyně bylo zjištěno, že spolu s pozůstalým manželem [jméno FO] žili společně v jedné domácnosti až do roku [Anonymizováno], kdy se manžel odstěhoval. Po celou dobu jejich manželství manželé hospodařili tak, že běžné záležitosti rodiny a péči o děti měla převážně na starosti žalobkyně a její manžel zajišťoval veškeré finanční záležitosti rodiny (např. i všechny výdaje spojené s rodinným domem). O finanční záležitosti se nikdy nestarala, měla příjem pouze ze starobního důchodu, který k roku 2018 činil kolem [částka] měsíčně a přivýdělku na dohodu o pracovní činnosti ve výši asi [částka] měsíčně. Manžel vše zajišťoval z obchodní činnosti v uvedených obchodních společnostech, ze kterých plynuly všechny jeho příjmy, jiné zaměstnání neměl. Rodina byla zejména díky této činnosti manžela dobře zabezpečena, o konkrétní výši výdělků se však manžel nezmiňoval. V minulosti jí sdělil, že v případě, že se s ním něco stane, tak se o ni žalovaný 1) a 2) postarají tak, že jí budou posílat měsíčně [částka], mělo to plynout z těch společností, které zesnulý manžel měl. O převodu společnosti nevěděla, manžel ji o tomto neinformoval. Neví ani o jiném majetku zesnulého manžela, než který byl uveden v rámci řízení o pozůstalosti.

13. Na základě shora uvedeného závěru o skutkovém stavu v souvislosti s citovanými zákonnými ustanoveními posoudil soud věc po právní stránce takto: Podle § 3028 odst. 1, 2 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „o. z.“) se tímto zákonem se řídí práva a povinnosti vzniklé ode nabytí jeho účinnosti. Není-li dále stanoveno jinak, řídí se ustanoveními tohoto zákona i právní poměry týkající se práv osobních, rodinných a věcných; jejich vznik, jakož i práva a povinnosti z nich vzniklé přede dnem nabytí účinnosti tohoto zákona se však posuzují podle dosavadních právních předpisů.

14. Manželství žalobkyně a [jméno FO] bylo uzavřeno dne [datum], tedy za účinnosti zákona č. 40/1964 Sb., občanský zákoník platný do [datum]. Společné jmění manželů vzniklé za účinnosti zákona č. 40/1964 Sb. se tak (do [datum]) řídilo právě touto právní úpravou. Po [datum] se však řídí již úpravou obsaženou v zákoně č. 89/2012 Sb., tedy novým občanským zákoníkem (srov. § 3028 odst. 1 o. z.). V posuzované věci zaniklo společné jmění žalobkyně a jejího zesnulého manžela [jméno FO] až po [datum] a až po tomto datu také došlo k uzavření smlouvy o převodu obchodního podílu ve vztahu k níž žalobkyně tvrdí, že s ní nevyslovila souhlas a dovolává se proto neplatnosti tohoto právního jednání. Za tohoto stavu bylo třeba při posuzování důvodnosti žaloby vycházet z právní úpravy obsažené v novém občanském zákoníku (zákon č. 89/2012 Sb.), zejména pak jeho § 714.

15. Podle § 714 odst. 1 o. z. v záležitostech týkajících se společného jmění a jeho součástí, které nelze považovat za běžné, právně jednají manželé společně, nebo jedná jeden manžel se souhlasem druhého. Odmítá-li manžel dát souhlas bez vážného důvodu a v rozporu se zájmem manželů, rodiny nebo rodinné domácnosti, či není-li schopen vůli projevit, může druhý manžel navrhnout, aby souhlas manžela nahradil soud. Podle § 714 odst. 2 o. z. jedná-li právně manžel bez souhlasu druhého manžela v případě, kdy souhlasu bylo zapotřebí, může se druhý manžel dovolat neplatnosti takového jednání.

16. Podle § 80 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“) lze žalobu o určení existence právního poměru nebo práva uplatnit, je-li na tom naléhavý právní zájem.

17. S ohledem na skutečnost, že žalobkyně se podanou žalobou po úmrtí manžela domáhala určení masy společného jmění manželů, musel se soud předně zabývat otázkou, zda je na požadovaném určení dán naléhavý právní zájem, a v souvislosti s tím i otázkou pasivní věcné legitimace žalovaných, jejíž nedostatek namítla žalovaná 6). V tomto směru je třeba uvést, že určovací návrh směřující k určení vlastnictví ke dni smrti určité osoby musí směřovat vůči všem potenciálním dědicům po zůstaviteli, účastníky řízení musejí být všichni známí dědicové; pokud účastníky nejsou, nemá žalobce na určení naléhavý právní zájem ve smyslu § 80 o. s. ř., neboť takové rozhodnutí neodstraní stav nejistoty v právním vztahu a nemůže být spolehlivým základem pro projednání věci v dědickém řízení (srov. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 7. 5. 2013, sp. zn. 22 Cdo 585/2012). Za situace, kdy v obchodním rejstříku jsou v současné době jako společníci společnosti [právnická osoba] zapsáni pouze žalovaný 1) a žalovaný 2), a žalobkyně, která poukazuje na neplatnost převodu obchodního podílu o velikosti 1/3 na tyto osoby, neboť dle jejího názoru ke dni manželovy smrti patřil do jejich společného jmění manželů, nemá jinou možnost než své právo uplatnit v podobě předmětné určovací žaloby. Jedině tímto způsobem pak žalobkyně může učinit předmětný obchodní podíl o velikosti 1/3 v uvedené společnosti součástí majetku projednávaného v pozůstalostním řízení. Dle názoru soudu je proto naléhavý právní zájem na žalobkyní požadovaném určení dán, kdy žalobkyně žalobu rovněž důvodně směřovala jak vůči žalovaným 1) a 2), na které byl předmětný obchodní podíl převeden, tak i vůči všem známým dědicům zůstavitele.

18. V ustanovení § 714 odst. 2 o. z. je upravena tzv. relativní neplatnost právního jednání, což znamená, že se právní jednání považuje za platné, dokud se ten, na jehož ochranu je důvod neplatnosti právního jednání určen, neplatnosti nedovolá. Jestliže se oprávněná osoba dovolala tzv. relativní neplatnosti důvodně, je právní jednání neplatné od svého počátku. Účinky relativní neplatnosti nastávají jen tehdy, jestliže její uplatnění došlo druhému účastníku (případně ostatním účastníkům) právního jednání. Projev vůle, kterým se účastník relativní neplatnosti dovolá, musí vyjadřovat jak skutečnosti, že jde o uplatnění relativní neplatnosti, tak i vadu právního úkonu, která v dané věci jeho relativní neplatnost způsobila. Není přitom vyloučeno, aby s účastník relativní neplatnosti právního jednání dovolal až samotnou žalobou, pokud z jeho žalobních tvrzení vyplývá, že pro konkrétní vadu právního jednání, která má podle zákona za následek relativní neplatnost, nechce být účinky tohoto jednání vázán (srov. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 20. 1. 2009, sp. zn. 30 Cdo 2940/2007, který je, stejně jako další citovaná rozhodnutí Nejvyššího soudu, veřejnosti dostupné na webových stránkách Nejvyššího soudu, www.nsoud.cz).

19. Žalobkyně tvrdí neplatnost konkrétního právního jednání, a to smlouvy o převodu obchodního podílu, kterým došlo k převodu obchodního podílu o velikosti 1/3 z celku v obchodní společnosti [právnická osoba], a to z důvodu, že k tomuto právnímu jednání nedala svůj souhlas, ačkoli tento obchodní podíl v době převodu byl, a tedy v současné době stále je, součástí doposud nevypořádaného společného jmění manželů, a musí tedy být zohledněn při posuzování rozsahu společného jmění manželů v řízení o pozůstalosti. Tímto vyjádřila, že účinky právního jednání, které bylo učiněno bez jejího souhlasu, nechce být vázána a fakticky se tak dovolává relativní neplatnosti smlouvy o převodu předmětného obchodního, přičemž tato žaloba obsahující dovolání se neplatnosti uvedeného právního jednání, byla řádně doručena všem žalovaným.

20. Soud se proto musel zabývat otázkou, a to i s ohledem na závazný právní názor vyslovený odvolacím soudem, zda lze převod (zcizení) obchodního podílu, který zemřelý manžel žalobkyně [jméno FO] nabyl za trvání manželství, a který se tedy ze zákona stal součástí společného jmění manželů, považovat za běžnou záležitost týkající se společného jmění žalobkyně a jejího zemřelého manžela nebo nikoli, a to ve smyslu ustanovení § 714 o. z.

21. Obecně je nutno uvést, že určení, kdy je jednáno v běžných záležitostech tykajících se společného jmění nebo jeho součásti nelze provést exaktně ani s obecnou platností pro všechna společná jmění manželů, neboť zákon pojem běžných záležitostí nevymezuje, soud tak při svém rozhodování vycházel ze skutečností zjištěných v tomto soudním řízení týkající se zjištěného rozsahu společného jmění žalobkyně a jejího zesnulého manžela a z ustálené soudní judikatury.

22. Z obsahu pozůstalostního spisu vedeného ve věci zůstavitele [jméno FO] u zdejšího soudu pod sp. zn. [spisová značka] i s přihlédnutím k předmětu řízení vedeného rovněž u zdejšího soudu pod sp. zn. [spisová značka] a údajům žalobkyně o majetkové situaci manželů rozhodně nelze dovodit, že by rozsah zůstavitelova majetku byl jakkoli nadstandardní (v řádech milionů, či snad desítek milionů korun, jak tento majetek dříve kvantifikovala žalobkyně). Naopak z těchto důkazů vyplývá, že ke dni úmrtí zůstavitele představovaly hodnotnější součást jeho majetku, resp. majetku ve společném jmění manželů, toliko finanční prostředky na bankovních účtech ve výši cca [částka], a potažmo spoluvlastnický podíl na výše specifikovaných věcech v k. ú. [adresa], který je však předmětem doposud pravomocně neskončeného řízení vedeného u zdejšího soudu pod sp. zn. [spisová značka]. Z účastnické výpovědi žalobkyně vyplynulo, že příjmy manželů v době jejich společného soužití a chod celé domácnosti byly z podstatné části zajišťovány právě příjmy zůstavitele z obchodní společnosti [právnická osoba] (a to ve spojení s obchodní společností [právnická osoba], kdy převod obchodního podílu zůstavitele v této společnosti je předmětem žaloby mezi totožnými účastníky v řízení vedeném u zdejšího soudu pod sp. zn. [spisová značka]). Uvedené je v souladu i s tvrzeními žalované 3) a žalované 4). Pokud nadto žalovaní 1) a 2) označili převod obchodního podílu v předmětné věci za úplatný, a to za částku přibližně [částka] za podíly v obou výše uvedených společnostech, je zjevné, že ani s přihlédnutím k tvrzené nabývací ceně obchodního podílu v poměru k hodnotě společného jmění manželů nemůže být nakládání s takovýmto obchodním podílem v předmětné věci v podmínkách společného jmění žalobkyně a zesnulého [jméno FO] považováno za záležitost běžnou.

23. Uvedené je podpořeno i ustálenou soudní judikaturou, která v otázce vztahující se k zákonnému majetkovému společenství manželů stojí na závěrech, že obchodní podíl ve společnosti s ručením omezeným, nabytý jedním z manželů za trvání jejich majetkového společenství, představuje společnou majetkovou hodnotu, která je předmětem vypořádání při zániku majetkového společenství (srov. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 31. 1. 2006, sp. zn. 22 Cdo 103/2005). V tomto směru je tedy nutno odlišovat otázku výkonu práv společníka na straně jedné a otázku majetkové hodnoty podílu v obchodní společnosti v návaznosti na institut společného jmění manželů na straně druhé. Takto Nejvyšší soud v rozsudku ze dne 20. 7. 2004, sp. zn. 22 Cdo 700/2004, uveřejněném pod č. 68/2005 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, uzavřel, že pokud jeden z manželů za trvání manželství nabude z prostředků patřících do společného jmění manželů obchodní podíl ve společnosti s ručením omezeným, stává se tím získaný majetek (hodnota takového podílu) ze zákona součástí společného jmění manželů. Dochází pouze k odlišení či oddělení právního postavení společníka, tedy manžela, jenž se stal společníkem obchodní společnosti, od právního postavení druhého manžela, který se společníkem nestal. Jen manžel, který je tímto společníkem, má práva a povinnosti vyplývající pro něj z úpravy postavení společníka obchodní společnosti v obchodním zákoníku či jiném právním předpise nebo ve společenské smlouvě, je však oddělen od majetkové hodnoty obchodního podílu, která zůstává manželům společná. Proto je také tento společník, jehož podíl je ve společném jmění manželů, omezen v nakládání s podílem, pokud nejde o jeho obvyklou správu ve smyslu § 145 odst. 2 obč. zák.

24. Ačkoli je tedy k výkonu práv a povinností společníka oprávněn jen ten z manželů, který je společníkem obchodní společnosti, neboť druhý z manželů tato práva a povinnosti vykonávat nemůže, je nutno od výkonu těchto osobních práv a povinností důsledně oddělovat otázku právní dispozice s podíly v obchodní společnosti, což představuje záležitost týkající se společného jmění (k tomu blíže rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 27. 2. 2020, sp. zn. 22 Cdo 206/2020).

25. Dále judikatura dovodila, že pro převod obchodního podílu ve společnosti s ručením omezeným, který je ve společném jmění manželů, na třetí osobu se vyžaduje souhlas druhého z manželů. Absence souhlasu druhého manžela s převodem vlastnického práva k podílu zakládá relativní neplatnost takového právního úkonu s tím, že pokud se druhý z manželů neplatnosti vůči všem účastníkům příslušného právního úkonu nedovolá, jedná se o právní úkon platný (srov. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 13. 7. 2011, sp. zn. 22 Cdo 3450/2009, publikovaný pod č. 131/2012 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek). Převod vlastnického práva k obchodnímu podílu ve společném jmění manželů na třetí osobu považuje za výkon jiné než obvyklé správy i odborná literatura (k tomu blíže např. Dvořák, T: Společné jmění manželů a podíl v obchodní společnosti nebo v družstvu – některé otázky vzájemných vztahů. Obchodněprávní revue, 2010, č. 9, str. 267).

26. Výše uvedené závěry tak předpokládají, že převod obchodního podílu na obchodní společnosti, který je ve společném jmění manželů, obecně nikdy nelze považovat za běžnou záležitost, a k tomuto právnímu jednání je tedy vždy vyžadován souhlas druhého manžela ve smyslu § 714 odst. 1 o. z. Byť se tato judikatura vztahuje na právní úpravu předcházející, lze ji dle názoru soudu aplikovat i v poměrech právní úpravy nyní účinného občanského zákoníku, neboť i tato je založena na rozlišování jednání v běžných a neběžných záležitostí a na koncepci relativní neplatnosti právního jednání (srov. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 30. 10. 2018, sp. zn. 22 Cdo 3457/2018).

27. Skutečnost, že předmětný převod obchodního podílu zůstavitele [jméno FO] nelze považovat za běžnou záležitost týkající se společného jmění manželů, vyplývající ze zjištěného rozsahu společného jmění žalobkyně a jejího zesnulého manžela, je tedy podpořen i výše uvedenými rozhodnutími Nejvyššího soudu.

28. Soud se dále zabýval námitkou žalovaného 1) a žalovaného 2), podle které se zemřelý [jméno FO], případně i tito žalovaní mohli důvodně domnívat, že žalobkyně s právním jednáním, na základě něhož došlo k převodu předmětného obchodního podílu na tyto žalované, vyslovila konkludentní souhlas, a to z důvodu, že se žalobkyně v minulosti nedovolávala neplatnosti právního jednání, na základě kterého došlo již v roce 2016, tedy za trvání společného soužití manželů, k dispozici s obchodním podílem zůstavitele ve společnosti [právnická osoba] Z tohoto žalovaní 1) a 2) dovozovali, že pokud žalobkyně vyslovila konkludentní souhlas s tímto jednáním, bylo možno předpokládat, že i v případě dalších obdobných jednání nebude výslovný souhlas žalobkyně zapotřebí. K možnosti konkludentního souhlasu druhého manžela s právním jednáním druhého poukázali na rozhodnutí Nejvyššího soudu ze dne 24. 1. 2013, sp. zn. 22 Cdo 2293/2011. Tyto závěry žalovaných 1) a 2) však soud považuje za zcela nepřiléhavé. Ačkoli je možné připustit, že souhlas manžela ve smyslu § 714 odst. 1 o. z. lze udělit i konkludentně, když platí, že v případě, že se druhý z manželů nedovolá neplatnosti tohoto právního jednání, hledí se na ně jako na platné, o takovouto skutečnost se v předmětné věci nejedná. V projednávané věci nelze usuzovat na udělení konkludentního souhlasu žalobkyně s předmětným právním jednáním jejího manžela (zůstavitele) s obecným závěrem, že pokud žalobkyně v minulosti nebrojila proti dispozici s obchodním podílem manžela v jiné společnosti, je tím dán konkludentní souhlas s jakýmikoli dalšími dispozicemi s obchodními podíly zůstavitele, takový závěr nevyplývá z citované judikatury. Je zjevné, že v době převodu obchodního podílu o velikosti 1/3 na společnosti [právnická osoba] žalobkyně již se zemřelým manželem delší dobu nežila ve společné domácnosti, neměla povědomí o jeho podnikatelských aktivitách, a tedy ani o právních jednáních s tímto souvisejících. Naopak je zjevné, že poté co se žalobkyně o převodu předmětného obchodního podílu dozvěděla v rámci pozůstalostního řízení, začala proti tomuto právnímu jednání brojit podanou žalobou a dovolávat se jeho neplatnosti. Ve věci je rovněž bez významu, jak situaci stran majetkového režimu manželů a otázku jejího případného souhlasu vnímali při uzavření převodní smlouvy na obchodní podíl žalovaní, kdy pro věc je zásadní pouze skutečnost, zda ze strany žalobkyně souhlas s předmětným právním jednáním byl dán či nikoli. Soud proto nemohl přisvědčit ani námitce žalovaných 1) a 2) o tom, že neměli povědomí, jaký režim společného jmění manželů byl dohodnut mezi žalobkyní a jejím zesnulým manželem, navíc když následně v rámci výše uvedené argumentace stran konkludentního souhlasu žalobkyně žalovaní uvádí, že právě z tohoto údajného dřívějšího konkludentního souhlasu žalobkyně jako manželky zůstavitele dovozovali její souhlas s dalšími dispozicemi s obchodními podíly zůstavitele.

29. Žalobkyně se tedy dle názoru soudu žalobou řádně dovolala relativní neplatnosti právního jednání svého zemřelého manžela spočívající v převodu obchodního podílu o velikosti 1/3 z celku v obchodní společnosti [právnická osoba], a na toto jednání je tedy nutno hledět jako na neplatné. Žalobkyně má navíc na požadovaném určení naléhavý právní zájem ve smyslu § 80 o. s. ř.

30. S ohledem na všechny výše uvedené skutečnosti soud žalobě jako důvodné vyhověl a určil, že ke dni úmrtí [jméno FO] byl obchodní podíl o velikosti 1/3 z celku v obchodní společnosti [právnická osoba] ve společném jmění manželů zemřelého [jméno FO] a žalobkyně (výrok I.).

31. Jako nadbytečné pak soud ve smyslu § 120 o. s. ř. neprovedl důkazní návrhy účastníků stran prokázání hodnoty obchodního podílu zůstavitele ve společnosti [právnická osoba], případně stran výše příjmů zůstavitele z této společnosti v kontextu rozsahu společného jmění manželů. Jak již bylo uvedeno výše, soud v předmětné věci dospěl k závěru, že otázka dispozice s podílem v obchodní společnosti, který je součástí společného jmění manželů, je zásadně vždy záležitostí, kterou nelze považovat za běžnou, a je k ní tedy vyžadován souhlas druhého manžela. Skutečnost, že v projednávané věci zcela jistě nešlo o běžnou správu majetku je rovněž podpořena rozsahem majetku zjištěným v rámci pozůstalostního řízení, který má být ve výlučném vlastnictví zůstavitele, případně ve společném jmění manželů, a to s přihlédnutím k tvrzené částce, kterou zůstavitel měl za převod svých obchodních podílů získat. Vedení dalšího dokazování by proto na výše uvedených závěrech nemohlo ničeho změnit a bylo by zcela v rozporu se zásadou rychlosti a hospodárnosti řízení.

32. O náhradě nákladů řízení rozhodl soud podle § 142 odst. 1 o. s. ř. tak, že žalobkyni, která byla v řízení zcela úspěšná, nárok na náhradu nákladů řízení v celkové částce [částka]. Tyto náklady sestávají ze zaplaceného soudního poplatku ve výši [částka], zaplaceného poplatku za podané odvolání proti rozsudku Okresního soudu v [adresa] ze dne [datum], č. j. [spisová značka] ve výši [částka], nákladů zastoupení advokátkou, které náleží odměna stanovená dle § 9 odst. 4 písm. b), § 6 odst. 1 a § 7 vyhlášky č. 177/1996 Sb., advokátního tarifu, ve znění účinném do [datum] (dále jen „a. t.”) z tarifní hodnoty ve výši [částka] sestávající z částky [částka] za převzetí a přípravu zastoupení dle § 11 odst. 1 písm. a) a. t., z částky [částka] za písemné podání nebo návrh ve věci samé dle § 11 odst. 1 písm. d) a. t. ze dne [datum], z částky [částka] za písemné podání nebo návrh ve věci samé dle § 11 odst. 1 písm. d) a. t. ze dne [datum], z částky [částka] za účast při přípravě jednání dle § 11 odst. 2 písm. g) a. t. ze dne [datum], , z částky [částka] za každý z dvou úkonů právní služby dle § 11 odst. 1 písm. g) a. t. za účast na jednání soudu dne [datum] přesahující 2 hodiny, z částky [částka] za podané odvolání dle § 11 odst. 1 písm. k) a. t. ze dne [datum] a z částky [částka] za účast na jednání soudu dne [datum] dle § 11 odst. 1 písm. g) a. t., včetně osmi paušálních náhrad výdajů po [částka] dle § 13 odst. 4 a. t. a cestovní náhrada v celkové výši [částka], a to v souvislosti s cestou realizovanou dne [datum] částka [částka] náhradu za 80 ujetých km v částce [částka] ([částka] za litr paliva dle vyhlášky č. 511/2021 Sb., ve znění pozdějších předpisů, při průměrné spotřebě 6,1 l/100 km a [částka]/km za amortizaci vozidla dle vyhlášky č. 511/2021 Sb., ve znění pozdějších předpisů) podle § 13 a. t. a náhrada za ztrátu času v trvání 2 × 30 minut v částce [částka] podle § 14 a. t., v souvislosti s cestou realizovanou dne [datum] částka [částka] představující náhradu za 80 ujetých km v částce [částka] ([částka] za litr paliva dle vyhlášky č. 398/2023 Sb., ve znění pozdějších předpisů, při průměrné spotřebě 6,1 l/100 km a [částka]/km za amortizaci vozidla dle vyhlášky č. 398/2023 Sb., ve znění pozdějších předpisů) podle § 13 a. t. a náhrada za ztrátu času v trvání 2 × 30 minut v částce [částka] podle § 14 a. t. a v souvislosti s cestou realizovanou dne [datum] částka [částka] představující náhradu za 80 ujetých km v částce [částka] ([částka] za litr paliva dle vyhlášky č. 398/2023 Sb., ve znění pozdějších předpisů, při průměrné spotřebě 6,1 l/100 km a [částka]/km za amortizaci vozidla dle vyhlášky č. 398/2023 Sb., ve znění pozdějších předpisů) podle § 13 a. t. a náhrada za ztrátu času v trvání 2 × 30 minut v částce [částka] podle § 14 a. t. a v souvislosti s cestou realizovanou dne [datum] částka [částka] představující jednu polovinu z náhrady za 58 ujetých km v částce [částka] ([částka] za litr paliva dle vyhlášky č. 398/2023 Sb., ve znění pozdějších předpisů, při průměrné spotřebě 6,9 l/100 km a [částka]/km za amortizaci vozidla dle vyhlášky č. 398/2023 Sb., ve znění pozdějších předpisů) podle § 13 a. t. a náhrada za ztrátu času v trvání 2 × 30 minut v částce [částka] podle § 14 a. t. a daň z přidané hodnoty ve výši 21 % z částky [částka] ve výši [částka].

33. Při rozhodování o přiznání náhrady nákladů vůči jednotlivým neúspěšným žalovaným musel soud přihlédnout k závěrům rozhodnutí Nejvyššího soudu ze dne 9. 8. 2017, sp. zn. 32 Cdo 669/2017, dle něhož výrok o solidární (jinými slovy společné a nerozdílné) povinnosti k náhradě nákladů řízení přichází v případě společenství účastníků, kteří jsou k této náhradě povinni, v úvahu jen v případě, že jde o tzv. společníky nerozlučné podle § 91 odst. 2 o. s. ř., tedy účastníky, u nichž by hmotné práva neumožňovalo, aby předmět řízení byl případně projednán a rozhodnut samostatně vůči každému z nich. Toto nerozlučné společenství je dle názoru soudu dáno pouze u žalovaných 3), 4), 5) a 6), jejichž pasivní věcná legitimace vychází z nutnosti zavázat tímto rozhodnutím všechny potenciální dědice po zůstaviteli [jméno FO] tak, aby toto rozhodnutí následně mohlo být podkladem pro další projednání věci v rámci dědického řízení, a je proto pro věcné projednání a úspěch žaloby nutné, aby účastníky na straně žalované byly všechny tyto osoby (srov. rozhodnutí Nejvyššího soudu ze dne 26. 7. 2001, sp. zn. 20 Cdo 192/99). Naopak na žalované 1) a 2) je nutno pohlížet jako na společníky samostatné ve smyslu § 91 odst. 1 o. s. ř., neboť žalobkyně by se mohla dovolávat neplatnosti právního jednání vůči pouze jednomu z těchto žalovaných, případně by se této neplatnosti mohla domáhat vůči každému z těchto žalovaných samostatnými žalobami. Jelikož se však žalobkyně domáhala svého práva jednou žalobou a její úkony tak směřovaly vůči všem žalovaným zároveň, náleží jí plná náhrada nákladů uvedená výše, kterou je nutno mezi jednotlivé žalované poměrně rozdělit, a to v souladu s výše uvedenými závěry rozhodnutí Nejvyššího soudu ze dne 9. 8. 2017, sp. zn. 32 Cdo 669/2017, tedy tak, aby na každého z žalovaných fakticky připadla povinnost k náhradě nákladů řízení v rozsahu 1/6. Každý z žalovaných 1) a 2) proto byl jako samostatný společník zavázán k náhradě nákladů řízení ve výši [částka] (výrok II. a III.). Žalovaní 3), 4), 5) a 6) pak byli jako nerozluční společníci zavázáni společně a nerozdílně, a to k náhradě nákladů řízení v celkové výši [částka], což představuje rozsah 4/6 z celkové náhrady nákladů řízení z důvodu, že se jedná o čtyři nerozlučné společníky. Tito žalovaní jsou s ohledem na své postavení zavázáni k úhradě těchto nákladů solidárně, faktická výše náhrady nákladů je však u všech žalovaných shodná (výrok IV.).

Poučení