2 Cmo 349/2020 - 474

Rubrum

Vrchní soud v Praze jako soud odvolací rozhodl v senátě složeném z předsedkyně senátu JUDr. Jitky Malé a soudkyň JUDr. Ivy Horákové a JUDr. Ivany Wolfové ve věci žalobce: [Jméno žalobce]., IČO [IČO žalobce], sídlem [Adresa žalobce] zastoupený advokátem [Jméno advokáta A] sídlem [Adresa advokáta A] proti žalovanému: [Jméno žalovaného], narozený [Datum narození žalovaného], bytem [Adresa žalovaného], zastoupený advokátem [Jméno advokáta B] sídlem [Adresa advokáta B] o vydání akcií a zaplacení částky 2 254 920,- Kč, o odvolání žalobce proti rozsudku Městského soudu v Praze ze dne 15. července 2020, č. j. 49 Cm 42/2016-390 takto:

Výrok

I. Rozsudek soudu prvního stupně se potvrzuje.

II. Žalobkyně je povinna zaplatit žalovanému náhradu nákladů odvolacího řízení ve výši 279 800 Kč do tří dnů od právní moci tohoto rozsudku.

Odůvodnění

1. Napadeným rozsudkem soud prvního stupně zamítl žalobu o uložení povinnosti žalovanému vydat (převést) žalobci 63 313 kusů zaknihovaných akcií na majitele o jmenovité hodnotě po 1 000 Kč emitovaných společností [Anonymizováno]. (ISIN: [Anonymizováno], dále jen akcie) a zaplatit částku 2 254 920 Kč (výrok I.) a žalobci uložil povinnost zaplatit žalovanému na nákladech řízení částku ve výši 2 690 588 Kč do tří dnů od právní moci rozsudku k rukám zástupce žalovaného (výrok II.).

2. Uvedených nároků se žalobce domáhal, jak tvrdil, z důvodu tvrzené účelovosti převodu výše uvedených cenných papírů na základě smlouvy o úplatném převodu cenných papírů z 20. 3. 2014 za cenu 50 372 800 Kč podepsanou žalobcem, žalovaným a [Anonymizováno] a [Anonymizováno] jako zástavními věřiteli (dále jen smlouva). Smlouvou došlo k vyvedení majetku ze společnosti žalobce, který pozbyl vlastnictví 66 280 kusů akcií (z původně vlastněných 99 425 kusů akcií). [Anonymizováno] a [Anonymizováno] byli spolu s [Anonymizováno] v době podpisu smlouvy společníky žalobce a probíhaly mezi nimi spory o rozdělení a převod obchodních podílů. Uzavření smlouvy je třeba považovat za zdánlivé právní jednání, případně jednání neplatné, neboť účelem smlouvy nebyl převod akcií, ale účelové vyvedení majetku žalobce. [Anonymizováno] a [Anonymizováno] i po uzavření smlouvy vystupovali jako majitelé akcií, dokonce je nabízeli ke koupi dalšímu subjektu. Žalovaný nemohl mít a neměl dostatek finančních prostředků na zaplacení kupní ceny z vlastních zdrojů.

3. Žalovaný nárok uplatněný žalobcem neuznal s odkazem na uzavření řádné a platné smlouvy, kterou uzavřel v dobré víře a v souladu se smlouvou uhradil kupní cenu za akcie. Ta byla uzavřena k tomu oprávněnou osobou. Není dán důvod neplatnosti či nicotnosti převodu akcií. Odmítl, že by podstatou nákupu akcií mělo být nezákonné či podvodné jednání. Z jeho pohledu šlo o investici za účelem dosažení zisku, kdy část akcií již se ziskem prodal. Nemůže se vyjádřit k jednání či majetkovým vztahům mezi pány [Anonymizováno], [Anonymizováno] a [Anonymizováno], není mu o nich nic známo.

4. Ve věci bylo rozhodnuto rozsudkem soudu prvního stupně z 13. 10. 2017, č. j. 49 Cm 42/2016-137, kterým byla žaloba zamítnuta, a dále bylo rozhodnuto o náhradě nákladů řízení. Tento rozsudek byl k odvolání žalobce zrušen usnesením Vrchního soudu v Praze ze dne 3. 10. 2018, č. j. 5 Cmo 391/2017-171. Odvolací soud soudu prvního stupně uložil povinnost zabývat se tím, zda žalovaný byl v dobré víře při koupi předmětných akcií, či se podílel na vyvedení akcií z majetku společnosti za zády jednoho ze společníků a šlo o koordinovaný postup žalovaného ve prospěch žalobcem uvedených osob. Nelze přisvědčit žalobci, že jedním ze stěžejních momentů je okolnost, že smlouva, na základě níž žalovaný získal prostředky na zaplacení kupní ceny akcií, byla uzavřena až den po uzavření smlouvy o prodeji akcií. Z pohledu žalobních tvrzení je tato skutečnost bez významu.

5. Po provedeném dokazování (v původním řízení) soud zjistil, že dne 20. 3. 2014 byla mezi žalobcem (zastoupeným [Anonymizováno], jako prodávajícím) a žalovaným (jako kupujícím) uzavřena smlouva o úplatném převodu cenných papírů, jejímž předmětem byl převod 66 280 kusů zaknihovaných, veřejně obchodovatelných akcií na majitele v nominální hodnotě po 1 000 Kč emitenta [Anonymizováno], IČO [IČO] (ISIN: [Anonymizováno]) za kupní cenu 50 372 800 Kč. V čl. V bylo sjednáno zatížení cenných papírů zástavním právem do výše 5 245 366,30 Kč k zajištění nesplatné pohledávky zástavních věřitelů [Anonymizováno] a [Anonymizováno] v souvislosti s uzavřenými smlouvami o půjčkách prodávajícímu. Převod cenných papírů vyplývá z instrukcí k převodu zastavených cenných papírů z 20. 3. 2014 (podepsaných Karlem Klimešem) a závěrečného vyrozumění [Anonymizováno] Smlouva byla zároveň podepsána [Anonymizováno] a [Anonymizováno] jako zástavními věřiteli, jejich podpisy jsou úředně ověřeny. Dne 18. 11. 2011 byly mezi žalobcem (jako dlužníkem) a [Anonymizováno], [Anonymizováno] a [Anonymizováno] uzavřeny tři smlouvy o zřízení zástavního práva k zaknihovaným cenným papírům v počtu uvedeném v čl. 2, a to k zajištění peněžité nesplatné pohledávky. Dne 24. 3. 2014 byly mezi žalobcem (jako zapůjčitelem) a [Anonymizováno] a [Anonymizováno] (jako vydlužiteli) uzavřeny dvě smlouvy o zápůjčkách po 25 186 000 Kč, které se vydlužitelé zavázali splatit nejpozději do dvou let od jejich poskytnutí spolu s úrokem na účet zapůjčitele. Dle příkazu k úhradě byly tentýž den vydlužitelům prostředky poukázány. Vydlužitelé se k zajištění zápůjčky 2x 33 140 kusů akcií výše uvedených zavázali tyto nepřevést na třetí osobu a zdržet se všeho vedoucího ke zhoršení zástavy. Dodatky č. 1. z 17. 12. 2014 došlo ke snížení zápůjčky. To potvrzuje rovněž dopis [Anonymizováno] a [Anonymizováno] z 16. 12. 2014. Dopisy [Anonymizováno] a [Anonymizováno] z 17. 9. 2014 a 1. 10. 2014 adresované p. Kurkovi potvrzují jednání o možnosti prodeje výše uvedených akcií, neboť jednání s [Anonymizováno] nevedou k cíli. Žalovaný si na základě smlouvy z 21. 3. 2014 půjčil od [Anonymizováno] částku 50 372 800 Kč bezúročně se splatností do dvou let od jejich poskytnutí. Byl k 18. 10. 2016 evidován v centrálním depozitáři pod č. [Anonymizováno] jako vlastník 63 313 kusů akcií výše uvedených. Do úředního záznamu o podání vysvětlení žalovaným na Policii ČR z 3. 3. 2016 žalovaný uvedl, že inicioval koupi výše uvedených akcií z vlastnictví žalobce. Vyjádřil se k tomu, že zná p. [Anonymizováno], [Anonymizováno] a [Anonymizováno] zhruba 20 let, byl seznámen s jejich nepříliš dobrými vztahy. Měl informaci, že akcie jsou na prodej a měl záměr je koupit s cílem vydělat na jejich následném prodeji za vyšší cenu. Finanční prostředky na zaplacení kupní ceny si půjčil do p. Schwarze, dle smlouvy bezúročně, ústně pak byl dohodnut úrok pro případ prodeje akcií se ziskem. Průběh realizace obchodu popsal tak, že smlouva mu byla předložena ke schválení, podepsána pak v březnu 2014. Následně uhradil cenu za akcie na účet uvedený ve smlouvě a došlo k převodu akcií. Potvrdil také, že mu pro nesplnění oznamovací povinnosti byla ČNB udělena ve správním řízení pokuta, kterou uhradil.

6. Po doplnění dokazování (po zrušení věci odvolacím soudem) nalézací soud z výpovědi [Anonymizováno] zjistil, že peníze, které půjčil žalovanému, si půjčil od [Anonymizováno], resp. společnosti [Anonymizováno], když ho žalovaný požádal o pomoc s financováním, neboť mu toto selhalo z jiných zdrojů. Půjčku zajistil směnkou z 20. 3. 2014, kterou avaloval [Anonymizováno], zřejmě k žádosti p. [Anonymizováno]. Potvrdil ve své výpovědi problémy mezi společníky žalobce, nicméně nevěděl, zda tyto skutečnosti byly žalovanému známy. Zároveň potvrdil, že mezi ním a žalovaným byl ústně sjednán úrok u poskytnuté půjčky a její splatnost byla prodloužena. [Anonymizováno] ve své výpovědi potvrdil, že se před žalovaným zmínil o prodeji akcií a tento projevil zájem o jejich koupi. Potvrdil realizaci obchodu, uzavření smlouvy, zaplacení kupní ceny, převod akcií na žalovaného. O prodeji akcií rozhodl on sám. Vědomost o půjčce poskytnuté p. [Anonymizováno] žalovanému na kupní cenu akcií získal až po uzavření smlouvy. Potvrdil podpis směnky z 20. 3. 2014 ve formě avala. Potvrdil, že akcie byly na žalovaného převedeny zatížené zástavním právem, následně došlo k jejich odblokování. Účet zřízený u [Anonymizováno] v březnu 2014 byl zaveden proto, že tato banka dělala žalobci depozitáře, a proto musel být u ní veden účet na prostředky z obchodování. K žádosti žalovaného nabídl odkup akcií rodině [Anonymizováno], obchod nevyšel. Žalobce byl dlouhodobě ve ztrátě, nevyvíjel žádnou podnikatelskou činnost. Existoval z půjček společníků, uvažovalo se o jeho likvidaci. Podle něj žalovaný nevěděl o sporech mezi společníky. O převodu akcií jednal pouze s ním. K prodeji akcií došlo na základě rozhodnutí mimo jednání valné hromady v únoru 2014. Toto rozhodnutí bylo [Anonymizováno] st. zasláno. ČNB udělila pokutu i žalobci, za kterého ji uhradil on. Žalovaný ve své výpovědi potvrdil, že se dozvěděl o prodeji akcií výše uvedených, projevil o jejich koupi zájem. Vzhledem k tomu, že mu nedopadlo dohodnuté financování, požádal o půjčku p. [Anonymizováno], kterou chtěl zaplatit z peněz získaných prodejem akcií, když spekuloval na růst jejich ceny. Potvrdil i ústně sjednaný úrok ve výši 3%, měl zájem půjčku zaplatit do dvou let od poskytnutí peněz, kdy předpokládal zisk na prodeji akcií ve výši 10-20 milionů Kč. Měl zájem je prodat majoritnímu vlastníku, kterému je nabídl přes [Anonymizováno]. Část akcií prodal se ziskem. Na oznamovací povinnost ČNB zapomněl. Potvrdil pouze povšechnou povědomost o sporech společníků žalobce. Trestní řízení proti němu nebylo nikdy vedeno. Popřel, že by s Ševčíkem ml. jednal o vyvedení akcií z majetku žalobce v areálu v [Anonymizováno]. Svědek [Anonymizováno] st. potvrdil, že žalovaného zná řadu let. O vyvedení akcií se dozvěděl až v druhé polovině r. 2014, kdy p. [Anonymizováno] a [Anonymizováno] nabízeli akcie žalovaného k prodeji p. [Anonymizováno], resp. v roce 2015, kdy se jeho syn stal jednatelem společnosti a byly mu předány příslušné doklady. Vztahy mezi společníky hodnotil jako přátelské do roku 2013, poté jako vyhrocené. Potvrdil také, že společníci poskytli žalobci půjčky na náklady za správu cenných papírů. Předpokládá, že žalovaný dělal p. [Anonymizováno] a [Anonymizováno] „bílého koně“ v celé transakci, neboť neměl prostředky na celý obchod. P. [Anonymizováno] a [Anonymizováno] si vzali od společnosti půjčky, ty byly po vymáhání částečně vráceny. Připustil, že u žádných jednání ohledně daného obchodu nebyl přítomen. Z výpovědi [Anonymizováno] (jednatele žalobce) bylo zjištěno, že v letech 2013-2014 byl přítomen jednáním (spolu s právním zástupcem [Anonymizováno]) o řešení záležitostí p. [Anonymizováno], [Anonymizováno], [Anonymizováno], žalobce a společnosti [Anonymizováno]. Převod akcií na žalovaného popsal jako jednání ve shodě [Anonymizováno] a [Anonymizováno], kterým chtěli poškodit jeho otce. Uvedl, že žalovaného zná řadu let. O jeho vlastnictví sporných akcií se dozvěděl v polovině roku 2014 na valné hromadě, detaily zjistil počátkem roku 2015, kdy se stal jednatelem žalobce. V srpnu 2014 na jednání v [Anonymizováno] žalovaný uvedl k jeho dotazu ohledně důvodů vyvedení majetku ze společnosti žalobce, že „když by to nebyl on, našel by se někdo jiný“. Převod akcií mu nebyl vysvětlen. Domáhal se i jejich vrácení. [Anonymizováno] a [Anonymizováno] nabízeli akcie k prodeji majoritnímu akcionáři [Anonymizováno]. panu [Anonymizováno]. Z peněz za prodané akcie byly [Anonymizováno] a [Anonymizováno] poskytnuty půjčky, které byly žalobci vráceny po odečtení částek za kompenzace pohledávek těchto osob. Sjednaný úrok zaplacen nebyl. V převzaté korespondenci nebyl dohledán souhlas [Anonymizováno] s převodem akcií. Osobně žádnému jednání o převodu akcií přítomen nebyl. Svědek [Anonymizováno] ve své výpovědi potvrdil poskytnutí půjčky [Anonymizováno] pro žalovaného, která byla zajištěna směnkou, což je pro jeho způsob obchodování obvyklé. Vzhledem k tomu, že žalovaného neznal, půjčil peníze přímo [Anonymizováno]. Potvrdil avalování směnky [Anonymizováno] a to, že směnka byla zaplacena včas. Není mu nic známo o půjčce uzavřené mezi [Anonymizováno] a žalovaným, ani o převodu akcií. Půjčka byla poskytnuta společností [Anonymizováno] (jejíž je jediným členem představenstva) a [Anonymizováno]. Svědek [Anonymizováno] potvrdil, že se o převodu akcií dozvěděl od [Anonymizováno]., když [Anonymizováno], do nějž patří i [Anonymizováno], chtěl odkoupit akcie od [Anonymizováno] a [Anonymizováno] v rozsahu 66 tisíc. Nedošlo k dohodě o ceně, domníval se, že převod akcií nemusel být legální a koupi akcií tak podmiňoval vyrovnáním s [Anonymizováno] st. Dopisem z 22. 10. 2014 [Anonymizováno] dal na vědomí nejasnosti ohledně nepřevedení podílů, resp. jejich narovnání, na [Anonymizováno] a [Anonymizováno] kolegou [Anonymizováno], kdy mu byla nabídnuta směna akcií za jiná aktiva. Vysvětloval genezi vztahu mezi společníky. Rozhodnutím ČNB z 5. 11. 2015, č. j. 2015/120765/570 byla žalovanému uložena pokuta ve výši 50 000 Kč za spáchání přestupku, kterého se dopustil tím, že ve lhůtě stanové neoznámil překročení podílu ke dni 21. 3. 2014 na hlasovacích právech [Anonymizováno], emitenta akcií výše uvedených nad hranici 3%. Dopisy z 11. 9. 2014, 17. 9. 2014, 1. 10. 2014, 23. 10. 2014 bylo mezi p. [Anonymizováno], [Anonymizováno] a [Anonymizováno] komunikováno o převodu akcií [Anonymizováno] a [Anonymizováno], zejména o ceně akcií s tím, že Kurka by přivítal vzájemnou dohodu společníků bez zpochybnění převodu akcií [Anonymizováno]. Dopisem z 2. 10. 2014 pak [Anonymizováno] sděluje, že k dohodě mezi společníky nedošlo, pokud k dohodě nedojde do konce října 2014, bude požadovat navrácení akcií. Karel Klimeš do úředního záznamu o podaném vysvětlení dne 9. 12. 2015 popsal proces prodeje akcií, kdy společníci byli obesláni k vyjádření poštou, bylo rozhodnuto per rollam, cena akcií stanovena dle aktuálně dosaženého kurzu na Burze CP [Anonymizováno] ke dni jejich prodeje. K podpisu smlouvy došlo 20. 3. 2014, kdy kupující (žalovaný) byl dlouholetým obchodním partnerem všech tří společníků. Smlouva byla podepsána jejími účastníky a zástavními věřiteli. Bonita kupujícího se neověřovala, neboť kupní cena byla hrazena před převodem akcií. Potvrdil, že společnost nevyvíjela dlouhodobě žádnou činnost a její chod byl financován z půjček společníků. Kupní cena byla kupujícím hrazena na účet vedený u KB a. s., neboť tato banka byla správcem cenných papírů vlastněných žalobcem, takže veškeré akciové obchody musely probíhat prostřednictvím tohoto účtu. S ohledem na rozpory společníků ohledně nevypořádání podílů společnosti v roce 2013 bylo jedním ze způsobů řešení výzva ke splacení půjček, prodej zastavených cenných papírů a vypořádání společníků Schwarze a Klimeše. Výnos z prodeje akcií byl poskytnut ve formě půjček rovným dílem těmto společníkům. Tím došlo k vypořádání společníků a dalších závazků společnosti. Z výpovědi [Anonymizováno] z 6. 1. 2016 do záznamu o podaném vysvětlení soud zjistil, že s ohledem na nenaplnění dohody ohledně vypořádání podílů ve společnosti [Anonymizováno] došlo k řešení situace spolu s Klimešem prodejem akcií, které byly vůči nim zastaveny. Popsal celou transakci, kdy takové řešení nebylo ke škodě žalobce, ale mělo být prostředkem k vypořádání vlastnických podílů. Potvrdil jednání o smírném vyřízení za účasti právního zástupce, a to všech společných aktivit, k nimž nedošlo.

7. Další navržené důkazy soud neprovedl pro jejich nadbytečnost, když se netýkají projednávané věci, resp. její podstaty, a to platnosti smlouvy, jejího financování, dobré víry žalovaného při nabytí akcií.

8. Po provedeném dokazování soud prvního stupně uzavřel, že žalovaný se dlouhodobě znal s pány [Anonymizováno], [Anonymizováno] a [Anonymizováno] a působil s nimi ve stejných společnostech. Bylo prokázáno, že mezi společníky žalobce došlo ke konfliktu, který vyústil v jednání jejich vzájemném vypořádání mezi společníky, kdy nebylo dosaženo shody, v důsledku čehož se p. [Anonymizováno] a [Anonymizováno] dohodli na prodeji akcií [Anonymizováno] a použití získané kupní ceny na zápůjčky jim oběma. Nebylo prokázáno, že žalovaný o takovém postupu věděl. Neexistuje žádný přímý důkaz o tom, že by žalovaný nebyl v dobré víře při nabytí akcií, resp., že by se podílel s výše uvedenými osobami na vyvedení akcií z majetku žalobce. Tvrzení, že z důvodu utajení transakce nebyla žalovaným splněna oznamovací povinnost vůči ČNB v důsledku, čehož mu byla ve správním řízení uložena pokuta ve výši 50 000 Kč, je spekulací. Takový postup by byl ze strany žalovaného nepochopitelný, když jeho důsledkem je uložení povinnosti zaplatit pokutu. Tvrzení žalovaného, že na tuto povinnost zapomněl, se jeví jako uvěřitelné. Postup žalovaného, který měl zájem o koupi akcií [Anonymizováno], o čemž se dozvěděl od [Anonymizováno], zajistil si financování, které selhalo, a proto požádal o pomoc [Anonymizováno], který mu půjčku zajistil od svého známého [Anonymizováno], kterou chtěl žalovaný vrátit z následného prodeje akcií do dvou let, se jeví jako uvěřitelný, prokázaný a věrohodný. Úmysl akcie prodat a tím, zajistit zaplacení kupní ceny ostatně byl částečně realizován prodejem části akcií předtím, než bylo vydáno předběžné opatření, kterým byl vydán zákaz dispozice s akciemi. O tom, že žalovaný nabízel akcie k odkupu, svědčí i realizace takových úkonů prostřednictvím [Anonymizováno] a [Anonymizováno]. V řízení nebylo prokázáno, že by žalovaný byl podrobně informován o sporech mezi [Anonymizováno], [Anonymizováno] a [Anonymizováno] a že by je hodlal využít. [Anonymizováno] ve své výpovědi potvrdil, že sám učinil rozhodnutí ohledně prodeje akcií a popsal jejich prodej na základě rozhodnutí mimo jednání valné hromady v únoru 2014. [Anonymizováno] pak potvrdil, že o prodeji akcií se dozvěděl až počátkem roku 2015. Potvrdil také, shodně jako [Anonymizováno]., že u žádných jednání s žalovaným ohledně prodeje akcií nebyl. Oba [Anonymizováno] pak potvrdili, že zápůjčky poskytnuté [Anonymizováno] a [Anonymizováno] byly společnosti vráceny. Svědek [Anonymizováno] potvrdil poskytnutí půjčky [Anonymizováno] a její vrácení a zajištění půjčky směnkou avalovanou [Anonymizováno]. Svědek [Anonymizováno] potvrdil, že o převodu akcií se dozvěděl od [Anonymizováno]. Žalovaného nezná, s [Anonymizováno] a [Anonymizováno] jednali o prodeji akcií, k obchodu nedošlo pro nedohodu o ceně. Žalovaný akcie koupil za účelem dosažení zisku, akcie nabyl v dobré víře, kupní cena byla financována z půjčky od p. [Anonymizováno] a měla být vrácena z prodeje akcií. Je tak vyloučeno, že by jednáním žalovaného došlo k vyvedení majetku ze společnosti žalobce. Žalobce neprokázal, že by motivací žalovaného při uzavření obchodní transakce bylo poškození žalobce či p. [Anonymizováno], není pochopitelné, jaký by na tom měl zájem. Nebylo prokázáno, že se žalovaný angažoval ve sporech mezi společníky, a že by se koordinovaným postupem se společníky žalobce ([Anonymizováno] a [Anonymizováno]) podílel na vyvedení majetku ze společnosti.

9. Právně věc posoudil s ohledem na § 3028 zák. č. 89/2012 Sb. (dále jen o. z.) a datum uzavření smlouvy dne 20. 3. 2014 dle tohoto zákona. Smlouvu uzavřenou mezi účastníky hodnotil podle § 2079 a násl. o. z. jako kupní smlouvu. Uzavřel, že ji nelze považovat zdánlivé právní jednání (§ 551 a násl. o. z.), neboť z ní je patrný úmysl smluvních stran převést akcie za dohodnutou kupní cenu. V řízení bylo prokázáno, že žalovaný akcie nabyl a část jich zcizil. Projev vůle žalobce (projevený prostřednictvím jejího jednatele Karla Klimeše) směřující k převodu akcií je třeba považovat jako bezvadný. V řízení nebylo tvrzeno, natož prokázáno, že by jednatel byl informován o tvrzené vůli žalobce dlouhodobě držet co největší podíl akcií v [Anonymizováno]., nadto uzavřel, že kdyby takový pokyn byl dán, není pro jednatele, jemuž náleží obchodní vedení společnosti, včetně správy jejího majetku, závazný.

10. Dovodil, že nelze shledat smlouvu o převodu akcií jako relativně neplatnou, neboť jednání jednatele při uzavření smlouvy je třeba považovat za jednání žalobce. Pokud by pak dvoustranné právní jednání žalobce a žalovaného vykazovalo vady, v jejichž důsledku by bylo možné se dovolat neplatnosti takového právní úkonu, pak s ohledem na § 579 odst. 1 o. z. by se žalobce takové neplatnosti nemohl dovolat, neboť předmětem řízení je smlouva uzavřená mezi ním a třetí osobou.

11. Smlouva o převodu akcií není ani absolutně neplatná, když nedošlo k porušení zákona ani zjevnému narušení veřejného pořádku (což nebylo ani tvrzeno) a smlouva není v rozporu s dobrými mravy. Jednatel žalobce prodal část majetku společnosti, což vedlo k úhradě závazků žalobce za menšinovými společníky, nikoliv k vyvedení kupní ceny z majetku žalobce. Prodej za žalobce realizoval jednatel společnosti, který jednal v rámci své pravomoci a odpovědnosti. Názor většinového společníka na tento prodej není mimo společnost, tj. navenek, relevantní. Spory mezi společníky, tj. uvnitř žalobce, nemohly zakládat neplatnost jeho jednání navenek vůči třetím osobám. Verze žalobce, že žalovaný byl „bílý kůň“, který měl akcie držet, je beze smyslu, neboť není zřejmé, jaký by měl z toho prospěch. Není také zřejmé, z jakých důvodů by menšinoví společníci žalovaného potřebovali. [Anonymizováno] mohl akcie koupit sám [Anonymizováno] by potřeboval souhlas valné hromady podle § 56 odst. 2 ZOK). Navíc část akcií byla dále prodána a nabízena k odkupu [Anonymizováno]. Z toho vyplývá, že zájem společníků nebylo akcie dlouhodobě držet, ale zpeněžit je. Takového záměru dosáhli uzavřením smlouvy o převodu akcií, nebyl důvod, aby byl žalovaný zasvěcen do vnitřních záležitostí žalobce, příp., aby se jednalo v koordinovaném komplotu, jak tvrdí žalobce. Realizovaným obchodem byly akcie nahrazeny penězi v tržní ceně akcií a ty pohledávkami za společníky, nedošlo tak k vyvedení majetku ze společnosti žalobce. Skutečnost, že žalovaný se znal se všemi společníky, případně že působili společně v určitých korporacích, je pro posuzovanou věc bez významu. Jak jinak by se žalovaný dozvěděl o tom, že jsou akcie na prodej. Skutečnost, že jednatel žalobce upřednostnil obchodního partnera, je logická. Bezvýznamná je skutečnost, že žalovaný neměl na úhradu kupní ceny vlastní zdroje. Investice na úvěr nebo obchodování s pákovým efektem na kapitálovém trhu je běžnou praxí. Dokazováním bylo prokázáno, že žalovaný sdělil [Anonymizováno], že mu nevyšlo zamýšlené financování, [Anonymizováno] měl zájem obchod realizovat s ohledem na nespokojenost s fungováním žalobce, proto mu zprostředkoval financování prostřednictvím p. [Anonymizováno], který nabídl půjčku se zajištěním směnkou avalovanou [Anonymizováno]. V řízení nebylo prokázáno, že by žalovaný při uzavření půjčky s p. [Anonymizováno] věděl, že mu půjčuje z peněz od p. [Anonymizováno] a jaké byly podmínky úročení této půjčky. Dohoda s p. [Anonymizováno] předpokládala splacení půjčky po prodeji akcií se ziskem, z čehož vyplývá souhlas [Anonymizováno] s takovou transakcí. Dobrá víra na straně žalovaného tak byla prokázána. Není prokázáno jednání žalovaného v rozporu s dobrými mravy a smlouva je tak platná.

12. O nákladech řízení bylo rozhodnuto podle § 142 odst. 1 o. s. ř., kdy úspěšnému žalovanému byla přiznána náhrada nákladů řízení za 23 úkonů právní služby, jak vyčísleny ve vyúčtování žalovaného z 20. 7. 2020 (čl. 374 spisu). U šesti úkonů bylo počítáno s dalšími dvěma započatými hodinami. Hodnota úkonu byla počítána dle závěrečného kurzu tržní ceny akcií vždy ke dni provedeného úkonu. Dále bylo přiznáno 29 režijních paušálů po 300 Kč, 21% DPH ve výši 466 788 Kč a 1 000 Kč za soudní poplatek.

13. Ve včas podaném odvolání žalobce navrhl zrušení rozsudku soudu prvního stupně a vrácení věci tomuto soudu k dalšímu řízení, příp. jeho změnu tak, že žalobě vyhoví. Napadené rozhodnutí je nepřezkoumatelné, když není zřejmé, co je skutkovým zjištěním soudu prvního stupně a co je intepretací výpovědí svědků, či účastníků. Soud se nevypořádal se zjištěnými vnitřními a vzájemnými rozpory ve výpovědích [Anonymizováno], [Anonymizováno] a [Anonymizováno], ani rozpory a nelogičností těchto výpovědí v návaznosti na další provedené důkazy. Není zřejmé, jaké jsou skutkové závěry soudu prvního stupně. Soud se vypořádává ve svém rozhodnutí s tvrzeními, která však žalobce nikdy neuvedl. Závěr soudu prvního stupně, že žalovaný nabyl akcie v dobré víře, neobstojí, neboť soud z provedených důkazů učinil neúplná skutková zjištění, neboť některé skutečnosti pominul, některé důkazy opomenul, některé provedené důkazy neposuzoval, některé neprovedl, některé nehodnotil, a řadu z nich významově dezinterpretoval.

14. Žalovaný ve vyjádření k odvolání navrhl potvrzení rozsudku soudu prvního stupně pro jeho věcnou správnost. Napadený rozsudek nepovažuje za nepřezkoumatelný. Taková námitka žalobce je účelová. Odůvodnění rozsudku splňuje veškeré náležitosti, kdy je zřejmé, co bylo z provedených důkazů zjištěno (body 6-17 odůvodnění napadeného rozsudku), důvody pro nepřipuštění některých důkazů (bod 18-19 napadeného rozsudku), zrekapituloval stanoviska účastníků řízení po provedeném dokazování (bod 21-22 napadeného rozsudku), zkoumal otázku dobré víry žalovaného při uzavření smlouvy, včetně financování transakce (bod 23-24 napadeného rozsudku). Skutková zjištění nalézacího soudu považuje za správná, odpovídající provedeným důkazům. Pokud žalobce sám interpretuje výslech slyšených osob, pak taková konkretizace není v rozporu se zjištěními učiněnými soudem prvního stupně, případně uvádí zjištění, která jsou pro posouzení věci bez významu. Soud správně uvedl, že řada skutečností prokazovaných žalobcem se týká okolností nesouvisejících s podstatou sporu a jsou tak pro spor irelevantní. Ve vztahu k poskytnutým půjčkám a jejich úročení pak uvedl, že žalobce opomíjí, že [Anonymizováno] zápůjčku poskytnutou [Anonymizováno] vrátil a nebyl zatížen placením úroku z prodlení. Ekonomicky smysluplné bylo i to, že prodejem akcií získal žalobce finanční prostředky, ze kterých mohl [tituly před jménem] Schwarzovi vrátit půjčky žalobcem mu poskytnuté, k čemuž i následně došlo. Žalovaný vypovídal, že mu bylo známo o sporech pánů [Anonymizováno] a [Anonymizováno] z [Anonymizováno], nikoliv o vědomí sporů společníků v rámci společnosti žalobce. Z výpovědí p. [Anonymizováno] pak vyplynulo, že mu byly akcie nabízeny k prodeji za žalovaného p. [Anonymizováno] a [Anonymizováno]. Ve vztahu k dohodě o úrocích z prodlení odkázal na provedené důkazy, které nejsou rozporné. Žalovaný se nikdy neprezentoval jako zkušený investor, jedná se o interpretaci žalobce a neodpovídá vyjádření žalovaného v jeho výpovědi. Pro posouzení věci je to bez významu. K prodeji akcií došlo za situace, kdy žalobce nebyl schopen dostát svým závazkům a současně akcie nepřinášely žádné dividendy, resp. nebyly z nich žádné výnosy. Z kupní ceny akcií tak žalobce mohl uhradit své závazky a současně poskytnout úročenou zápůjčku, která mohla žalobci generovat výnos. Existence zástavního práva k akciím byla zjištěna z čl. V. smlouvy. Z výslechu [Anonymizováno] a žalovaného pak bylo zjištěno, že zástavní právo mělo být po převodu akcií odblokováno, k čemuž také došlo. Ze strany žalovaného se takový postup dal i očekávat, když prodejem akcií by došlo k získání finančních prostředků na úhradu půjček, jejichž uhrazení zajišťovalo sjednané zástavní právo. Informace k tomu, z jakých zdrojů žalovaný financoval své bydlení je irelevantní za situace, kdy bylo zjištěno, že nákup akcií nebyl žalovaným financován z vlastních zdrojů. Pokud tvrzení žalobce, že dlouhodobým záměrem žalobce byly maximalizace podílu ve společnosti [Anonymizováno], měla být prokázána spisem Městského soudu v Praze č. j. 53 Cm 14/2017, pak takové tvrzení neobstojí za situace, kdy k převodu akcií došlo v roce 2014, žaloba na vydání akcií byla podána v roce 2017. Žalobce účelově dezinterpretuje provedené důkazy ve prospěch svých tvrzení. Ta však nemají oporu v provedeném dokazování. Žalovaného nelze považovat za nemajetného a nezkušeného, neboť v řízení bylo zjištěno, že za výkon funkce předsedy představenstva v [Anonymizováno]. (nyní [Anonymizováno]), jejíž byl předsedou představenstva, činily jeho odměny v letech 2006-2014 přes 22 milionů Kč a dále že žalovaný má zkušenosti s realizací obchodů ve značných částkách. Není pravda, že by žalovaný neměl zajištěno financování obchodu, měl ho zajištěno ze zápůjčky od [Anonymizováno]. Nebyla prokázána povědomost žalovaného o sporech mezi společníky žalobce a není ani zřejmé, jak by případné spory mohly mít vliv na prodejnost akcií, za situace, kdy akcie jsou veřejně obchodovatelné. Případný nesouhlas [Anonymizováno] s prodejem akcií by neznamenal neplatnost takového prodeje, ale pouze porušení povinnosti žalovaného ze smlouvy o zápůjčce. Zájem [Anonymizováno] na prodeji akcií byl dán tím, že z něj měla být uhrazena zápůjčka žalovaného mu poskytnutá. [Anonymizováno]. a [Anonymizováno]. ve svých výpovědích k tvrzení o postavení žalobce jako „bílého koně“ vypovídali o svých pocitech a dojmech, nikoliv o skutečnostech, kterých se účastnili. Žalovaný popřel, že by na jednání v [Anonymizováno] potvrdil [Anonymizováno] tvrzenou roli v daném obchodě. Hodnověrnost jejich výpovědi je třeba hodnotit s ohledem na osobní a finanční zainteresovanost na výsledku sporu, když došlo ke zvýšení ceny akcií od doby jejich prodeje, kdy cena akcií k 20. 3. 2020 činila 1 200 Kč, namísto 760 Kč za akcii v době převodu na žalovaného. V této souvislosti poukázal i na časovou prodlevu, s níž byla žaloba podána (převedení akcií v březnu 2014, podání žaloby v srpnu 2015), kdy již byl zaznamenán nárůst jejich ceny (ke dni podání žaloby na 815 Kč za akcii).

15. V replice k vyjádření žalovaného žalobce uvedl, že rozhodnutím soudu byla porušena rovnost zbraní a rovnost břemen, kdy soud požaduje po žalobci, aby předložil přímý důkaz o prokázání jeho tvrzení. S ohledem na rozhodnutí Nejvyššího soudu sp. zn. 30 Cdo 1144/2014 z 28. 6. 2016 lze v odůvodněných případech modifikovat důkazní břemeno tak, aby nedošlo k neudržitelnému zatížení strany, která jej nese, protože ta nemá a nemůže mít k dispozici informace o skutečnostech důležitých pro rozhodnutí ve věci. Ze strany žalované došlo k porušení vysvětlovací povinnosti tím, že neuvedl, s jakými osobami před poskytnutím zápůjčky na kupní cenu akcií jednal. Neuvedl to s odkazem, že si nevzpomíná, kdo připravoval text smlouvy o zápůjčce, případně kdo ji kontroloval, příp. s kým jednal o prodeji akcií. K zatajení relevantních skutečností došlo i ve výpovědi [tituly před jménem] a [Anonymizováno]. Opakovaně také poukázal na to, že právní zástupce žalovaného zastupuje současně i [Anonymizováno] v jiném soudním řízení a odkázal na jednání tohoto právního zástupce v jiném soudním řízení, z něhož dovozuje, že postup žalovaného je ryze účelový.

16. V doplňujícím vyjádření poukázal na další skutečnosti, tj. další jednání ing. [Anonymizováno] a [Anonymizováno], kdy tito vystupovali jako vlastníci předmětných akcií. K těmto skutečnostem navrhl provedení dalších důkazů.

17. Odvolací soud přezkoumal rozsudek soudu prvního stupně (podle § 212 a násl. o. s. ř.), vyšel přitom ze skutkových zjištění učiněných soudem prvního stupně na základě jím provedeného dokazování, která považuje za správná, mající oporu v provedeném dokazování a dospěl následujícím závěrům.

18. Podle § 2079 odst. 1 kupní smlouvou se prodávající zavazuje, že kupujícímu odevzdá věc, která je předmětem koupě, a umožní mu nabýt vlastnické právo k ní, a kupující se zavazuje, že věc převezme a zaplatí prodávajícímu kupní cenu. Podle § 551 o právní jednání nejde, chybí-li vůle jednající osoby. Podle § 552 o. z. o právní jednání nejde, nebyla-li zjevně projevena vážná vůle. Podle § 553 odst. 1 o. z. o právní jednání nejde, nelze-li pro neurčitost nebo nesrozumitelnost zjistit jeho obsah ani výkladem. Podle § 554 k zdánlivému právnímu jednání se nepřihlíží. Podle § 555 odst. 1 o. z. právní jednání se posuzuje podle svého obsahu. Podle § 555 odst. 2 o. z. má-li být určitým právním jednáním zastřeno jiné právní jednání, posoudí se podle jeho právní povahy. Podle § 588 soud přihlédne i bez návrhu k neplatnosti právního jednání, které se zjevně příčí dobrým mravům, anebo které odporuje zákonu a zjevně narušuje veřejný pořádek.

19. Námitka žalobce, že napadený rozsudek je nepřezkoumatelný, neobstojí. Napadený rozsudek obsahuje veškeré náležitosti uvedené v § 157 o. s. ř. Je z něj zřejmé, čeho se žalobce domáhal a z jakých důvodů, jak se ve věci vyjádřil žalovaný, je v něm stručně popsáno, které skutečnosti má soud za prokázané a které nikoli, o které důkazy opřel svá skutková zjištění, jaký je závěr o skutkovém stavu, obsahuje právní posouzení věci. Z rozsudku je zřejmé, proč soud neprovedl některé účastníky navržené důkazy a z jakých důvodů, případně z jakých důvodů nehodnotil některé z provedených důkazů (viz bod 18, 19 odůvodnění napadeného rozsudku).

20. Interpretace výslechu osob slyšených nalézacím soudem, jak je obsahem žalobcem podaného doplnění odvolání z 29. 9. 2020 pod bodem III., není v rozporu se zjištěními učiněnými soudem prvního stupně v napadeném rozsudku.

21. Neobstojí tvrzení žalobce, že by se nalézací soud nevypořádal s důkazy provedenými soudem prvního stupně, jak žalobcem konkretizovány pod bodem III. bod 4 odůvodnění odvolání. V tomto směru odvolací soud poukazuje na odůvodnění napadeného rozsudku pod bodem 3 a nato navazující hodnocení důkazů uvedené pod bodem 23 a následujícího napadeného rozsudku. Neobstojí námitka žalobce, že by se soud nezabýval důkazy - smlouvami o zřízení zástavního práva z 18. 1. 2011 uzavřenými mezi žalobcem a [Anonymizováno], [Anonymizováno], [Anonymizováno], samotnou smlouvou o převodu akcií, instrukcemi k převodu cenných papírů, smlouvou o zápůjčce uzavřenou mezi žalobcem a [Anonymizováno], příkazem k úhradě z 24. 3. 2014, když zjištění z těchto důkazů učiněná jsou obsažena v bodě 3 napadeného rozsudku.

22. V řízení před soudem prvního stupně bylo prokázáno, že mezi žalobcem (jednajícím jeho tehdejším jednatelem [Anonymizováno]) a žalovaným byla uzavřena smlouva o převodu akcií z 20.3.2014, které jsou ve smlouvě nezaměnitelně identifikovány (viz čl. II.1) za cenu sjednanou v článku III. smlouvy, přičemž smluvní strany smlouvu podepsaly. Tímto způsobem žalobce vyjádřil svoji vůli převést konkrétní akcie za konkrétně sjednaných podmínek a žalovaný naopak projevil vůli akcie nabýt a zaplatit sjednanou kupní cenu (viz čl. I smlouvy). Žalovaný zaplatil kupní cenu za akcie, došlo k jejich převodu a zápisu žalovaného jako vlastníka převedených akcií a následně žalovaný část akcií, ještě předtím než bylo vydáno předběžné opatření, jímž byl žalovanému uložen zákaz nakládání s nimi, tyto prodal.

23. Uzavřená smlouva o převodu akcií obsahuje veškeré náležitosti stanovené v § 2079 a násl. o. z., když obsahuje označení kupujícího, prodávajícího, předmětu převodu (čl. II smlouvy) ujednání o kupní ceně (čl. III. smlouvy), závazek prodávajícího převést akcie a závazek kupujícího tyto převzít a zaplatit kupní cenu. Vzhledem k tomu, že ve smlouvě je vyjádřena vůle prodávajícího akcie převést a vůle kupujícího tyto koupit a zaplatit kupní cenu, nelze dovodit, že by takové jednání mohlo být hodnoceno jako zdánlivé.

24. Skutečnost, že smlouva odkazuje na právní úpravu, která v době jejího uzavření nebyla účinná, nemá za následek neplatnost smlouvy ve smyslu § 580 o. z., když případný rozpor se zákonem by mohl být důvodem absolutní neplatnosti takového právní jednání, ke kterému je s ohledem na ust. § 588 přihlédnout z úřední povinnosti.

25. Závěr soudu prvního stupně, že žalobce neprokázal tvrzení, že cílem uzavřené smlouvy bylo účelové vyvedení majetku (akcií) ze společnosti žalobce a že žalovaný o tomto účelu věděl, lze považovat za správný.

26. Nelze dospět k závěru, že uzavřením smlouvy o převodu akcií došlo k vyvedení majetku (akcií) ze žalobce, neboť na základě smlouvy došlo k prodeji akcií za sjednanou kupní cenu, která byla žalovaným zaplacena, ta následně použita na půjčky poskytnuté [Anonymizováno] a [Anonymizováno], kteří je pak žalobci vrátili.

27. Pokud žalobce tvrdil, že tvrzená účelovost jednání je dána tím, že i po převodu akcií jednali [Anonymizováno] a [Anonymizováno] jako jejich vlastníci, tím, že je nabízeli k prodeji p. [Anonymizováno], pak takové tvrzení je bezvýznamné s ohledem na povahu převedených akcií ve formě zaknihovaných akcií. Žalovaný je po jejich převodu veden jako jejich vlastník v Centrálním depozitáři cenných papírů, v případě, že by mělo dojít k jejich dalšímu převodu, nelze tuto skutečnost pominout.

28. S ohledem na závěr výše uvedený tak odvolací soud zamítl důkazní návrhy žalobce učiněné před odvolacím soudem v jeho podání z 18.10.2021 k prokázání výše uvedeného tvrzení pro jejich nadbytečnost.

29. Tvrzené personální propojení žalovaného a [Anonymizováno] a [Anonymizováno] ve společnostech [Anonymizováno]. a [Anonymizováno]. je pro posouzení věci bez významu. Nebylo sporu o tom, že žalovaný se s výše uvedenými osobami znal, rovněž [Anonymizováno] jako dalším společníkem žalobce, jak vyplynulo z výslechu těchto osob. V řízení však nebylo prokázáno, že by žalovaný věděl o konkrétních neshodách mezi společníky žalobce v rámci společnosti žalobce, případně že by věděl o tom, že existuje snaha o vypořádání podílů ve společnosti mezi společníky. Nelze dovodit, že by žalovaný z titulu své známosti s těmito osobami nebyl při nabytí akcií v dobré víře. Již ve svém předcházejícím rozhodnutí se odvolací soud vyjádřil, že pro posouzení dobré víry žalovaného při nabytí akcií je bezvýznamné, že smlouva, na jejímž základě získal prostředky pro zaplacení kupní ceny akcií, byla uzavřena až den po uzavření smlouvy o prodeji akcií.

30. Námitka, že se soud prvního stupně nezabýval při hodnocení důkazů úředním záznamem Policie ČR zaznamenávajícím výpověď žalovaného, neobstojí, když v tomto směru je třeba odkázat na bod 3 napadeného rozsudku. Z tohoto důkazu a výpovědí účastníků, příp. svědků nalézací soud uzavřel, že žalovaný inicioval koupi akcií [Anonymizováno]., a že věděl o nepříliš dobrých vztazích mezi pány [Anonymizováno], [Anonymizováno] a [Anonymizováno], zároveň potvrdil, že je zná zhruba dvacet let, nicméně nelze dospět k závěru, že žalovaný byl o povaze těchto sporů podrobně informován a že by povaha těchto sporů byla jím využita při uzavření smlouvy o převodu akcií. V tomto směru je třeba odkázat na to, že [Anonymizováno] ve své výpovědi potvrdil výpověď žalovaného ohledně okolností uzavření smlouvy, kdy sám učinil rozhodnutí o prodeji akcií, následně byl tento řešen v rámci rozhodnutí mimo jednání valné hromady v únoru 2014, které bylo zasláno [Anonymizováno] poštou. Ten pak ve své výpovědi potvrdil, že se o celé transakci dozvěděl až počátkem roku 2015 a nebyl přítomen jednáním mezi [Anonymizováno], [Anonymizováno] a žalovaným o uzavření smlouvy. To ve své výpovědi ostatně potvrdil i [Anonymizováno]. Vyjádření [Anonymizováno]. učiněné v jeho účastnické výpovědi ohledně jeho jednání se žalovaným v [Anonymizováno], kde měl tento potvrdit „účelovost převodu akcií“, žalovaný popřel a soud mu neuvěřil, neboť nemá oporu v žádném z dalších důkazů provedených v průběhu řízení.

31. Pokud se jedná o financování kupní ceny akcií žalovaným, pak v řízení bylo prokázáno, že tyto prostředky získal z půjčky poskytnuté mu [Anonymizováno] za situace, kdy mu selhalo financování z jiných zdrojů. Je nerozhodné z jakých. Ze strany [Anonymizováno] byl dán zájem na realizaci daného obchodu daný tím, že z kupní ceny mohly být hrazeny půjčky společníkům v situaci, kdy společnost neměla žádná další aktiva, a nebyly vypláceny dividendy, je tak logické, že došlo k řešení dané situace právě poskytnutou půjčkou. Poskytnutí prostředků bylo spolehlivě prokázáno výpovědí svědka [Anonymizováno], jehož výpověď potvrdil i [Anonymizováno], potažmo [Anonymizováno] potvrzující podpis směnky zajišťující poskytnutou půjčku jako avala. Tvrzenou účelovost postupu žalovaného a [Anonymizováno] s [Anonymizováno] nelze dovodit ani z výše úroků sjednaných při poskytnutí půjčky mezi [Anonymizováno] a [Anonymizováno] ve výši 6% a půjčkou poskytnutou [Anonymizováno] a žalovaným ve formě bezúročné půjčky, případně úročené 3% při vrácení po prodeji akcií se ziskem, zejména za situace, kdy [Anonymizováno] půjčku jemu poskytnutou řádně a včas vrátil.

32. Otázka tvrzené majetkové situace žalovaného, která mu dle žalobce neumožňovala zaplatit kupní cenu akcií, je pro posouzení věci bez významu, neboť žalovaný, jak v řízení prokázáno, hradil kupní cenu akcií z půjčky poskytnuté mu [Anonymizováno], poté, kdy mu předchozí financování nedopadlo. Neobstojí tak tvrzení žalobce, že neměl žalovaný zajištěno financování daného obchodu. Jeho financování bylo zajištěno právě půjčkou poskytnutou mu [Anonymizováno]. Pro posouzení věci je proto irelevantní, z jakých zdrojů žalovaný financoval nákup svého bydlení. Soud prvního stupně postupoval správně, pokud důkazy k takovým tvrzení z tohoto důvodu zamítl.

33. Otázka toho, zda měl žalovaný v době uzavření smlouvy o převodu akcií zkušenosti s investováním v oblasti cenných papírů, je pro posouzení věci rovněž bez významu. Obchodování s investicemi není podmíněno žádnou mírou zkušeností v dané oblasti. Jinými slovy nelze z toho, že by žalovaný nebyl, jak tvrdí žalobce, zkušeným investorem, bylo možné dospět k závěru o nedostatku dobré víry při nabytí akcií na jeho straně. Tvrzení žalovaného, že chtěl realizovat daný obchod za situace, kdy s ohledem na rostoucí cenu převedených akcií, předpokládal jejich prodej za účelem generování zisku, se jeví jako logický. Jak v řízení prokázáno, žalovaný se dozvěděl o možnosti nákupu akcií od [Anonymizováno], který za žalobce učinil rozhodnutí akcie prodat, následně inicioval jejich prodej, došlo k uzavření smlouvy za sjednaných podmínek a na základě ní pak došlo k převodu akcií a úhradě kupní ceny. Tvrzený úmysl žalovaného realizovat následný prodej akcií za vyšší cenu než byly akcie nakoupeny, se jeví jako logický, ostatně není sporu o tom, že došlo k prodeji části převedených akcií za cenu vyšší, než zaplatil žalobci při jejich převodu.

34. S ohledem na výše uvedené jsou nerozhodná zjištění ohledně účasti žalovaného ve funkci předsedy představenstva v [Anonymizováno], když jimi měla být prokazována nezkušenost žalovaného při realizovaném obchodu a jeho nemajetnost. Soud prvního stupně nepochybil, pokud důkazy k těmto tvrzením nehodnotil, když jak uvedl, z nich nedovodil žádné rozhodné skutečnosti ve vztahu k posuzovanému nároku.

35. V řízení nebylo prokázáno tvrzení žalobce, že skutečným účelem smlouvy bylo vyvedení akcií za zády většinového společníka žalobce ([Anonymizováno]) koordinovaným postupem menšinových společníků ([Anonymizováno] a [Anonymizováno]) a žalovaného. Nebylo také prokázáno, že dlouhodobou snahou žalobce bylo držet co největší podíl na akciích [Anonymizováno]. a že by takový pokyn byl dán jednateli žalobce. Pokud chtěl žalobce toto tvrzení prokazovat spisem Městského soudu v Praze č. j. 53 Cm 14/2017, pak takový důkazní návrh neobstojí s ohledem na časový odstup mezi smlouvou o prodeji akcií v roce 2014 a řízením zahájeným v roce 2017. Dobrou víru žalovaného při nabytí akcií lze totiž dovozovat jen ze skutečností existujících k datu uzavření smlouvy, tj. k březnu 2014.

36. Pokud žalobce dovozuje nevěrohodnost výpovědí žalovaného, [Anonymizováno] a [Anonymizováno] ze skutečnosti, že tito jsou v různých soudních řízeních, které s projednávanou věcí více či méně souvisejí, zastoupeni stejným právním zástupcem [Anonymizováno], pak taková námitka neobstojí. Judikatura totiž stojí na závěru, že výpověď svědka, příp. účastníka by měla být hodnocena s přihlédnutím k tomu, jaká má tato osoba vztah k účastníkům řízení a projednávané věci, k jeho rozumové a duševní úrovni, k okolnostem, jež doprovázely vnímání skutečností, o nichž je vypovídáno, poznatkům získaným na základě hodnocení jiných důkazů. Je třeba posoudit, jak je takový důkaz v souladu s jinými důkazy v řízení provedenými, zda jim odporuje, příp. zda se tyto doplňují. Žádné rozpory ve výpovědích výše uvedených osob a jejich výpověďmi před Policií ČR, příp. jinými v řízení provedenými důkazy nebyly shledány, ostatně to žalobce ani netvrdí.

37. S ohledem na závěr výše uvedený tak odvolací soud zamítl návrhy na doplnění dokazování učiněné žalobcem k výše uvedenému tvrzení pro jejich nadbytečnost 38. Vzhledem k tomu, že smlouva o převodu akcií byla uzavřena mezi žalobcem (jednajícím jeho jednatelem) a žalovaným, kdy tvrzený důvod neplatnosti smlouvy měl spočívat v jednání tehdejšího jednatele žalobce, pak s ohledem na § 579 o. z. (dle kterého platí, že ten, kdo způsobil neplatnost právního jednání, nemá právo neplatnost namítnout nebo uplatnit z neplatného právního jednání pro sebe výhodu), žalobce není oprávněn se dovolávat případné neplatnosti právního jednání – uzavřené smlouvy o převodu akcií.

39. Žalovaný, stejně jako [Anonymizováno] a [Anonymizováno] v řízení vypovídali k celé transakci, vypovídali rovněž před Policií ČR do protokolů o podání vysvětlení, nelze tak dospět k závěru, že by byl dán důvod pro otočení důkazního břemene na stranu žalovaného, jak tvrdí žalobce. Na takovém závěru nic nemění ani skutečnost, že žalovaný nevypovídal k tomu, s kým měl domluveno financování nákupu akcií, případně jaký byl jeho záměr při prodeji akcií.

40. S ohledem na závěry výše uvedené odvolací soud rozsudek soudu prvního stupně jako věcně správný podle § 219 o. s. ř. potvrdil.

41. Za věcně správný lze považovat i výrok o nákladech řízení před soudem prvního stupně, kdy s ohledem na skutečnost, že žalovaný měl ve věci úspěch, náleží mu podle § 142 odst. 1 o. s. ř. nárok na náhradu nákladů řízení. Ty jsou představovány náhradou za právní zastoupení žalovaného v nalézacím řízení. Cena jednotlivých náhrad byla stanovena dle závěrečného kurzu tržní ceny akcií [Anonymizováno] vždy ke dni účtovaného úkonu ve výši, jak vyčíslena soudem prvního stupně v odůvodnění rozsudku, a to za 29 úkonů právní služby, 29 náhrad hotových výdajů po 300 Kč, 21% DPH, soudní poplatek ve výši 1 000 Kč.

42. O nákladech odvolacího řízení bylo rozhodnuto podle § 224 odst. 1, 142 odst. 1 o. s. ř. kdy úspěšnému žalovanému náleží náhrada nákladů odvolacího řízení za jeho právní zastoupení sestávající se z odměny za tři úkony právní služby - za poradu s klientem dne 7.10.2020 (podle § 11 odst. 1 písm. c/ vyhl. č. 177/1996 Sb., dále jen AT) ve výši 76 100 Kč (tarifní hodnota podle § 8 odst. 1 AT činí 79 496 780 Kč/ předmětem žaloby 63 313 kusů + zaplacení částky 2 254 920 Kč/hodnota jedné akcie k 7.10.2020/1 220 Kč), za vyjádření žalovaného z 20.10.2020 (podle § 11 odst. 1 písm. d/ AT) ve výši 76 100 Kč (tarifní hodnota podle § 8 odst. 1 AT činí 79 496 780 Kč/ předmětem žaloby 63 313 kusů + zaplacení částky 2 254 920 Kč/hodnota jedné akcie k 7.10.2020/1 220 Kč) a účast na jednání odvolacího soudu dne 22.10.2021 (podle § 11 odst. 1 písm. g/ AT) ve výši 78 140 Kč (tarifní hodnota podle § 8 odst. 1 AT činí 84 561 820 Kč/ předmětem žaloby 63 313 kusů + zaplacení částky 2 254 920 Kč/hodnota jedné akcie k 22.10.2021/1 300 Kč). Cena jednotlivých náhrad byla stanovena dle závěrečného kurzu tržní ceny akcií [právnická osoba] vždy ke dni účtovaného úkonu. Žalobci dále náleží tři náhrady hotových výdajů po 300 Kč podle § 13 odst. 3 AT a 21% DPH (§ 137 odst. 3 o. s. ř.) ve výši 48 560 Kč.

Poučení