21 Co 241/2025 - 138

Rubrum

Městský soud v Praze jako soud odvolací rozhodl v senátu složeném z předsedkyně senátu JUDr. Ladislavy Mentbergerové a soudců Mgr. Lucie Markové a Mgr. Zdeňka Váni ve věci žalobce: [právnická osoba], IČO [IČO žalobce] sídlem [Adresa žalobce] zastoupený advokátem [Jméno advokáta A] sídlem [Adresa advokáta A] proti žalované: [právnická osoba]., IČO [IČO žalované] sídlem [Adresa žalované] zastoupená advokátem [Jméno advokáta B] sídlem [Adresa advokáta B] o 338 401 Kč s příslušenstvím, o odvolání žalované proti rozsudku Obvodního soudu pro Prahu 9 ze dne 29. srpna 2025, č. j. 34 C 4/2025-94, takto:

Výrok

I. Rozsudek soudu prvního stupně se potvrzuje.

II. Žalovaná je povinna zaplatit žalobci náhradu nákladů odvolacího řízení ve výši 24 466 Kč do tří dnů od právní moci rozsudku k rukám advokáta [Jméno advokáta A].

Odůvodnění

1. Napadeným rozsudkem soud prvního stupně uložil žalované zaplatit žalobci částku 338 401 Kč s úrokem z prodlení ve výši 12,75 % ročně z částky 210 249,60 Kč od [datum] do zaplacení a z částky 128 151,40 Kč od [datum] do zaplacení a náklady spojené s uplatněním pohledávky ve výši 1 200 Kč (výrok I) a uložil žalované zaplatit žalobci náhradu nákladů řízení ve výši 105 739 Kč (výrok II).

2. Takto rozhodl o žalobě, kterou se žalobce domáhal proti žalované zaplacení částky 338 401 Kč s příslušenstvím jako dlužné odměny, kterou měla žalovaná žalobci zaplatit za činnost, kterou pro ni prováděl v měsících [datum] a [datum] (od [datum]), na základě dílčí příkazní smlouvy uzavřené mezi stranami dne [datum] na podkladě rámcové smlouvy uzavřené mezi stranami dne [datum]. Předmětem dílčí příkazní smlouvy byl závazek žalobce poskytovat pro žalovanou služby spočívající v odborném poradenství v oblasti rozvíjení obchodních aktivit pro klienty žalované [právnická osoba]. a [právnická osoba]., jež byly ve smlouvě podrobněji konkretizovány. Žalovaná se zavázala platit žalobci za jeho služby odměnu a cestovné. Žalovaná žalobci nezaplatila fakturu č. [hodnota] na částku 210 249,60 Kč splatnou dne [datum], kterou vystavil za služby poskytnuté v [datum] a ani služby, které pro ni vykonal v měsíci [datum], v částce 128 151,40 Kč, na něž však nemohl vystavit fakturu, neboť žalovaná bezdůvodně neschválila předložený výkaz práce a knihu jízd.

3. Žalovaná se bránila tím, že od příkazní smlouvy dne [datum] odstoupila, neboť žalobce nesplnil řádně závazky, k nimž se v příkazní smlouvě zavázal. Požadované výstupy (úvodní analýza a návrh akčního plánu) nesplňovaly požadavky smlouvy, neboť neměly náležitou odbornou úroveň. Žalobce ve výkazech práce značně nadsadil vykázané hodiny.

4. Žalovaná oproti požadavku žalobce provedla jednak jednostranný zápočet své pohledávky ve výši 178 408 Kč, jež měla představovat škodu, která žalované vznikla v důsledku nesplnění povinností žalobce z příkazní smlouvy, a dále vznesla námitku započtení částek 75 000 Kč jako nároku na smluvní pokutu podle článku VIII odst. 4 rámcové smlouvy a částky 41 250 Kč, která byla žalovanou vynaložena za opravu žalobcem vadně dodaného plnění.

5. Soud prvního stupně provedl rozsáhlé dokazování, z provedených důkazů učinil skutková zjištění, která podrobně popsal v odst. 8 až 36 svého rozsudku a odvolací soud na ně v zájmu stručnosti odkazuje.

6. Na tomto podkladě učinil závěr o skutkovém stavu, že mezi stranami byla dne [datum] uzavřena rámcová smlouva o spolupráci a na jejím základě dne [datum] příkazní smlouva. Tou se žalobce zavázal ve vztahu k žalované poskytovat poradenství pro její klienty [právnická osoba]. a [právnická osoba]. (dále též „klient žalované“). Konkrétně se zavázal vykonávat služby ve dvou etapách: 1. etapa zahrnovala provedení interní analýzy a sestavení akčního plánu, 2. etapa zahrnovala naplňování akčního plánu. Úvodní analýza měla být zpracována do [datum] a návrh akčního plánu měl být předložen ke schválení do [datum]. Žalobce odevzdal žalované úvodní analýzu emailem ze dne [datum]. Žalovaná téhož dne k analýze sdělila dílčí výhrady. Podle požadavků žalované žalobce analýzu upravil, finální verze byla žalované zaslána dne [datum]. Žalovaná analýzu bez dalších výhrad vůči žalobci odeslala klientovi. Návrh akčního plánu zaslal žalobce žalované dne [datum]. Žalovaná bez jakýchkoli námitek ve vztahu k žalobci odeslala dne [datum] návrh klientovi. Dne [datum], po schůzce se zástupcem klienta panem [jméno FO], navrhla žalovaná žalobci schůzku s cílem „doladit“ akční plány. Schůzka proběhla dne [datum] a žalobci byly sděleny výtky k návrhu akčního plánu. Dne [datum] odeslal žalobce upravený akční plán. Dne [datum] odstoupila žalovaná od příkazní smlouvy. Práci a jízdy provedené v měsíci [datum] žalobce vykázal výkazem práce, který byl schválen a podepsán panem [jméno FO]. Na tomto základě žalobce vystavil fakturu. Výkaz práce a knihu jízd za práci vykonanou v [datum] odmítl pan [jméno FO] podepsat. Žalobce proto nemohl vystavit fakturu za měsíc [datum].

7. Po právní stránce věc posoudil podle § 2430, § 2432 odst. 1 a § 2438 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku (dále „o. z.“).

8. Uvedl, že dílčí příkazní smlouva ze dne [datum] byla uzavřena v souladu s ustanovením § 2430 a násl. o. z. Žalobce jako příkazník se zavázal pro žalovanou jako příkazce poskytovat poradenství pro klienty žalované a žalovaná se zavázala mu platit za sjednané služby odměnu.

9. Podle § 2438 odst. 2 o. z. příkazce poskytne odměnu, i když výsledek nenastal, ledaže byl nezdar způsoben tím, že příkazník porušil své povinnosti. Soud prvního stupně poukázal na rozhodnutí Nejvyššího soudu sp. zn. 23 Cdo 1656/2010, v němž Nejvyšší soud vyjádřil právní názor, že důkazní břemeno prokázání porušení konkrétní povinnosti příkazníkem nese příkazce.

10. Soud prvního stupně shledal, že žalovaná dostatečně konkrétně nevymezila, v čem mělo spočívat porušení povinnosti žalobcem ve smyslu § 2438 odst. 2 o. z., tedy v čem konkrétně žalobce nedodržel standard péče. Porušení jeho povinností popsala jen obecně. Ani po poučení podle § 118a odst. 1, 3 o.s.ř. svá skutková tvrzení dostatečně neupřesnila a z jejích tvrzení tak nebylo možno dovodit, že by žalobce porušil povinnosti z příkazní smlouvy způsobem, který by odůvodňoval neposkytnutí odměny. Soud prvního stupně poznamenal, že skutková tvrzení nelze nahrazovat obsahem důkazů. Ke skutkovým tvrzením, jež žalovaná doplnila v písemném podání ze dne [datum] soud prvního stupně nepřihlížel, neboť byla doplněna až po koncentraci řízení.

11. Soud prvního stupně dále uvedl, že v řízení bylo prokázáno, že úvodní analýza byla žalobcem předložena žalované již dne [datum] a drobné výtky žalované žalobce odstranil dne [datum]. Žalovaná poté k analýze neměla další výhrady a odeslala ji klientovi. Návrh akčního plánu zaslal žalobce žalované již dne [datum], přičemž žalovaná ve vztahu k žalobci k obsahu předloženého návrhu žádné námitky či výhrady nevznesla a dne [datum] jej odeslala svému klientovi. Mezi [datum] a [datum] měla žalovaná dostatek času ke sdělení svých případných výhrad. Pokud by skutečně shledala práci žalobce tak nevyhovující, lze si jen těžko představit, že by ji odeslala svému klientovi, natož aby řešila otázku dodatku ke smlouvě týkající se ročního bonusu pro žalobce. Žalovaná neměla námitky proti výsledku práce žalobce až do doby, než k němu vznesl výhrady její klient, což bylo až po schůzce žalované se zástupcem klienta dne [datum]. Až po zmíněné schůzce žalovaná žalobci navrhla schůzku, na níž měl být „doladěn“ akční plán. Schůzka se uskutečnila dne [datum], žalobci byly vytknuty vady výsledku jeho práce, dne [datum] žalobce zaslal upravenou verzi dokumentu a následujícího dne žalovaná odstoupila od smlouvy.

12. V příkazní smlouvě nebylo ujednáno, že by byl nárok žalobce na odměnu podmíněn schválením výstupu jeho práce klientem žalované. Vztah z příkazní smlouvy existoval toliko mezi žalobcem a žalovanou. Žalovaná sama je podnikatelem v oboru nabízejícím manažerské služby svým klientům. Měla tedy být schopna sama vyhodnotit, zda žalobcem poskytnuté služby splňují příslušné standardy. Soud prvního stupně shledal, že pokud žalovaná proti výsledku práce žalobce sama ničeho nenamítala, konkludentně jej schválila.

13. Žalobce vystavil za svou činnost v měsíci [datum] fakturu na podkladě schváleného výkazu práce a knihy jízd. Výkaz práce a kniha jízd byly schváleny [jméno FO], tedy oprávněnou osobou. Počet vykázaných hodin nijak nevybočoval z toho, co žalobce vykázal v předchozích měsících. Z toho lze dovodit, že žalobce vykázanou práci vykonal. V období od [datum] do [datum] žalobce dále vykonával činnost podle pokynů žalované, činnost vykázal ve výkazu práce, vykázané jízdy jsou v souladu s tím, co žalobce hlásil podle pokynů žalované prostřednictvím emailů asistentce klienta žalované [jméno FO]. Způsob výpočtu odměny a cestovného za [datum] odpovídá vzorci, který si strany sjednaly v článku V. bod 2. příkazní smlouvy.

14. Soud prvního stupně tedy dospěl k závěru, že uplatněný žalobní nárok je důvodný.

15. Dále se zabýval vznesenými kompenzačními námitkami. Shledal, že všechny tři pohledávky nejsou k započtení způsobilé ve smyslu § 1987 odst. 2 o. z. Úkon započtení byl jednak neurčitý, neboť žalovaná započítávala své tři pohledávky (178 408 Kč, 75 000 Kč a 41 250 Kč) proti dvěma v řízení uplatněným pohledávkám žalobce (210 249,60 Kč a 128 151,40 Kč), přičemž neuvedla, v jakém rozsahu tu kterou pohledávku započítává oproti té které pohledávce žalobce. Odkázal na ustálenou judikaturu Nejvyššího soudu (např. rozsudky sp. zn. 32 Cdo 947/2015, 23 Cdo 2901/2021). Pokud by se vzalo v úvahu, že pohledávku ve výši 178 408 Kč žalovaná jednostranně započetla vůči pohledávce žalobce z faktury na částku 210 249,60 Kč, pak u zbývajících dvou pohledávek, jež uplatnila k započtení (75 000 Kč a 41 250 Kč) zůstal úkon jednostranného započtení ve shora uvedeném smyslu neurčitým. Nadto u všech tří pohledávek žalované by bylo třeba vést obsáhlé dokazování, pohledávky nebyly dostatečně konkretizovány, nebylo zřejmé, z jakého titulu měly vzniknout. Všechny tři pohledávky tedy soud prvního stupně zároveň vyhodnotil jako nejisté. V podrobnostech odvolací soud odkazuje na odst. 49 napadeného rozsudku.

16. O nákladech řízení rozhodl podle úspěchu ve věci podle § 142 odst. 1 o.s.ř.

17. Proti tomuto rozsudku podala žalovaná včasné a přípustné odvolání z důvodů podle § 205 odst. 2 písm. b), e) a g) o.s.ř. Konkrétně namítla, že soud prvního stupně nesprávně interpretoval její tvrzení o porušení povinností žalobce vyplývajících z příkazní smlouvy. Žalovaná měla za to, že její skutková tvrzení byla dostatečně konkrétní. Žalovaná již ve svém prvotním vyjádření k žalobě (v odůvodnění odporu proti platebnímu rozkazu) tvrdila, že hodinový rozsah činností, který se týkal zpracování dvou hlavních výstupů byl nepřiměřeně nadsazený, a dále že žalobce neprovedl, resp. provedl nedostatečně úkoly vymezené v článku IV odst. 2 příkazní smlouvy. Žalovaná zopakovala svá tvrzení, jež uvedla v odůvodnění odporu proti platebnímu rozkazu (viz č. l. 26 až 29 spisu). Podání žalované ze dne [datum] (viz č. l. 86 až 87 spisu) neobsahovalo žádná nová tvrzení, pouze v něm byla shrnuta tvrzení dosavadní a reakce na tvrzení žalobce, která uvedl ve svém podání ze dne [datum]. K prokázání těchto tvrzení bylo nutno vést dokazování, zejména se zabývat odborným vyjádřením [tituly před jménem]. [jméno FO]. Soud prvního stupně sice z uvedeného odborného vyjádření zjistil pochybení na straně žalobce, nicméně z něj nedovodil žádné závěry. Žalovaná nesouhlasila s tím, co soud prvního stupně uvedl ve vztahu ke zmíněnému odbornému vyjádření v odst. 37 napadeného rozsudku, obsah odborného vyjádření nijak nehodnotil a odmítl se jím podrobněji zabývat.

18. Žalovaná nesouhlasila ani s tím, jak soud prvního stupně vyložil ustanovení § 2438 odst. 2 o. z. Byla přesvědčena, že nelze souhlasit s tím, že příkazník je oprávněn vykonat jakoukoli činnost a předložit jakékoli výstupy. Žalobce při uzavření smlouvy deklaroval svou odbornost v oboru poskytování poradenství v oblasti rozvíjení obchodních aktivit, byl seznámen s tím, v jakých společnostech bude poradenství poskytovat, zavázal se k poskytnutí konkrétních služeb a zpracování konkrétních výstupů. V řízení bylo dle žalované prokázáno, že výsledek příkazu se nedostavil. Přesto by měl mít žalobce nárok na zaplacení odměny. Soud prvního stupně nekriticky přihlížel především k účastnické výpovědi žalobce, který měl evidentní zájem na výsledku sporu.

19. Za nesprávný považovala žalovaná skutkový závěr, že poskytované služby žalovaná bez dalšího konkludentně schválila. Z odborného vyjádření [tituly před jménem]. [jméno FO] a z rozsáhlé emailové komunikace plyne, že žalobci byly opakovaně vytýkány vady poskytnutých služeb. Žalované neplyne ze zákona ani z příkazní smlouvy povinnost kontrolovat veškeré výstupy poskytnutých služeb. Žalovaná svým klientům předkládala výstupy žalobce, řada výtek plynula od těchto klientů. Závěr soudu prvního stupně, že tyto rozsáhlé výtky jsou pro nárok na zaplacení odměny irelevantní považovala za neudržitelný. Žalobce byl seznámen s tím, kdo je statutárním zástupcem klienta, tudíž výtky tohoto zástupce musí mít relevanci pro posouzení odbornosti či kvality služeb žalobce.

20. Nadsazení hodinového rozsahu, kdy žalobce na zpracování úvodní analýzy vykázal 186 hodin a na zpracování návrhu akčního plánu 199 hodin, tedy v každém případě jeden celý měsíční fond pracovní doby je jednoznačným porušením příkazní smlouvy. Nadsazení hodinového rozsahu musí být zřejmé i laikovi v oboru.

21. Kompenzační námitky považovala žalovaná za zcela určité a srozumitelné. Všechny pohledávky uplatněné v kompenzační námitce vycházejí z uzavřené příkazní smlouvy a přímo souvisí s plněním žalobce. Jejich posouzení bylo závislé na téměř totožném dokazování jako při posouzení oprávněnosti žalobního nároku. K neproplacení odměny žalované jejím klientem došlo v důsledku činnosti žalobce, stejně jako k nezbytnosti zaplatit za činnost další osoby pro opravu plnění žalobce. Smluvní pokuta byla uplatněna za pozdní plnění podle článku VIII odst. 4 smlouvy. Soud prvního stupně žalovanou nevyzval k upřesnění kompenzační námitky a své výhrady uvedl až v odůvodnění rozsudku. Výhradu, že nebylo určeno, která z jednotlivých pohledávek žalované byla započtena, oproti které z pohledávek žalobce, považovala za příliš formalistickou. Žalobce nadto v žalobě uplatnil jednu pohledávku, a nikoli dvě.

22. Žalovaná navrhla, aby odvolací soud napadený rozsudek změnil, podanou žalobu v plném rozsahu zamítl a přiznal žalované náhradu nákladů řízení před soudy obou stupňů.

23. Žalobce vyjádřil s napadeným rozsudkem souhlas a navrhl, aby byl odvolacím soudem jako věcně správný potvrzen a byla mu přiznána náhrada nákladů odvolacího řízení.

24. Měl za to, že se soud prvního stupně řádně vypořádal se všemi námitkami žalované. Souhlasil s jeho závěrem, že tvrzení žalované ohledně porušení příkazní smlouvy žalobcem nebyla dostatečně určitá. Povinnosti žalobce jako příkazníka byly v příkazní smlouvě formulovány žalovanou jakožto příkazcem. Případná složitost, resp. nemožnost obsah povinností žalobce jednoznačně určit tak musí jít k tíži žalované. Tvrzení žalované, že žalobce povinnosti z příkazní smlouvy nesplnil nadto nejsou pravdivá, neboť v příkazní smlouvě nebyly definovány kvalitativní parametry „výstupu“ žalobce, což plyne i z povahy příkazní smlouvy, jejíž předmět má činnostní charakter. Nárok na odměnu žalobce nebyl odvislý od splnění určitého úkolu či dosažení určitého výsledku. Žalovaná mohla kdykoli příkaz odvolat, poskytování služeb žalobcem přerušit, příkazní smlouvu vypovědět anebo neschválit plán aktivit na další období. Žalovaná nic takového neučinila a ke službám žalobce neměla žádných výhrad. Žalovaná začala mít výhrady k činnosti žalobce až ve chvíli, kdy se od svého klienta dozvěděla, že s plněním není spokojen. Nicméně se jednalo o plnění, ke kterému se zavázala žalovaná. Žalovaná ani nikdy netvrdila, natož doložila, jaké byly její povinnosti vůči jejímu klientovi a do jaké míry byly obdobné povinnostem, k jejichž plnění se v příkazní smlouvě zavázal žalobce. Odměna žalobce z příkazní smlouvy nebyla podmíněna spokojeností klienta žalované. Žalobce tedy v řízení prokázal, že splnil podmínky příkazní smlouvy pro vznik nároku na odměnu.

25. Pokud se jedná o posudek [tituly před jménem]. [jméno FO], měl žalobce za to, že žalovaná dezinterpretuje to, co je uvedeno v odst. 28, resp. 37 rozsudku soudu prvního stupně. [tituly před jménem]. [jméno FO] nepovažoval žalobce za nestrannou, aby mohla ve věci podávat odborný posudek. [tituly před jménem]. [jméno FO] byl žalovanou požádán, aby žalobci tlumočil výhrady žalované k činnosti žalobce, současně poskytoval žalované své služby rovněž jako příkazník, měl tedy zájem svůj obchodněprávní vztah s žalovanou zachovat, pan [tituly před jménem]. [jméno FO] nahradil žalobce v jeho pozici a začal poskytovat žalované tytéž služby jako dříve žalobce, panu [tituly před jménem]. [jméno FO] dále žalovaná uhradila odměnu za „napravení“ údajných pochybení žalobce. Jeho „posudek“ tak nemohl v řízení cokoli prokázat, nadto při absenci skutkových tvrzení žalované.

26. Ke kompenzačním námitkám nepřednesla žalovaná, byť jen elementární popis skutkového děje, z něhož dovozovala vznik svých pohledávek za žalobcem. K tomu žalobce odkázal na obsah protokolu o jednání ze dne [datum]. Žalovaná byla ze strany soudu prvního stupně poučena, lhůtu k doplnění skutkových tvrzení odmítla.

27. Odvolací soud přezkoumal k odvolání žalované rozsudek, včetně řízení, které jeho vydání předcházelo podle § 212 a § 212a o.s.ř., a dospěl k závěru, že odvolání důvodné není.

28. Odvolací soud vyšel ze skutkového stavu zjištěného soudem prvního stupně tak, jak je stručně shrnut shora. Soud prvního stupně provedl dokazování v dostatečném rozsahu, provedené důkazy hodnotil v souladu s § 132 o.s.ř. a učinil z nich odpovídající skutkové závěry.

29. K žalobnímu nároku:

30. Odvolací soud se ztotožnil se závěry soudu prvního stupně, jež učinil ve vztahu k žalobnímu nároku, a to jak po skutkové stránce, tak po stránce právního posouzení.

31. Mezi stranami nebylo sporu o tom, že mezi žalobcem jako příkazníkem a žalovanou jako příkazcem byla dne [datum] uzavřena příkazní smlouva (jako dílčí k rámcové smlouvě ze dne [datum]). V této smlouvě se žalobce zavázal poskytovat poradenství pro klienty žalované a žalovaná se zavázala mu za to zaplatit odměnu dle sjednaných parametrů. Služby, které měl žalobce pro klienty žalované poskytnout, byly rozčleněny do dvou etap, kdy 1. etapa zahrnovala provedení interní analýzy a sestavení akčního plánu. Úvodní analýza měla být odevzdána do [datum] a návrh akčního plánu měl být odevzdán ke schválení do [datum]. 2. etapa („náplňová“ akčního plánu) se již neuskutečnila z důvodu nespokojenosti žalované se službami, které jí žalobce poskytl v rámci 1. etapy a odstoupení od smlouvy.

32. Za stěžejní považoval odvolací soud skutečnost, že mezi stranami byla uzavřena smlouva příkazní ve smyslu § 2430 a násl. o. z. Příkazní smlouva je smluvním typem, jímž se příkazník zavazuje obstarat určitou záležitost příkazce. Jedná se tedy o smluvní typ, jehož předmětem je určitá činnost, nikoli její výsledek. Příkazník tedy typicky neodpovídá za to, že záležitost příkazce bude obstarána, neodpovídá tedy za výsledek příkazu.

33. Ve vazbě na shora uvedené pak podle § 2438 odst. 2 o. z. platí, že příkazce poskytne příkazníkovi odměnu, i když výsledek nenastal, ledaže byl nezdar způsoben tím, že příkazník porušil své povinnosti.

34. Standard kvality činnosti příkazníka je obecně upraven v ustanovení § 2432 odst. 1 o. z.

35. V řízení bylo prokázáno, že žalobce žalované odevzdal oba výstupy své činnosti sjednané v rámci 1. etapy v dohodnutých termínech. K úvodní analýze měla žalovaná určité výhrady, žalobce její připomínky do analýzy zapracoval a žalovaná analýzu odeslala svému klientovi. Návrh akčního plánu odevzdal žalobce žalované dne [datum] (termín byl sjednán do [datum]) a žalovaná, aniž k předloženému návrhu vznesla ze své strany jakékoli námitky, jej zaslala svému klientovi dne [datum]. Až poté, co obdržela od svého klienta připomínky, obrátila se na žalobce s tím, že bude třeba akční plány „doladit“. Poté, co žalobce na vznesené připomínky reagoval a odevzdal upravenou verzi návrhu akčního plánu (dne [datum]), žalovaná dne [datum] od smlouvy odstoupila.

36. Žalovaná tedy nejprve byla s výstupy odevzdanými žalobcem spokojena (což lze dovodit ze skutečnosti, že jak úvodní analýzu, tak návrh akčního plánu odevzdala svému klientovi). Připomínky k návrhu akčního plánu vznesla až poté, co obdržela výtky ze strany svého klienta.

37. Odvolací soud poukazuje na to, že žalobce měl žalované odevzdat návrh akčního plánu ke schválení. V příkazní smlouvě nebylo mezi účastníky sjednáno, že by případné výhrady klienta žalované (např. neschválení předloženého návrhu akčního plánu) měly dopad na nárok žalobce na zaplacení smluvené odměny ze strany žalované jako příkazce. Dle znění smlouvy neměl být žalobce odměňován za výsledek určité činnosti, ale za činnost samotnou, což je v souladu s podstatou příkazní smlouvy a s ustanovením § 2438 odst. 2 o. z.

38. Odměna by příkazníkovi nemusela být poskytnuta pouze tehdy, pokud byl nezdar způsoben tím, že příkazník porušil své povinnosti.

39. Standard kvality činnosti žalobce jako příkazníka plynul z uzavřené rámcové smlouvy, v níž se žalobce zavázal provádět jednotlivé předměty uzavřených dílčích smluv řádně, včas a s odbornou péčí, činit veškeré úkony potřebné k provádění předmětu dílčích smluv bez vad a příp. nedodělků (viz článek III odst. 1 rámcové smlouvy), dále se zavázal provádět dílčí předměty smluv s odbornou péčí, která je v takovém případě obvyklá s tím, že se hlásil k odbornému výkonu jako „interim manager“ a dal tímto najevo, že je schopen jednat se znalostí a pečlivostí, která je s jeho povoláním spojena (viz článek III odst. 2 rámcové smlouvy). Podpůrně pro kvalitu činnosti žalobce platil rovněž § 2432 odst. 1 o. z., podle něhož plní příkazník příkaz poctivě a pečlivě podle svých schopností a § 5 odst. 1 o. z.

40. Soud prvního stupně zcela správně dovodil, že břemeno tvrzení a důkazní o tom, že příkazník (zde žalobce) porušil konkrétní povinnost z příkazní smlouvy nese příkazce (zde žalovaná). Odvolací soud souhlasil s jeho názorem, že žalovaná ve svých námitkách k žalobě (viz odůvodnění odporu ze dne [datum], č. l. 26 až 29 spisu) dostatečně konkrétně neuvedla, v čem spočívalo porušení povinností žalobcem, tedy v čem konkrétně úvodní analýza a návrh akčního plánu postrádaly potřebnou odbornou kvalitu a nenaplnily obsahové požadavky definovaných služeb v rámci 1. etapy. Odvolací soud podotýká, že k realizaci činností v rámci 2. etapy ze strany žalobce již nedošlo (pro odstoupení žalované od smlouvy).

41. Soud prvního stupně proto postupoval v souladu s ustanovením § 118a odst. 1 a 3 o.s.ř. a žalovanou u jednání dne [datum] vyzval, aby svá obranná tvrzení doplnila s poučením o následcích ve smyslu rizika neúspěchu ve sporu. Žalovaná po tomto poučení uvedla, že žalobce nedodržel standard předpokládaný ustanovením § 2432 o. z., neposkytl plnění dle smlouvy a nedodal služby tak, jak bylo uvedeno ve smlouvě a k důkazu označil odborné vyjádření. Žalovaná nežádala o poskytnutí lhůty k doplnění skutkových tvrzení. U tohoto jednání došlo také ke koncentraci řízení podle § 118b odst. 1 o.s.ř. a žalobci byla poskytnuta lhůta 10 dnů k doplnění skutkových tvrzení a důkazních návrhů k tomu jaké konkrétní úkony provedl pro žalovanou a jaké jízdy vykonal v [datum] a k důvodům, proč klient odmítl podepsat výkaz práce a knihu jízd za měsíc [datum].

42. Dne [datum] žalovaná soudu prvního stupně pouze zaslala navržené důkazy: odborné vyjádření a emailovou zprávu ze dne [datum] (viz č. l. 71 až 73 spisu). Dne [datum] dále zaslala soudu prvního stupně podání, v němž odkázala na odůvodnění odporu proti platebnímu rozkazu a shrnula své výhrady vůči návrhu akčního plánu a odkázala na předložené odborné vyjádření.

43. Odvolací soud měl ve shodě se soudem prvního stupně za to, že žalovaná dostatečně konkrétně netvrdila, v čem spočívalo nedodržení standardu odborné kvality poskytnutých služeb ze strany žalobce. Konkrétní námitky byly uvedeny v odborném vyjádření, případně v emailové zprávě ze dne [datum] (viz č. l. 72 až 73 spisu), nicméně obsah důkazů nemůže nahrazovat nedostatek skutkových tvrzení. Plnění důkazní povinnosti navazuje na splnění povinnosti tvrdit rozhodné skutečnosti, rozsah důkazní povinnosti je totiž dán rozsahem povinnosti tvrdit, jinak řečeno, aby účastník mohl nějakou skutečnost dokázat, musí ji především tvrdit. K tomu viz DRÁPAL Ljubomír JUDr., BUREŠ Jaroslav JUDr. a kolektiv, Občanský soudní řád I, Komentář, 1. vydání 2009, C. H. BECK, str. 653, 861.

44. Nelze odhlédnout ani od skutečnosti, že žalovaná výstupy žalobcovy činnosti v rámci 1. etapy (úvodní analýzu, návrh akčního plánu) schválila. V řízení bylo prokázáno, že žalovaná vznesla ve směru k žalobci připomínky k předložené úvodní analýze, které však žalobce dle jejích požadavků do analýzy zapracoval a žalovaná pak tento výstup odevzdala klientovi. Návrh akčního plánu zaslal žalobce žalované dne [datum], žalovaná jej dne [datum] odeslala klientovi, aniž k němu ve směru k žalobci vznesla připomínky. Po vznesení připomínek ze strany klienta žalobce návrh akčního plánu upravil, žalovaná na to reagovala odstoupením od smlouvy. V odstoupení od smlouvy zmínila pouze dokument zpracovaný do [datum], nikoli již dokument ve stavu po jeho úpravách.

45. Lze tedy považovat za správný závěr soudu prvního stupně, že žalovaná k návrhu akčního plánu ve vztahu k žalobci do doby [datum], tedy než návrh akčního plánu zpracovaný žalobcem sama odevzdala svému klientovi, připomínky nevznesla, tedy jej konkludentně schválila.

46. Odvolací soud znovu zdůrazňuje, že ve smlouvě nebylo nikde sjednáno, jaký dopad na vyplacení odměny žalobci ze strany žalované by mělo případné neschválení návrhu akčního plánu klientem. Žalobce měl předložit toliko návrh akčního plánu ke schválení žalované. Byla to žalovaná, kdo byl ve smluvním vztahu ke klientovi a kdo klientovi odevzdal úvodní analýzu a návrh akčního plánu. Jaká byla ujednání mezi žalovanou a jejím klientem je pro nárok žalobce na zaplacení odměny a hotových výdajů podle příkazní smlouvy, již uzavřel se žalovanou, nerozhodné.

47. Odvolací soud nepovažoval za důvodné výhrady žalované k tomu, jakým způsobem soud prvního stupně posoudil odborné vyjádření [tituly před jménem]. [jméno FO] a v zájmu stručnosti odkazuje na jeho úvahu uvedené v závěru odst. 38 napadeného rozsudku.

48. K faktuře č. [hodnota] na částku 210 249,60 Kč (služby poskytnuté v [datum]):

49. Odvolací soud se ztotožnil zcela se závěry soudu prvního stupně ohledně této faktury, které uvedl v odst. 46 svého rozsudku a odvolací soud na ně v zájmu stručnosti odkazuje.

50. Za stěžejní považoval odvolací soud skutečnost, že výkaz práce a kniha jízd byly schváleny panem [jméno FO] jako oprávněnou osobou a fakturace odpovídá sjednanému způsobu stanovení odměny podle článku V příkazní smlouvy. Počet vykázaných hodin nikterak nevybočuje z toho, co žalobce vykazoval v předchozích měsících. Za opodstatněnou tedy nelze považovat námitku žalované, že žalobce zcela zjevně nadsadil hodinový rozsah, což by mělo být zřejmé i laikovi. Žalovaná žalobci ve vztahu k této faktuře ničeho nevytýkala ani nevyužila možnost fakturu vrátit dle ujednání v článku V odst. 6 příkazní smlouvy.

51. K částce 128 151,40 Kč (služby vykonané žalobcem v měsíci [datum]):

52. Odvolací soud souhlasil rovněž se závěry soudu prvního stupně, jež se týkaly rozsahu činnosti žalobce pro žalovanou v měsíci listopadu (od [datum] do [datum]).

53. V řízení bylo prokázáno, že žalovaná i v tomto období udělovala žalobci pokyny k činnosti podle příkazní smlouvy, žalobce pro žalovanou činnost podle jejích pokynů vykonával, kdy se jednalo hlavně o zapracování připomínek žalované, resp. jejích klientů (vznesených prostřednictvím pana [jméno FO]), k návrhu akčního plánu. Výpočet odměny odpovídal tomu, co si účastníci sjednali v příkazní smlouvě, včetně fakturace přesčasů za předchozí měsíce. Jednotlivé cesty žalobce dle pokynů žalované hlásil příslušné osobě. Žalovaná, resp. oprávněná osoba, odmítla výkaz práce a knihu jízd žalobci podepsat vzhledem k tomu, že její klienti nebyli s výstupy předloženými žalobce (zejména návrhem akčního plánu) spokojeni. Za nesoučinnosti žalované však žalobce dle smluvního ujednání nebyl oprávněn vystavit fakturu. To však neznamená, že pokud žalobce činnost pro žalovanou provedl a vznikly mu náklady na cestovné, že mu odměna a náhrada cestovních výdajů nenáleží. Jelikož žalobce vykázané služby pro žalovanou provedl a vznikly mu též cestovní náklady, neměla žalovaná důvod k tomu, aby výkaz práce a knihu jízd žalobci nepodepsala tak, aby žalobce mohl vystavit fakturu dle článku V příkazní smlouvy. V ostatním odvolací soud opět v zájmu stručnosti odkazuje na odst. 46 napadeného rozsudku.

54. Účastnickou výpověď žalobce hodnotil soud prvního stupně v kontextu s ostatními provedenými důkazy, nikoli izolovaně. Nelze tedy přisvědčit žalované, že by své úvahy stavěl především na výpovědi žalobce a že by jeho výpověď přejal nekriticky.

55. Ke kompenzačním námitkám:

56. Odvolací soud se v plném rozsahu ztotožnil také se závěry soudu prvního stupně, jež se týkaly pohledávek žalované, které uplatnila k započtení proti pohledávkám žalobce, jejichž zaplacení se domáhal touto žalobou.

57. Podle § 1982 odst. 1 o. z. dluží-li si strany vzájemně plnění stejného druhu, může každá z nich prohlásit vůči druhé straně, že svoji pohledávku započítává proti pohledávce druhé strany.

58. Podle § 1987 odst. 1 o. z. jsou k započtení způsobilé pohledávky, které lze uplatnit před soudem. Podle odst. 2 pohledávka nejistá nebo neurčitá k započtení způsobilá není.

59. Soud prvního stupně při hodnocení určitosti kompenzačního úkonu žalované přiléhavě poukázal na ustálenou judikaturu Nejvyššího soudu (rozsudky sp. zn. 32 Cdo 947/2015 či 23 Cdo 2901/2021), podle níž z obsahu projevu vůle směřujícího k započtení musí být zřejmé, jaká pohledávka a v jaké výši se uplatňuje k započtení proti pohledávce druhého účastníka. Shodně dovodil Nejvyšší soud např. v rozsudcích sp. zn. 23 Cdo 5453/2014, 23 Cdo 1212/2007, 32 Cdo 4363/2009, jejichž závěry se uplatní i za stávající právní úpravy podle o. z.

60. Nelze přisvědčit námitce žalované, že požadavek na přesné určení, která z několika aktivních pohledávek uplatněných k zápočtu je započítávána, proti které z pohledávek žalobce je pouhým formalismem. Jednostranné započtení je hmotněprávním úkonem, na jehož základě dochází k zániku pohledávek. Z tohoto hlediska je nutné, aby bylo jednoznačně určeno, které pohledávky jednostranným zápočtem zanikly, případně v jakém rozsahu.

61. Kompenzační úkon má hmotněprávní dopady, proto nebyl soud prvního stupně povinen (a ostatně ani oprávněn) poskytovat žalované poučení ohledně určitosti jejího projevu vůle. Podle § 5 o.s.ř. totiž soudy poskytují účastníkům poučení o jejich procesních právech a povinnostech, nikoli o hmotném právu.

62. Není také pravdou, že žalobce v žalobě uplatnil jedinou pohledávku. Jednalo se o dvě pohledávky, a to pohledávku na zaplacení faktury č. [hodnota] na částku 210 249,60 Kč za služby poskytnuté žalobcem žalované v [datum] a pohledávku na zaplacení služeb, které žalobce pro žalovanou provedl v měsíci [datum] a vyúčtoval je částkou 128 151,40 Kč.

63. Žalovaná pak v řízení uplatnila k započtení tři své pohledávky: ve výši 178 408 Kč, jež měla představovat škodu, která žalované vznikla v důsledku nesplnění povinností žalobce z příkazní smlouvy, ve výši 75 000 Kč představující nárok na smluvní pokutu podle článku VIII odst. 4 rámcové smlouvy a ve výši 41 250 Kč představující částku, kterou žalovaná vynaložila za opravu žalobcem vadně dodaného plnění.

64. Aby bylo možno uzavřít, které z pohledávek a v jakém rozsahu měly jednostranným započtením zaniknout, bylo třeba jednoznačně vymezit, kterou svou pohledávku započítává žalovaná, proti které z pohledávek žalobce, případně v jakém rozsahu.

65. Pohledávku ve výši 178 408 Kč žalovaná jednostranně započetla proti pohledávce žalobce na zaplacení faktury č. [hodnota] na částku 210 249,60 Kč dopisem ze dne [datum] s tím, že zbývající částku ve výši 31 841,60 Kč žalobci zašle na účet do [datum], což se nestalo, neboť žalobce jednostranný zápočet odmítl.

66. Tento jednostranný zápočet lze hodnotit jako dostatečně určitý.

67. V průběhu řízení pak žalovaná vznesla kompenzační námitku dalších dvou svých tvrzených pohledávek (75 000 Kč a 41 250 Kč, celkem 116 250 Kč), přičemž z faktury č. [hodnota] zbývalo dle výše uvedeného k úhradě 31 841,60 Kč a nárok žalobce na úhradu služeb poskytnutých žalované v měsíci listopad činil částku 128 151,40 Kč. Jelikož žalovaná neurčila, kterou z těchto svých dvou pohledávek započítává, proti které ze dvou pohledávek žalobce, nebylo možno dovodit, které z pohledávek a v jakém rozsahu měly zápočtem zaniknout.

68. Odvolací soud tedy hodnotil ve shodě se soudem prvního stupně projev vůle žalované k započtení těchto dvou pohledávek jako neurčitý, neboť žalovaná uplatnila vůči žalobci několik samostatných pohledávek, avšak dostatečně určitě nevymezila, vůči jaké pohledávce žalobce a v jakém rozsahu započtení směřuje.

69. Za této situace již bylo nadbytečné zabývat se (u těchto dvou pohledávek) tím, zda se jednalo též o pohledávky nejisté ve smyslu § 1987 odst. 2 o. z., i když lze přisvědčit úvahám soudu prvního stupně, které uvedl v odst. 49 svého rozsudku.

70. Pokud se jedná o pohledávku ve výši 178 408 Kč souhlasí odvolací soud s názorem soudu prvního stupně, že k případnému prokázání oprávněnosti tohoto požadavku žalované by bylo třeba vést složité dokazování, neboť by bylo třeba jednak tvrdit, a dále prokazovat naplnění všech předpokladů odpovědnosti za škodu, přičemž dosavadní tvrzení žalované ke jmenovanému nároku byla zcela nedostatečná, nadto by minimálně bylo nutno zabývat se nejen smlouvami, které byly uzavřeny mezi žalobcem a žalovanou, ale rovněž smlouvou, která byla uzavřena mezi žalovanou a jejími klienty.

71. Odvolací soud tedy ve shodě se soudem prvního stupně uzavřel, že tato pohledávka uplatněná k započtení nebyla k započtení způsobilá podle § 1987 odst. 2 o. z.

72. Ze všech důvodů vysvětlených shora dospěl odvolací soud k závěru, že napadený rozsudek soudu prvního stupně je věcně správný, a proto jej podle § 219 o.s.ř. potvrdil, včetně výroku o nákladech řízení, o nichž soud prvního stupně rozhodl v souladu s § 142 odst. 1 o.s.ř. podle úspěchu ve věci a správně vyčíslil též jejich výši.

73. O náhradě nákladů odvolacího řízení rozhodl odvolací soud podle § 224 odst. 1 o.s.ř. a § 142 odst. 1 o.s.ř. Žalobce byl v odvolacím řízení úspěšný, a proto mu vzniklo vůči žalované právo na náhradu jeho nákladů. Jedná se o náklady na právní zastoupení advokátem, zahrnující odměnu za dva úkony právní služby po 9 660 Kč (účast u odvolacího jednání, písemné vyjádření k odvolání), tj. odměna ve výši 19 320 Kč (§ 7 bod 6. vyhl. 177/1996 Sb., advokátního tarifu (dále „a. t.“)), paušální náhradu hotových výdajů ve výši 900 Kč (§ 13 odst. 4 a. t. ve znění účinném od 1. 1. 2025) a náhradu za 21 % DPH ve výši 4 246,20 Kč (§ 137 odst. 1 o.s.ř.).

74. Celkem činí účelně vynaložené náklady žalobce v odvolacím řízení částku 24 466 Kč (po zaokrouhlení), kterou odvolací soud uložil zaplatit žalované ve standardní třídenní lhůtě k rukám advokáta žalobce (§ 149 odst. 1 o.s.ř.).

Poučení