22 C 133/2024 - 101

Rubrum

Obvodní soud pro Prahu 10 rozhodl soudkyní Mgr. Alžbětou Stříbrnou ve věci žalobkyně: [Jméno žalobkyně]., IČO [IČO žalobkyně] sídlem [Adresa žalobkyně] zastoupená advokátem [Jméno advokáta A] sídlem [Adresa advokáta A] proti žalované: [Anonymizováno][Anonymizováno][Anonymizováno], [Anonymizováno]. [Anonymizováno][Anonymizováno], IČO [Anonymizováno] sídlem [Anonymizováno] [Anonymizováno] zastoupená advokátem [Jméno advokáta B] sídlem [Adresa advokáta B] o 161 825 Kč s příslušenstvím takto:

Výrok

I. Žalovaná je povinna zaplatit žalobkyni částku 161 825 Kč s úrokem z prodlení ve výši 0,1 % denně z částky 3 044 127,50 Kč od 22. 4. 2022 do 18. 6. 2024 a s úrokem z prodlení ve výši 0,1 % denně z částky 161 825 Kč od 19. 6. 2024 do zaplacení, a to do tří dnů od právní moci tohoto rozsudku.

II. Žalovaná je povinna zaplatit žalobkyni náhradu nákladů řízení v částce 183 482,30 Kč, a to do tří dnů od právní moci tohoto rozsudku k rukám právního zástupce žalobkyně.

Odůvodnění

1. Žalobkyně se žalobou ze dne [datum] domáhala vydání rozhodnutí, kterým by soud uložil žalované povinnost zaplatit jí [částka] s příslušenstvím. Žalobu odůvodnila tím, že dne 3. 6. 2013 uzavřela s žalovanou [Anonymizováno] (dále také jen „[Anonymizováno]“) v souvislosti se stavbou spočívající v rekonstrukci a dostavbě [Anonymizováno] části [Anonymizováno] [Anonymizováno] a [Anonymizováno] [Anonymizováno]. [Anonymizováno] byla uzavřena v rámci větší [Anonymizováno] akce, kterou žalovaná realizovala jako subdodavatel pro [Anonymizováno]“). Generálním dodavatelem stavby byla společnost [právnická osoba]., IČO [IČO] (dále jen „[Anonymizováno] [Anonymizováno]“). Žalobkyně měla postavení subdodavatele žalované a jejím úkolem bylo zhotovit v rámci technologické části stavby infrastrukturu [Anonymizováno] [Anonymizováno] ve dvou budovách včetně vyhotovení prováděcí dokumentace. Žalobkyně řádně splnila své závazky plynoucí ze smlouvy, tedy v souladu se smlouvou zhotovila dohodnuté dílo a žalovaná žalobkyni uhradila část ceny [Anonymizováno]. Zbývající část ceny [Anonymizováno] v rozsahu 10 % (6 088 255 Kč) v souladu se smluvními podmínkami pozastavila. Polovina pozastávky měla být dle smlouvy uvolněna nejpozději do 45 dnů ode dne odstranění veškerých vad a nedodělků a tuto část pozastávky žalovaná žalobkyni vyplatila. Mezi stranami je veden spor o výplatu druhé části pozastávky ve výši 3 044 127,50 Kč, kterou měla žalovaná v souladu se smlouvou žalobkyni uvolnit na základě písemné žádosti do třiceti dnů ode dne, kdy uplynou všechny záruční doby dle smlouvy. [Anonymizováno] stanovila záruční dobu v délce 122 měsíců a současně pro technologickou část [Anonymizováno] podmínila trvání záruky uzavřením [Anonymizováno] [Anonymizováno]. Investor měl však [Anonymizováno] uzavřenou pouze do 31. 3. 2021, což je žalobkyni známo, neboť byla sama stranou [Anonymizováno] [Anonymizováno] a z této pozice poskytovala investorovi [Anonymizováno] [Anonymizováno]. Podmínky pro uvolnění zbylé části pozastávky tak nastaly k 1. 4. 2021 a žalobkyně dopisem ze dne 6. 4. 2022 požádala žalovanou o její výplatu. Žalovaná nejprve souhlasila, následně však začala namítat, že podmínka uzavření [Anonymizováno] byla sjednána výhradně pro [Anonymizováno] část [Anonymizováno] a žalobkyně jakožto subdodavatel nezhotovila toliko dílo [Anonymizováno] charakteru, ale [Anonymizováno] obsahovalo rovněž stavební prvky. Dle žalované byl tedy nárok na uvolnění pozastávky, která odpovídala ceně stavební části [Anonymizováno], uplatněn předčasně.

2. Žalobkyně zdůraznila, že zhotovila [Anonymizováno] výhradně [Anonymizováno] charakteru. V rámci zakázky bylo úmyslem obou stran, aby žalobkyně pro žalovanou subdodavatelsky zhotovila [Anonymizováno] část [Anonymizováno] označenou jako [Anonymizováno], neboť žalobkyně je [Anonymizováno] společností, která se specializuje právě na tuto činnost. Samotná zakázka [právnická osoba] byla rozdělena na jednotlivé části, v rámci nichž [Anonymizováno] značila [Anonymizováno] část [Anonymizováno] a [Anonymizováno] [Anonymizováno] část [Anonymizováno]. Pojem [Anonymizováno] [Anonymizováno] je nutno chápat jako [Anonymizováno], jehož hlavním předmětem je zhotovení či dodání určité technologie a její následná instalace a zapojení do stavebně připraveného prostoru. Termín technologická část stavby je tedy širší a zahrnuje v sobě nejen samotnou technologii, ale rovněž její instalaci. V tomto smyslu se zakázka žalobkyně týkala komplexního dodání infrastruktury datového centra, přičemž žalobkyně převzala kompletně stavebně připravený prostor a tyto prostory vybavila požadovanou [Anonymizováno] ([Anonymizováno]). Aby [Anonymizováno] mohla řádně fungovat, žalobkyně instalovala do prostoru zdvojenou podlahu, jejímž hlavním smyslem bylo zajistit [Anonymizováno] [Anonymizováno] a současně byl prostor pod zdvojenou podlahou využit pro vedení ostatní kabeláže. V rámci instalace [Anonymizováno] žalobkyně rovněž zajistila propojení [Anonymizováno] [Anonymizováno] a dalšími organizéry. Skutečnost, že tyto instalační prvky jsou součástí [Anonymizováno] části [Anonymizováno], potvrzují i následně uzavřené [Anonymizováno] [Anonymizováno], neboť žalobkyně měla v rámci [Anonymizováno] [Anonymizováno] mj. kontrolovat [Anonymizováno], zapojení [Anonymizováno], [Anonymizováno], prohlížet [Anonymizováno] [Anonymizováno] apod. Žalobkyně dodala, že žalovaná překlopila obsah [Anonymizováno] uzavřené s generálním dodavatelem do smlouvy uzavřené s žalobkyní. Z toho důvodu mohou některé části smlouvy (např. čl. 5) vzbuzovat dojem, že žalobkyně zhotovila více druhů [Anonymizováno], což však neodpovídá skutečnosti.

3. Žalovaná nárok žalobkyně považovala za nedůvodný. Především namítla, že žaloba je předčasná, neboť nárok na uvolnění pozastávky dosud není splatný. Vzhledem k tomu, že začátek běhu záruční doby byl vázán na okamžik předání [Anonymizováno] mezi generálním dodavatelem a investorem, účastníci řízení tento okamžik z objektivních důvodů neznali. Z toho důvodu za účelem odstranění pochybností sjednali v roce 2017 novou splatnost pozastávek, a to tak, že u šesti daňových dokladů byla splatnost stanovena na 18. 6. 2024 a u zbývajících tří daňových dokladů na 31. 1. 2026. Tuto dohodu žalovaná respektovala, neboť dne 17. 6. 2024 uhradila žalobkyni částku 2 882 302,50 Kč odpovídající pozastávkám vyúčtovaným šesti daňovými doklady. Současně žalovaná zdůraznila, že žalobkyně dle smlouvy zhotovila nejen [Anonymizováno] část [Anonymizováno], ale i [Anonymizováno], na níž se nevztahuje podmínka sjednání [Anonymizováno] [Anonymizováno]. Za [Anonymizováno] část žalovaná označila zejména zdvojenou [Anonymizováno] včetně [Anonymizováno] [Anonymizováno], dále [Anonymizováno] [Anonymizováno], [Anonymizováno], [Anonymizováno] uzavírající uličku mezi [Anonymizováno], [Anonymizováno] a [Anonymizováno]. [právnická osoba] je sice důležitým prvkem pro funkčnost serverů, ovšem obdobně důležitým prvkem je i např. [Anonymizováno]. [právnická osoba] není součástí technologie, jedná se o samostatnou věc v právním smyslu. Navíc zdvojená podlaha se standardně instaluje do všech kanceláří, aby pod ní byla vedena kabeláž, a v tomto případě byla instalována i do vedlejší místnosti, kde se servery nenacházejí. Konečně žalovaná namítla, že žalobkyně nezaslala žalované kvalifikovanou výzvu k uvolnění pozastávky, jak to vyžadují [Anonymizováno] smluvní podmínky.

4. Žalobkyně dodala, že strany se nedohodly na změně splatnosti pozastávek, naopak pouze upravily nastavené datum splatnosti v [Anonymizováno] systému, aby nehlásil prodlení se zaplacením [Anonymizováno]. Šlo pouze o účetní záležitost, při níž mezi sebou komunikovali účetní zaměstnanci, kteří neměli vědomost o smluvních podmínkách výplaty pozastávek a nebyli za obě strany oprávněni k uzavření změny smlouvy. I kdyby se strany dohodly na změně data splatnosti pozastávek, v žádném případě nebyla změněna smlouva v části vyžadující [Anonymizováno] [Anonymizováno] pro řádný běh záruční doby. Co se týče žádosti o uvolnění pozastávky, žalobkyně v žádosti sdělila důvod pro výplatu pozastávky a následně jej žalované i doložila. [Anonymizováno] o [Anonymizováno] přitom nestanoví žádné doklady, které by měly být přiloženy k žádosti.

5. Podáním ze dne 18. 9. 2024 vzala žalobkyně žalobu zpět co do částky 2 882 302,50 Kč, neboť žalovaná tuto částku uhradila dne 18. 6. 2024. Soud proto řízení v této části zastavil podle § 96 odst. 1 a 2 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „o. s. ř.“). Předmětem řízení zůstala částka 161 825 Kč s příslušenstvím.

6. Soud po provedeném dokazování zjistil následující skutečnosti:

7. Žalovaná jako objednatel uzavřela s žalobkyní jako zhotovitelem dne 3. 6. 2013 [Anonymizováno] na akci „[Anonymizováno]. – [právnická osoba] – [Anonymizováno]“. Žalovaná ve smlouvě prohlásila, že [právnická osoba] [Anonymizováno] provádí a realizuje stavbu, v rámci níž se žalobkyně zavázala zhotovit část [Anonymizováno], [Anonymizováno] [Anonymizováno] [Anonymizováno] v budově [Anonymizováno] a [Anonymizováno], včetně prováděcí dokumentace. - Dle čl. III. měla žalobkyně nejprve zhotovit [Anonymizováno] [Anonymizováno] v [Anonymizováno], konkrétně provést [Anonymizováno]. Následně měla žalobkyně zhotovit [Anonymizováno] [Anonymizováno] v [Anonymizováno] [Anonymizováno]. - Dle čl. IV. činila cena [Anonymizováno] 60 891 789 Kč bez DPH. - Dle čl. V. strany sjednaly záruční dobu na [Anonymizováno] v délce 122 měsíců. V technologické části byla záruční doba podmíněna uzavřením [Anonymizováno] na dobu 122 měsíců od zahájení záruční doby. [Anonymizováno] [Anonymizováno] byl míněn smluvní dokument uzavřený mezi investorem stavby a externím kvalifikovaným dodavatelem na údržbu, [Anonymizováno] a [Anonymizováno]. Záruční doba začala plynout od data podepsání oboustranného [Anonymizováno] o úspěšném předání a převzetí [Anonymizováno] investorem. - Dle čl. VI. bod 4 žalovaná určila vedoucím zakázky pana [právnická osoba]. Dle bodu 9.3 byl pan [jméno FO] oprávněn jednat za objednatele ve věcech technických a běžných záležitostech souvisejících s prováděním [Anonymizováno]. - Dle čl. VII. byla sjednána lhůta splatnosti faktur na 75 dnů počítaných ode dne doručení faktury objednateli. - Dle čl. XII. bodu 4 strany sjednaly, že [Anonymizováno] lze měnit a doplňovat pouze písemnými dodatky podepsanými oběma [Anonymizováno] stranami. Jiné písemnosti obsahující projevy stran či osob oprávněných je zastupovat nejsou změnami ani doplňky smlouvy ([Anonymizováno], 2x [Anonymizováno] z [Anonymizováno] [Anonymizováno]).

8. V příloze č. [hodnota] ke [Anonymizováno] o [Anonymizováno] - v čl. VII. bodu 5 se strany dohodly, že objednatel má právo pro případ vad nebo nekvality [Anonymizováno] pozastavit zhotoviteli 10 % z ceny [Anonymizováno]. Objednatel je povinen uvolnit 50 % pozastávky zhotoviteli nejpozději do 45 dnů ode dne, kdy zhotovitel odstraní veškeré vady a nedodělky uvedené v zápise o předání a převzetí [Anonymizováno]. Zbývajících 50 % z výše pozastávky je objednatel povinen uvolnit zhotoviteli nejpozději do 30 dnů ode dne, kdy uplynou všechny záruční doby dle této smlouvy, a to na základě písemné žádosti zhotovitele doručené na doručovací adresu objednatele. Přílohou žádosti o uvolnění pozastávky měly být kopie dokladů, které dokládají oprávněnost uvolnění pozastávky. - v čl. X. bodu 14 strany sjednaly pro případ prodlení s úhradou faktur úrok z prodlení ve výši 0,1 % z dlužné částky za každý i započatý den prodlení (přílohou č. [hodnota] ke [Anonymizováno] č. [Anonymizováno]).

9. V příloze č. [hodnota] ke [Anonymizováno] se strany dohodly na vzoru žádosti o uvolnění pozastávky, jejíž přílohou měly být: [Anonymizováno] zápisu o [Anonymizováno] [Anonymizováno] a [Anonymizováno], [Anonymizováno] zápisu z [Anonymizováno] [Anonymizováno], [Anonymizováno] [Anonymizováno] podmínky ([Anonymizováno] č. [hodnota] k [Anonymizováno]).

10. Žalovaná jako zhotovitel uzavřela dne 19. 4. 2013 v rámci stejné [Anonymizováno] akce se společností [právnická osoba]., jako objednatelem [Anonymizováno]. Předmětem [Anonymizováno] bylo zhotovení [Anonymizováno]. V čl. V. strany sjednaly záruční doby, jejich běh a podmínky shodně jako ve [Anonymizováno] uzavřené mezi žalobkyní a žalovanou ([Anonymizováno] ze dne 19. 4. 2013 č. [Anonymizováno]).

11. Celá zakázka byla rozdělena na jednotlivá písmena v souladu se zavedenými kódy profesí. Písmeno [Anonymizováno] označuje „[Anonymizováno]“. Projektant stavební akce [tituly před jménem] [jméno FO] vydal na žádost žalobkyně prohlášení, že žalobkyně v rámci [Anonymizováno] části [Anonymizováno] ([Anonymizováno]) provedla [Anonymizováno] čistě [Anonymizováno] charakteru, resp. spadající výlučně do [Anonymizováno]. Součástí [Anonymizováno] žalobkyně nebyly žádné [Anonymizováno] či jiné části (skladbou profesí v rámci dané zakázky, prohlášením [tituly před jménem] [jméno FO]).

12. Dle výkazu výměr měla žalobkyně zhotovit [Anonymizováno], v rámci níž instalovala mj. [Anonymizováno]. Dále do [Anonymizováno] instalovala [Anonymizováno] včetně [Anonymizováno] [Anonymizováno], dále kalkulovala přesun [Anonymizováno] a mimo [Anonymizováno] [Anonymizováno]. Celková cena za zhotovení [Anonymizováno] činila 1 022 903 Kč (2x [Anonymizováno] [Anonymizováno]).

13. Dle [Anonymizováno] [Anonymizováno] měla žalobkyně zhotovit v budově [Anonymizováno] větší [Anonymizováno] v místnosti [Anonymizováno] s celkovým předpokládaným příkonem 400 kW a v místnosti [Anonymizováno] s celkovým předpokládaným příkonem 16 kW. [Anonymizováno] byly umístěny do [Anonymizováno] ([Anonymizováno]), k jejichž vybavení náleží další příslušenství ([Anonymizováno] apod.). [Anonymizováno] bylo řešeno uzavřeným [Anonymizováno] napojeným na vnější [Anonymizováno] jednotky. Potrubní rozvody chladící směsi byly vedeny pod zdvojenou podlahou. [právnická osoba] byla tvořena čtverci o velikosti hrany 600 mm, které se uložily na pomocné konstrukce (tvořené rozkládacím rámem a nožičkami). Konstrukce byla tvořena tak, aby umožňovala průchod pod podlahu ve všech směrech bez omezení. Výška podlahy měla být stejná jako v sousedních prostorech tak, aby nevznikaly výškové rozdíly mezi jednotlivými podlahami. Vrchní povrh byl ošetřen antistatickým povrchem, před technologií [Anonymizováno] byly instalovány [Anonymizováno] zabezpečující přívod chladícího vzduchu před uvedené technologie ([Anonymizováno]).

14. Dle technické zprávy měla žalobkyně zhotovit v budově [Anonymizováno] menší serverovnu s celkovým předpokládaným příkonem 15 kW. [Anonymizováno] byly instalovány do [Anonymizováno] s příslušenstvím. [Anonymizováno] [Anonymizováno] chladící směsi byly vedeny pod stropem, zdvojená podlaha neměla být instalována, pouze byla stávající podlaha opatřena antistatickým povrchem ([Anonymizováno] [Anonymizováno] [Anonymizováno] [Anonymizováno] [Anonymizováno]).

15. Ve větší [Anonymizováno] se nacházejí [Anonymizováno] ve dvou místnostech, je zde [Anonymizováno] [Anonymizováno] [Anonymizováno], a to i v sousední místnosti, kde se nenacházejí [Anonymizováno], ale je zde [Anonymizováno] vybavení. [právnická osoba] je postavena na [Anonymizováno] přilepených k podlaze místnosti a je tvořena konstrukcí, do níž jsou vsazeny odnímatelné [Anonymizováno]. Pod zdvojenou podlahou jsou vedeny [Anonymizováno] [Anonymizováno] a [Anonymizováno], která je organizovaná pomocí [Anonymizováno] a dalších organizérů. [Anonymizováno] jsou uloženy do [Anonymizováno] v podobě [Anonymizováno], mezi stojany jsou uličky, které jsou na konci opatřené dveřmi s kováním. V [Anonymizováno] [Anonymizováno] v [Anonymizováno] jsou [Anonymizováno] umístěny v jedné místnosti, není zde instalovaná [Anonymizováno], [Anonymizováno] jsou uloženy ve [Anonymizováno], mezi nimiž jsou uličky opatřené dveřmi a kováním. [Anonymizováno] potrubí je vedeno u stropu ([Anonymizováno] šetřením a fotodokumentací).

16. Investor a generální dodavatel podepsali [Anonymizováno] [Anonymizováno] pro [Anonymizováno] dne 7. 4. 2014 a pro [Anonymizováno] dne 14. 10. 2015. [Anonymizováno] protokoly poskytl investor k žádosti žalobkyně dne 29. 10. 2024 (2x [Anonymizováno] protokolem mezi [Anonymizováno] dodavatelem a investorem a e-mailem, kterým byly zaslány žalobkyni). Žalovaná podepsala s [Anonymizováno] dodavatelem [Anonymizováno] o [Anonymizováno] [Anonymizováno] dne 18. 4. 2014 a 30. 11. 2015 (2x [Anonymizováno] [Anonymizováno] mezi žalovanou a [Anonymizováno] dodavatelem).

17. Žalobkyně vystavila na [Anonymizováno] celkem devět faktur v průběhu období od 30. 8. 2013 do 15. 6. 2015. Splatnost byla nastavena 75 dnů od data vystavení jednotlivých faktur (9x [Anonymizováno] obsahující podpis a razítko žalobkyně).

18. Dne 3. 5. 2017 žalovaná požádala žalobkyni e-mailem o zaslání sestavy pozastávek, čemuž žalobkyni tentýž den vyhověla ([Anonymizováno] ze dne 3. 5. 2017). Dne 7. 6. 2017 paní [jméno FO] jakožto zaměstnankyně žalované zaslala žalobkyni [Anonymizováno] a [Anonymizováno] s nově navrženou splatností pozastávek. U prvních šesti faktur navrhla splatnost 18. 6. 2024, u zbylých tří faktur navrhla splatnost 31. 1. 2026. Žádost zdůvodnila tím, že potřebuje srovnat data splatností jednotlivých pozastávek na základě [Anonymizováno], který proběhl u žalované. Proto vyzvala žalobkyni, aby poslala opravený rozbor k odsouhlasení. Data splatností byla počítána podle [Anonymizováno] [Anonymizováno] a záruky 122 měsíců. Současně sdělila, že potřebuje od žalobkyně [Anonymizováno] o uvolnění prvních 5 % pozastávek u tří faktur ([Anonymizováno] paní [jméno FO] ze dne 7. 6. 2017 včetně rozboru pohledávek a závazků ke dni 3. 5. 2017 s ručně dopsanými poznámkami). Dne 7. 6. 2017 zaslala [Anonymizováno] paní [jméno FO] jakožto zaměstnankyně žalobkyně paní [jméno FO] jednak přehled pozastávek ke dni 7. 6. 2017 s upravenou splatností na 18. 6. 2024 a 31. 1. 2026, jednak [Anonymizováno] na [Anonymizováno] [Anonymizováno] a [Anonymizováno] [Anonymizováno] ve výši 5 % ze tří faktur. K žádosti nebyly přiloženy žádné doklady ([Anonymizováno] ze dne 7. 6. 2017 včetně rozboru pohledávek a závazků ke dni 7. 6. 2017 a [Anonymizováno] o uvolnění pozastávky). Dne 9. 6. 2017 paní [jméno FO] zaslala žalobkyni odsouhlasenou inventarizaci pohledávek ke dni 7. 6. 2017 (datum splatnosti 18. 6. 2024 a 31. 1. 2026). Současně uvedla, že odešly peníze za pozastávky uvedené v [Anonymizováno] o proplacení ([Anonymizováno] ze dne 9. 6. 2017 včetně rozboru pohledávek a závazků ke dni 7. 6. 2017).

19. Svědkyně [jméno FO] vypověděla, že pro žalovanou společnost pracuje od roku 2011 na pozici [Anonymizováno]. V případě pozastávek se na vystavené [Anonymizováno] vypočte výše pozastávky a její splatnost dle smluvních ujednání. Splatnost pozastávky není uvedena na [Anonymizováno] a vyplácí se na základě žádosti. V řešeném případě dostala pověření od [Anonymizováno] žalované, aby s žalobkyní vyřešila splatnost pozastávek, která se odvíjela od [Anonymizováno]. Neví o tom, že by ve smlouvě byly sjednány jiné podmínky pro uvolnění pozastávky, svědkyně nemá právo uzavírat změny smlouvy, je zmocněna jednat pouze v otázkách [Anonymizováno] (výslechem svědkyně [jméno FO]).

20. Žalovaná a žalobkyně uzavřely několik na sebe navazujících [datum] [Anonymizováno] uzavřenou s investorem dne 3. 3. 2017, na jejímž základě žalobkyně poskytovala [Anonymizováno] na celé dodané [Anonymizováno] ([Anonymizováno] v období od 1. 4. 2017 do 31. 3. 2021. Tato smlouva následně již nebyla prodloužena ([Anonymizováno], [Anonymizováno] [Anonymizováno] ze dne 3. 3. 2017). 21. [Anonymizováno] začátkem roku 2021 zahájil výběrové řízení na zajištění [Anonymizováno] [Anonymizováno] [Anonymizováno], které bylo dne 24. 3. 2021 zrušeno, neboť do [Anonymizováno] [Anonymizováno] se přihlásil pouze jeden účastník (žalobkyně) a v průběhu řízení se vyskytly důvody hodné zvláštního zřetele včetně důvodů [Anonymizováno] pro [Anonymizováno] [Anonymizováno] (veřejnou [Anonymizováno] č. [IBAN] včetně písemné zprávy zadavatele). Následně investor objednával pouze [Anonymizováno] [Anonymizováno] [Anonymizováno], které nebyly [Anonymizováno] [Anonymizováno], čehož si byl vědom (poptávkou [Anonymizováno] z [Anonymizováno] 2022 včetně [Anonymizováno] nabídky, [Anonymizováno] komunikací mezi [Anonymizováno] a žalobkyní ze dne 14. 6. 2022 a 16. 8. 2022 včetně nabídky a [Anonymizováno] ze [Anonymizováno] 2022, [Anonymizováno] komunikací ze dne 9. 3. 2023 včetně nabídky žalobkyně).

22. Dne 21. 4. 2022 zaslala žalobkyně žalované [Anonymizováno], jímž žalovanou vyzvala k uvolnění zbývající pozastávky z důvodu pominutí záruky na instalované [Anonymizováno]. Sdělila, že záruka deseti let byla vázána na pravidelné provádění [Anonymizováno] [Anonymizováno], které však byly ze strany investora ukončeny v [Anonymizováno] 2021 a [Anonymizováno] dále neprobíhají. Přílohou e-mailu byla žádost o uvolnění [Anonymizováno] ze dne 6. 4. 2022 v celkové výši 3 044 127,50 Kč ([Anonymizováno] ze dne 21. 4. 2022 včetně žádosti).

23. Žalovaná se prostřednictvím pana [právnická osoba] obrátila dne 15. 6. 2022 na [Anonymizováno] dodavatele, který sdělil, že [Anonymizováno] [Anonymizováno] [Anonymizováno] je nadále zajišťován, a proto nejsou splněny podmínky pro uvolnění pozastávky žalované ([Anonymizováno] komunikací ze dne 15. 6. 2022 a 20. 6. 2022 mezi žalovanou a [Anonymizováno] dodavatelem). Tento [Anonymizováno] následně žalovaná přeposlala žalobkyni, která sdělila, že tvrzení [Anonymizováno] dodavatele je nepravdivé, připojila odkaz na zadávací řízení, které bylo zrušeno, a současně uvedla, že investor si u ní v minulém roce objednal pouze [Anonymizováno] ve velmi omezeném rozsahu. Objednaný rozsah služeb neodpovídá [Anonymizováno] [Anonymizováno] a není v souladu s doporučeními a požadavky výrobce [Anonymizováno] [Anonymizováno], čehož si je [Anonymizováno] vědom. Současně žalobkyně přeposlala žalované komunikaci s [Anonymizováno] ohledně [Anonymizováno] ([Anonymizováno] žalobkyně ze dne 22. 6. 2022 včetně přílohy písemná zpráva zadavatele, [Anonymizováno] s přeposlanou komunikací s investorem). Žalovaná následně prostřednictvím pana [právnická osoba] vyjádřila názor, že nárok žalobkyně na uvolnění pozastávky je oprávněný, neboť trvání záruky je podmíněno uzavřením [Anonymizováno] [Anonymizováno]. Tuto [Anonymizováno] však investor neuzavřel na další období a objednává pouze nejnutnější údržbu. Jedná se o velmi drahé technologie, které vyžadují pravidelný servis, proto navrhl žádat [Anonymizováno] dodavatele o uvolnění příslušné pozastávky (e-mailem žalované ze dne 9. 8. 2022 obsahujícím [Anonymizováno] předcházející konverzace).

24. Žalobkyně zaslala dne 15. 8. 2022 žalované [Anonymizováno] výzvu k úhradě částky 3 044 127,50 Kč, k níž přiložila rovněž [Anonymizováno] ze dne 6. 4. 2022 ([Anonymizováno] výzvou ze dne 15. 8. 2022 včetně přílohy a [Anonymizováno] [Anonymizováno] zprávy). Žalovaná prostřednictvím právního zástupce sdělila, že záruční doba uplynula na technologické části, ovšem žalobkyně zhotovila částečně [Anonymizováno] [Anonymizováno] [Anonymizováno], proto budou pozastávky uvolněny až po uplynutí všech záručních dob u záruk poskytnutých na dané [Anonymizováno]. Současně uvedla, že [Anonymizováno] uzavřená s žalobkyní je po obsahové stránce totožná se [Anonymizováno] ujednáním ve [Anonymizováno] uzavřené s [Anonymizováno] dodavatelem, který rovněž neuvolnil žalované [Anonymizováno] [Anonymizováno] [Anonymizováno] ([Anonymizováno] žalované ze dne 16. 8. 2022).

25. Z dalších provedených důkazů (zejména zbývající [Anonymizováno] komunikací, následně vystavenými [Anonymizováno]) soud nezjistil pro věc nic podstatného. Soud pro nadbytečnost neprovedl důkaz výslechem svědkyně [jméno FO], neboť tento důkaz nemá vliv na řešení tohoto sporu.

26. Soud dospěl k následujícímu závěru o skutkovém stavu:

27. Žalobkyně s žalovanou uzavřely [Anonymizováno], na jejímž základě se žalobkyně jako [Anonymizováno] zavázala zhotovit v rámci větší [Anonymizováno], včetně prováděcí dokumentace. Strany se dohodly, že část [Anonymizováno] [Anonymizováno] bude pozastavena do okamžiku, než uplynou všechny záruční doby dle smlouvy. Záruční doba v [Anonymizováno] části byla podmíněna uzavřením [Anonymizováno] na dobu 122 měsíců od zahájení [Anonymizováno] doby. Text [Anonymizováno] byl převzat ze [Anonymizováno] uzavřené mezi žalovanou a [Anonymizováno] [Anonymizováno]. Žalobkyně je specializovaná [Anonymizováno], jejímž úkolem bylo na základě [Anonymizováno] zhotovit [Anonymizováno] [Anonymizováno] [Anonymizováno], která spadá pod označení [Anonymizováno] („[Anonymizováno]“). [Anonymizováno] spočívalo v [Anonymizováno] [Anonymizováno] do stavebně připraveného prostoru a jejich napojení za pomoci [Anonymizováno] (která byla [Anonymizováno] prostřednictvím [Anonymizováno] a [Anonymizováno]). V [Anonymizováno] žalobkyně [Anonymizováno], která byla nezbytná mj. k zajištění [Anonymizováno]. [právnická osoba] byla instalována i do [Anonymizováno]. Projektant [Anonymizováno] akce vydal prohlášení, že žalobkyně realizovala [Anonymizováno] čistě [Anonymizováno] charakteru. Záruční doba začala běžet okamžikem předání [Anonymizováno] ze strany [Anonymizováno] [Anonymizováno] [Anonymizováno], žalobkyně s žalovanou jednaly v roce 2017 o upřesnění splatnosti pozastávek, kterou v účetním systému nastavily na 18. 6. 2024 a 31. 1. 2026. [Anonymizováno] žalované vypověděla, že byla zmocněna pouze v otázkách [Anonymizováno], ve zbytku neměla povědomí o dalších podmínkách pro výplatu pozastávek. [Anonymizováno] [Anonymizováno] na [Anonymizováno] část byla uzavřena do 31. 3. 2021, následně [Anonymizováno] poptával pouze nutné [Anonymizováno] [Anonymizováno] v omezeném rozsahu. Žalobkyně dne 21. 4. 2022 zaslala žalované [Anonymizováno] k uvolnění pozastávky prostřednictvím [Anonymizováno], v němž specifikovala důvody pro její výplatu (absence [Anonymizováno] [Anonymizováno]). Postupovala stejným způsobem jako při předchozí [Anonymizováno] o uvolnění první části pozastávky, kterou žalovaná akceptovala. V následné komunikaci žalobkyně svůj nárok doložila, pan [jméno FO] jakožto zástupce žalované ve věcech technických vyjádřil přesvědčení, že žalobkyně má na uvolnění pozastávky nárok. Žalobkyně vyzvala žalovanou k úhradě částky 3 044 127,50 Kč [Anonymizováno] [Anonymizováno], což žalovaná odmítla s odůvodněním, že žalobkyně částečně realizovala [Anonymizováno] [Anonymizováno] [Anonymizováno], u něhož dosud neuběhla [Anonymizováno] doba. [adresa] 882 302,50 Kč uhradila až 18. 6. 2024 s odvoláním na dohodnutou dobu splatnosti.

28. Soud učinil následující právní závěr:

29. Podle § 2586 odst. 1 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „o. z.“), [Anonymizováno] se zhotovitel zavazuje provést na svůj náklad a nebezpečí pro objednatele [Anonymizováno] a objednatel se zavazuje [Anonymizováno] převzít a zaplatit cenu.

30. Podle § 556 odst. 1 o. z. co je vyjádřeno slovy nebo jinak, vyloží se podle úmyslu jednajícího, byl-li takový úmysl druhé straně znám, anebo musela-li o něm vědět. Nelze-li zjistit úmysl jednajícího, přisuzuje se projevu vůle význam, jaký by mu zpravidla přikládala osoba v postavení toho, jemuž je projev vůle určen.

31. Podle § 556 odst. 2 o. z. při výkladu projevu vůle se přihlédne k praxi zavedené mezi stranami v právním styku, k tomu, co právnímu jednání předcházelo, i k tomu, jak strany následně daly najevo, jaký obsah a význam právnímu jednání přikládají.

32. Podle § 557 o. z. připouští-li použitý výraz různý výklad, vyloží se v pochybnostech k tíži toho, kdo výrazu použil jako první.

33. Předmětem sporu v projednávané věci byla otázka, zda žalobkyni vznikl nárok na uvolnění druhé části pozastávky již v okamžiku, kdy [Anonymizováno] přestala být řádně servisována, nebo až po uplynutí 122 měsíců záruční doby bez ohledu na existenci [Anonymizováno]. Zodpovězení této otázky pak záviselo na [Anonymizováno] čl. VII. bodu [Anonymizováno][Anonymizováno]přílohy č. [hodnota] [Anonymizováno] ve spojení s čl. V. [Anonymizováno]. Předně soud uvádí, že pro vznik nároku na uvolnění druhé části pozastávky bylo rozhodující, zda se jednalo o pozastávku ceny za [Anonymizováno]. Čl. VII. bodu 5 přílohy č. [hodnota] sice zní tak, že pozastávka má být vyplacena až po uplynutí všech záručních dob dle smlouvy, ale toto ujednání je třeba vykládat v kontextu čl. V. [Anonymizováno]. Tento článek stanoví obecnou záruční dobu 122 měsíců, kterou však pro případě [Anonymizováno] části podmiňuje uzavřením [Anonymizováno]. Z toho plyne, že pokud [Anonymizováno] není uzavřena či pozbude platnosti, vzniká nárok na uvolnění pozastávky ceny technologické části, a to i před uplynutím 122 měsíců záruční doby. Jiný výklad by postrádal [Anonymizováno], neboť by činil podmínku uzavření [Anonymizováno] [Anonymizováno] nadbytečnou. Ostatně v této části ani mezi stranami nebylo sporu, neboť i žalovaná akceptovala výklad, dle něhož vzniká nárok na uvolnění pozastávky ceny technologické části, pokud absentuje [Anonymizováno]. Mezi stranami bylo však sporné, co se myslí „[Anonymizováno]“ [Anonymizováno] a zda žalobkyně zhotovila [Anonymizováno] výhradně technologického charakteru.

34. Z hlediska výkladu čl. V. [Anonymizováno] soud nejprve uvádí, že [Anonymizováno] užívá pojem „[Anonymizováno]“ [Anonymizováno], nikoliv „[Anonymizováno]“. Ačkoliv smlouva neobsahuje výkladové ustanovení tohoto pojmu, je třeba jej vykládat v kontextu vymezení předmětu [Anonymizováno]. [Anonymizováno] zpráva následně definuje [Anonymizováno] jako vybudování [Anonymizováno], kam nepatří výhradě technologie v užším smyslu (zejména [Anonymizováno]), ale rovněž její komplexní zapojení do stavebně připraveného prostoru. V tomto smyslu [Anonymizováno] [Anonymizováno] specifikuje, že [Anonymizováno] budou umístěny do [Anonymizováno] (skříní), k jejichž vybavení náleží další [Anonymizováno] ([Anonymizováno] apod.). Nezbytnou součástí instalace bylo rovněž zajištění [Anonymizováno], které bylo v případě větší [Anonymizováno] vedeno pod [Anonymizováno], která byla z důvodu zachování stejné úrovně podlahy instalována i do vedlejší místnosti. Všechny tyto prvky byly zhotoveny v rámci [Anonymizováno] ([Anonymizováno]). Ostatně bylo úmyslem stran, aby žalobkyně coby odborná [Anonymizováno] společnost zajistila [Anonymizováno] [Anonymizováno] [Anonymizováno][Anonymizováno]jako [Anonymizováno], neboť dle smlouvy měla dodat [Anonymizováno] [Anonymizováno] včetně jeho [Anonymizováno]. Soud zároveň přihlédl k tomu, že žalovaná při následné [Anonymizováno] dala najevo, že pojem „[Anonymizováno]“ [Anonymizováno] vnímá rovněž jako [Anonymizováno] zahrnující celkové [Anonymizováno] zhotovené žalobkyní. Tento názor vyjádřila prostřednictvím pana [právnická osoba], který byl dle [Anonymizováno] zástupcem žalované v [Anonymizováno] [Anonymizováno], a tedy musel mít přehled o tom, jaký charakter mělo [Anonymizováno] zhotovené žalobkyní. Žalobkyně současně prokázala, že z odborného hlediska je pojem „[Anonymizováno] [Anonymizováno]“ [Anonymizováno] běžně vnímán tak, že zahrnuje nejen samotné [Anonymizováno], ale rovněž i související [Anonymizováno] [Anonymizováno] (k tomu srov. odborné vyjádření projektanta celé [Anonymizováno] akce).

35. S ohledem na výše uvedené soud dospěl k závěru, že při zohlednění [Anonymizováno] metod stanovených v § 556 o. z. (subjektivní [Anonymizováno] zohledňující úmysl stran a jejich následné jednání, stejně jako [Anonymizováno] [Anonymizováno]), je nutno čl. V. [Anonymizováno] vykládat tak, že podmínka [Anonymizováno] [Anonymizováno] se vztahuje na [Anonymizováno] část stavby jako celek, tedy nejen na samotné technologie, ale i na další prvky nezbytné k jejich instalaci.

36. Nad rámec toho soud uvádí, že nejednoznačnost [Anonymizováno] čl. V. [Anonymizováno] byla způsobena zejména tím, že žalovaná překlopila obsah [Anonymizováno] uzavřené s [Anonymizováno] dodavatelem do smlouvy uzavřené s žalobkyní. I z toho důvodu by měl být obsah tohoto ujednání vykládán v souladu s § 557 o. z. ve prospěch žalobkyně a nikoliv žalované.

37. Soud se dále zabýval námitkou žalované, že strany nově sjednaly splatnost [Anonymizováno] na 18. 6. 2024, resp. 31. 1. 2026. Soud má za prokázané, že ředitel žalované zmocnil účetní zaměstnankyni, aby s žalobkyní upřesnila splatnosti druhé části pozastávek. V tomto smyslu se strany dohodly, že při zohlednění délky záruční doby 122 měsíců počítané od okamžiku předání [Anonymizováno] vychází splatnost na 18. 6. 2024 a 31. 1. 2026. [Anonymizováno] dobu sice strany chybně počítaly od data [Anonymizováno] [Anonymizováno] mezi žalovanou a generálním dodavatelem, nikoliv od předání mezi generálním dodavatelem a investorem, ovšem toto pochybení není pro řešení případu rozhodující. Naopak je podstatné, že účetní zaměstnankyně žalobkyně a žalované nebyly zmocněny ke změnám [Anonymizováno], tedy zejména ke změně podmínek [Anonymizováno] [Anonymizováno] a ostatně svědkyně [jméno FO] vypověděla, že jí další podmínky pro uvolnění pozastávky ani nebyly známy. Z uvedeného plyne, že i přes upravenou dobu splatnosti byla záruka na [Anonymizováno] část [Anonymizováno] podmíněna sjednáním [Anonymizováno] [Anonymizováno].

38. V průběhu řízení bylo prokázáno, že tato podmínka od 1. 4. 2021 nebyla splněna, neboť poslední [Anonymizováno] [Anonymizováno] byla platná do 31. 3. 2021. [Anonymizováno] následnou veřejnou zakázku zrušil a mj. s ohledem na [Anonymizováno] důvody již poptával pouze nezbytné [Anonymizováno] úkony v omezeném rozsahu. Tyto skutečnosti žalovaná v průběhu [Anonymizováno] řízení nesporovala. Žalobkyně dne 21. 4. 2022 zaslala žalované [Anonymizováno] k uvolnění [Anonymizováno], v níž specifikovala důvody pro její výplatu, tedy zejména absenci [Anonymizováno] smlouvy. Z hlediska formy [Anonymizováno] soud uvádí, že [Anonymizováno] č. [hodnota] [Anonymizováno] definuje doklady týkající se uvolnění první části pozastávky, neboť jde o [Anonymizováno] o odstranění vad a nedodělků, [Anonymizováno] [Anonymizováno] z přejímacího řízení, [Anonymizováno] [Anonymizováno] z [Anonymizováno] – [Anonymizováno] podmínky. Ohledně žádosti o uvolnění druhé části pozastávky [Anonymizováno] žádné konkrétní přílohy nepředepisuje. Nadto soud považuje za podstatné, že účastnice řízení upustily od formálního požadavku na uvolnění pozastávky již při žádosti v roce 2017 (týkající se uvolnění první poloviny pozastávky u tří [Anonymizováno]), neboť i v tomto případě žalobkyně žádost zaslala bez příloh toliko [Anonymizováno] a žalovaná tento postup akceptovala. Strany tedy daly konkludentně najevo, že v této části nevyžadují formální postup předpokládaný [Anonymizováno], čímž současně v této části upustily od [Anonymizováno] formy změn [Anonymizováno] (k tomu srov. rozsudek ze dne 22. 1. 2020, sp. zn. 26 Cdo 3501/2019).

39. Soud tedy shrnuje, že žalobkyně zhotovila [Anonymizováno] část [Anonymizováno], u níž byla pro řádný běh záruky sjednána podmínka [Anonymizováno] [Anonymizováno]. Poslední [Anonymizováno] [Anonymizováno] byla ukončena dne 31. 3. 2021, proto vznikl žalobkyni nárok na uvolnění pozastávky do 30 dnů od tohoto data. Žalobkyně vyzvala žalovanou k uvolnění pozastávky dne 21. 4. 2022 a vzhledem k tomu, že tak žalovaná neučinila, dostala se následující den do prodlení. Žalobkyni tak náleží vedle žalované částky rovněž úrok z prodlení ve sjednané výši 0,1 % denně z dlužné částky. Soud proto žalobě výrokem I. tohoto rozsudku v plném rozsahu vyhověl.

40. O náhradě nákladů řízení rozhodl soud podle § 142 odst. 1 o. s. ř. tak, že přiznal žalobkyni, jež byla v řízení zcela úspěšná, nárok na náhradu nákladů řízení v částce 183 482,30 Kč. Tyto náklady sestávají ze zaplaceného soudního poplatku v částce 36 915 Kč a nákladů zastoupení advokátem, kterému náleží odměna stanovená dle § 6 odst. 1 a § 7 vyhlášky č. 177/1996 Sb., advokátního tarifu, (dále jen „a. t.”) z tarifní hodnoty ve výši 3 044 127,50 Kč sestávající z částky 20 500 Kč za každý ze tří úkonů uvedených v § 11 odst. 1 a. t. (převzetí a příprava zastoupení, žaloba, vyjádření ze dne 18. 9. 2024) a z částky 10 250 Kč za jeden úkon právní služby uvedený v § 11 odst. 2 a. t. (jednoduchá výzva k plnění) včetně čtyř paušálních náhrad výdajů po 300 Kč dle § 13 odst. 4 a. t. ve znění účinném do 31. 12. 2024 a odměna stanovená z tarifní hodnoty ve výši 161 825 Kč sestávající z částky 7 580 Kč za každý ze šesti úkonů uvedených v § 11 odst. 1 a. t. (účast na jednání dne 7. 1. 2025 v délce přesahující dvě hodiny, písemné vyjádření ze dne 19. 2. 2025, účast na jednání dne 11. 3. 2025, účast na místním šetření dne 25. 4. 2025, účast na jednání dne 3. 6. 2025) včetně šesti paušálních náhrad výdajů po 450 Kč dle § 13 odst. 4 a. t. ve znění účinném od 1. 1. 2025 a daň z přidané hodnoty ve výši 21 % z částky 121 130 Kč (61 500 + 10 250 + 1 200 + 45 480 + 2 700) ve výši 25 437,30 Kč. Podle § 149 odst. 1 o. s. ř. přiznal soud tyto náklady k rukám zástupce žalobkyně.

41. Soud nepřiznal žalobkyni náhradu za jednání s žalovanou ohledně smíru a za písemné sdělení výsledků jednání, neboť se jednalo o pokus o mimosoudní nalezení dohody, za který nepřísluší náhrada. Soud zároveň nepřiznal zástupci žalobkyně náhradu za promeškaný čas při cestě na ústní jednání a na místní šetření podle § 14 a. t., neboť zástupce žalobkyně má sídlo na adrese [adresa], které je vzdáleno zhruba čtyři a půl km od sídla soudu, resp. šest km od [adresa], kde proběhlo místní šetření, a i hromadnou dopravou přesun trvá méně než půl hodiny (srov. usnesení Ústavního soudu ze dne 22. 6. 2021, sp. zn. III. ÚS 1123/19).

42. Lhůtu k plnění stanovil soud v souladu s § 160 odst. 1 věta před středníkem o. s. ř.

Poučení