22 C 253/2021 - 397

Rubrum

Obvodní soud pro Prahu 8 rozhodl soudcem Mgr. Janem Maruškou ve věci žalobce: [Jméno zainteresované společnosti], IČO [IČO zainteresované společnosti 0/0] sídlem [Adresa zainteresované společnosti 0/0] zastoupený advokátem [Jméno zástupce zainteresované společnosti] sídlem [Sídlo zainteresované společnosti] proti žalovaným: 1. [Jméno zainteresované společnosti]., IČO [IČO zainteresované společnosti] sídlem [Sídlo zainteresované společnosti] zastoupená advokátem [Jméno zástupce zainteresované společnosti] sídlem [Sídlo zástupce zainteresované osoby] 2. [Jméno zainteresované společnosti], reg. č. [hodnota] sídlem [Sídlo zainteresované společnosti] zastoupená advokátem [Jméno zástupce zainteresované společnosti] sídlem [Adresa zástupce zainteresované společnosti 0/0] o zaplacení částky ve výši 115 000 000 Kč takto:

Výrok

I. Žaloba, kterou se žalobkyně domáhá po žalovaných, aby jí společně a nerozdílně zaplatily částku ve výši 115 000 000 Kč, se zamítá.

II. Žalobkyně je povinna zaplatit žalované 1 náhradu nákladů řízení ve výši 1 754 016 Kč, a to k rukám [tituly před jménem] [jméno FO], advokáta, do tří dnů od právní moci tohoto rozsudku.

III. Žalobkyně je povinna zaplatit žalované 2 náhradu nákladů řízení ve výši 1 425 138 Kč, a to k rukám [tituly před jménem] [jméno FO], advokáta, do tří dnů od právní moci tohoto rozsudku.

Odůvodnění

1. Žalobou doručenou Městskému soudu v Praze dne 19. 10. 2020 se žalobkyně domáhala po každé ze žalovaných písemné omluvy za neoprávněný zásah do pověsti žalobkyně a po obou žalovaných společně a nerozdílně zaplacení přiměřeného zadostiučinění ve výši 5 000 000 Kč a škody ve výši 115 000 000 Kč. Dále žalobkyně uvedla, že do konce roku 2017 byla vlastníkem areálu (pozemků a budov) v [adresa] a [adresa], a to pozemků p. č. [hodnota], [hodnota], [hodnota], [hodnota] a [hodnota] zapsaných na listu vlastnictví č. [hodnota] pro k. ú. [adresa] a pozemků p. č. [hodnota] až [hodnota], [hodnota] a [hodnota] včetně stavby č. p. [hodnota] stojící na pozemku p. č. [hodnota] a [hodnota] zapsaných na listu vlastnictví č. [hodnota] pro k. ú. [adresa] (dále také jen „Nemovitost“). V uvedené Nemovitosti, především v části budovy č.p. [hodnota], žalobkyně provozovala domov pro seniory pro přibližně 70 seniorů. Žalovaná 1 je členem skupiny [právnická osoba], jejímž jediným akcionářem je společnost [právnická osoba], jejímž jediným akcionářem je žalovaná 2, která je mateřskou (ovládající) společností skupiny [právnická osoba]. Z důvodu zajištění pohodlnějších prostorů pro seniory a také pro snížení nákladů spočívajících ve splácení úvěru, který žalobkyně čerpala od [právnická osoba]. (dále také jen „Banka“) na vybudování domova pro seniory v Nemovitosti, se žalobkyně rozhodla Nemovitost prodat a za získané prostředky pořídit jinou nemovitost, která by svou velikostí, polohou a stavebním řešením lépe vyhovovala poskytování služeb seniorům. Žalobkyně poté prostřednictvím [jméno FO] obdržela poptávku žalované 1 na koupi Nemovitosti s tím, že byla schopna splnit zásadní podmínku žalobkyně, a to zachování provozu domova pro seniory v části areálu Nemovitosti po dobu dalších pěti let, aby bylo možno seniory přestěhovat do nových prostor. Po prvních setkáních žalobkyně a žalované 1 v červenci 2017 byla zahájena intenzivní jednání o podmínkách prodeje Nemovitosti a velmi rychle bylo dosaženo dohody o koupi nemovitosti za cenu 500 000 000 Kč. Dne 3. 8. 2017 podepsali žalobkyně a žalovaná 1 dohodu o základních podmínkách transakce se závazkem exkluzivního prodeje pro žalovanou 1 (dále také jen „Dohoda“), poté proběhli prohlídky Nemovitosti a po několika schůzkách mezi smluvními stranami, kdy Nemovitost navštívil i zástupce žalované 2 [jméno FO], který se k transakci kladně vyjádřil, byly dohodnuty všechny esenciální podmínky transakce. Na základě právní, technické i ekonomické due diligence, byla stanovena konečná kupní cena ve výši 495 000 000 Kč, když z prohlášení žalovaných jednoznačně vyplynulo, že due diligence neodhalila žádné technické, právní ani jiné vady, které by bránily transakci, a proto ji lze považovat za definitivně dohodnutou. Část kupní ceny ve výši 40 000 000 Kč měla být uhrazena až v případě změny územního plánu umožňující na Nemovitosti větší objem výstavby a kupní cena byla dále ponížena o částku 50 000 000 Kč, která odpovídala nájemnému za dobu 5 let, po které mohla žalobkyně dále v Nemovitosti provozovat domov pro seniory. Zároveň probíhala jednání za účasti žalobkyně, žalované 1 a Banky, neboť Banka podmínila souhlas s prodejem Nemovitosti předčasným splacením úvěru žalobkyně, přičemž při těchto jednáním žalovaná 1 opakovaně deklarovala (potvrdila) zájem o koupi Nemovitosti za dohodnutou cenu a za sjednaných podmínek, včetně toho, že má na koupi Nemovitosti dostatek finančních prostředků. Banka poté připravila návrh smlouvy o správě finančních prostředků. Poté bylo mezi žalobkyní, žalovanou 1 a Bankou potvrzeno, že v polovině listopadu 2017 dojde k podpisu kupní smlouvy s tím, že do 7. 12. 2017 dojde k vypořádání mezi stranami, když obě strany si definitivně odsouhlasily všechny podmínky transakce, včetně výše kupní ceny, a to v souladu s finální nabídkou žalované 1 ze dne 31. 10. 2017, kterou žalobkyně v plném rozsahu akceptovala, přičemž žalovaná 1 současně potvrdila i přijetí nabídky ze strany žalobkyně. Vzhledem k tomu došlo k zesplatnění úvěru žalobkyně a vše bylo připraveno k realizaci celé transakce. Poté však na straně žalované 1 proběhly neočekávané a nepředvídatelné personální změny, byly odvolány klíčové osoby, které koupi Nemovitosti vyjednávaly, včetně [jméno FO] a žalovaná 1 na telefonický dotaz sdělila, že v jednání o koupi nebude pokračovat. Protože uvedené rozhodnutí vyvolalo extrémní míru nejistoty na straně žalobkyně i jeho klientů – seniorů i v důsledku odmítnutí jiných zájemců o koupi Nemovitosti žalobkyní v důsledku intenzivních jednání se žalovanou 1 včetně závazku exkluzivity prodeje žalované 1 a v důsledku zesplatnění úvěru žalobkyně Bankou, byla žalobkyně nucena usilovat o prodej areálu v zásadě jakémukoliv zájemci a za jakoukoliv cenu, neboť Banka trvala na vyřízení celé záležitosti do konce roku 2017, jak bylo dohodnuto původně se žalovanou 1. Žalobkyně se proto poté dohodla na prodeji nemovitosti se společností [právnická osoba]., IČO [IČO] za cenu ve výši 340 000 000 Kč, ale s tím, že bylo třeba všechny seniory přestěhovat do jiných zařízení.

2. Žalobkyně má za to, že žalovaná při vyjednávání o uzavření smlouvy o prodeji Nemovitosti nejednala se žalobkyní poctivě (s dobrou vírou), a byť žalobkyně nezpochybňuje právo žalované ukončit jednání o koupi Nemovitosti, nedošlo k tomu způsobem, který by žalobkyni bez ztráty dobré víry dostatečně a s předstihem, jasně a transparentně připravil a na možnost, že smlouva nebude uzavřena. Byť žalovaná argumentuje v emailové komunikaci běžně používaným „disclaimerem“, že její jednání nelze chápat jako jednání směřující již k uzavření smlouvy, a že žalobkyně si musela být vědoma skutečnosti, že u žalované je k uzavření smlouvy třeba schválení takového jednání příslušnými orgány žalovaného včetně řídící (ovládající) společnosti ve Švédsku, nezbavuje to žalovanou odpovědnosti za její jednání při uzavírání smlouvy. Žalovaná především neseznámila žalobkyni se svými vnitřními vazbami a průběhem schvalovacích procesů a jejich významem při jednání. Žalovanou pouze formálně užívané „disclaimery“ ve veškeré komunikaci pak v určité fázi vyjednávání přestávají odpovídat skutečnému stavu, a to především proto, že jednání žalované vzbudilo o žalobkyně důvodné očekávání, že smlouva bude uzavřena, přičemž žalobkyně přitom vycházela z chování a jednání zástupců žalovaných tedy včetně chování zástupce žalované 2 a skutečnosti, že zástupci žalovaných vyhověli veškerým požadavkům Banky na potvrzení zájmu o transakci. Zároveň má žalobkyně za to, že zde není žádný spravedlivý důvod, pro který by žalovaná mohla jednání ukončit, když podle žalobkyně jím nemůže být nečekaní změna členů statutárního orgánu a revize obchodních rozhodnutí v důsledku této personální změny učiněné. Žalobkyně dovozuje svůj nárok zároveň z obecné skutkové podstaty předsmluvní odpovědnosti, když žalovaná opakovaně deklarující svůj úmysl koupit Nemovitosti bez zjevného a spravedlivého důvodu jednání o uzavření smlouvy ukončila, a to v době, kdy žalobkyně již byla v důvodném očekávání, že smlouva bude uzavřena a kdy již žalobkyně na základě komplexního vyhodnocení situace již učinila rozhodnutí nutná k realizaci obchodní transakce, např. zesplatnila úvěr u Banky a žalovaná o tom věděla. Žalobkyni proto v důsledku jednání žalovaných vznikla škoda ve výši 115 000 000 Kč, za kterou, byť jednání o smlouvě probíhala primárně mezi žalobkyní a žalovanou 1, nesou odpovědnost s ohledem na postavení a jednání žalované 2 stejnou měrou obě žalované.

3. Usnesením ze dne 19. srpna 2021, č. j. [spisová značka] rozhodl Vrchní soud v Praze, že k projednání a rozhodnutí věci, kterou se žalobkyně domáhá po žalovaných zaplacení náhrady škody ve výši 115 000 000 Kč, jsou příslušné okresní soudy.

4. Žalovaná 1 k žalobě uvedla, že ji považuje za neopodstatněnou a navrhla její zamítnutí v celém rozsahu. Žalovaná 1 potvrdila, že jednala se žalobkyní standardně o koupi Nemovitosti a že došlo k ukončení těchto jednání v listopadu 2017 v důsledku organizačních změn na straně žalované 1, což vedlo k přehodnocení realizace některých projektů včetně koupě Nemovitosti. Žalovaná 1 celou dobu jednala se žalobkyní transparentně a poctivě, když v dokumentech týkajících se zvažované transakce konsistentně uváděla, že transakce podléhá dalšímu vyhodnocení a schvalování a jednání o smlouvě ukončila zcela v souladu se zásadou autonomie vůle a smluvní svobody. V tomto případě pak nebyly splněny ani podmínky pro vznik nároku žalobkyně na náhradu škody z titulu předsmluvní odpovědnosti. Žalovaná 1 totiž popírá, že by jednání mezi ní a žalobkyní došlo do takového stádia, že by se uzavření smlouvy na Nemovitost mělo jevit jako vysoce pravděpodobné. Poukázala především na nezávaznost jednání o smlouvě podle čl. 6.1 Dohody a skutečnost, že žalobkyni opakovaně upozorňovala, že konečné schválení koupě Nemovitosti včetně textu smluvní dokumentace podléhá mimo jiné dokončení komplexního schvalovacího procesu ze strany jednotlivých orgánů v rámci obchodní struktury žalované 1 a vedení skupiny [právnická osoba], což bylo písemně zmíněno i v indikativní nabídce žalované 1 ze dne 31. 10. 2017. Tato indikativní nabídka proto představovala pouze obecný rámec s podrobnějšími podmínkami transakce, na jejímž základě mělo být dále jednáno, když byla stanovena předběžná cena 405 000 000 Kč a existence nedořešených vad a technických nedostatků ve výši 20 – 30 miliónů Kč. Konkrétní kupní smlouva nebyla ani v návrhu připravena a mezi stranami nebylo o podmínkách smlouvy ani jednáno. Pokud žalobkyně dále tvrdí, že se uzavření smlouvy jevilo zejména s ohledem na chování a jednání zástupců žalované 1 jako vysoce pravděpodobné, jde pouze o její subjektivní pocity, které se nemají oporu v důkazech ani ve výši uvedených skutkových okolnostech případu, a to především za situace, že se jednalo o koupi Nemovitosti v hodnotě stovek miliónů Kč. Smluvní strany nezahájily ani jednání o konkrétnějších podmínkách kupní smlouvy, strany nedaly pokyn ke zpracování kupní smlouvy a neproběhl předvídaný schvalovací proces transakce. Žalovaná ani nepostupovala nepoctivě, neboť měla pro ukončení jednání o uzavření smlouvy spravedlivý důvod, přitom odkázala na judikaturu. Žalovaná 1 se po zhodnocení aktuálního vývoje svých jednotlivých projektů a budoucích developerských plánů rozhodla realizovat jiné projekty v jiných lokacích. Takové rozhodnutí naplňuje podmínku racionální úvahy jednající strany, a to zejména v případech, kdy takové rozhodnutí bylo dále podloženo objektivními skutečnostmi, když bylo zjištěno, že Nemovitost obsahuje vady a žalovaná 1 byla limitována i ve formě realizace projektu, kdy část Nemovitosti by dle požadavku žalobkyně byla žalovaná 1 nucena po dobu 5 let pronajímat za symbolickou částku. Žalobkyně podle žalované 1 dále neprokazuje nárok na náhradu škody ani jeho základ či výši. Podle žalované 1 mezi ukončením jednání žalované 1 o podmínkách transakce a tvrzeným vznikem škody na straně žalobkyně zcela absentuje příčinná souvislost, neboť úvěr žalobkyně byl vypovězen na základě samotného rozhodnutí žalobkyně a tvrzení žalobkyně o vynucení prodeje Nemovitosti pod cenou je pouhou spekulací žalobkyně. Nadto prodej Nemovitosti společnosti [právnická osoba]. měl tak odlišné parametry (např. definice prodávané nemovitosti, otázka zohlednění technických nedostatků Nemovitosti a nákladů na jejich odstranění, další závazky žalobkyně – úhrada ceny díla na základě smlouvy o dílo č. [hodnota] a [hodnota] se společností [právnická osoba], další provoz domova pro seniory v Nemovitosti), že není pro výši tvrzené škody relevantní, a to i proto, že dosažená kupní cena při následném prodeji Nemovitosti není pro posouzení výše tvrzené škody z titulu předsmluvní odpovědnosti podle judikatury relevantní.

5. Žalovaná 2 k žalobě uvedla, že nároky žalované neuznává a navrhuje žalobu zamítnout. Namítala především nedostatek své pasivní věcné legitimace s tím, že mezi žalobkyní a žalovanou 2 žádná jednání o smlouvě neprobíhala a neproběhl mezi nimi ani žádný jiný významnější kontakt s výjimkou neformálního setkání (přítomnost [jméno FO] na prohlídce Nemovitosti na přelomu srpna a září 2017, která ale nemohla vést k utvrzení zájmu žalované 1 o Nemovitost), přičemž role žalované 2 ve vnitroskupinovém rozhodování v rámci skupiny [právnická osoba] není v příčinné souvislosti se skutkovým stavem, z něhož žalobkyně dovozuje vznik škody. Proto žalovaná 2 nemůže být odpovědna za ztrátu žalobkyně z neuzavřené smlouvy. Žalovaná 2 rovněž vznesla námitku promlčení žalobou uplatněného nároku s tím, že podle Dohody měla žalovaná 1 vyvinout úsilí k tomu, aby do 30. září 2017 došlo k vydání souhlasu s představenstva žalované 1 s koupí Nemovitosti, a protože k takovému souhlasu nikdy nedošlo, musela si být žalobkyně vědoma, že v transakci nebude pokračováno. I pokud by žalobkyni jakýkoliv nárok vznikl, byl by promlčen 30. září 2020, tedy před podáním žaloby.

6. V závěrečném návrhu žalobkyně uvedla, že v řízení prokázala, že dlouhodobě jednala se žalovanou 1 o prodeji Nemovitosti, že žalované ji opakovaně ujišťovaly, a to i při jednáních se třetími osobami, o svém zájmu koupit Nemovitost, o tom, že všechny formální podmínky byly splněny, že po provedeném due diligence již transakci nic nebrání, že výsledkem due diligence provedené žalovanou 1 byla konkrétní nabídka podmínek transakce, kterou žalobkyně přijala, že jednání žalobkyně a žalované 1 dospěla do fáze, kdy byly dohodnuty veškeré podmínky transakce, byl dojednán postup transakce a to i se zástupci úvěrující banky, že žalovaná 1 si vyžádala znění předchozí smlouvy za účelem vypracování konečného návrhu smlouvy, že žalobkyně byla nucena transakci dokončit nejpozději do konce roku 2017, a to s ohledem na to, že od dalšího roku by žalobci byly navýšeny splátky úvěru a že jeho splácení by s ohledem na ekonomickou situaci žalobkyně bylo nemožné, což by z důvodu zesplatnění úvěru vedlo k likvidaci žalobkyně, přičemž žalovaná 1 si byla těchto skutečností vědoma, že s ohledem na skutečnost, že žalovaná 1 ukončila překvapivě, nečekaně a krátce před realizací transakce komunikaci se žalobkyní, byla žalobkyně nucena zajistit kupce ve velice krátkém čase, což vedlo k tomu, že prodala nemovitost pod cenou, za kterou ji měla zakoupit žalovaná 1, že žalobkyně postupovala v předmětné době otevřeně, v dobré víře a v důvěře v renomé žalovaných, které žalované veřejně propagují, jakož i v důvěře v jejich opakované ujišťováním, jichž se mu ze stran zástupců žalovaných dostalo. Naopak žalované netvrdily, že by existoval jediný sporný bod celé transakce, nikdy nevysvětlily, z jakých důvodů přestaly komunikovat a transakci nakonec odmítly dokončit, netvrdily ani neprokázaly, že splnily své povinnosti z ust. čl. 1.1 dodatku č. 1 k Dohodě, že vyvinou maximální úsilí k získání souhlasu představenstva žalované 1 a žalované 2. Žalobkyně neměla jediný důvod pochybovat, že transakce proběhne, byla pro něj defacto hotová, především z důvodu opakovaného ujišťování ze strany žalovaných, přičemž obrana žalovaných, že jakákoliv transakce podléhá schválení švédskou stranou, nemůže obstát, když žalované ani netvrdily, že k takovému schválení nedošlo. K nedokončení transakce došlo v úzké interakci mezi žalovanou 1 a 2, a proto byť se žalovaná 2 účastnila pouze nepřímo, tím, že měla poskytnout souhlas s transakcí, účastnila se i některých jednání, a byla to zřejmě ona, kdo odvolala ředitelku žalované 1 a celou transakci zastavila, aniž by k tomu existoval jediný ospravedlnitelný důvod. S ohledem na to obě žalované odpovídají za vzniklou újmu žalobkyni společně a nerozdílně, když způsobem, jímž jednání vedly a jímž jej ukončily, jednaly nepoctivě, a v rozporu s dobrými mravy, a to v rozporu s ust. § 1728 odst. 2 občanského zákoníku a § 1729 občanského zákoníku.

7. Žalovaná 1 v závěrečném návrhu uvedla, že žalobkyně v průběhu řízení neprokázala naplnění podmínek předsmluvní odpovědnosti podle ust. § 1729 občanského zákoníku, neboť jednání stran o uzavření smlouvy se nejevilo jako vysoce pravděpodobné (resp. téměř jisté). Žalovaná 1 žalobkyni opakovaně upozorňovala, že aktuální jednání představuje pouze základní rámec potenciální akvizice a zároveň si vyhradila právo na schválení akvizice, včetně smluvní dokumentace ze stran jednotlivých orgánů v rámci obchodní struktury žalované 1 a vedení skupiny [právnická osoba]. Žalovaná 1 ukončila jednání o prodeji Nemovitosti v počáteční fázi jednání o možné akvizici, navíc žalovaná 1 měla pro ukončení spravedlivý důvod. I v případě, že by podmínky předsmluvní odpovědnosti žalované 1 byly naplněny, žalobkyně dosud netvrdila ani neprokázala, že jí v příčinné souvislosti s ukončením jednání o prodeji Nemovitosti s žalovanou 1 vznikla jakákoliv škoda, neboť případná škoda se v případech předsmluvní odpovědnosti odvozuje od zvláštních nákladů na vyjednávání, nikoliv od ušlého zisku.

8. Žalovaná 2 v závěrečné návrhu setrvala na svém stanovisku, že není v tomto řízení pasivně věcně legitimována, neboť vůči žalobkyni neučinila žádná právní jednání a/nebo úkony vztahující se k transakci, natož jednání a/nebo úkony, které by bylo možno považovat za jednání směřující k uzavření smlouvy o koupi Nemovitosti. Účelem prohlídky Nemovitosti [jméno FO] bylo pouze získání informací pro interní účely, přičemž i kdyby žalovaná 2 dávala souhlas k zamýšlené transakci, [jméno FO] nebyl oprávněn takový souhlas udělit s tím, že uvnitř žalované 2 se o udělení souhlasu s transakcí mezi žalobkyní a žalovanou 1 nejednalo a žalovaná 2 nebyla oprávněna rozhodovat ani o odvolání členů volených orgánů žalované 1. Žalovaná 2 proto nezpůsobila žalobkyni žádnou škodu a nemůže být odpovědná za ztrátu z neuzavřené smlouvy. Žalobkyně podle žalované 2 ani neprokázala splnění zákonných podmínek pro vznik předsmluvní odpovědnosti žalované 1 a/nebo žalované 2 či jakékoliv jiné odpovědnosti za škodu vůči žalobkyni. Žalobkyně byla opakovaně písemně informována o nezávaznosti jednání o uzavřené smlouvy, a to především v Dohodě. Transakce byla ještě ke dni 31. 10. 2017 zcela nejistá, neboť z písemné nabídky ze dne 31. 10. 2017 vyplynulo, že v té době ještě transakce nebyla schválena oprávněnými zástupci žalované 1 ani žalovanou 2, nebyla vyhotoven ani návrh smlouvy, přitom jednání Banky se žalobkyní ohledně správy finančních prostředků je bezpředmětné.

9. Jelikož žalobkyně i žalovaná 1 jsou právnické osoby se sídlem na území České republiky, ale žalovaná 2 je právnickou osobou se sídlem na území Švédska, poměr mezi účastníky je poměrem s mezinárodním prvkem, a proto soud nejprve zkoumal, zda má zdejší soud pravomoc ve věci rozhodnout a jakým právem se vztah účastníků řídí. S ohledem na sídlo všech účastníků v zemních Evropské unie, je třeba v této věci vycházet přímo z použitelných předpisů práva Evropské unie. Pravomoc zdejšího soudu k rozhodnutí této věci vyplývá z článku čl. 4 odst. 1 ve spojení s čl. 8 odst. 1 nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 1215/2012 ze dne 12. prosince 2012 o příslušnosti a uznávání výkonu soudních rozhodnutí v občanských a obchodních věcech, neboť je v této věci žalováno více osob společně a žalovaná 1 má sídlo v České republice. Podle článku 4 odst. 1 Nařízení Evropského parlamentu a Rady (ES) č. 864/2007 ze dne 11. července 2007 o právu rozhodném pro mimosmluvní závazkové vztahy (Řím II) je rozhodným právem v této věci právo země, v níž škoda (újma) měla žalobkyni vzniknout, tedy české právo.

10. Po provedeném dokazování soud zjistil následující skutkový stav:

11. Žalobkyně byla od roku 2015 do začátku roku 2018 vlastníkem pozemků p. č. [hodnota], [hodnota], [hodnota], [hodnota], [hodnota], [hodnota], [hodnota], [hodnota], [hodnota], [hodnota], [hodnota], [hodnota], [hodnota], [hodnota], [hodnota] a stavby domu p. č. [hodnota], postavené na pozemku p. č. [hodnota] a pozemku p. č. [hodnota] v k.ú. [adresa], domu č.p. [hodnota], postaveném na pozemku p. č. [hodnota] a stavby bez p.č. postavené na pozemku p. č. [hodnota], vše zapsáno na listu vlastnictví č. [hodnota] pro k.ú. [adresa] a pozemku p. č. [hodnota], [hodnota], [hodnota], [hodnota], [hodnota], zapsáno na listu vlastnictví č. [hodnota] pro k. ú. [adresa] (Nemovitost), které nabyla na základě kupní smlouvy ze dne 30. 11. 2015 od společnosti [právnická osoba], IČO [IČO] (viz kupní smlouva ze dne 30. 11. 2015).

12. K pořízení Nemovitosti žalobkyně čerpala úvěr od Banky (viz smlouva o úvěru ze dne 16. 12. 2015) a v této souvislosti bylo ve prospěch Banky k Nemovitosti zřízeno zástavní právo, předkupní právo a právo zákazu zcizení a zatížení po dobu trvání zástavního práva (viz shodné skutkové tvrzení účastníků i návrh smlouvy o vypořádání finančních prostředků).

13. Jediným akcionářem žalované (do 1. 9. 2022 s obchodní firmou [právnická osoba].) je společnost [jméno FO], reg. č. [hodnota], se sídlem [jméno FO], přičemž členkou představenstva žalované 1 byla v době 16. 12. 2013 do 1. 11. 2017 [tituly před jménem] [jméno FO] a jménem společnosti jednají společně všichni členové představenstva v případech vyžadovaných zákonem nebo společně vždy dva členové představenstva (viz výpis z obchodního rejstříku žalované 1).

14. Žalobkyně v části Nemovitosti provozovala od roku 2018 domov pro seniory, ale jelikož nenašla využití pro celou Nemovitost, respektive nebylo ji možné celou rekonstruovat pro potřeby domova pro seniory, začal uvažovat o jejím prodeji (viz výpověď svědka [jméno FO] a [jméno FO]). Žalobkyně sice úvěr splácela, ale úvěr nebyl návratný (viz výpověď svědka [adresa] a svědkyně [jméno FO]), k jeho zesplatnění však nedošlo (viz výpověď jednatele žalobkyně [jméno FO]).

15. Následně žalobkyně v první polovině roku 2017 obdržela nabídku na odkup Nemovitosti od společnosti [právnická osoba]., [právnická osoba], tyto nabídky yšak nesplňovaly požadavky žalobkyně, která prodej podmínila tím, že část Nemovitosti bude moci nadále využívat pro potřeby domova pro seniory, a to po dobu alespoň pěti let, aby bylo možné zajistit jiné vhodné prostory pro domov pro seniory, kam bude moci seniory přesunout. Následně [jméno FO] zajistil pro žalobkyni dalšího zájemce o koupi Nemovitosti, kterým byla žalovaná 1. Po schůzce 1. 7. 2017 zástupci žalované 1 [jméno FO] a [jméno FO] předběžně souhlasili s kupní cenou 500 000 000 Kč i podmínkou, že žalobkyně bude moci část Nemovitosti užívat po dobu dalších pěti let (viz výpověď svědka [jméno FO]). Za žalobkyni vedl jednání jednatel [jméno FO], některých schůzek se účastnil i druhý jednatel žalobkyně [jméno FO] (viz výpověď [jméno FO]).

16. Dne 3. 8. 2017 podepsali žalobkyně jako prodávající jednající jednateli [jméno FO] a [jméno FO] a žalovaná 1 jednající generální ředitelkou [jméno FO] a ředitelem odboru vývoje projektů [tituly před jménem]. [jméno FO] jako zájemce dohodu o základních podmínkách transakce (Dohoda), podle které se strany dohodly, že do 30. 9. 2017 bude probíhat audit, [právnická osoba] požádá o příslušné interní souhlasy a následně bude probíhat jednání o finálních podmínkách zamýšlené transakce a smluvní strany uzavřou za podmínek specifikovaných níže kupní smlouvu (viz čl. 1.1 Dohody). [právnická osoba] uzavře smluvní dokumentaci a stane se tak výlučným vlastníkem Nemovitosti za předpokladu, že: (i) dojde k vzájemné dohodě na finálních podmínkách zde zamýšlené transakce a smluvní dokumentace s prodávajícím, (ii) výsledky auditu nemovitosti, tak jak je definován v čl. 3 této Dohody budou pro společnost [právnická osoba] vyhovující, (iii) [právnická osoba] získá veškeré potřební interní souhlasy nutné pro získání nemovitosti a uzavření smluvní dokumentace, zejména pak souhlas předsedy představenstva [právnická osoba] a souhlas [právnická osoba] [jméno FO] (viz čl. 1.2 Dohody). Smluvní strany se dohodly, že kupní cena za nemovitost bude činit 500 000 000 Kč + příslušná DPH (viz čl. 2.1 Dohody). Zájemce je oprávněn provést právní a technický audit nemovitosti v rozsahu, který si sama určí a který je při podobných transakcích obvyklý (viz čl. 3.1 Dohody). Prodávající tímto poskytuje zájemci exkluzivitu při jednáních o realizace Transakce. Exkluzivitou se rozumí, že do 30. 9. 2017 prodávající není oprávněn nemovitost nebo její část převést na třetí osobu a bez souhlasu zájemce ani zatížit Nemovitost jakýmkoliv právem ve prospěch třetí osoby ani jednat s třetí osobou o prodeji nemovitosti nebo její části (viz čl. 4.1 Dohody). Cílem této Dohody je stanovit základní rámec pro vyjednávání Transakce a jejích podmínek. S výjimkou ustanovení o Due diligence v čl. 3, závazku exkluzivity v čl. 4 a závazku mlčenlivosti v čl. 5, které jsou sjednávány mezi stranami jako právně závazné, nepovažuje se tato Dohoda za právně závazné ujednání jakéhokoliv druhu a nezakládá vymahatelné povinnosti smluvních stran, zejména žádnou povinnost uzavřít v budoucnu jakoukoliv smlouvu nebo dohodu s druhou smluvní stranou (viz čl. 6.1 Dohody).

17. Dne 10. 8. 2017 podepsali za žalovanou 1 jako zájemce [jméno FO] a vedoucí akvizičního oddělení [jméno FO] a za žalobkyni jako prodávající jednatelé [jméno FO] a [jméno FO] dodatek č. [hodnota] k Dohodě, podle kterého v mezidobí došlo ke zpřesnění podmínek pro realizaci transakce, a proto se účastníci dohodli, že [právnická osoba] vyvine maximální úsilí, aby získala souhlas představenstva společnosti s realizací transakce do 30. 9. 2017 a souhlas společnosti [právnická osoba] [jméno FO] nejpozději do 26. 10. 2017 (viz čl. 1.1 Dodatku k Dohodě), že záměrem stran je uzavřít smluvní dokumentaci nejpozději do 3. 11. 2017, do té doby se prodlužuje exkluzivita sjednaná v čl. 4 Dohody (viz čl. 1. 2 dodatku k Dohodě).

18. Žalovaná 1 po podpisu Dohody prováděla prohlídky Nemovitosti, přičemž dne 13. 9. 2017 proběhla i prohlídka, které se účastnil zástupce žalované 2 [jméno FO] (viz SMS komunikace mezi [jméno FO] a [jméno FO] ze dne 12. 9. 2017) a dne 21. 9. 2017 sdělil [jméno FO] zástupce žalované 1 [jméno FO], že od švédských kolegů má pozitivní zpětnou vazbu (viz email ze dne 21. 9. 2017) a zároveň zástupci žalobkyně a žalované 1 na dalších schůzkách dojednávali další podrobnosti plánované transakce 19. Žalobkyně i žalovaná 1 v souvislosti s jednáním o kupní smlouvě na Nemovitost zároveň jednaly s Bankou o podmínkách jejího souhlasu s prodejem Nemovitosti a způsobu úhrady kupní ceny za Nemovitost a v této souvislosti měla být uzavřena smlouva o správě finančních prostředků (viz návrh smlouvy o správě finančních prostředků a email zástupce Banky ze dne 13. 10. 2017), k jejímu uzavření však nedošlo (viz výpověď svědka [jméno FO] a svědkyně [jméno FO]).

20. Zástupci žalované ([jméno FO], [jméno FO]) v průběhu vyjednávání vyjádřili spokojenost s průběhem jednání o uzavření smlouvy o prodeji Nemovitosti s tím, že pokud proběhne dobře due diligence a dohodou se na kupní ceně, nestalo se, že by takový rozjetý obchode nebyl realizován (viz výpověď [jméno FO]). [jméno FO] však zároveň informoval [jméno FO], že podle jeho zkušeností (v minulosti pracoval jako šéf developmentu Skansky), žalovaná 1 je velká korporace s několika stupni odsouhlasení, že pokud projeví zájem, ještě to neznamená, že k uzavření smlouvy dojde, podle jeho zkušeností dokud není smlouva podepsána, jisté to není (viz výpověď svědka [jméno FO]).

21. Dne 31. 10. 2017 předala [jméno FO] zástupcům žalobkyně na schůzce (viz výpověď [jméno FO]) aktualizovanou nabídku koupě pozemků na listu vlastnictví č. [hodnota] pro k. ú. [adresa] (dále také jen „Nabídka“) s tím, že po provedené technické prověrce je dosažitelná cena pro koupi budovy a pozemků indikována ve výši 405 000 000 Kč s tím, že uvedená kupní cena může být navýšena o částku 13 000 Kč za metr čtvereční hrubé podlahové plochy, o kterou bude navýšen objem budoucí výstavby nad současnou kapacitu areálu (18 000 m2). Podmínkou vyplacení bonusu je získání platné změny územního plánu umožňující výstavbu v příslušném objemu., maximální výše bonusu může činit 40 000 000 Kč. Společnosti [právnická osoba] budou zpětně pronajaty prostory pro provozování domova pro seniory na dobu 5 let za symbolický nájem 1 Kč. Doba pronájmu může být po dohodě stran prodloužena. Další podmínky: všechny pronajaté prostory, které budou využívány nájemcem, musí nájemce na vlastní náklady uvést do souladu s platnou legislativou. Nájemce bude řádně provádět údržbu všech pronajatých prostor včetně revizí či jiných zákonných povinností. Základní zjištění z technické prověrky: prostory soužící pro domov pro seniory nejsou kolaudovány, nebylo zrekonstruováno na základě platného stavebního povolení. Nedostatky pro získání povolení – chybí funkční výtahy, bude doprověřeno na základě předaného souhlasu se změnou užívání. Možnost šíření požáru, nejsou dostatečně odděleny jednotlivé protipožární cesty a úseky (nové protipožární dveře). Uvedený náklad je na všechny objekty (10 - 20 milionů Kč). Požární bezpečnost: uzávěry, osvětlení, sirény, revize. Fasádní panely jsou staré 45 let, 15 - 20 let za hranicí životnosti. Bude potřeba průběžná oprava a údržba. V některých místech objektu je problematické umístění elektro prvků v koupelnách. Nutná výměna části střešních chladících jednotek, vzduchotechniky, klimatizace. Mnoho dílčích nedostatků (elektro, instalace, fasáda, izolace - náklady 10 milionů Kč). Konečné schválení transakce včetně smluvní dokumentace podléhá schválení ze strany představenstva [právnická osoba]. a [právnická osoba] Platnost této nabídky končí 3. 11. 2017. Nabídka je podepsána [jméno FO] a [jméno FO] za žalovanou 1 a s tím, že nabídka je akceptována žalobkyní dne 1. 11. 2017 a podepsána [jméno FO] (viz Nabídka a SMS komunikace mezi [jméno FO] a [jméno FO] ze dne 1. 11. 2017 a k technické due diligence viz zpráva o technické due diligence ze dne 13. 10. 2017).

22. Po akceptaci Nabídky žalobkyně, mělo již pouze dojít k podpisu kupní smlouvy, její návrh však nebyl žalovanou 1 žalobkyni zaslán, nebyl ani dohodnut termín jejího podpisu a k jejímu podpisu tedy ani nedošlo (viz výpověď [jméno FO]).

23. Dne 1. 11. 2017 byla rozhodnutím akcionáře žalované 1 společnosti [právnická osoba] odvolána z funkce člena představenstva [tituly před jménem] [jméno FO] (viz rozhodnutí ze dne 1. 11. 2017).

24. Zástupce žalované 1 [jméno FO] krátce poté informoval telefonicky [jméno FO], že [jméno FO] byla odvolána a projekty pozastaveny (viz výpověď [jméno FO]), přičemž emailem ze dne 8. 11. 2017 dále [jméno FO] sdělil, že ke schválení transakce, dle Nabídky ze dne 31. 10. 2017, nedošlo v důsledku zamítnutí transakce ze strany orgánů [právnická osoba] (viz email ze dne 8. 11. 2017).

25. Smlouvou ze dne 19. 1. 2018, podepsanou za žalobkyni jako prodávající jednateli [jméno FO] a [jméno FO] a za kupující jednatelem [jméno FO], prodala žalobkyně Nemovitost společnosti [právnická osoba], IČO [IČO], a to za kupní cenu ve výši 340 000 000 Kč (viz kupní smlouva ze dne 19. 1. 2018).

26. Podle ust. § 1728 zák. č. 89/2012 Sb., občanský zákoník (dále také jen „o. z.“) každý může vést jednání o smlouvě svobodně a neodpovídá za to, že ji neuzavře, ledaže jednání o smlouvě zahájí nebo v takovém jednání pokračuje, aniž má úmysl smlouvu uzavřít (odst. 1). Při jednání o uzavření smlouvy si smluvní strany vzájemně sdělí všechny skutkové a právní okolnosti, o nichž ví nebo vědět musí, tak, aby se každá ze stran mohla přesvědčit o možnosti uzavřít platnou smlouvu a aby byl každé ze stran zřejmý její zájem smlouvu uzavřít (odst. 2).

27. Podle ust. § 1729 o. z. dospějí-li strany při jednání o smlouvě tak daleko, že se uzavření smlouvy jeví jako vysoce pravděpodobné, jedná nepoctivě ta strana, která přes důvodné očekávání druhé strany v uzavření smlouvy jednání o uzavření smlouvy ukončí, aniž pro to má spravedlivý důvod (odst. 1). Strana, která jedná nepoctivě, nahradí druhé straně škodu, nanejvýš však v tom rozsahu, který odpovídá ztrátě z neuzavřené smlouvy v obdobných případech (odst. 2).

28. Podle ust. § 2909 o. z. škůdce, který poškozenému způsobí škodu úmyslným porušením dobrých mravů, je povinen ji nahradit; vykonával-li však své právo, je škůdce povinen škodu nahradit, jen sledoval-li jako hlavní účel poškození jiného.

29. Podle ust. § 2910 o. z. škůdce, který vlastním zaviněním poruší povinnost stanovenou zákonem a zasáhne tak do absolutního práva poškozeného, nahradí poškozenému, co tím způsobil. Povinnost k náhradě vznikne i škůdci, který zasáhne do jiného práva poškozeného zaviněným porušením zákonné povinnosti stanovené na ochranu takového práva.

30. Po posouzení zjištěného skutkového stavu podle shora uvedených zákonných ustanovení soud dospěl k závěru, že žaloba není důvodná.

31. Věcnou legitimací se v občanském soudním řízení rozumí oprávnění účastníků vyplývající z hmotného práva. Věcnou legitimaci má ten z účastníků, který je nositelem hmotného práva, o něž v řízení jde, jinak řečeno, kterému svědčí stav z hmotného práva (právo nebo povinnost), o něž v řízení jde, nedostatek věcné legitimace je důvodem k zamítnutí žaloby (viz usnesení Nejvyššího soudu ČR ze dne 30. listopadu 2016, sp. zn. 29 NSCR 4/2016).

32. V řízení bylo prokázáno, že žalovaná 2 nebyla přímým účastníkem jednání o uzavření kupní smlouvy na Nemovitost, kterou byly pouze žalobkyně a žalovaná 1, přičemž ani v jednání zástupce žalované 2 [jméno FO] spočívajícím v jakémkoliv pozitivním hodnocením Nemovitosti (ať už v průběhu prohlídky Nemovitosti nebo po ní), neshledal soud jakékoliv porušení povinnosti stanovené zákonem ve smyslu ust. § 2910 o. z. (tedy včetně porušení povinnosti žalované 2 jednat v právním styku poctivě podle ust. § 6 o. z.), ani úmyslné porušení dobrých mravů podle ust. § 2909 o. z., které bylo zakládalo jakoukoliv odpovědnost žalované 2 za škodu na straně žalobkyně. Obdobně to platí i pro další tvrzení žalobkyně o postavení žalované 2, jako ovládající (mateřské) společnosti vůči žalované 1, i kdyby její rozhodnutí bylo podmínkou pro koupi Nemovitosti žalovanou 1, případně skutečnost, že žalovaná 2 měla nastavit koncernu [právnická osoba] určitá pravidla, byť by byla při jednání o smlouvě se žalovanou 1 porušena i skutečnost, že by byla žalovaná 2 příčinou ukončení jednání o koupi Nemovitosti mezi žalobkyní a žalovanou 1. Je proto třeba přisvědčit žalované 2, že žalobkyni nevzniklo právo na náhradu škody proti žalované 2, tedy žalovaná 2 není ve věci pasivně věcně legitimována.

33. Žalobkyně dále tvrdila, že žalovaná 1 způsobila škodu žalobkyni nepoctivým ukončením jednání o smlouvě na koupi Nemovitosti podle ust. § 1729 o. z.

34. Podle rozsudku Nejvyššího soudu ČR ze dne 30. 10. 2018, č. sp. zn. 25 Cdo 856/2018 úprava tzv. předsmluvní odpovědnosti stojí na obecné povinnosti jednat poctivě (§ 6 o. z.), a to i při jednání o uzavření smlouvy. Ustanovení § 1728 dopadá na případy, kdy strana zahájí jednání a pokračuje v něm, aniž by vůbec měla vůli smlouvu uzavřít, § 1729 dopadá na případy bezdůvodného přerušení jednání o smlouvě poté, co je u druhé strany vyvolána představa, že smlouva bude uzavřena. Prioritou je vždy svoboda smluvního vyjednávání, která je prolamována pouze tehdy, odporuje-li její prosazování principu poctivosti jednání. I podle nové právní úpravy lze při respektování zásady smluvní volnosti chování jednoho z potencionálních smluvních partnerů považovat za protiprávní (porušující obecné pravidlo o povinnosti jednat v právním styku poctivě, zakotvené v § 6 odst. 1 o. z.) za předpokladu, že jednání o uzavření smlouvy dospělo do stadia, kdy jedna ze stran byla v důsledku chování druhé strany v dobré víře, že smlouva bude uzavřena (uzavření smlouvy se jí jevilo jako vysoce pravděpodobné), a druhá strana ukončila jednání o uzavření smlouvy, aniž k tomu měla spravedlivý důvod. Co je oním spravedlivým důvodem pro ukončení kontraktačního procesu, nelze říci obecně, vždy bude záležet na okolnostech konkrétního jednání. Z hlediska zdůrazněného principu autonomie vůle je zjevné, že vznik případné odpovědnosti za újmu vzniklou ukončením kontraktačního jednání bez spravedlivého důvodu má být spíše výjimkou, nikoli pravidlem, a posouzení spravedlivosti důvodu a tudíž poctivosti či nepoctivosti jednání, nesmí být příliš přísné. Jako spravedlivý důvod by měla být posouzena každá racionální úvaha jednající strany, vycházející z objektivní skutečnosti, ale i z obhajitelného subjektivního přesvědčení podloženého konkrétními okolnostmi v daném místě a čase. Nepoctivost jednání nelze spatřovat v tom, zda jednající strana druhé straně předestře či nikoli celý proces svých úvah, na jejichž základě ukončila jednání o uzavření smlouvy. Podstatné je, zda vzhledem ke všem okolnostem konkrétní věci lze dovodit existenci spravedlivých důvodů ve smyslu § 1729 odst. 1 o. z. Nevyloží-li strana, která ukončila jednání o uzavření smlouvy, druhé straně, jakými úvahami byla k ukončení kontraktačního procesu vedena, nejedná se o porušení informační povinnosti podle § 1728 odst. 2 o. z., jak poukazuje dovolatelka. Toto ustanovení míří na okolnosti, které by mohly způsobit absolutní či relativní neplatnost zamýšlené smlouvy, a dále jde o to, aby jednající strany nebyly ovlivněny jakýmikoli klamavými údaji či neposkytnutím informací, jestliže by jejich absence mohla zkreslit představu druhé strany ovlivňující její zájem na uzavření smlouvy. Půjde tedy o takové okolnosti, kterými disponuje jedna ze stran a které jsou relevantní pro to, aby druhá strana mohla posoudit, zda má zájem na uzavření smlouvy.

35. V řízení však bylo prokázáno, že k porušení povinnosti stanovené v ust. § 1729 o. z. žalovanou 1 nedošlo, a proto žalobkyni za škodu podle ust. § 2910 o. z. neodpovídá.

36. Soud totiž dospěl k závěru, že ve smyslu ust. § 1729 odst. 1 o. z. nedospěly žalobkyně a žalovaná 1 při jednání o uzavření kupní smlouvy na Nemovitost tak daleko, aby se uzavření smlouvy jevilo vysoce pravděpodobné.

37. Protože skutečnost, zda se uzavření smlouvy jeví jako vysoce pravděpodobné, je otázkou posouzení projevů psychického (vnitřního) života osob, v tomto případě zástupců potenciálních smluvních účastníků, nemohou být tyto projevy předmětem dokazování, ale uvedenou skutečnost lze prokázat pouze nepřímo, a to prokázáním takových skutečností, jejichž prostřednictvím se psychický (vnitřní) vztah smluvní strany – pravděpodobnost očekávání uzavření smlouvy - projevuje navenek, tedy prokázáním okolností jednání o uzavření smlouvy, z nichž lze dovodit, zda potenciální smluvní strana mohla s vysokou pravděpodobností očekávat uzavření smlouvy (viz obdobně rozsudek Nejvyššího soudu ČR ze dne 15. dubna 2016, č. j. 21 Cdo 4956/2015).

38. Byť tedy zástupci žalobkyně mohli být vnitřně přesvědčeni o tom, že uzavření smlouvy na Nemovitost se jeví jako vysoce pravděpodobné, ze zjištěných okolností jednání o uzavření smlouvy takový závěr učinit nelze, a to ani ke dni 31. 10. 2017, kdy žalobkyně obdržela od žalované 1 Nabídku na koupi Nemovitosti a kdy proběhlo poslední setkání zástupců žalobkyně a žalované 1. Nejenže podle Dohody nezakládalo jednání o uzavření kupní smlouvy na Nemovitosti povinnost žalované 1 uzavřít uvedenou smlouvu (nelze pak přisvědčit žalobkyni, že takové prohlášení žalované 1 nelze postupem jednání v důsledku chování protistrany přihlížet), ale ze samotné Nabídky vyplývá, že tato řeší pouze otázku kupní ceny, nikoliv další podmínky transakce, že transakci, včetně smluvní dokumentace (kupní smlouva nebyla ani v době ukončení jednání o smlouvě ze strany žalované 1 vyhotovena), musí ještě schválit představenstvo žalované 1 a žalované 2. Vzhledem ke shora uvedeným skutečnostem známým zástupcům žalobkyně ke dni 31. 10. 2017 je zřejmé, že z jakýchkoliv předchozích vyjádření zástupců žalované 1 o pravděpodobnosti uzavření smlouvy, nelze dovodit přesvědčení žalobkyně, že uzavření smlouvy se v uvedené fázi jeví jako vysoce pravděpodobné, a to tím spíše za situace, že zástupce žalobkyně [jméno FO] vyjednávajícího transakci za žalobkyni se žalovanou 1 informoval zprostředkovatel obchodu [jméno FO] (dříve pracující pro žalovanou 1), že vnitřní schvalovací procesy žalované 1 jako korporace jsou složité a že pokud projeví zájem, ještě to neznamená, že dojde k uzavření smlouvy.

39. Soud dále neposoudil ukončení jednání o uzavření smlouvy mezi žalobkyní a žalovanou ve smyslu ust. § 1729 odst. 1 o. z. jako nepoctivé, neboť pro to měla žalovaná 1 spravedlivý důvod. Soud vycházel ze shora uvedené judikatury, podle které vznik odpovědnosti za újmu vzniklou ukončením kontraktačního jednání bez spravedlivého důvodu má být spíše výjimkou, a proto posouzení spravedlnosti důvodu, respektive poctivosti či nepoctivosti jednání, nesmí být příliš přísné. Lze proto přisvědčit žalované 1, že tímto spravedlivým důvodem bylo fakticky obchodní rozhodnutí žalované 1, kdy se žalovaná 1 rozhodla realizovat jiné projekty, a to i z důvodů zjištěných při technické due diligence, že Nemovitost má množství vad, že bez změny územního rozhodnutí je žalovaná 1 limitována v objemu budoucí výstavby na Nemovitosti a že žalobkyně bude část Nemovitosti užívat po dobu dalších nejméně pěti let. Vzhledem ke skutečnosti, že primárním cílem obchodní společnosti je dosažení zisku, je třeba uvedené subjektivní přesvědčení žalované 1 hodnotit s ohledem na uvedené skutečnosti jako racionální úvahu a tedy spravedlivý důvod pro ukončení jednání o smlouvě.

40. Podle rozsudku Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 33 Cdo 3191/2022 ze dne 31. 10. 2023 samotné neuzavření smlouvy tedy není možno ve smyslu ustanovení § 1729 o. z. považovat za protiprávní a z toho důvodu ani nemůže být považováno za příčinu vzniku škody. Protiprávním jednáním je ukončení jednání bez spravedlivého důvodu, tedy chování, které odporuje principu dobré víry. Jenom v tomto chování, a nikoli v neuzavření smlouvy, je nutno hledat příčinu vzniklé škody. Předmětné ustanovení proto nelze chápat jako přiznání práva na náhradu „ztráty z neuzavřené smlouvy“, neboť zde chybí kauzální nexus mezi porušením povinnosti a tímto typem škody.

41. Soud dále konstatuje, že žalobkyně se po žalované 1 domáhá škody spočívající ve ztrátě z neuzavřené smlouvy, kterou ale odůvodnila tím, že škoda jí vznikla vynuceným prodáním Nemovitosti za částku výrazně nižší v důsledku okolností vyvolaných jednáním žalovaných. Fakticky se tak žalobkyně domáhá ušlého zisku z neuzavřené smlouvy o prodeji Nemovitosti se žalovanou 1, ve výši rozdílu kupní ceny za Nemovitost, kterou by získala v případě uzavření smlouvy se žalovanou 1 a kupní ceny získané žalobkyní prodejem Nemovitosti společnosti [právnická osoba]. Protože podle shora uvedené judikatury však protiprávním chováním ve smyslu ust. § 1729 o. z. není neuzavření smlouvy, ale pouze ukončení jednání o uzavření smlouvy bez spravedlivého důvodu, proto ušlý zisk z neuzavřené smlouvy není v příčinné souvislosti s ukončením jednání strany o uzavření smlouvy bez spravedlivého důvodu. Ustanovení § 1729 odst. 2 o. z. stanoví pouze omezení výše náhrady vzniklé újmy, nikoliv zvláštní důvod vzniku práva na její náhradu. Lze tedy uzavřít, že i kdyby byly dány podmínky pro vznik odpovědnosti žalované 1 a/nebo žalované 2 z titulu předsmluvní odpovědnosti podle ust. § 1729 o. z., neměla by žalobkyně na úhradu tvrzené škody vůči žalovaným právo.

42. Vzhledem k výše uvedenému soud žalobu vůči oběma žalovaným zcela zamítl (výrok I).

43. O náhradě nákladů řízení soud rozhodl podle ust. § 142 odst. 1 o. s. ř., neboť žalované byly s ohledem na zamítnutí žaloby v řízení zcela úspěšné a mají tak proti žalobkyni právo na náhradu všech účelně vynaložených nákladů tohoto řízení, kterými jsou podle ust. § 137 o. s. ř. hotové výdaje účastníků a jejich zástupců, náhrada za daň z přidané hodnoty či odměna za zastupování.

44. Výrokem II. soud přiznal žalované 1 náhradu nákladů řízení ve výši 1 754 016 Kč, které tvoří a) odměna za zastupování za šestnáct advokátem žalované 1 učiněných úkonů právní služby, která činí částku ve výši 90 300 Kč za každý úkon podle ust. § 7 bod 7 vyhlášky č. 177/1996 Sb., advokátního tarifu, - příprava a převzetí zastoupení na základě smlouvy o poskytnutí právních služeb podle ust. § 11 odst. 1 písm. a) adv. tarifu, - vyjádření žalované 1 k věcné příslušnosti soudu ze dne 5. 3. 2021 podle ust. § 11 odst. 1 písm. d) adv. tarifu, - vyjádření žalované 1 k žalobě ze dne 6. 9. 2022 podle ust. § 11 odst. 1 písm. d) adv. tarifu, - účast zástupce žalované 1 na jednání soudu dne 13. 12. 2022 podle ust. § 11 odst. 1 písm. g) adv. tarifu, - replika žalované 1 ze dne 14. 2. 2023 k doplnění žalobkyně ze dne 12. 1. 2023 podle ust. § 11 odst. 1 písm. d) adv. tarifu, - účast zástupce žalované 1 na jednání soudu dne 28. 3. 2023 v době od 13:40 hod. do 16:20 hod. podle ust. § 11 odst. 1 písm. g) adv. tarifu, - vyjádření žalované 1 k navrženým svědkům ze dne 5. 5. 2023 podle ust. § 11 odst. 1 písm. d) adv. tarifu, - vyjádření žalované ze dne 16. 6. 2023 ke sdělení žalobkyně ze dne 29. 5. 2023 podle ust. § 11 odst. 1 písm. d) adv. tarifu, - účast zástupce žalované 1 na jednání soudu dne 27. 9. 2023 době od 9:10 hod. do 12:35 hod. podle ust. § 11 odst. 1 písm. g) adv. tarifu, - účast zástupce žalované 1 na jednání soudu dne 4. 1. 2024 v době od 10:35 hod. do 13:00 hod. podle ust. § 11 odst. 1 písm. g) adv. tarifu, - účast zástupce žalované 1 na jednání soudu dne 27. 6. 2024 podle ust. § 11 odst. 1 písm. g) adv. tarifu, - závěrečný návrh žalované 1 ze dne 12. 7. 2024 podle ust. § 11 odst. 1 písm. d) adv. tarifu, - účast zástupce žalované 1 na jednání soudu dne 18. 7. 2024 podle ust. § 11 odst. 1 písm. g) adv. tarifu, celkem částku ve výši ve výši 1 444 800 Kč, b) náhrada hotových výdajů ve výši 300 Kč za každý úkon právní služby podle ust. § 13 odst. 1 a 4 adv. tarifu, celkem částka ve výši 4 800 Kč a c) náhrada 21% DPH ve výši 304 416 Kč podle § 137 o. s. ř. Pokud žalovaná požadovala dále uhradit náklady řízení za úkony spočívající ve vyjádření žalované 1 k žádosti žalobkyně o osvobození od soudního poplatku ze dne 27. 10. 2021, žádost žalované 1 o sdělení stavu řízení ze dne 29. 7. 2022, žádost žalované 1 o zaslání sdělení žalobkyně ze dne 6. 4. 2023, žádost žalované 1 o zaslání vyjádření žalobkyně ze dne 7. 6. 2023, vyjádření žalované 1 k výzvě soudu ze dne 4. 1. 2024, žádost žalované 1 ze dne 5. 2. 2024 o zaslání vyjádření žalobkyně ze dne 9. 1. 2024, sdělení žalované 1 k možnému termínu jednání ze dne 27. 5. 2024, soud je žalované 1 nepřiznal. V případě vyjádření žalované 1 k žádosti žalobkyně o osvobození od soudního poplatku ze dne 27. 10. 2021, náklady spojené s tímto úkonem nelze považovat za účelně vynaložené, neboť rozhodnutím o osvobození od soudních poplatků neukládá soud žalovaným žádné povinnosti, tedy není třeba, aby se k takovému rozhodnutí žalovaná 1 vyjadřovala. V případě ostatních shora uvedených úkonů nejde o vyjádření nebo návrh ve věci samé podle ust. § 11 odst. 1 písm. d) adv. tarifu, ale s ohledem na jejich obsah ani o žádné úkony povahou a účelem blízké úkonům podle ust. § 11 odst. 2 a 3 adv. tarifu, za které by žalované 1 náležela odměna alespoň ve výši poloviny mimosmluvní odměny. Podle ust. § 149 odst. 1 o. s. ř. je žalobkyně povinna zaplatit náklady řízení žalované 1 k rukám jejího advokáta.

45. Výrokem III. soud přiznal žalované 2 náhradu nákladů ve výši 1 425 138 Kč, kterou tvoří a) odměna za zastupování za třináct advokátem žalované 2 učiněných úkonů právní služby, která činí částku ve výši 90 300 Kč za každý úkon podle ust. § 7 bod 7 vyhlášky č. 177/1996 Sb., advokátního tarifu, - příprava a převzetí zastoupení na základě smlouvy o poskytnutí právních služeb podle ust. § 11 odst. 1 písm. a) adv. tarifu, - vyjádření žalované 2 k žalobě ze dne 5. 9. 2022 podle ust. § 11 odst. 1 písm. d) adv. tarifu, - účast zástupce žalované 2 na jednání soudu dne 13. 12. 2022 podle ust. § 11 odst. 1 písm. g) adv. tarifu, - účast zástupce žalované 2 na jednání soudu dne 28. 3. 2023 v době od 13:40 hod. do 16:20 hod. podle ust. § 11 odst. 1 písm. g) adv. tarifu, - vyjádření žalované 2 k navrženým svědkům ze dne 9. 5. 2023 podle ust. § 11 odst. 1 písm. d) adv. tarifu, - účast zástupce žalované 2 na jednání soudu dne 27. 9. 2023 době od 9:10 hod. do 12:35 hod. podle ust. § 11 odst. 1 písm. g) adv. tarifu, - účast zástupce žalované 2 na jednání soudu dne 4. 1. 2024 v době od 10:35 hod. do 13:00 hod. podle ust. § 11 odst. 1 písm. g) adv. tarifu, - účast zástupce žalované 2 na jednání soudu dne 27. 6. 2024 podle ust. § 11 odst. 1 písm. g) adv. tarifu, - závěrečný návrh žalované 2 ze dne 11. 7. 2024 podle ust. § 11 odst. 1 písm. d) adv. tarifu, - účast zástupce žalované 2 na jednání soudu dne 18. 7. 2024 podle ust. § 11 odst. 1 písm. g) adv. tarifu, celkem částku ve výši ve výši 1 173 900 Kč, b) náhrada hotových výdajů ve výši 300 Kč za každý úkon právní služby podle ust. § 13 odst. 1 a 4 adv. tarifu, celkem částka ve výši 3 900 Kč a c) náhrada 21% DPH ve výši 247 338 Kč podle § 137 o. s. ř. Podle ust. § 149 odst. 1 o. s. ř. je žalobkyně povinna zaplatit náklady řízení žalované 2 k rukám jejího advokáta.

46. Lhůty k plnění byly stanoveny podle ust. § 160 odst. 1 o. s. ř.

Poučení