22 C 66/2024 - 243

Rubrum

Okresní soud v Olomouci rozhodl samosoudcem JUDr. Janem Scheuerem, Ph.D., ve věci žalobkyně: [Jméno žalobkyně]., IČO [IČO žalobkyně] se sídlem [Adresa žalobkyně] zastoupená advokátkou [Jméno advokátky] se sídlem [Adresa advokátky] proti žalovanému: [Jméno žalovaného], narozený [Datum narození žalovaného] trvale bytem [Adresa žalovaného] zastoupený advokátem [Jméno advokáta] se sídlem [Adresa advokáta] o určení vlastnického práva k nemovitým věcem takto:

Výrok

I. Zamítá se žaloba na určení, že žalobkyně je vlastníkem následujících nemovitých věcí (vše v k. ú. [jméno FO] [Anonymizováno]): - jednotky č. [Anonymizováno] (byt) vymezené v pozemku parc. č. st. [Anonymizováno], včetně přináležejícího spoluvlastnického podílu o velikosti [Anonymizováno] na pozemku parc. č. st. [Anonymizováno]; - spoluvlastnického podílu o velikosti [Anonymizováno] jednotce č. [Anonymizováno]) vymezené v pozemku parc. č. st. [Anonymizováno] včetně přináležejícího spoluvlastnického podílu o velikosti [Anonymizováno] na pozemku parc. č. st. [Anonymizováno]; - spoluvlastnického podílu o velikosti [Anonymizováno] jednotce č. [Anonymizováno] [Anonymizováno]) vymezené v pozemku parc. č. st. [Anonymizováno] včetně přináležejícího spoluvlastnického podílu o velikosti [Anonymizováno] na pozemku parc. č. st. [Anonymizováno].

II. Žalobkyně je povinna zaplatit žalovanému náhradu nákladů řízení ve výši [částka], a to do tří dnů od právní moci tohoto rozsudku k rukám advokáta žalovaného.

Odůvodnění

1. Žalobkyně se dle obsahu žaloby domáhá určení, že má vlastnické právo k nemovitým věcem, které jsou aktuálně zapsány v katastru nemovitostí nesprávně ve prospěch žalovaného. Konkrétně jde o následující nemovité věci: – jednotka č. [Anonymizováno]/[Anonymizováno]) vymezená v budově čp. [Anonymizováno], která je součástí pozemku parc. č. st. [Anonymizováno] v katastrálním území [jméno FO], obec [adresa], společně s přináležejícím spoluvlastnickým podílem o velikosti [Anonymizováno] na společných částech domu a pozemku; – spoluvlastnického podílu o velikosti [Anonymizováno] na jednotce č. [Anonymizováno]) vymezené v budově čp. [Anonymizováno], která je součástí pozemku parc. č. st. [Anonymizováno] v katastrálním území [jméno FO], obec [adresa], společně s právem výlučného využívání [Anonymizováno] č. [hodnota], s přináležejícím spoluvlastnickým podílem o velikosti [Anonymizováno] na společných částech domu a pozemku; – spoluvlastnického podílu o velikosti [Anonymizováno] na jednotce č. [Anonymizováno] (garáž) vymezené v budově čp. [Anonymizováno], která je součástí pozemku parc. č. st. [Anonymizováno] v katastrálním území [jméno FO], obec [adresa], společně s právem výlučného využívání garážového stání č. [hodnota], s přináležejícím spoluvlastnickým podílem o velikosti [Anonymizováno] na společných částech domu a pozemku.

2. Jednak uvedla, že nedošlo k řádnému uzavření kupní smlouvy [Anonymizováno], jelikož do rozhodnutí katastrálního úřadu o povolení vkladu dne [datum] jí neměla být předána či zaslána listina obsahující přijímající projev vůle ze strany žalovaného; smlouva proto v době předání na katastr nemovitostí nebyla účinná. Vyloučila, že by zmocnila [tituly před jménem] [jméno FO] k přijetí akceptované smlouvy, rovněž mu neudělila generální plnou moc. Jelikož smlouva mohla nabýt účinnosti později, uvedla také, že od předmětné kupní smlouvy odstoupila v důsledku uplynutí dodatečně poskytnuté lhůty k úhradě kupní ceny, která dosud nebyla zaplacena, přičemž tuto lhůtu žalovanému poskytla v písemnosti ze dne [datum]. K jednání o kupní smlouvě ani dohodě o narovnání nedošlo, dohody byly jednateli žalobkyně předloženy[Anonymizováno][Anonymizováno][Anonymizováno][Anonymizováno], kde neměl čas si je pročíst. Smlouvu o smlouvě budoucí z [Anonymizováno] označila za nerelevantní pro projednávanou věc a uvedla, že žalovaný na tuto smlouvu ani nic neplnil. Argumentaci o neúčinnosti dohody vztahuje žalobkyně i na dohodu o narovnání, kterou navíc považuje za obsahově neurčitou a lichevní.

3. Žalovaný navrhl zamítnutí žaloby. Popírání kupní smlouvy označil za bezdůvodné a účelové. Uvedl, že předmětná kupní smlouva navazovala na dřívější smlouvu o smlouvě budoucí a na smlouvu o narovnání, kupní smlouva a smlouva o narovnání byly předloženy [tituly před jménem] [jméno FO], který měl být pověřen k vyřešení vyrovnání vzájemných vztahů mezi žalobkyní a žalovaným. [tituly před jménem] [jméno FO] měl jednatele žalobkyně o podpisu smluv informovat. Současně byl podepsán i návrh na vklad vlastnického práva do katastru nemovitostí a [tituly před jménem] [jméno FO] byl k jeho podání zmocněn, což považuje za specifickou dohodu o uzavření smlouvy. Předmětem dohody o narovnání byly sporné vztahy plynoucí z minulých úhrad a půjček ze strany žalovaného ve prospěch žalobkyně, přičemž účastníci smlouvy vyjádřili jednoznačnou vůli tyto vztahy narovnat, a to mimo jiné i tak, že kupní cena za [Anonymizováno] ve výši [částka] nebude dále požadována; ze strany žalovaného byly závazky z dohody o narovnání dodrženy. Odstoupení od kupní smlouvy po cca 2 letech od jejího uzavření pro nezaplacení kupní ceny označil za právně neúčinné, jelikož žalovanému nevznikl závazek doplatit kupní cenu a nemohl tak být v prodlení. Jednání žalobkyně také označil za rozporné s dobrými mravy a principem poctivosti. Dohodu o narovnání považuje za generální narovnání, které je platné, proces kontraktace byl ovlivněn skutečností, že se jednatel žalobkyně nacházel [Anonymizováno].

4. Soud na základě provedených důkazů učinil následující relevantní skutková zjištění.

5. Z úřední činnosti je soudu známo, že žaloba v nynější věci byla soudu doručena dne [datum].

6. Z informací o jednotkách a výpisu z katastru nemovitostí (čl. 18-20) bylo zjištěno, že žalovaný je v katastru nemovitostí zapsán jako vlastník nemovitých věcí, které jsou předmětem nynějšího řízení.

7. Z výpisů z obchodního rejstříku bylo zjištěno, že žalobkyně je obchodní korporací, konkrétně společnost s ručením omezeným. Jako její statutární orgán (jednatel) je od [datum] zapsán pan [jméno FO].

8. Z lustrace jednatele žalobkyně ze dne [datum] (čl. 46) bylo zjištěno, že je od [datum] [Anonymizováno], aktuálně ve [Anonymizováno] [adresa].

9. Ze smlouvy o smlouvě budoucí (čl. 62-70) bylo zjištěn obsah této smlouvy, žalobkyně (jakožto budoucí prodávající) a žalovaný (jakožto budoucí kupující) se jejím prostřednictvím dne [datum] (datum podpisu žalovaného a jednatele žalobkyně) zavázali dohodnout o budoucím prodeji blíže specifikovaných nemovitých věcí v rámci projektu „[Anonymizováno], budoucí kupní cena byla ujednána ve výši [částka]. V čl. 6.4 smlouvy je uvedeno, že na kupní cenu bude užita záloha ve výši [částka], kterou budoucí kupující uhradil před podpisem smlouvy. Termín dokončení předmětu převodu byl stanoven do dne [datum] (čl. 5.1 smlouvy), výzva k uzavření kupní smlouvy měla být učiněna nejpozději do 3 měsíců od uvedeného data (čl. 8.1). V přiložených obchodních podmínkách je v čl. 9 úprava odpovědnosti za vady, mimo jiné úprava záruky po dobu 36 měsíců od předání (v případě konstrukcí a [právnická osoba]), 24 měsíců v případ zařizovacích předmětů a jiného technického vybavení.

10. Z dohody o narovnání (čl. 59-61) bylo zjištěno, že jednatel žalobkyně za žalobkyni i za sebe vyjádřil dne [datum] vůli být dohodou vázán, žalovaný vyjádřil stejnou vůli dne [datum], všechny osoby jsou uvedeny jako účastníci smlouvy. V obsahu dohody je uvedeno, že účastníci činí nesporným, že mezi nimi v minulosti vznikly závazkové vztahy – finanční plnění ze strany žalovaného, a to buď hotovostně, bezhotovostně, přistoupením k závazkům třetích osob a hrazením závazků za žalobkyni; dále účastníci učinili nesporným uzavření smlouvy o budoucí kupní smlouvě mezi žalobkyní a žalovaným. Za spornou účastníci označili výši veškerých finančních plnění ze strany žalovaného, konkrétně v čl. II. odst. 4. uvádí, že spor panuje o skutečné aktuální výši dluhu žalobkyně či jejího jednatele vůči žalovanému, když je současně patrné, že ke dni uzavření dohody bylo ze strany žalobkyně ve prospěch žalovaného uhrazena částka minimálně [částka]. V odst. 6 je uvedeno, že účelem dohody je narovnat sporné záležitosti tak, že zaniknou a budou plně nahrazeny závazky obsaženými v následujícím článku (tj. čl. III.). V čl. III. odst. 2 je uvedeno, že k narovnání sporu dojde tím, že žalobkyně s žalovaným uzavře smlouvu na tři bytové jednotky a tři garážová stání vzniklé v rámci projektu „[Anonymizováno]“, přičemž je současně uvedeno jako nesporné, že k úhradě kupní ceny došlo před uzavřením kupní smlouvy a tato již nebude po žalovaném vyžadována. Dále je uvedeno, že tímto budou mezi účastníky vypořádána veškerá práva a povinnosti plynoucí ze smlouvy o budoucí kupní smlouvě ze dne [datum] a dalších práv z této smlouvy se žalobkyně i žalovaný vzdávají. Dále jsou v odst. 3 specifikovány nemovité věci, které mají být předmětem převodu, v odst. 4 se žalovaný zavazuje, že v budoucnu nebude uplatňovat práva z vad, náhradu škody ani další nároky vztahující se k případným vadám na předmětu koupě. V odst. 5 se žalobkyně a jednatel žalobkyně vzdávají nároku na vrácení úhrad ve výši [částka] ze dne [datum] a ve výši [částka] ze dne [datum] a uznávají, že šlo o úhradu poskytnutých půjček a příslušenství. V odst. 6 je uvedeno, že se žalovaný vůči žalobkyni a jejímu jednateli vzdává veškerých nároků z právních titulů, včetně směnek a směnečných ručení jednatele žalobkyně, která eviduje ke dni podpisu dohody. V čl. IV. se účastníci zavazují učinit vše potřebné k dosažení cílů dohody, zejm. učinit popsaná právní jednání, narovnání se týká i práv, která nejsou v dohodě výslovně zmíněna, současně se zavazují, že ve vztahu k předmětu dohody mezi sebou nezahájí žádné soudní řízení. Dle odst. 4 je dohoda platnou a účinnou okamžikem jejího podpisu všemi účastníky. Mezi přílohami dohody je uvedena smlouva o budoucí smlouvě kupní, výpis z účtu žalobkyně a návrh kupní smlouvy.

11. Z kupní smlouvy (čl. 10-13) bylo zjištěno, že jednatel žalobkyně projevil za žalobkyni (jako prodávající) dne [datum] vůli, aby žalobkyně byla touto smlouvou vázána, dne [datum] stejnou vůli projevil žalovaný (jako kupující). Obsahem smlouvy je prodej specifikovaných nemovitých věcí ([Anonymizováno]), mj. nemovitých věci, které jsou předmětem nynějšího řízení, ve smlouvě jsou označeny zkratkami – [Anonymizováno] za kupní cenu [částka], [Anonymizováno] za kupní cenu [částka] a [Anonymizováno] za kupní cenu [částka] (dohromady [částka]). V čl. III. odst. 2 smlouva obsahuje prohlášení, že k úhradě kupní ceny došlo před uzavřením smlouvy. V čl. V. odst. 2 je obsaženo ujednání o doručování pro účely smlouvy na adresy uvedené v záhlaví. Čl. VI. odst. 2 obsahuje ujednání o současném podepsání návrhu na vklad, který [tituly před jménem] [jméno FO] odešle na katastr nemovitostí společně s návrhem na výmaz zajištění, v odst. 5 je uvedeno, že prodávající před uzavřením smlouvy předal průkaz o energetické náročnosti budovy. V odst. 6 je ujednání o tom, že strany nahrazují veškerá svá dřívější ústní či písemná ujednání, záloha na kupní cenu složená na základě dřívějších ujednání se nevrací a považuje se za složenou zálohu na kupní cenu uvedenou v této smlouvě. V čl. VII. je uvedeno, že smlouva se pořizuje v počtu [Anonymizováno] vyhotovení, jedno obdrží prodávající, jedno kupující, jedno advokát a jedno je k dispozici pro potřeby vkladu do katastru nemovitostí. Podpisy jsou ověřeny advokátem [tituly před jménem] [jméno FO].

12. Z návrhu na vklad (čl. 14-16) ze dne [datum] bylo zjištěno, že jsou v něm uvedeni účastníci tohoto soudního řízení s jejich podpisy (u žalobkyně je podepsán její jednatel), u žalobkyně je údaj o datové schránce.

13. Z informací o řízení [Anonymizováno]-[č. účtu] (čl. 17) bylo zjištěno, že se týkalo žalobkyně (navrhovatel a převodce) a žalovaného (nabyvatel a navrhovatel), bylo zahájeno [datum], stejného dne byla odeslána informace o vyznačení plomby, [datum] bylo řízení přerušeno a dne [datum] bylo rozhodnuto o povolení vkladu.

14. Z kopie spisu [právnická osoba] pro [Anonymizováno] kraj, Katastrální pracoviště [adresa] sp. zn. V[Anonymizováno][č. účtu]–[Anonymizováno] ([Anonymizováno]) bylo zjištěno, že se týká předmětné kupní smlouvy, návrh na vklad vlastnického práva došel dne [datum], žalobkyně byla obeznámena o vyznačení plomby.

15. Z výzvy k zaplacení s odstoupením, odpovědi a doručenek (čl. 139–144) bylo zjištěno, že žalobkyně zaslala žalovanému do datové schránky písemnost obsahující sdělení, že nedošlo k zaplacení kupní ceny v souvislosti s kupní smlouvou ze září [Anonymizováno], sdělení o poskytnutí dodatečné 15denní lhůty k zaplacení a sdělení o uplatnění práva na odstoupení od smlouvy v případě nezaplacení kupní ceny v dodatečné lhůtě; žalovaný se do datové schránky přihlásil dne [datum]. Žalovaný v odpovědi zaslané do datové schránky tehdejšího právního zástupce žalobkyně uvádí, že nárok neuznává, když kupní cena byla uhrazena před uzavřením smlouvy a v tomto smyslu byla uzavírána i dohoda o narovnání; právní zástupce žalobkyně se do datové schránky přihlásil dne [datum].

16. Ze sdělení [Anonymizováno] [adresa] ze dne [datum] (čl. 159) byly zjištěny termíny návštěv [tituly před jménem] [jméno FO] u jednatele žalobkyně [Anonymizováno] [Anonymizováno], mimo jiné termíny [datum], [datum] od [Anonymizováno][Anonymizováno][Anonymizováno] do [Anonymizováno] hodin, dále [datum], [datum], [datum].

17. Ze sdělení a dokumentů od svědka [jméno FO] (čl. 171–190) bylo zjištěno, že obchodní společnost [Anonymizováno]., IČO: [IČO], jednající prostřednictvím svědka [jméno FO] byla žalobkyní na základě příkazní smlouvy ze dne [datum] pověřena k řadě koordinačních, evidenčních apod. činností souvisejících s projektem „[adresa] [Anonymizováno]“, a to v součinnosti s [tituly před jménem] [jméno FO], rovněž k povinnosti informovat právní zástupce žalobkyně ([tituly před jménem] [jméno FO] a [tituly před jménem] [jméno FO]) a plnit další příkazy zprostředkované právními zástupci; k příkazní smlouvě byla vystavena i plná moc, která byla odvolána písemností ze dne [datum]. Z WhatsApp konverzace vyplývá, že se svědek [jméno FO] s [tituly před jménem] [jméno FO] domlouval na společném odjezdu za jednatelem žalobkyně, na tom, co je třeba případně vytisknout, co se bere na papíře. V e-mailu ze dne [datum] je poznámka „z [Anonymizováno] počítáno cca [Anonymizováno]“ uvedená u kolonky „doplatek“, v e-mailu ze dne [datum] je přehled bytů k potenciálnímu prodeji žalovanému, dále poznámka „[Anonymizováno]“, stejná poznámka je i u tabulky č. [hodnota] z [datum], která obsahuje seznam [Anonymizováno]

18. Z odvolání mlčenlivosti (čl. 193) bylo zjištěno, že žalobkyně zprostila [Jméno advokátky] mlčenlivosti pro účely svědecké výpovědi v nynějším řízení.

19. Z přihlášky [Anonymizováno] [spisová značka] (čl. 212-213) bylo zjištěno, že je ze dne [datum], byla podávána [tituly před jménem] [jméno FO] jako právním zástupcem žalovaného, jako dlužník je identifikován otec svědka [jméno FO] [tituly před jménem] [jméno FO], dle popisu je přihlašována pohledávka žalovaného vůči svědku [jméno FO] ve výši [Anonymizováno] z důvodu nevypořádání advokátní úschovy, tuto pohledávku měl uznat dne [datum], pohledávka má být zajištěna majetkem dlužníka (otce svědka [jméno FO]), který byl v majetkové podstatě (4 pozemky).

20. Z účastnické výpovědi jednatele žalobkyně bylo zjištěno, že se s žalovaným zná od roku cca [Anonymizováno], v souvislosti s předmětným developerským projektem měl získanou část finančních zdrojů od soukromého investora, který chtěl v roce [Anonymizováno] tyto finance vrátit. Proto došlo k přefinancování na žalovaného, který požadovanou částku uhradil za žalobkyni zástavnímu věřiteli ([právnická osoba], IČO: [IČO]; dále také „[právnická osoba]“), nějaké finanční transakce byly realizovány i mezi žalovaným a jednatelem žalobkyně. Žalovaný měl zájem odkoupit byty a vzhledem k tomu, že s projektem pomohl, byla mu nabídnuta snížená cena, původně měl objednané byty cca za [Anonymizováno] milionů Kč, následně za [Anonymizováno][Anonymizováno][Anonymizováno] milionů Kč. V průběhu developerského projektu využíval služeb [tituly před jménem] [jméno FO], když potřeboval zastoupit. S [tituly před jménem] [jméno FO] se znal cca [Anonymizováno] a důvěřoval mu, později (cca v [Anonymizováno]) se nerozešli v dobrém. Jednatel žalobkyně věděl, že [tituly před jménem] [jméno FO] zastupuje i žalovaného. Po svém [Anonymizováno] poprosil [tituly před jménem] [jméno FO], aby zajistil informace k vyřešení vztahů s žalovaným, [tituly před jménem] [jméno FO] za ním jezdil pravidelně [Anonymizováno], a to jak v souvislosti s [podezřelý výraz], tak v souvislosti s developerským projektem. [tituly před jménem] [jméno FO] nachystal příslušnou dokumentaci k vyřešení vztahu s žalovaným, jednatel žalobkyně v době podpisu nevěděl s jistotou, zda jsou dohody nastaveny správně, jelikož sám neměl správná data. V době, kdy řešili vzájemné vztahy s žalovaným, tak si neuvědomil, že v minulosti došlo k úhradě ze strany zástavního věřitele ([právnická osoba]) ve prospěch žalovaného. V minulosti o této platbě věděl, sám ji dojednával a byl to předpoklad pro vstup zástavního věřitele ([právnická osoba]) do developerského projektu, přičemž zástavní věřitel neměl zájem na tom, aby v projektu byl i jiný investor. Jednatel žalobkyně ve vazbě podepsal za žalobkyni větší počet kupních smluv v souvislosti s projektem, jiná dohoda o narovnání (mimo té s žalovaným) podepisována nebyla, [tituly před jménem] [jméno FO] následně podepsané smlouvy zpět fyzicky nevozil, jednatel žalobkyně to nevyžadoval. [tituly před jménem] [jméno FO] v rámci projektu spolupracoval i se svědkem [jméno FO].

21. Z výpovědi svědka [jméno FO] bylo zjištěno, že se s jednatelem žalobkyně zná přes [Anonymizováno], k osobě žalovaného uvedl, že se znají od vidění a někde se cca před rokem potkali. Při podpisu předmětných smluv u [tituly před jménem] [jméno FO] svědek přítomen nebyl, nevěděl, co se stalo s podepsanými dokumenty. Na základě příkazní smlouvy pracoval pro žalobkyni v rámci projektu [adresa] [Anonymizováno]. Nejprve se věnoval zajišťování změny stavby před kolaudací a formálním věcem, následně byl koordinátor mezi stavbou, právními zástupci a klienty. Někdy v červenci roku [Anonymizováno] se vypovídaly smlouvy o smlouvách budoucích, jelikož se požadovalo navýšení kupních cen; ví proto, že jedním z klientů žalobkyně byl žalovaný. S oběma právními zástupci žalobkyně ([tituly před jménem] [jméno FO] a [tituly před jménem] [jméno FO]) byl téměř v dennodenním kontaktu, nerozlišoval, že by některé věci měl řešit jenom s jedním nebo druhým právním zástupcem. Pokud bylo potřeba něco akutního mimo návštěvu [tituly před jménem] [jméno FO], tak většinou vyhověla [tituly před jménem] [jméno FO], spoustu informací a zpětných vazeb dostával i od ní, jelikož chodila za jednatelem žalobkyně častěji. Svědek a jednatel žalobkyně se víceméně každý pátek scházeli ohledně projektu v kancelářích žalobkyně v [Anonymizováno], mimo jiné se tam jako klient objevil několikrát i žalovaný. Od jednatele žalobkyně ví o smlouvě o smlouvě budoucí s žalovaným, jelikož žalovaný chodil do kanceláře a o situaci s byty se zajímal. Poté, co byli klienti informováni o vypovídání smluv o smlouvách budoucích, tak se vedla jednání o kupních smlouvách s navýšenou cenu, jednání se vedla i s žalovaným, že nedostane počet bytů, jak bylo původně dohodnuto.

22. K roli [tituly před jménem] [jméno FO] v rámci developerského projektu svědek [jméno FO] uvedl, že v první fázi měl oslovit klienty, že se ruší původní smlouvy a budou navýšené kupní ceny, následně na to navazovala jednání o kupních smlouvách, advokátních úschovách, komunikace s právním zástupcem z [Anonymizováno], kterého si vzali někteří klienti, kteří o otázce navýšení cen chtěli dále vyjednávat. [tituly před jménem] [jméno FO] s sebou bral každý týden hromádku dokumentů na podpis jednateli žalobkyně, kupní smlouvy, návrhy na vklad, výmazy zástav. Buď se vezly dokumenty už podepsané, nebo se podepisovaly ze strany klientů dodatečně, podle toho, jak to advokátní kancelář [tituly před jménem] [jméno FO] stihla. Všechny smlouvy „prošly“ přes katastr nemovitostí. Svědek předával tabulky s údaji o uzavřených smlouvách, penězích atd. [tituly před jménem] [jméno FO], ten je vozil s sebou. Někdy se tabulky vracely s poznámkami jednatele žalobkyně, např. zda lze jednat o nižší ceně, pokud ji někdo nabídl.

23. Soud provedené důkazy hodnotil samostatně i ve vzájemném souhrnu, výpovědi hodnotil s důrazem na zásadu přímosti na základě bezprostředního vnímání vyslýchaných osob, přičemž současně přihlížel ke všemu, co v řízení vyšlo najevo. Soud také zohlednil účinky koncentrace řízení ve smyslu § 118b zákona č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, v rozhodném znění (dále jen „o. s. ř.“), které nastaly uplynutím dne [datum]. Při hodnocení důkazů se řídil následujícími úvahami.

24. Z hlediska namítané nevěrohodnosti svědka [jméno FO] soud vnímá, že zde může existovat uváděný nevypořádaný finanční vztah mezi svědkem [právnická osoba] žalovaným, přičemž sám svědek [jméno FO] v rámci odpovědí na dotazy k jeho vazbám na žalovaného odpovídal značně neurčitě a otázku případné finanční zavázanosti (dokládanou žalobkyní později v řízení prostřednictvím přihlášky do insolvenčního řízení – jelikož se důkaz týkal věrohodnosti svědka, soud jej provedl i po koncentraci řízení) nezmínil. Určitý význam však může mít i okolnost, že tato údajná pohledávka měla vzniknout v souvislosti s advokátní úschovou realizovanou svědkem [jméno FO], neurčitost úvodních odpovědí tedy může spočívat i v existenci povinnosti advokátní mlčenlivosti. Bez ohledu na uvedené soud považuje za podstatné zdůraznit, že z výslechu tohoto svědka nevyvozoval žádné závěry o konkrétních finančních vztazích mezi účastníky sporu a svědkem [jméno FO], ani ohledně konkrétních finančních vztazích přímo mezi účastníky. Stěžejní zjištění soudu se týkají pouze obecných rysů spolupráce subjektů zapojených do projektu výstavby [Anonymizováno] [adresa] [Anonymizováno], přičemž tato zjištění zapadají do kontextu ostatních provedených důkazů a svědek v tomto ohledu vypovídal jakožto jeden ze zapojených subjektů detailně a věrohodně.

25. Svědek [tituly před jménem] [jméno FO] nebyl žalobkyní zbaven mlčenlivosti, přičemž zejména z jeho výpovědi mohla vyplynout klíčová přímá zjištění ohledně spolupráce na developerském projektu a ohledně vůle účastníků při uzavírání předmětné kupní smlouvy a smlouvy o narovnání. Žalobkyni jde neprovedení tohoto důkazu k tíži zejména v otázce tvrzené neurčitosti dohody o narovnání, což mohlo být prokázáno/vyvráceno zejména tímto přímým důkazem (nikoliv výslechem účastníků, který má pouze subsidiární charakter), soud ve vztahu k této otázce činil zjištění pouze z ostatních relevantních důkazů.

26. Účastnická výpověď jednatele žalobkyně sloužila pro dokreslení kontextu spolupráce na projektu [adresa] [Anonymizováno] i pro dokreslení procesu a úvah při kontraktaci mezi žalobkyní a žalovaným. Soud po zhodnocení obsahu výpovědi dospěl k závěru, že je částečně nevěrohodná, a to pokud jednatel žalobkyně uvedl, že v době podpisu smluv (kupní smlouva a dohoda o narovnání) vycházel z toho, že sjednaná kupní cena byla před jejich podpisem ze strany žalovaného uhrazena (resp. že došlo k úhradě sjednané částky). Tato pasáž jednak neodpovídá (dle soudu jednoznačnému) obsahu dohody o narovnání a jednak tato pasáž působí nelogicky či rozporně v kontextu pozdějšího chování žalobkyně, když k podání žaloby přistoupila až se značným odstupem od podpisu smluv a až v reakci na zjištění (tento okamžik jednatel žalobkyně nebyl schopen soudu věrohodně popsat), že panu žalovanému měla být ze strany zástavního věřitele ([právnická osoba]) ve skutečnosti již v minulosti určitá částka „vrácena“ zpět. K závěru o nevěrohodnosti soud vede i zjištění, že jednatel žalobkyně před podpisem smluv ani nevyžadoval žádné ujištění či potvrzení o faktické úhradě kupní ceny ze strany žalovaného, ačkoliv žádná podobně konstruovaná smlouva (nadto navazující na dohodu o narovnání) s jiným účastníkem developerského projektu uzavírána nebyla. Za prokázanou soud považuje variantu, že jednatel žalobkyně v době podpisu dohod musel mít orientační představu o dluzích vůči žalovanému, přičemž tato představa zahrnovala i určitý dluh, který dle pozdějšího přesvědčení jednatele žalobkyně do dohody o narovnání zahrnut být neměl. Nynější aktivitu žalobkyně soud vnímá i jako snahu jednatele žalobkyně coby řádného hospodáře situaci zpětně zrevidovat, což ostatně během své výpovědi opakovaně naznačil.

27. Za nevěrohodné soud považuje i to, že by jednatel žalobkyně v době podpisu nevěnoval dohodě o narovnání dostatečnou pozornost. Z obsahu výpovědi jednatele žalobkyně i svědka [jméno FO] vyplynulo, že vztah mezi žalobkyní a žalovaným byl dlouhodobý, v souvislosti s projektem se žalovaný s jednatelem žalobkyně opakovaně setkávali. Podepisované dohody dle soudu představovaly završení těchto jednání, přičemž s žádným jiným zájemcem o byty z developerského projektu dohoda o narovnání podepisována nebyla. Podle soudu si jednatel žalobkyně byl v době podpisu vědom toho, k jakému účelu v rámci vztahu mezi žalobkyní (potažmo i jednatelem žalobkyně) a žalovaným podepisované dohody slouží a jaký je jejich význam; výše uvedená konstatování jednatele žalobkyně soud vnímá jako účelová motivovaná snahou zpětně předmětné dohody zpochybnit.

28. Soud považuje za prokázané, že [tituly před jménem] [jméno FO] během návštěvy ve [Anonymizováno] dne [datum] informoval jednatele žalobkyně i o podpisu kupní smlouvy ze strany žalovaného. Ačkoliv toto nebylo z provedených důkazů zjištěno přímo, tento závěr nepřímo (jako vysoce pravděpodobný) vyplývá z ostatních důkazů (účastnická výpověď jednatele žalobkyně, výpověď svědka [jméno FO], dokumenty od svědka [jméno FO], seznam návštěv), když předmětem návštěv [tituly před jménem] [jméno FO] u jednatele žalobkyně [Anonymizováno] bylo vždy i informování o stavu developerského projektu. Tento závěr soudu mohl být potvrzen/vyvrácen zejména provedením navrhovaného přímého důkazu (výslech svědka [tituly před jménem] [jméno FO]), který však nebylo možné realizovat z důvodů na straně žalobkyně (navrhovaný svědek nebyl žalobkyní zbaven mlčenlivosti).

29. Soud neprovedl další navržené důkazy z následujících důvodů. Důkaz o platbě [Anonymizováno] Kč z účtu [právnická osoba] na účet žalovaného byl žalobkyní navržen až po koncentraci řízení (procesní nepřípustnost), současně nebyl pro rozhodnutí soudu nezbytný (nadbytečnost). Nahrávka svědka [jméno FO] se vztahovala k věrohodnosti svědka, nicméně pro rozhodnutí soudu nebyla nezbytná (nadbytečnost), jelikož soud z této výpovědi zjišťoval pouze rysy spolupráce subjektů zapojených do projektu bytové výstavby [adresa] [Anonymizováno], přičemž učiněná zjištění zapadají do vzájemné souvislosti s ostatními provedenými důkazy; z tohoto důvodu (nadbytečnost) nebyl proveden ani dodatečný doplňující výslech svědka [jméno FO]. Výslech žalovaného k prokázání skutečného obsahu narovnání byl žalobkyní navržen až po koncentraci řízení (procesní nepřípustnost), nadto soud dospěl k jednoznačnému závěru o vůli stran narovnání na základě provedených důkazů (nadbytečnost). Pro úplnost soud dodává, že žalobkyně původně navrhla svědecký výslech [tituly před jménem] [jméno FO], který byl naplánován k provedení, avšak tento návrh byl vzat zpět poté, co navrhovaná svědkyně převzala právní zastoupení žalobkyně v této věci.

30. Soud učinil následující relevantní závěr o skutkovém stavu. Žalovaný byl zájemcem o [Anonymizováno] budované v rámci developerského projektu [adresa] [Anonymizováno], který zajišťovala žalobkyně; s developerským projektem v určité fázi finančně vypomohl. Žalovaný měl původně přislíben určitý počet bytů a parkovacích míst ([částka], a to na základě dohody o budoucí smlouvě kupní, kterou žalovaný a jednatel žalobkyně podepsali dne [datum]. Žalobkyně v souvislosti s developerským projektem využívala služeb právních zástupců, a to [tituly před jménem] [jméno FO] a [tituly před jménem] [jméno FO]. [tituly před jménem] [jméno FO] jednal na základě pokynů žalobkyně, mj. připravoval smluvní dokumentaci, ověřoval podpisy účastníků smluv, o stavu smluvní kontraktace jednatele žalobkyně pravidelně informoval. Jednatel žalobkyně byl ode dne [datum] omezen [podezřelý výraz]. Realizace developerského projektu i po tomto datu nadále pokračovala na základě pokynů jednatele žalobkyně, [tituly před jménem] [jméno FO] jednatele žalobkyně [Anonymizováno] pravidelně navštěvoval a mimo jiné jej informoval o stavu projektu. Dne [datum] jednatel žalobkyně [Anonymizováno] [Anonymizováno] podepsal předloženou dohodu o narovnání a kupní smlouvu, jejímž předmětem jsou mimo jiné nemovité věci, které jsou předmětem tohoto soudního řízení. Tyto dokumenty měly vyřešit sporné finanční vztahy mezi žalovaným, žalobkyní a jednatelem žalobkyně; jednatel žalobkyně si byl vědom toho, jaké dokumenty podepisuje a jaký je jejich význam. Jednatel žalobkyně později dospěl k závěru, že předmětem dohody o narovnání byl i neexistující dluh vůči žalovanému; o skutečnostech, které ho k tomuto závěru dovedly, v minulosti (před podpisem dohod) věděl. Uvedené dohody byly podepsány dne [datum] žalovaným a [tituly před jménem] [jméno FO] o jejich podepsání dne [datum] [Anonymizováno] informoval jednatele žalobkyně; dne [datum] podal [tituly před jménem] [jméno FO] v souladu s kupní smlouvou návrh na vklad. [právnická osoba] žalobkyni informoval o vedení vkladového řízení; vklad byl povolen dne [datum]. Žaloba o určení vlastnického práva k nemovitým věcem, které jsou předmětem tohoto řízení byla doručena soudu dne [datum]. Dne [datum] žalobkyně vyzvala žalovaného k zaplacení kupní ceny podle kupní smlouvy ze dne [datum] v dodatečné lhůtě, současně žalovanému sdělila, že v případě jejího neuhrazení v této lhůtě dojde k zániku smlouvy v důsledku odstoupení od smlouvy. Předmětem nynějšího soudního řízení jsou nemovité věci, které jsou v kupní smlouvě dohromady naceněny částkou [částka].

31. Při právním hodnocení věci soud vycházel z následujících úvah, přičemž právní předpisy aplikoval ve znění určeném dle okamžiku, kdy nastala příslušná právní skutečnost, nestanoví-li konkrétní relevantní přechodné ustanovení jinak. Na předmětný spor soud aplikoval zejména ustanovení zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, v rozhodném znění (dále jen „občanský zákoník“).

32. Žalobkyně se může domáhat požadovaného určení vlastnického práva, jelikož na tomto určení má ve smyslu § 80 o. s. ř. naléhavý právní zájem. Ten vyplývá ze skutečnosti, že v katastru nemovitostí je u předmětných nemovitých věcí zapsán jako vlastník žalovaný a případné rozhodnutí soudu o určení by mohlo být podkladem pro změnu stavu zapsaného v katastru nemovitostí (srov. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 29. 6. 2017, sp. zn. 33 Cdo 2639/2015, a judikaturu v něm citovanou).

33. Soud dospěl k právnímu závěru, že mezi účastníky došlo k platnému uzavření všech listinných smluv, které byly předmětem dokazování, tj. smlouvy o budoucí kupní smlouvě ze dne [datum] ve smyslu § 1785 a násl. občanského zákoníku, narovnání ze dne [datum] ve smyslu § 1903 a násl. občanského zákoníku a kupní smlouvy ze dne [datum] ve smyslu § 2079 a násl. občanského zákoníku. K účinnosti dohod před podáním návrhu na vklad vlastnického práva 34. Žalobkyně svou argumentaci o neúčinnosti kupní smlouvy (a dohody o narovnání) před podáním návrhu na vklad vlastnického práva (dne [datum]) buduje zejména na ustanoveních, která upravují mechanismus kontraktace mezi nepřítomnými osobami. Podle § 570 odst. 1 občanského zákoníku platí právní jednání vůči nepřítomné osobě v okamžiku, kdy jí projev vůle dojde; podle § 1740 odst. 1 občanského zákoníku je nabídka k uzavření smlouvy přijata tím, že s ní adresát nabídky projeví vůči navrhovateli souhlas; podle § 1745 občanského zákoníku je smlouva uzavřena okamžikem, kdy se přijetí nabídky stane účinným.

35. Soud dospěl primárně k závěru, že žalobkyně byla o podpisu obou dohod ze strany žalovaného informována ještě před podáním návrhu na vklad vlastnického práva, a to během schůzky dne [datum] prostřednictvím [tituly před jménem] [jméno FO], který pro žalobkyni v souvislosti s developerským projektem zajišťoval smluvní kontraktaci. Akceptace nabídky tak byla žalovaným jednoznačně projevena vůči žalobkyni, resp. dostala se do její dispoziční sféry, a to ještě před podáním návrhu na vklad vlastnického práva. Kupní smlouva i dohoda o narovnání tak byla ve smyslu § 1745 občanského zákoníku účinná ještě před tím, než byl podán návrh na vklad vlastnického práva.

36. Je třeba doplnit, že samostatný právní závěr soud učinil ve vztahu k dohodě o narovnání, jelikož v té se strany dohodly na specifickém způsobu kontraktace (čl. IV. odst. 4). Tato dohoda proto na základě smluvního ujednání nabyla účinnosti již okamžikem podpisu žalovaným dne [datum]. K možnosti smluvních stran sjednat specifický okamžik „završení“ kontraktace mezi nepřítomnými osobami srov. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne [datum], sp. zn. [spisová značka] (ač se rozhodnutí týká předchozí právní úpravy, jeho závěry jsou použitelné i za účinné právní úpravy).

37. Soud nad rámec výše uvedeného dospěl k alternativnímu závěru, že i kdyby žalobkyně v nynějším případě nebyla fakticky o podpisu smluv informována ještě před podáním návrhu na vklad vlastnického práva, tak i v takovém případě by obě dohody byly podle právních norem soukromého práva vyložených ve světle jeho základních zásad taktéž platné a účinné včas (tj. před podáním návrhu na vklad vlastnického práva).

38. Podle § 574 občanského zákoníku je na právní jednání třeba spíše hledět jako na platné než jako na neplatné.

39. Podle § 7 občanského zákoníku se má za to, že ten, kdo jednal určitým způsobem, jednal poctivě a v dobré víře. Podle § 6 odst. 1 občanského zákoníku má každý povinnost jednat v právním styku poctivě.

40. Podle § 546 občanského zákoníku lze právně jednat konáním nebo opomenutím; může se tak stát výslovně nebo jiným způsobem nevzbuzujícím pochybnost o tom, co jednající osoba chtěla projevit.

41. Podle § 1726 občanského zákoníku považují-li strany smlouvu za uzavřenou, ač si ve skutečnosti neujednaly náležitost, již měly ve smlouvě ujednat, hledí se na projev jejich vůle jako na uzavřenou smlouvu, lze-li, zvláště s přihlédnutím k jejich následnému chování, rozumně předpokládat, že by smlouvu uzavřely i bez ujednání této náležitosti.

42. Podle § 1744 občanského zákoníku s přihlédnutím k obsahu nabídky nebo k praxi, kterou strany mezi sebou zavedly, nebo je-li to obvyklé, může osoba, které je nabídka určena, nabídku přijmout tak, že se podle ní zachová, zejména poskytne-li nebo přijme-li plnění. Přijetí nabídky je účinné v okamžiku, kdy k jednání došlo, došlo-li k němu včas.

43. Podle § 446 občanského zákoníku překročil-li zmocněnec zástupčí oprávnění a nesouhlasí-li s tím zmocnitel, oznámí to osobě, se kterou zmocněnec právně jednal, bez zbytečného odkladu poté, co se o právním jednání dozvěděl. Neučiní-li to, platí, že překročení schválil; to neplatí, pokud osoba, s níž zástupce právně jednal, měla a mohla z okolností bez pochybností poznat, že zmocněnec zástupčí oprávnění zjevně překračuje.

44. Soud předně uvádí, že nepovažuje za přiléhavou judikaturu, na kterou poukazuje žalobkyně. Z části je to s ohledem na vývoj právní úpravy, jelikož některá odkazovaná rozhodnutí řešila situace vzniklé za účinnosti předchozí právní úpravy, která však nebyla vystavena na prioritě zachování platnosti právního jednání (dnes již tato priorita platí podle § 574 občanského zákoníku). Tento důvod (právní odlišnost) platí pro rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 14. 12. 1999, sp. zn. 22 Cdo 114/99, dále také pro rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 27. 3. 2020, sp. zn. 24 Cdo 3278/2019, avšak v tomto případě nelze odhlédnout ani od výrazných skutkových odlišností – tamní účastníci smlouvy se vůbec neznali a před podpisem smlouvy (ve stejný den na různých místech – obecních úřadech) spolu žádným způsobem nejednali, smlouvu chystal třetí subjekt; ze skutkových okolností tudíž vyplývají pochybnosti o skutečné vůli stran smlouvy. Pokud jde o rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 28. 3. 2018, sp. zn. 21 Cdo 3066/2017, tak v tomto rozhodnutí jsou řešeny jiné (pro toto řízení nerelevantní) otázky (zda je úředně ověřený podpis podmínkou platnosti smlouvy o převodu nemovité věci zapsané v katastru nemovitostí a jaké náležitosti z hlediska určitosti musí splňovat nabídka k uzavření kupní smlouvy). V neposlední řadě soud za relevantní nepovažuje ani odkaz na rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 4. 9. 2019, sp. zn. 24 Cdo 4622/2018 (řešen neodstraněný vnitřní rozpor ve zjištěném skutkovém stavu, když nebylo stanoveno na jisto, kdy došlo k uzavření kupní smlouvy, mj. ani to, zda k uzavření smlouvy vůbec došlo, jednali-li nepřítomní účastníci).

45. Vzhledem k okolnostem nynější věci má soud za to, že mezi stranami dohody v době kontraktace existovala skutečná vůle smlouvu uzavřít a dohody byly po jejich podpisu považovány za uzavřené, přičemž v řízení nevyšlo najevo nic, co by tomuto závěru odporovalo. Účastníci dohod se znali a v minulosti spolu o jejich obsahu (resp. o výběru konkrétních nemovitých věcí, které budou převedeny na žalovaného, a o spornosti vzájemných finančních závazků) jednali; dohody představovaly formalizovanou (písemnou) podobu jejich vůle a způsob kontraktace byl zvolen jako nezbytný s ohledem na objektivní okolnost ([Anonymizováno], právní zástupce žalobkyně zajišťující kontraktaci ([tituly před jménem] [jméno FO]) byl současně zmocněn i k podání návrhu na vklad vlastnického práva. Žalobkyně byla krátce po podpisu dohod informována o vkladovém řízení, které bylo vedeno na základě předmětné kupní smlouvy, přičemž výhradu proti účinnosti kupní smlouvy učinila až po cca roce a půl prostřednictvím tohoto soudního řízení. Dále lze poukázat na to, že jednatel žalobkyně ani v případě ostatních uzavřených smluv nevyžadoval jejich zpětné doručení, což uvedl v rámci své výpovědi.

46. I bez ohledu na výše uvedené (bod 34 odůvodnění) by proto kupní smlouvu bylo možno považovat za řádně uzavřenou okamžikem jejího podpisu žalovaným, jelikož strany smlouvy ji ve smyslu § 1726 občanského zákoníku za řádně uzavřenou považovaly, přestože do této smlouvy nezahrnuly zvláštní ujednání o specifickém „završení“ kontraktace (jako tomu bylo v případě dohody o narovnání). Vzhledem k tomu, že zcela totožným způsobem byly žalobkyní uzavírány smlouvy i s ostatními zájemci o byty z developerského projektu (šlo tedy ze strany žalobkyně o obvyklý způsob kontraktace v době, kdy byl jednatel žalobkyně [Anonymizováno]), bylo by možno kupní smlouvu považovat za uzavřenou okamžikem jejího podpisu ze strany žalovaného i podle § 1744 občanského zákoníku.

47. Obě strany byly k okamžiku kontraktace jednoznačně srozuměny s tím, že [tituly před jménem] [jméno FO] je zmocněn k podání návrhu na vklad vlastnického práva podle předmětné kupní smlouvy, jelikož zmocnění je obsaženo v textu kupní smlouvy, současně je nepochybné, že žalobkyně byla o vedení vkladového řízení informována. Žalobkyně namítá, že [tituly před jménem] [jméno FO] nebyl zmocněn k přijetí akceptace nabídky, avšak i kdyby toto tvrzení bylo pravdivé, s odkazem na § 446 občanského zákoníku by platila nevyvratitelná domněnka, že žalobkyně přijetí akceptace nabídky [tituly před jménem] [jméno FO] dodatečně schválila (bez zbytečného odkladu neoznámila svůj nesouhlas). Vzhledem k obsahu smlouvy a tomu, že [tituly před jménem] [jméno FO] zastupoval žalobkyni v rámci developerského projektu dlouhodobě a zajišťoval smluvní kontraktaci, nemohl by žalovaný při podpisu smlouvy poznat případnou absenci zmocnění k přijetí akceptace nabídky za žalobkyni.

48. Všechny výše uvedené interpretace vedoucí k závěru o účinnosti dohod před podáním návrhu na vklad vlastnického práva jsou podle přesvědčení soudu v souladu s principem poctivosti a ochrany dobré víry. Naopak argumentaci žalobkyně v nynějším řízení soud považuje za účelovou (snaha o nalezení důvodu, pro který řádně uzavřené dohody zpětně zneplatnit) a těmto principům odporující. K neurčitosti dohody o narovnání a jejímu předmětu 49. Soud dospěl k závěru, že předmětem dohody o narovnání byla sporná výše všech vzájemných pohledávek ve vztahu mezi žalobkyní a jednatelem žalobkyně na jedné straně a žalovaným na druhé straně (čl. II odst. 4 dohody o narovnání). Současně dospěl k závěru, že k narovnání sporných vztahů mělo dojít tím, že na žalovaného budou převedeny [Anonymizováno] vzniklé v rámci developerského projektu, aniž by za tento převod byl povinen uhradit kupní cenu (čl. III odst. 2 dohody o narovnání). Z obsahu dohody o narovnání je zřejmé, že pohledávka žalobkyně na zaplacení kupní ceny byla fakticky započtena vůči sporným dluhům, které byly touto dohodou narovnávány.

50. Soud se neztotožnil s názorem žalobkyně o neurčitosti dohody o narovnání, když její obsah je dle soudu jednoznačně zjistitelný na základě jejího výkladu ve smyslu § 555 a násl. občanského zákoníku. Při výkladu dohody o narovnání soud zjistil úmysl stran smlouvy zejména na základě jejího obsahu ve spojení s kupní smlouvou (srov. bod 10 a 11 tohoto odůvodnění), současně přihlížel i k účelu této dohody, který rovněž plyne z jejího obsahu, ale v obecné podobě vyplynul i z výslechu jednatele žalobkyně (narovnání sporných vzájemných finančních vztahů mezi žalobkyní a jednatelem žalobkyně na jedné straně a mezi žalovaným na druhé straně; vypořádání vztahů z dříve uzavřené smlouvy o budoucí kupní smlouvě).

51. Pro úplnost soud dodává, že smyslem dohody o narovnání je nastolení právní jistoty mezi účastníky právního vztahu, který byl doposud v určitém aspektu sporný, tzn. i nejednoznačný. Určitá míra neurčitosti v rámci vymezení sporných práv a povinností je proto institutu narovnání ve smyslu § 1903 a násl. občanského zákoníku z povahy věci vlastní. Jinak řečeno, bylo by zcela proti smyslu tohoto institutu, aby byli účastníci narovnání s ohledem na požadavek určitosti právního jednání nuceni vymezit všechna vzájemně sporná práva a povinnosti ve všech ohledech maximálně detailně a precizně. Pokud by toho byli účastníci schopni, zřejmě by za takové situace neměli přílišnou motivaci tato práva a povinnosti vůbec narovnávat. Soud má za to, že v nynější věci zvolené vymezení sporných práv a povinností (výše všech finančních plnění ze strany žalovaného, a to buď hotovostně, bezhotovostně, přistoupením k závazkům třetích osob a hrazením závazků za žalobkyni) je pro účely narovnání ve smyslu § 1903 a násl. občanského zákoníku dostatečně určité, a to i s přihlédnutím k tomu, že je narovnáván vztah nejenom mezi žalobkyní a žalovaným, ale i mezi jednatelem žalobkyně a žalovaným. Současně je zcela jednoznačný způsob narovnání, a to (mimo jiné) tím, že na žalovaného budou převedeny blíže určené nemovité věci, aniž by za ně musel hradit kupní cenu. Pokud žalobkyně uváděla, že narovnání se mělo týkat pouze smlouvy o budoucí kupní smlouvě ze dne [datum] a nikoliv také kupní smlouvy ze [Anonymizováno], opět nejde o důvodnou námitku. Z textu dohody o narovnání je zřejmé, že účastníci dohody mimo jiné „uzavírají“ veškeré právní vztahy vzniklé na základě smlouvy o budoucí kupní smlouvě z [datum], ale současně je jednoznačné, že k narovnání dojde (mimo jiné) tak, že žalobkyně a žalovaný uzavřou novou kupní smlouvu (tou je [Anonymizováno]). Pokud žalobkyně uváděla, že kupní cena za předmětné byty nemohla být předmětem narovnání, jelikož tato kupní cena nebyla v době narovnání známa (byla neurčitá), pomíjí skutečnosti, že dohoda o narovnání obsahuje přesnou specifikaci nemovitých věcí, které mají být předmětem převodu, a byla podepsána ve stejný okamžik jako kupní smlouva (obsahující konkrétně specifikované nemovité věci vč. jejich ceny), přičemž obě tyto dohody spolu souvisí a navazují na sebe. K omylu jednatele žalobkyně při uzavírání dohody o narovnání a jiným důvodům neplatnosti 52. Podle § 583 občanského zákoníku, jednal-li někdo v omylu o rozhodující okolnosti a byl-li v omyl uveden druhou stranou, je právní jednání (relativně)) neplatné. Podle § 1903 odst. 2 občanského zákoníku narovnání nelze odporovat jen proto, že jím vznikl nepoměr mezi vzájemným plněním stran. Podle § 1904 občanského zákoníku není platnost narovnání dotčena omylem v tom, co bylo mezi stranami sporné nebo pochybné, ledaže omyl vyvolala některá strana lstí. Narovnání dohodnuté v dobré víře nepozbývá platnosti ani tehdy, zjistí-li se na základě skutečností vyšlých najevo dodatečně, že některá ze stran pohledávku neměla. K otázce významu omylu při narovnání soud dále odkazuje na rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 21. 11. 2019, sp. zn. 33 Cdo 1720/2019.

53. Soud na základě výše uvedených ustanovení dospěl k závěru, že omyl jednatele žalobkyně ohledně skutečné výše dluhů, které jsou předmětem narovnání, nemůže být důvodem pro (relativní) neplatnost dohody o narovnání. Soud po připuštění změny žaloby provedl doplňující výslech jednatele žalobkyně [ač byl proveden po nastoupení účinků koncentrace řízení, jeho účelem bylo upřesnění skutečností, o kterých jednatel žalobkyně hovořil během prvotního výslechu, které soud považoval za podstatné pro úplné posouzení věci i ve světle změněné (resp. rozšířené) žaloby]. Po doplnění výslechu má soud za vyloučené, že by omyl jednatele byl vyvolán třetí osobou, popř. lstivým jednáním třetí osoby (srov. body 20, 26 a násl. a 30 tohoto odůvodnění; zejména zjištění, že jednatel žalobkyně o transakci stižené omylem v minulosti jednoznačně věděl).

54. Vzhledem k výše uvedenému soud proto žalobkyni nevyzýval k doplnění tvrzení a důkazů ve smyslu § 118a odst. 1 a 3 o. s. ř. Pokud žalobkyně v závěrečném návrhu uvedla, že omyl žalobkyně byl vyvolán lstí žalovaného a do tohoto omylu se dostala v důsledku [Anonymizováno] „druhou stranou“, jednalo se o tvrzení uplatněná až po koncentraci řízení. Nadto soud uvádí, že znaky lsti nelze spatřovat v tvrzení žalobkyně, že jednateli neměla být určitá skutečnost připomenuta, když o ní při zachování běžné opatrnosti před projevením souhlasu s narovnáním měl vědět. Pokud jednatel žalobkyně vykonával funkci i poté, co došlo k jeho omezení na osobní svobodě, musel si být vědom komplikací s tím spojených. Pokud za této situace na základě vlastního uvážení uzavíral za žalobkyni významné smlouvy (jejich předmětem byly mnohamilionové částky), nemůže se žalobkyně nyní spoléhat ani na omluvitelnost případného omylu.

55. Soud nepovažoval za relevantní poukaz žalobkyně na to, že žalovaný podle dohody o budoucí kupní smlouvě nic neplnil (pro úplnost však lze poukázat na obsah této dohody, ze kterého vyplývá, že už před podpisem byla složena záloha ve výši cca [Anonymizováno]). Soud se neztotožnil ani s úvahou žalobkyně, že prostřednictvím dohody o narovnání měla být žalovanému fakticky poskytnuta i částka odpovídající kupní ceně sjednané ve smlouvě o smlouvě budoucí kupní (tj. [Anonymizováno]). Tato úvaha pomíjí skutečnost, že ve smlouvě o smlouvě budoucí kupní byl sjednán vzájemný závazek (tj. zaplacení kupní ceny za převod specifikovaných nemovitých věcí, přičemž k převodu specifikovaných nemovitých věcí podle této smlouvy rovněž nedošlo).

56. Soud neshledal důvody k odlišnému posouzení věci ani při zohlednění principu ochrany spravedlivého uspořádání vztahů (§ 1 o. s. ř.). Přihlédl přitom ke skutečnosti, že žalobkyně při podpisu dohod jednala v pozici profesionála (nešlo o slabší stranu); ke kontraktaci přistoupila sice za specifických podmínek (jednatel žalobkyně byl omezen na osobní svobodě), těch se však sama žalobkyně nemůže ve svůj prospěch dovolávat. Dále nelze pominout, že dohoda o narovnání není jednostranně výhodná, když se v ní žalovaný zavázal neuplatňovat práva z vad a náhradu škody způsobené vadami, současně se vzdal veškerých dalších nároků vůči žalobkyni a jednateli žalobkyně, včetně nároků ze směnek apod. K odstoupení od kupní smlouvy 57. Podle § 1977 občanského zákoníku poruší-li strana prodlením svou smluvní povinnost podstatným způsobem, může druhá strana od smlouvy odstoupit, pokud to prodlévajícímu oznámí bez zbytečného odkladu poté, co se o prodlení dozvěděla. Ze závěrů vyslovených v rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 15. 5. 2024, sp. zn. 31 Cdo 3823/2023, plyne, že i po uplynutí doby „bez zbytečného odkladu“ lze od smlouvy odstoupit podle podmínek pro nepodstatné porušení smlouva (srov. také rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 31. 7. 2024, sp. zn. 23 Cdo 3888/2023). Podle § 1978 odst. 1 občanského zákoníku zakládá-li prodlení jedné ze smluvních stran nepodstatné porušení její smluvní povinnosti, může druhá strana od smlouvy odstoupit poté, co prodlévající strana svoji povinnost nesplní ani v dodatečné přiměřené lhůtě, kterou jí druhá strana poskytla výslovně nebo mlčky. Podle odstavce 2 oznámí-li věřitel dlužníkovi, že mu určuje dodatečnou lhůtu k plnění a že mu ji již neprodlouží, platí, že marným uplynutím této lhůty od smlouvy odstoupil.

58. Soud dospěl k závěru, že dohoda o „úhradě“ kupní ceny za nemovité věci převáděné na žalovaného na základě kupní smlouvy ze dne [datum] byla obsahovou součástí dohody o narovnání ze stejného dne, resp. účastníci obou těchto smluv učinily nesporným, že kupní cena již byla uhrazena (a to v rámci finančních transakcí, které mezi stranami proběhly v období před podpisem těchto smluv, přičemž skutečná výše těchto transakcí a z nich plynoucích práv a závazků byla mezi stranami sporná).

59. Vzhledem k výše uvedenému soud dospěl k závěru, že odstoupení od kupní smlouvy pro nezaplacení kupní ceny, ke kterému přistoupila žalobkyně, není platné, jelikož žalovaný nebyl se splněním své povinnosti uhradit kupní cenu v prodlení.

60. S ohledem na vše výše uvedené soud dospěl k závěru, že žalobkyně na základě platné kupní smlouvy ze září 2022 pozbyla vlastnické právo k předmětným nemovitým věcem. Žalobu proto zamítl jako nedůvodnou.

61. O náhradě nákladů řízení rozhodl soud podle zásady úspěchu (§ 142 o. s. ř.), přičemž žalovaný byl ve sporu plně úspěšný a náleží mu proto plná náhrada. Náklady žalovaného sestávají z nákladů advokátního zastoupení, které byly určeny s přihlédnutím k vyhlášce č. 177/1996 Sb., advokátní tarif, v rozhodném znění, když soud vycházel z hodnoty sporu podle v kupní smlouvě uvedené kupní ceny věcí, které jsou předmětem tohoto řízení, tj. dohromady [částka]. Odměnu advokáta soud určil za 6 úkonů právní služby (příprava a převzetí věci; účast u soudního jednání v rozsahu 2–4 hod. dne [datum]; vyjádření ze dne [datum] ke změně žaloby; účast u soudního jednání v rozsahu 0–2 hod. dne [datum]; závěrečný návrh ze dne [datum]) ve výši 6 x 33 140 Kč a paušální náhradu hotových výdajů určil ve výši 6 x 300 Kč plus DPH (21 %) ve výši 42 134,40 Kč.