22 C 84/2024 - 452

Rubrum

Okresní soud v Olomouci rozhodl samosoudcem JUDr. Janem Scheuerem, Ph.D., ve věci žalobkyně: [Jméno žalobkyně]., IČO [IČO žalobkyně] se sídlem [Adresa žalobkyně] zastoupená advokátem [Jméno advokáta A] se sídlem [Adresa advokáta A] proti žalované: [Jméno žalované]., IČO [IČO žalované] se sídlem [Adresa žalované] zastoupená advokátem [Jméno advokáta B] se sídlem [Adresa advokáta B] o 2 095 850,94 Kč s příslušenstvím takto:

Výrok

I. Žalovaná je povinna zaplatit žalobkyni částku 1 139 499,75 Kč spolu s úrokem z prodlení ve výši 8,5 % ročně z částky 838 650,81 Kč za období od 24. 5. 2022 do zaplacení; ve výši 12 % ročně z částky 26 022,50 Kč za období od 1. 2. 2025 do zaplacení; ve výši 12 % ročně z částky 26 444 Kč za období od 1. 3. 2025 do zaplacení; ve výši 11,5 % ročně z částky 248 382,44 Kč za období od 1. 10. 2025 do zaplacení, a to vše do tří dnů od právní moci tohoto rozsudku.

II. Žaloba se zamítá ve zbývající části požadující po žalované zaplacení částky 956 351,19 Kč spolu s úrokem z prodlení ve výši 13,75 % ročně z částky 956 351,19 Kč za období od 24. 5. 2022 do zaplacení; ve výši 5,25 % ročně z částky 838 650,81 Kč za období od 24. 5. 2022 do zaplacení; ve výši 13,75 % ročně z částky 26 022,50 Kč za období od 24. 5. 2022 do 31. 1. 2025; ve výši 1,75 % ročně z částky 26 022,50 Kč za období od 1. 2. 2025 do zaplacení; ve výši 13,75 % ročně z částky 26 444 Kč za období od 24. 5. 2022 do 28. 2. 2025; ve výši 1,75 % ročně z částky 26 444 Kč za období od 1. 3. 2025 do zaplacení; ve výši 13,75 % ročně z částky 248 382,44 Kč za období od 24. 5. 2022 do 30. 9. 2025 a ve výši 2,25 % ročně z částky 248 382,44 Kč za období od 1. 10. 2025 do zaplacení.

III. Žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů řízení.

Odůvodnění

1. Žalobkyně se dle obsahu žaloby ze dne 2. 8. 2023 domáhá zaplacení částky 2 095 850,94 Kč s příslušenstvím (úrok z prodlení), jakožto dosud neuhrazené ceny za realizované práce na [adresa] kterou žalobkyně fakturovala žalované fakturami vydanými v září 2019 až dubnu 2020. Celkem v souvislosti s výše uvedeným vyfakturovala částku 5 247 407 Kč a žalovaná uhradila pouze částku 3 151 556,06 Kč.

2. Žalobkyně uvedla, že uzavřela s žalovanou smlouvu na období do dne 31. 12. 2019, na základě této smlouvy žalobkyně měla provádět blíže specifikované práce. Tyto práce realizovala pouze na základě objednávky, popřela, že by jednatel žalobkyně podepsal písemnou smlouvu. Cena byla sjednána s odkazem na rozpočet jako jednotková dle skutečného množství prací. Jelikož zakázku nebylo možno dokončit v termínu z důvodu stavební nepřipravenosti pro práce žalobkyně, došlo k vystavení dodatečných objednávek na období ledna a února 2020. Práce probíhaly i v období března 2020, již bez písemné objednávky. Na fakturu za práce provedené v březnu 2020 (č. [hodnota]) žalovaná nic neuhradila, což považuje za účelové. Tyto práce byly předány dne 31. 3. 2020. Existenci smluvního vztahu dokládá i reklamace žalované ze dne 12. 7. 2021.

3. Žalobkyně akceptovala, že žalovaná hradila faktury v rozsahu 90 %, pozastávky byly ujednány ústně a měly být uvolněny uplynutím 60 měsíců od splatnosti jednotlivých faktur, jelikož od jednotlivých faktur běží samostatná záruční doba.

4. Pohledávku za žalovanou v minulosti postoupila na třetí osobu, nicméně pohledávka byla následně postoupena zpět. K namítanému promlčení poukázala na to, že insolvenční řízení bylo překážkou pro uplatnění žaloby, přičemž žaloba byla podána ve lhůtě 6 měsíců od odpadnutí překážky.

5. V rámci mimosoudního jednání žalovaná uznala vymáhaný dluh a zavázala se uhradit částku 900 000 Kč. K realizaci dohody nedošlo, jelikož žalovaná nedisponovala finančními prostředky. Během předchozích vyjádření žalovaná uznala vymáhaný dluh do výše 1 778 042,44 Kč.

6. Žalovaná navrhla zamítnutí žaloby, jelikož všechny nároky žalobkyně zanikly splněním nebo jiným způsobem zániku závazku. Žalovaná předmětnou zakázku prováděla pro koncového odběratele společnost [právnická osoba]., IČO: [IČO] (dále jen „společnost [právnická osoba]“). Cena byla ujednána položkovým rozpočtem ve výši 5 131 259 Kč. Původní objednávka byla nahrazena smlouvou o dílo ze dne 26. 9. 2019; v této smlouvě byla ujednána nová cena 5 128 784 Kč, v souladu s touto smlouvou byla vystavena faktura na zálohu. Nad rámec díla pro žalovanou žádné práce nebyly provedeny. V rámci smlouvy byly ujednány pozastávky, přičemž zádržné činí celkem 300 850,94 Kč. K uvolnění pozastávek má dojít až 60 dnů po uplynutí 65 měsíců od předání díla, přičemž k předání díla došlo dne 1. 3. 2020. Žaloba byla předčasná a ani po uplynutí uvedené lhůty nebyly splněny ujednané podmínky pro vyplacení zádržného. Uplatněný nárok bez zádržného činí 1 795 000 Kč, což bylo fakturováno fakturou č. [hodnota]. Nárok na zaplacení této faktury není dán, jelikož nebylo prokázáno provedení prací ani jejich řádné vyúčtování, nadto podmínkou vzniku nároku na zaplacení byla existence odsouhlaseného zjišťovacího protokolu, který nebyl na rozdíl od předchozí faktur přiložen. Za podezřelé označila, že za předchozí měsíce žalobkyně fakturovala částky od 260 tis. Kč do 713 tis. Kč, za březen 2020 vyfakturovala částku více než za předchozí 4 měsíce dohromady, ač se mělo jednat jen o dokončení prací. Dále uvedla, že žalobkyně pohledávku postoupila na třetí osobu. Pohledávka na 1 795 000 Kč je i promlčena, jelikož faktura byla splatná dne 15. 4. 2020 a žaloba byla podána až dne 2. 8. 2023. V insolvenčním řízení byla uplatněna pohledávka nižší, nadto v přihlášce ani nebyla zmíněna předmětná faktura, žalobkyně proto pohledávku v insolvenčním řízení neuplatnila. Odmítla, že by uznala nárok žalobkyně do výše 1 778 042,44 Kč či do jiné výše. V neposlední řadě uvedla, že důkazní návrhy žalobkyně učiněné 3. 9. 2025 nespadají pod žádnou zákonnou výjimku a soud k nim neměl přihlížet.

7. Soud učinil následující relevantní skutková zjištění, přičemž prováděné důkazy hodnotil samostatně i ve vzájemné souvislosti, současně přihlížel i k dalším podstatným skutečnostem, které vyšly v řízení najevo. Úvahy, ze kterých soud při hodnocení důkazů vycházel, jsou uvedeny níže.

8. Z úřední činnosti je soudu známo, že žaloba v nynější věci byla doručena soudu dne 3. 8. 2023 (zjištěno z podacího razítka na žalobě).

9. Mezi účastníky bylo nesporné, že žalobkyně vyfakturovala žalované cenu provedených prací, přičemž žalovaná dosud uhradila pouze část vyfakturované ceny, a to následovně: - faktura č. [hodnota] za práce v srpnu 2019 splatná dne 15. 9. 2019 na částku 655 238 Kč, na kterou zbývá uhradit částku 65 524 Kč, - faktura č. [hodnota] za práce v září 2019 splatná dne 15. 10. 2019 na částku 687 248 Kč, na kterou zbývá uhradit částku 68 724,64 Kč, - faktura č. [hodnota] za práce v říjnu 2019 splatná dne 15. 11. 2019 na částku 427 982 Kč, ze které zbývá uhradit částku 42 798,20 Kč, - faktura č. [hodnota] za práce v listopadu 2019 splatná dne 15. 12. 2019 na částku 713 356 Kč, ze které zbývá uhradit částku 71 335,60 Kč, - faktura č. [hodnota] za práce v lednu 2020 splatná dne 15. 2. 2020 na částku 260 225 Kč, ze které zbývá uhradit částku 26 022,50 Kč, - faktura č. [hodnota] za práce v únoru 2020 splatná dne 15. 3. 2020 na částku 237 996 Kč, ze které zbývá uhradit částku 26 444 Kč.

10. Žalovaná na výše uvedené faktury dosud neuhradila celkem částku 300 850,94 Kč.

11. Mezi účastníky bylo dále nesporné, že vymáhaná pohledávka byla před doručením žaloby soudu postoupena na třetí subjekt (obchodní společnost [právnická osoba], IČO: [IČO], dále jen „společnost [právnická osoba]“). Předmětem postoupení byla pohledávka vymáhaná v tomto řízení ve výši 1 795 000 Kč (zjištěno z oznámení o převzetí a postoupení pohledávky vč. doručenky na č. l. 71-72). Uvedená pohledávka byla před doručením žaloby soudu postoupena zpět na žalobkyni (zjištěno ze sdělení společnosti [právnická osoba] na č. l. 248).

12. Žalobkyně (v postavení dodavatele) a žalovaná (v postavení objednatele) se dne 3. 6. 2019 dohodly na obsahu objednávky, jejímž předmětem jsou práce na akci „[adresa] s termínem dodání od 1. 7. 2019 do 5. 12. 2019; objednávka obsahuje text, že bude nahrazena smlouvou o dílo, ve které bude upřesněna i smluvní cena (zjištěno z objednávky č. [hodnota], č. l. 33).

13. Žalobkyně (v postavení zhotovitele) a žalovaná (v postavení objednatele) se dohodly dne 29. 6. 2019 na smlouvě o dílo, ve které je v čl. V. obsažen harmonogram provádění díla od zahájení 1. 7. 2019 do ukončení dne 5. 12. 2019 s tím, že je zhotoviteli dáno na vědomí, že předání díla hlavnímu investorovi proběhne až [Anonymizováno]; dále v čl. VI. odst. 1 obsaženo ujednání o maximální ceně díla ve výši [částka] bez DPH; dále obsahuje v článku VII. odst. 1 písm. b) ujednání o oprávnění neuhradit 10 % z každé fakturované částky, přičemž zádržné bude uvolněno do 60 dnů po skončení všech záručních dob na základě písemné výzvy zhotovitele; dále obsahuje ve stejném článku písm. f) ujednání, že záruční doba začíná běžet převzetím celé stavby bez vad a nedodělků investorem, pokud by nedošlo k předání investorovi do „[Anonymizováno]“, tak počíná záruční doba běžet od 1. 3. 2020, popř. předáním díla objednateli, pokud k tomu nedošlo dříve; dále obsahuje ve stejném článku písm. g) ujednání o délce záruční doby 65 měsíců (vše zjištěno ze smlouvy o dílo č. l. 86 verte – 92).

14. Soud popření podpisu výše uvedené smlouvy ze strany jednatele žalobkyně v rámci hodnocení důkazů vyhodnotil jako nevěrohodné (proto pro nadbytečnost nebyl k prokázání pravosti podpisu jednatele žalobkyně realizován důkazní návrh žalované na opatření znaleckého posudku). Podpis jednatele žalobkyně na uvedené smlouvě odpovídá ostatním podpisům jednatele žalobkyně, které jsou na listinách, jejichž podpis není sporován (např. objednávky a soupisy č. l. 33, 36, 53-54), a i na předmětné smlouvě je podpis jednatele uveden na razítku žalobkyně. Podepsání smlouvy odpovídá i ve vzájemné souvislosti s ostatními důkazy (v objednávce č. [hodnota] na č. l. 33 je uvedeno, že bude nahrazena písemnou smlouvou o dílo; obsah smlouvy o dílo koresponduje s obsahem zahrnutým do objednávky; strany jednaly podle úpravy písemné smlouvy o dílo – úhrada zálohy ze strany žalované, kterou žalobkyně akceptovala, což bylo mezi stranami nesporné). Nadto i žalobkyně v rámci vyjádření ze dne 28. 5. 2025 uvedla, že smlouva o dílo byla jednatelem žalobkyně podepsána, akorát mu nebylo dáno k dispozici samostatné vyhotovení (ač toto konstatování při jednání k dotazu soudu následně negovala). Dle přesvědčení soudu si jednatel žalobkyně podpis uvedené smlouvy nepamatoval (což ostatně u jednání uvedl), nicméně to neznamená, že smlouvu skutečně nepodepsal. Podpůrně lze připomenout, že si nebyl vědom ani toho, že by jím podepsaná objednávka č. [hodnota] obsahovala pasáž ohledně nahrazení písemnou smlouvou o dílo, o čemž se přesvědčil až při porovnání svého vyhotovení a vyhotovení ve spise při jednání dne 20. 3. 2025.

15. Pochybnosti soudu o pravosti podpisu jednatele žalobkyně na uvedené smlouvě, které byly založeny zmínkou žalované o ústní dohodě v písemném podání z 24. 8. 2022 (vyjádření k insolvenčnímu návrhu č. l. 216 verte), byly ve spojení s výše uvedeným vyvráceny obsahem jiného staršího podání žalované ze dne 9. 11. 2020, ze kterého vyplynulo, že již tehdy žalovaná vycházela z existence písemné smlouvy o dílo (návrh na složení částky do soudní úschovy č. l. 200 verte).

16. Žalobkyně (v postavení dodavatele) a žalovaná (v postavení objednatele) se dne 1. 1. 2020 dohodly na obsahu objednávky, ve které je uvedena objednávka práce na akci [adresa], objednávka obsahuje ujednání o poskytnutí záruky v délce 60 měsíců a o zádržném ve výši 10 % z fakturované částky, které bude uvolněno po uplynutí záruční doby; dále obsahuje ujednání o smluvní ceně upřesněné v soupisu provedených prací (zjištěno z objednávky č. [Anonymizováno] č. l. 35).

17. Žalobkyně (v postavení dodavatele) a žalovaná (v postavení objednatele) se dne 1. 2. 2020 dohodly na obsahu objednávky, ve které je uvedena objednávka práce na akci [adresa], objednávka obsahuje ujednání o poskytnutí záruky v délce 60 měsíců a o zádržném ve výši 10 % z fakturované částky, které bude uvolněno po uplynutí záruční doby; dále obsahuje ujednání o smluvní ceně upřesněné v soupisu provedených prací (zjištěno z objednávky č. [Anonymizováno] č. l. 36).

18. S žalovanou bylo dne [datum] na základě věřitelského návrhu zahájeno insolvenční řízení, které bylo pravomocně skončeno dne [datum], kdy nabylo právní moci rozhodnutí insolvenčního soudu o zamítnutí insolvenčního návrhu (zjištěno ze sdělení insolvenčního soudu ze dne [datum] ve spojení s rozhodnutími insolvenčního soudu č. l. 227-232).

19. Žalobkyně s žalovanou před doručením žaloby na soud jednaly mimosoudně; žalovaná v písemnosti ze dne 9. 11. 2020 uvedla, že žalobkyně může mít za měsíc březen nárok maximálně na částku 640 082,59 Kč (výpočet provedla na základě porovnání tabulek s rozsahem provedeného díla a uhrazených cen dle názoru žalobkyně a názoru žalované; zjištěno z návrhu na přijetí do úschovy č. l. 200-201; dále totožný obsah oznámení o započtení a vyjádření k rozsahu prací č. l. 203-206). Z tohoto důvodu složila dne [datum] do soudní úschovy Okresního soudu v [adresa] částku [částka] (zjištěno z návrhu na přijetí do úschovy č. l. 200-201 ve spojení se záznamem o složení na č. l. 46 připojeného spisu Okresního soudu v [adresa] sp. zn. [spisová značka]). Právní moc usnesení o přijetí do úschovy byla dle doložky vyznačena ke dni [datum], následně bylo rozhodnuto o vydání této částky žalobkyni rozhodnutím, jehož právní moc byla dle doložky vyznačena ke dni [datum] (zjištěno z příslušných rozhodnutí v připojeném spisu Okresního soudu v [adresa] sp. zn. [spisová značka]). V rámci dalšího mimosoudního jednání mezi žalobkyní a žalovanou padl ze strany žalované návrh, že uhradí částku 900 tis. Kč na vypořádání sporných nároků souvisejících s nynějším sporem (email z 3. 12. 2024, č. l. 173).

20. Faktury vystavené žalobkyní za období srpen 2019 až únor 2020 (specifikované v bodě 9 tohoto odůvodnění plus faktura č. [hodnota] na č. l. 54-55) obsahují vždy také soupis prací provedených v daném měsíci, který je podepsán za žalobkyni i za žalovanou (č. l. 38-60).

21. Žalobkyně dne 1. 4. 2020 jakožto dodavatel vystavila fakturu na žalovanou jakožto odběratele, ve které vyfakturovala částku 1 795 000 Kč jako dílčí fakturaci akce [adresa] [jméno FO] dle soupisu za měsíc březen 2020, předmět plnění je specifikován jako „montáž“; splatnost stanovena ke dni 15. 4. 2020 (zjištěno z faktury č. [hodnota] č. l. 61). Soupis prací provedených v březnu 2020, který by byl podepsán (odsouhlasen) žalovanou k této faktuře není (zjištěno z tvrzení žalobkyně).

22. Společnost [právnická osoba] měla uzavřenou smlouvu na realizaci předmětné zakázky s žalovanou, ale veškeré zasmluvněné práce realizovala přímo sama žalobkyně; zakázku měl na starosti svědek [jméno FO], který většinou sám kontroloval provedené práce a přebíral práce přímo od žalobkyně; s žalovanou nebyl v častém kontaktu a maximálně s ní řešil koncem měsíce soupis prací; na závěr předmětné zakázky proběhlo geodetické zaměření stavby a z toho se vycházelo při určení rozsahu prací (vše zjištěno z výpovědi svědka [jméno FO], který je zaměstnancem společnosti [právnická osoba]).

23. Skutkové zjištění o tom, že veškeré práce na předmětné zakázce prováděla za žalovanou přímo žalobkyně plyne i z výpovědi svědka [jméno FO], který je stavbyvedoucím ve společnosti [právnická osoba], která byla hlavním odběratelem zakázky. Tento svědek jednoznačně potvrdil, že se na stavbě nacházel několikrát denně a ohledně zakázky komunikoval s jednatelem žalobkyně, naopak ohledně komunikace s žalovanou si nebyl jistý, rovněž potvrdil přítomnost jednatele žalobkyně u předávek prací, u žalované si opět nebyl jistý. Obdobně uvedené skutkové zjištění plyne i z výpovědi svědka [jméno FO], který byl na stavbě denně a jednoznačně potvrdil, že se tam nacházel jednatel žalobkyně, přičemž tím, že by viděl na stavbě jednatele žalované si nebyl jistý.

24. Předmětná stavba probíhala od léta 2019 do konce března 2020; skutečný rozsah provedených prací lze zjistit z protokolu o zaměření stavby (zjištěno z výpovědi svědka [jméno FO], který na předmětné stavbě pracoval jako geodet; skutečnost, že předmětná stavba byla ukončena dne 31. 3. 2020 dále plyne z geodetického předávacího protokolu č. l. 301 o předání zakázky „[jméno FO] ke kterému se svědek v rámci výpovědi rovněž vyjádřil).

25. Soud výpovědi všech svědků vyhodnotil jako věrohodné, jelikož svědci popisovali události věcně, srozumitelně a v souvislostech, byli schopni přesvědčivě reagovat na doplňující dotazy. Žalovaná směřovala své dotazy k možné záměně stavebních objektů, popř. k nerozpoznatelnosti, kteří zaměstnanci zakázku skutečně realizovali, avšak svědci na tyto dotazy rovněž reagovali přesvědčivě a soudu v tomto směru z realizovaných výpovědí žádné pochybnosti nevyplynuly.

26. Žalobkyně v březnu 2020 realizovala na předmětné zakázce práce v rozsahu, za který byla žalované zaplacena společností [právnická osoba] částka 1 116 309,48 Kč (zjištěno z faktury č. l. 392 ve spojení se sdělením společnosti [právnická osoba] č. l. 427). Rozsah prací za toto období je zachycen ve zjišťovacím protokolu a položkovém soupisu prací, přičemž vše je podepsáno za žalovanou jako dodavatele a za společnost [právnická osoba] jako objednatele (zjištěno protokolu a soupisu z č. l. 391-394).

27. Další opatřené listiny od společnosti [právnická osoba] soud k důkazu neprováděl, jelikož se netýkaly uplatněného nároku (tj. ceny za práce realizované v březnu 2020). Pokud žalobkyně u jednání dne 26. 8. 2023 uvedla, že jí bylo v jednotlivých měsících umožněno fakturovat menší objem prací oproti skutečnosti, jednalo se o nové tvrzení uplatněné nepřípustně po koncentraci řízení a soud k němu proto nepřihlížel. Soud dále neopatřoval doklady od společnosti [právnická osoba], jelikož tyto by se netýkaly přímo žalované.

28. Z přílohy geodetického předávacího protokolu soud žádná relevantní zjištění nečinil, jelikož z této přílohy neplyne rozsah prací realizovaných přímo žalobkyni v měsíci březnu 2020. Soud nečinil žádné skutkové zjištění ani z tabulky výměr (č. l. 320), jelikož z ní není zřejmá vazba na žalobkyni, resp. nelze z ní dle hodnocení soudu dovodit, jaké konkrétní výměry měly být realizovány pouze žalobkyní.

29. Soud neprovedl k důkazu protokol o jednání dne 27. 5. 2025 před Krajským soudem v [adresa] sp. zn. [spisová značka], jelikož nebyl relevantní k uvedeným tvrzením (žalobkyně zamýšlela prokázat k jakým závěrům soud dospěl v rámci ústního odůvodnění; důkazní návrh příslušným písemným rozhodnutím soudu vzala při jednání dne 26. 8. 2025 č. l. 365 verte vzala fakticky zpět, jelikož rozhodnutí nebylo pravomocné).

30. Z přihlášky do insolvenčního řízení, návrhu věřitele na rozhodnutí o úpadku, obchodních podmínek, výkazu výměr (č. l. 34), reklamace č. 01/2021 a protokolu ze dne 6. 11. 2021 soud nečinil žádná zjištění relevantní pro rozhodnutí věci 31. Soud dospěl k následujícímu relevantnímu skutkovému závěru.

32. Žalobkyně a žalovaná se dohodly na obsahu smlouvy na základě, které žalobkyně realizovala pro žalovanou blíže specifikované stavební práce související s [adresa] [jméno FO], a to nejprve prostřednictvím písemné objednávky č. [hodnota] ze dne [datum], která byla nahrazena komplexnější písemnou smlouvou ze dne [datum]. Termín realizace byl ujednán od 1. 7. 2019 do 5. 12. 2019. Žalobkyně a žalovaná se dále dohodly na obsahu smluv, na základě kterých žalobkyně realizovala pro žalovanou další stavební práce související s [adresa] [jméno FO] a to v objednávce č. [Anonymizováno] s termínem realizace v období od 1. 1. 2020 do 31. 1. 2020 a v objednávce č. [Anonymizováno] s termínem realizace od 1. 2. 2020 do 29. 2. 2020. Za všechna výše uvedená období žalobkyně vystavovala po provedení prací faktury, které žalovaná akceptovala a z 90 % hradila (v podrobnostech bod 9 a 10 tohoto odůvodnění). Neuhrazených 10 % (celkem 300 850,94 Kč) souviselo s ujednáním o pozastávkách, které bylo obsaženo jak ve smlouvě z 29. 6. 2019, tak v objednávkách č. [Anonymizováno]; v uvedených dokumentech se lišila ujednání o době pozastávek (v podrobnostech bod 13, 16 a 17 tohoto odůvodnění). Žalobkyně a žalovaná se ústně dohodly na obsahu smlouvy, na základě které žalobkyně pro žalovanou realizovala práce související s [adresa] [jméno FO] v období března 2020. Žalobkyně při plnění výše uvedených smluv předávala odvedené práce každý měsíc přímo společnosti [právnická osoba], která byla odběratelem žalované; veškeré takto předávané práce byly v plném rozsahu realizovány pouze žalobkyní. Za práce realizované žalobkyní v období března 2020 byla žalované zaplacena společností [právnická osoba] částka 1 116 309,48 Kč. Žalobkyně a žalovaná před zahájením soudního řízení jednaly mimosoudně, přičemž předmětem jednání byla vedle pozastávek i otázka výše nároku žalobkyně za práce provedené v březnu 2020. Žalovaná v souvislosti s požadavkem žalobkyně na doplacení zbývající ceny za provedené práce složila do úschovy soudu dne 8. 6. 2021 částku 277 658,67 Kč, která byla následně vyplacena žalobkyni. S žalovanou bylo dne [datum] zahájeno insolvenční řízení, které bylo pravomocně skončeno dne [datum], kdy nabylo právní moci rozhodnutí insolvenčního soudu o zamítnutí insolvenčního návrhu. Žalobkyně doručila žalobu soudu dne 3. 8. 2023. Před podáním žaloby žalobkyně oznámila žalované postoupení nyní uplatňovaných pohledávek na třetí subjekt, rovněž před podáním žaloby došlo k postoupení nyní uplatňovaných pohledávek zpět na žalobkyni.

33. Při právním hodnocení věci soud vycházel z následujících úvah, přičemž právní předpisy aplikoval vždy ve znění určeném dle okamžiku, kdy nastala příslušná právní skutečnost, nestanoví-li konkrétní relevantní přechodné ustanovení jinak. Na předmětný spor soud aplikoval zejména ustanovení zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, v rozhodném znění (dále jen „občanský zákoník“).

34. Žalobkyně je oprávněna uplatňovat nyní projednávané pohledávky jakožto věřitel ze závazku (§ 1789 občanského zákoníku), jelikož po jejich původním platném postoupení na třetí subjekt ve smyslu § 1879 a násl. občanského zákoníku (postoupení bylo žalobkyní oznámeno žalované) došlo k jejich zpětnému platnému postoupení zpět na žalobkyni. Námitku žalované, že věřitelem uplatňovaných nároků je nyní třetí subjekt, proto soud neshledal důvodnou.

35. Důvodná není ani námitka promlčení vznesená vůči pohledávce na zaplacení částky 1 795 000 Kč za práce provedené v březnu 2020, jelikož s žalovanou bylo dne 24. 5. 2022 (tj. v průběhu promlčecí lhůty) zahájeno insolvenční řízení, které podle § 109 odst. 4 zákona č. 182/2006 Sb., o úpadku a způsobech jeho řešení (insolvenční zákon), v rozhodném znění (dále jen „insolvenční zákon“), způsobilo, že promlčecí lhůta ohledně této pohledávky dále neběžela. V tento okamžik zbývalo ještě minimálně cca 10 měsíců promlčecí lhůty (promlčecí lhůta mohla začít běžet nejdříve začátkem měsíce dubna 2020). Vzhledem k tomu, že v insolvenčním řízení nebyl zjištěn úpadek žalované a stanovena lhůta k uplatnění přihlášek, zastavení promlčecí lhůty trvalo po celou dobu insolvenčního řízení (srov. § 173a insolvenčního zákona). Žalobkyně tedy podala po pravomocném skončení insolvenčního řízení (dnem [datum]) žalobu ve zbývající promlčecí lhůtě (dne 3. 8. 2023, tj. po uplynutí cca 4 měsíců).

36. Soud dále dospěl k právnímu závěru, že žalobkyně a žalovaná uzavřely čtyři samostatné a platné smlouvy o dílo ve smyslu § 2586 a násl. občanského zákoníku, přičemž k tomuto závěru dospěl na základě výkladu jednotlivých smluv podle pravidel uvedených v § 555 a násl. občanského zákoníku.

37. Podle § 546 občanského zákoníku lze právně jednat konáním nebo opomenutím; může se tak stát výslovně nebo jiným způsobem nevzbuzujícím pochybnost o tom, co jednající osoba chtěla projevit. Podle § 555 odst. 1 občanského zákoníku se právní jednání vykládá podle svého obsahu. Podle § 556 občanského zákoníku se to, co je vyjádřeno slovy nebo jinak vyloží podle úmyslu jednajícího, pokud byl znám druhé straně, anebo o něm musela vědět; pokud nelze úmysl zjistit vychází se z významu vůle, jaký by mu přikládala osoba v postavení adresáta vůle; při výkladu projevu vůle se přihlédne k praxi zavedené mezi stranami v právním styku, k tomu, co právnímu jednání předcházelo, i k tomu, jak strany následně daly najevo, jaký obsah a význam právnímu jednání přikládají.

38. Předně je třeba uvést, že se v řízení nepodařil zjistit stejný společný úmysl stran právního jednání, jelikož žalobkyně tvrdila, že realizuje práce na základě jednotlivých písemných objednávek, které žalovaná zpracovávala každý měsíc, a pozastávky vycházely z ústní dohody, žalovaná zase tvrdila, že se všechny provedené práce realizovaly na základě komplexní písemné smlouvy, z této smlouvy mají vycházet i všechny pozastávky.

39. První smlouva o dílo měla písemný smluvní základ nejprve v objednávce č. [hodnota], která byla následně platně nahrazena písemnou smlouvou ze dne 29. 6. 2019. V této smlouvě se žalobkyně a žalovaná dohodly na konkrétnější smluvní úpravě jejich spolupráce na zakázce [adresa] [jméno FO], nicméně trvání díla jednoznačně limitovaly do dne 5. 12. 2019. S ohledem na absenci zjištění o skutečné společné vůli jednajících soud vycházel podle § 556 odst. 1 občanského zákoníku z hlediska rozumné třetí osoby, tudíž vycházel z textu písemné smlouvy, jak byl vyjádřen. Soud se tedy neztotožnil s argumentací žalobkyně, že práce realizovala a předávala v jednotlivých měsících vždy na základě jednotlivých objednávek, ale vyšel z toho, že v období do 5. 12. 2019 byly práce realizovány na základě předmětné písemné smlouvy. Vzhledem k tomu vyšel z tvrzení žalované, že sjednaná záruční doba ve vztahu k dílu, které bylo předmětem písemné smlouvy, začala v souladu s touto písemnou smlouvou plynout dne 1. 3. 2020, což odpovídá sjednané smluvní úpravě.

40. V této smlouvě se žalobkyně a žalovaná platně dohodly na pozastávkách 10 % z fakturovaných částek ve prospěch žalované (celkem uplatněné pozastávky související s touto písemnou smlouvou činily částku 248 382,44 Kč), přičemž tyto pozastávky měly být dle smlouvy uvolněny po uplynutí 60 měsíců od uplynutí záruční doby (65 měsíců od předání díla) na písemnou výzvu žalobkyně. Sjednaná záruční doba začala dle smlouvy plynout od dne 1. 3. 2020 a uplynula dne 1. 8. 2025, dalších 60 měsíců poté uplynulo dne 30. 9. 2025. Uplynutím tohoto dne žalobkyni vzniklo právo na zaplacení předmětných pozastávek ve výši 248 382,44 Kč (srov. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 9. 10. 2019, sp. zn. 23 Cdo 5403/2017), tudíž soud v rozsahu této částky žalobě vyhověl. Co se týče požadavku na úrok z prodlení, tak ten soud žalobkyni přiznal pouze od data prodlení žalované a pouze v zákonné výši dle § 2 odst. 1 vyhlášky č. 351/2013 Sb., ve zbývajícím rozsahu požadavek na úrok z prodlení z této částky zamítl.

41. Žalovaná sice poukazovala na smluvní ujednání ohledně nezbytnosti písemné výzvy po splnění podmínek pro vyplacení pozastávek, nicméně soud tuto argumentaci vyhodnotil jako účelovou obranu v rozporu s principem poctivosti podle § 6 občanského zákoníku. Za situace, kdy mezi sebou účastníci vedou od poloviny roku 2023 soudní spor, který se týká mimo jiné podmínek pro samotný vznik pozastávek, rovněž lhůt pro vyplacení pozastávek, nelze lpět na smluvně ujednané podmínce písemné výzvy až poté, co budou naplněny (mezi účastníky sporné) formální podmínky. Za dané situace pro žalovanou nemůže být požadavek na vyplacení pozastávek v žádném případě překvapivý a smysl ujednaní o písemné výzvě byl podle soudu bezesporu naplněn prostřednictvím nynějšího soudního řízení.

42. Dále se žalobkyně a žalovaná dohodly na samostatných smlouvách o dílo, které jsou reprezentovány objednávkami č. [Anonymizováno] (na práce za leden 2020) a č. [Anonymizováno] (na práce za únor 2020). Vzhledem k absenci zjištění o skutečné společné vůli jednajících soud vycházel ve smyslu § 556 odst. 1 občanského zákoníku z hlediska rozumné třetí osoby, tudíž vycházel z textu objednávek. Zejména soud přihlédl k tomu, že u dřívější objednávky č. [hodnota] bylo výslovně uvedeno, že bude nahrazena písemnou smlouvou, což u objednávek č. [Anonymizováno] ani č. [Anonymizováno] uvedeno není, na komplexní písemnou smlouvu tyto objednávky žádným způsobem neodkazují a obsahují samostatnou úpravu podstatných náležitostí (ujednání o předmětu díla, o ceně, o termínu realizace; z nepodstatných relevantních náležitostí dále obsahují i samostatnou úpravu zádržného a záruční doby). Absence jakéhokoliv odkazu na písemnou smlouvu (která byla dle jejího textového znění sjednána na dobu určitou, která již uplynula) působí zcela nelogicky, pokud uvedené objednávky měly na předmětnou písemnou smlouvu navázat, resp. být její modifikací. Z předchozí praxe stran přitom vyplývá, že v případě nahrazení objednávky písemnou smlouvou byla tato informace v objednávce obsažena. Vzhledem k tomu soud vůli stran vyložil tak, že směřovala k uzavřený nových samostatných (svébytných) smluv o dílo. Uvedený závěr přitom nepovažuje za nikterak nelogický ani absurdní, ale odpovídající vyloženému právnímu jednání (i navazující práce mohou být stejně dobře sjednány prostřednictvím změny původní smlouvy o dílo, i prostřednictvím smlouvy nové, srov. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 16. 12. 2020, sp. zn. 32 Cdo 3165/2020).

43. Obsahem těchto objednávek byly platné dohody o pozastávkách v rozsahu 10 % částek fakturovaných na základě těchto objednávek (pozastávka související s objednávkou č. [Anonymizováno] byla ve výši 26 022,50 Kč a pozastávka související s objednávkou č. [Anonymizováno] byla ve výši 26 444 Kč), přičemž pozastávky měly být uvolněny po uplynutí záruční doby, která byla sjednána v délce 60 měsíců. V případě objednávky č. [Anonymizováno] začala záruční doba plynout od konce termínu díla, tj. od 31. 1. 2020 a uplynula dne 31. 1. 2025. Uplynutím tohoto dne tedy žalobkyni vzniklo právo na zaplacení pozastávky ve výši 26 022,50 Kč, tudíž soud v tomto rozsahu žalobě vyhověl. V případě objednávky č. [Anonymizováno] začala záruční doba plynout od konce termínu díla, tj. od 29. 2. 2020 a uplynula dne 28. 2. 2025. Uplynutím tohoto dne tedy žalobkyni vzniklo právo na zaplacení pozastávky ve výši 26 444 Kč, tudíž soud žalobě vyhověl i v tomto rozsahu. Jelikož se v tomto případě neuplatní ujednání obsažená ve výše uvedené písemné smlouvě z 29. 6. 2019, není argument žalované o nezbytnosti zaslání písemné výzvy po splnění podmínek důvodný (i bez ohledu na posouzení této námitky soudem v bodě 41 tohoto odůvodnění).

44. Co se týče požadavků na úroky z prodlení z uvedených částek, tak ty soud žalobkyni přiznal pouze od dat, kdy se žalovaná se zaplacením pozastávek dostala do prodlení a pouze v zákonné výši dle § 2 odst. 1 vyhlášky č. 351/2013 Sb., ve zbývajícím rozsahu požadavky na úroky z prodlení z těchto částek zamítl.

45. V neposlední řadě se žalobkyně a žalovaná dohodly na obsahu ústní smlouvy o dílo, která se týkala provedení prací za březen 2020. Vzhledem k absenci zjištění o skutečné společné vůli jednajících soud vycházel při výkladu právního jednání ve smyslu § 556 odst. 1 občanského zákoníku z hlediska rozumné třetí osoby. Jednak soud přiznal význam jednoznačnému výsledku dokazování ohledně toho, že práce žalobkyně pro žalovanou vykonávala i v období března 2020 a práce byly koncem března předány odběrateli žalované. To vede soud k přesvědčení, že žalobkyně i žalovaná považovaly smlouvu ohledně realizace prací v tomto období za uzavřenou, tudíž došlo k jejímu platnému uzavření ve smyslu § 1726 občanského zákoníku. Dále soud zohlednil předchozí praxi stran, ze které jednoznačně vyplývá, že žalobkyně pro žalovanou všechny práce v souvislosti s předmětnou zakázkou vykonávala za úplatu; jelikož v tomto případě z dokazování nevyplynul žádný konkrétně ujednaný způsob určení ceny, tak podle § 2586 odst. 2 občanského zákoníku platí, že byla ujednána cena placená v době uzavření smlouvy za totéž nebo srovnatelné dílo. Z předchozí praxe stran také vyplývá, že provedené práce byly vyúčtovány vždy na konci měsíce. Dále soud zohlednil následné chování stran, zejména zjištěný obsah mimosoudního jednání, ve kterém žalovaná zmiňuje částky, na které žalobkyni mohl za březen 2020 vzniknout nárok; dále také skutečnost, že žalovaná jakožto zbývající úhradu za březen 2020 složila určitou částku do soudní úschovy.

46. V kontextu mimosoudního jednání účastníků soud dodává, že se neztotožnil s názorem žalobkyně, že by v jeho průběhu došlo ze strany žalované k uznání nároku. Ačkoliv účastníci jednali o nároku žalobkyně v souvislosti s pracemi realizovanými v březnu 2020 a žalovaná vyslovila závěr o maximální částce, na kterou mohl žalobkyni vzniknout nárok, současně uváděla, že se nejedná o uznání dluhu. Soud proto dospěl k závěru, že z takového projevu nelze dovodit záměr dluh uznat a nevyvolává ve věřiteli oprávněné očekávání splnění dluhu (srov. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 15. 1. 2020, sp. zn. 32 Cdo 3549/2019, rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 22. 7. 2021, sp. zn. 23 Cdo 3752/2019). Obdobně nelze podle obsahu za uznání dluhu považovat ani kompromisní návrh žalované na úhradu 900 tis. Kč vznesený v rámci mimosoudního jednání mezi účastníky, které probíhalo již za trvání soudního jednání.

47. Vzhledem k tomu, že z dokazování vyplynulo, že žalobkyně realizovala veškeré práce předávané odběrateli žalované (společnost [právnická osoba]) samostatně, soud vycházel z rozsahu prací za březen 2020 tak, jak jsou zachyceny ve zjišťovacím protokolu za březen 2020, na základě kterého společnost [právnická osoba] práce dodané v březnu 2020 zaplatila. Na základě těchto listin dospěl k závěru, že předmětné dílo bylo dokončeno a předáno, resp. provedeno ve smyslu § 2604 občanského zákoníku, čímž vzniklo žalobkyni právo na zaplacení ceny díla ve smyslu § 2610 odst. 1 občanského zákoníku. Částka 1 116 309,48 Kč, kterou za tyto práce provedené žalobkyní v březnu 2020 zaplatila společnost [právnická osoba] žalované, současně představuje jednoznačnou obvyklou cenu (ve smyslu § 2586 odst. 2 občanského zákoníku) za práce, které žalobkyně v březnu 2020 realizovala, resp. jde o cenu zcela reálnou, jelikož byla v daném místě a čase za ve všech ohledech totožné dílo fakticky zaplacena. Námitku žalované, že z této ceny by bylo nutno odečíst minimálně marži žalované soud neshledal důvodnou, jelikož z dokazování vyplynulo, že role žalované byla pominutelná (šlo pouze o „formálního“ prostředníka mezi žalobkyní a odběratelem žalované) a do ceny prací se proto nemohla nijak promítnout (práce realizovala přímo žalobkyně a samostatně je i předávala přímo odběrateli žalované).

48. Soud proto dospěl k závěru, že žalobkyni vzniklo v souvislosti s provedením díla v březnu 2020 právo na zaplacení jeho obvyklé ceny ve výši 1 116 309,48 Kč, nicméně tuto částku snížil o částku 277 658,67 Kč, což je částečné plnění žalované do soudní úschovy, jelikož tímto způsobem došlo k platnému částečnému zániku závazku prostřednictvím náhradního splnění ve smyslu § 1953 odst. 1 občanského zákoníku ještě před podáním žaloby (okamžikem složení částky do úschovy soudu – srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 28. 11. 2017, sp. zn. 21 Cdo 3096/2017). Podmínky pro složení částky do soudní úschovy byly splněny, jelikož žalované bylo žalobkyní oznámeno postoupení pohledávky, vůči jehož platnosti se žalovaná ohradila, a nadále s ní bylo komunikováno ze strany žalobkyně (viz důvody v návrhu na složení částky do úschovy soudu).

49. Vzhledem k tomu, že v případě této smlouvy o dílo byla ujednána úplatnost bez způsobu určení ceny, resp. za cenu obvyklou, není důvodnou námitka žalované, že předpokladem pro vznik práva na zaplacení byl zjišťovací protokol o provedených pracích podepsaný oběma účastníky. Ačkoliv předchozí praxe účastníků tomuto odpovídala a k jednotlivým fakturám byl předložen i vzájemně odsouhlasený soupis prací šlo vždy o smluvně ujednanou podmínku (v písemné smlouvě ze dne 29. 6. 2019 i v objednávkách č. S001/2020 a S002/2020), nicméně v případě prací za březen 2020 obdobná podmínka ujednána nebyla. Uvedená námitka žalované má i účelový charakter, když z dokazování vyplynulo, že zjišťovací protokol o pracích provedených za březen 2020 byl z její strany podepsán, ale pouze ve vztahu k jejímu odběrateli, nikoliv i ve vztahu k jejímu dodavateli.

50. Soud proto žalobě dále vyhověl v rozsahu požadavku na zaplacení částky 838 650,81 Kč, která dosud nebyla žalobkyni za práce provedené v březnu 2020 zaplacena. Požadovaný úrok z prodlení soud přiznal pouze v jeho zákonné výši dle § 2 odst. 1 vyhlášky č. 351/2013 Sb., která byla nižší, jelikož k prodlení žalované se zaplacením této ceny došlo dle mimosoudního jednání nejpozději v říjnu 2020. Ve zbývajícím rozsahu proto požadavek na úrok z prodlení zamítl.

51. Námitku žalované, že soud neměl s ohledem na koncentraci řízení opatřovat důkazy navrhované žalobkyní na jednání dne 26. 8. 2025, soud vyhodnotil jako nedůvodnou. Vzhledem k tomu, že z důkazů navržených žalobkyní k prokázání rozsahu prací realizovaných v březnu 2020, které byly provedeny na jednání dne 26. 8. 2025, nebylo možné učinit zjištění ohledně přesného rozsahu těchto prací, přičemž bylo současně prokázáno, že žalobkyně práce v tomto období prováděla, soud by za dané důkazní situace non liquet (nebyl zjištěn přesný rozsah provedených prací, ale ani to, že by žalobkyně práce neprovedla) rozhodoval na základě neunesení důkazního břemene v neprospěch žalobkyně. Takový postup by však nejprve vyžadoval opakované poučení žalobkyně ve smyslu § 118a odst. 3 o. s. ř. (účastníka je třeba poučit opakovaně, pokud z doplněných důkazů nejsou tvrzení prokázána, srov. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 16. 10. 2019, sp. zn. 26 Cdo 2256/2019, a v něm shrnovanou judikaturu, dále např. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 2. 9. 2024, sp. zn. 30 Cdo 551/2024), což by vedlo k prolomení účinků koncentrace řízení ohledně doplněných důkazů. Ačkoliv soud tuto výzvu formálně neudělil, bylo tomu tak pouze z důvodu, že žalobkyně u jednání navrhla další důkazní návrhy v návaznosti na obsah výpovědí svědků, tj. ještě před tím, než jí mohla být výzva s poučením ze strany soudu udělena. Vzhledem k tomu soud důkazy navrhované žalobkyní na uvedeném jednání (a specifikované v uložené lhůtě i písemně) v relevantním rozsahu opatřil a provedl na následujícím jednání fakticky jako důkazy, ke kterým lze přihlédnout, jelikož by žalobkyni k jejich doplnění instruoval výzvou s poučením ve smyslu § 118a odst. 3 o. s. ř.

52. O náhradě nákladů řízení rozhodl soud podle zásady úspěchu (§ 142 o. s. ř.). Při určování poměru úspěchu soud přihlížel i ke kapitalizaci požadovaného příslušenství (v případě běžícího příslušenství jej kapitalizoval ke dni vyhlášení rozhodnutí). Po zohlednění veškerého příslušenství byla v řízení úspěšnější žalovaná, nicméně její úspěch odpovídá poměru 55 % oproti úspěchu žalované v poměru 45 %, což soud hodnotí jako ještě srovnatelný výsledek, tudíž žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů řízení.

Poučení