24 C 130/2023 - 767

Rubrum

Obvodní soud pro Prahu 5 rozhodl soudkyní Mgr. Irenou Šťastnou ve věci žalobce: [Jméno žalobce]., IČO [IČO žalobce] sídlem [Adresa žalobce] zastoupený advokátem [Jméno advokáta A] sídlem [Adresa advokáta A] proti žalovanému: [Jméno žalovaného]., IČO [IČO žalovaného] sídlem [Adresa žalovaného] zastoupený advokátem [Jméno advokáta B] sídlem [Adresa advokáta B] o vydání věcí takto:

Výrok

I. Žaloba, aby byl žalovaný povinen vydat žalobci vozidla, včetně technických průkazů a osvědčení o registraci vozidel k silničnímu motorovému vozidlu a klíčů, RZ: [SPZ], RZ: [SPZ], RZ: [SPZ], RZ: [SPZ], RZ: [SPZ], se zamítá, a to pro plnění žalovaného, který daná vozidla žalobci vydal již dne 31. 5. 2024.

II. Žalovaný je povinen zaplatit žalobci náhradu nákladů řízení ve výši 299 002 Kč k rukám právního zástupce žalobce, a to do 3 dnů od právní moci tohoto rozsudku.

Odůvodnění

1. Žalobce se žalobou podanou zdejšímu soudu dne 3.5.2023 domáhal původně vůči [právnická osoba]., IČO: [IČO] (dále též jen „Původní žalovaný“) vydání vozidel RZ: [SPZ], RZ: [SPZ], RZ: [SPZ], RZ: [SPZ], RZ: [SPZ] (dále souhrnně též jen „Vozidla“) s odůvodněním, že jak plyne z výdeje dat z registru silničních vozidel je jejich vlastníkem. Původní žalovaný však Vozidla bez právního důvodu zadržoval a odmítal žalobci vydat. Tyto skutečnosti žalobce zjistil poté, co dřívější statutární orgán žalobce [tituly před jménem] [jméno FO] (dále též jen „[právnická osoba].“) (který byl odvolán z funkce na valné hromadě dne 23.11.2022, když žalobce došel k závěru že tento statutární orgán jednal v rozporu s péčí řádného hospodáře) ve funkci nahradil [jméno FO], který při provádění inventury zjistil, že neví, kde se Vozidla nacházejí. Dle dříve uzavřené smlouvy zpracovával Původní žalovaný účetnictví pro žalobce; jednatel Původního žalovaného [tituly před jménem] [jméno FO] (dále též jen „[právnická osoba].“) je bratrem odvolaného [právnická osoba]. K tvrzenému prodeji Vozidel Původnímu žalovanému žalobce uvedl, že žádné právní úkony ve věci zcizení Vozidel neučinil (v učinění takových úkonů žalobci bránil zákaz vydaný skutečným vlastníkem žalobce [Anonymizováno] ze dne 27.7.2022), k tomu Původním žalovaným předložené faktury byly pouze účelově vystaveny, tvrzené kupní smlouvy o prodeji Vozidel ze dne 12.12.2022 (dále souhrnně též jen „Kupní smlouvy“) a dohody o zápočtu byly [právnická osoba]. zjevně antedatovány, resp. se jedná o zdánlivá právní jednání, resp. jednání, která jsou zjevným zneužitím práva a nemohou požívat právní ochrany; nadto žalobce od Kupních smluv i daných dohod o zápočtech dne 17.10.2023 odstoupil. Žalobce proto žádal vydání Vozidel.

2. Původní žalovaný nárok žalobce zcela neuznal s tím, že byl do podzimu 2022 společností kapitálově i personálně propojenou s žalobcem, když žalobce vůči Původnímu žalovanému a dalším propojeným společnostem působil jako servisní společnost, žalobce měl sjednánu řadu smluvních vztahů, které dále v rámci skupiny poskytoval a přefakturovával. Žalobce tak dle dlouhodobých dohod v rámci podnikatelských vztahů nakupoval vozidla a tato dával do užívání dalším subjektům včetně Původního žalovaného, a to na základě rámcových smluv, v nichž byly sjednány i podmínky budoucího odkoupení vozidel. V návaznosti na plánovanou transformaci nájemních a podnájemních vztahů v sídle žalobce měl žalobce (jednající statutárním orgánem [právnická osoba].) již na začátku podzimu 2022 v úmyslu mimo jiné převést aktiva, která funkčně užívali podnájemci, na tyto podnájemce. Proto byla i Vozidla převedena Kupními smlouvami z žalobce na Původního žalovaného, který je dlouhodobě užíval; sjednaná kupní cena byla uhrazena zápočtem vzájemných pohledávek učiněným navazující dohodou účastníků. Dne 23.11.2022 však na valné hromadě žalobce došlo k jeho nepřátelskému převzetí bez vědomí tehdejšího člena statutárního orgánu žalobce [právnická osoba]., kdy měl být do dané funkce zvolen [jméno FO] ([právnická osoba]. se žalobou domáhá vyslovení neplatnosti usnesení této valné hromady). [právnická osoba]. se o svém údajném odvolání z dané funkce dozvěděl až zápisem změn do obchodního rejstříku, tj. až dnem 22.12.2022. Původní žalovaný přes výzvu žalobce z 6.2.2023 odmítnul provedení žalobcem požadované inventurní prohlídky, neboť Vozidla jsou v jeho vlastnictví, v tomto směru i řádně komunikoval s Policií ČR. Původní žalovaný proto žádal zamítnutí žaloby.

3. Soud žalobu zamítl rozsudkem z 23.11.2023, č.j. [spisová značka] (dále též jen „Rozsudek“), s tím, že Původní žalovaný v řízení prokázal, že je od 22.12.2022 vlastníkem Vozidel na základě platně a účinně uzavřených Kupních smluv, tedy žalobci nesvědčilo právo na vydání Vozidel.

4. Proti Rozsudku podal žalobce odvolání, v němž nad rámec již výše uvedeného dále uvedl, že Kupní smlouvy byly za žalobce uzavřeny k tomu neoprávněnou osobou, neboť [právnická osoba]. zanikla funkce statutárního orgánu žalobce ze zákona pozbytím podmínek stanovených pro výkon takové funkce nejpozději k 1.2.2022, a to jeho pravomocným odsouzením za zločin podplácení rozsudkem Městského soudu v Praze z 10.10.2019, sp.zn. [spisová značka] ve spojení s rozsudkem Vrchního soudu v Praze z 27.1.2021, sp.zn. [spisová značka] a za zvlášť závažný zločin zkrácení daně, poplatku a podobné povinné platby rozsudkem Vrchního soudu v Praze z 31.1.2022, sp.zn. [spisová značka], pravomocným dne 1.2.2022.

5. Městský soud v Praze rozsudkem z 25.4.2024, č.j. [spisová značka], ve spojení s opravným usnesením z 2.5.2024, č.j. [spisová značka], pravomocným od 28.5.2024 do 5.12.2024 (dále společně též jen „Rozsudek MS“), Rozsudek změnil tak, že Původnímu žalovanému uložil vydat žalobci Vozidla a zaplatit mu plnou náhradu nákladů řízení s odůvodněním, že [právnická osoba]. byl rozsudkem Městského soudu v Praze sp.zn. [spisová značka] ve spojení s rozsudkem Vrchního soudu v Praze sp.zn. [spisová značka], odsouzen za zločin zkrácení daně, poplatku a podobné povinné platby s právní mocí k 1.2.2022, a to za krácení daně při výkonu advokacie při zastupování [Anonymizováno] tehdejšího benefičního vlastníka žalobce. [právnická osoba]. proto od 1.2.2022 přestal být osobou bezúhonnou ve smyslu ust. § 46 odst. 1 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích (dále jen „ZOK“) a ust. § 6 odst. 1, odst. 2 zákona č. 455/1991 Sb., o živnostenském podnikání (dále jen „ZŽP“), v důsledku čehož přestal splňovat předpoklady pro výkon funkce statutárního orgánu žalobce a tato funkce mu k danému datu zanikla. V době podpisu Kupních smluv tak již neměl oprávnění za žalobce jednat. Kupní smlouvy tak nebyly platně uzavřeny (když žalobce následně bez zbytečného odkladu daná právní jednání dodatečně neschválil). Žalobce tak v řízení prokázal, že je stále vlastníkem Vozidel, a Původní žalovaný byl proto povinen Vozidla žalobci vydat.

6. K dovolání Původního žalovaného Nejvyšší soud rozsudkem z 29.10.2024, č.j. [spisová značka], pravomocným dne 5.12.2024 (dále též jen „Rozsudek NS“) Rozsudek i Rozsudek MS zrušil a věc vrátil zdejšímu soudu k dalšímu řízení s tím, že závěru odvolacího soudu, že [právnická osoba]. právní mocí druhého trestního rozsudku pozbyl způsobilost vykonávat funkci člena statutárního orgánu žalobce, čímž jeho funkce zanikla, nelze ve světle v tomto směru ustálené judikatury Nejvyššího soudu ničeho vytknout. Dále však zdejšímu soudu uložil, aby se v návaznosti na posouzení bezúhonnosti a odpadnutí předpokladů [právnická osoba]. pro výkon funkce statutárního orgánu žalobce zabýval otázkou dobré víry žalovaného v oprávnění [právnická osoba]. jednat za žalobce s ohledem na zásadu materiální publicity obchodního rejstříku, a přitom přihlédl k presumpci dobré víry podle § 7 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník (dále jen „o.z.“).

7. Žalobce vzal následně podáním z 22.1.2025 žalobu zcela zpět, a to pro odpadnutí předmětu řízení, neboť Vozidla mu byla Původním žalovaným vydána dne 31.5.2024. K námitce Původního žalovaného zdejší soud rozhodl usnesením z 30.4.2025, č.j. [spisová značka], pravomocným dne 21.5.2025, za splnění podmínek ust. § 96 odst. 6 zákona č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád (dále jen „o.s.ř.“) o neúčinnosti zpětvzetí žaloby, protože Původní žalovaný Vozidla vydal výhradně na základě tehdy pravomocného Rozsudku MS, který však byl následně Rozsudkem NS zrušen, tedy odpadl právní titul k tomuto plnění ze strany Původního žalovaného, který na projednání žaloby (kterou stále shledával nedůvodnou) nadále trval.

8. V dalším průběhu řízení pak bylo prokázáno, a to úplným výpisem z obchodního rejstříku Původního žalovaného a úplným výpisem z obchodního rejstříku žalovaného z 27.5.2025, že dne 21.5.2025 Původní žalovaný zanikl a byl vymazán z obchodního rejstříku, a to na základě fúze sloučením s nástupnickou společností [Jméno žalovaného]., IČO: [IČO žalovaného]. Soud proto usnesením z 4.6.2025, č.j. [spisová značka], pravomocným dne 21.6.2025, v řízení dle § 107 o.s.ř. pokračoval s žalovaným, neboť v řízení bylo prokázáno, že je v rozsahu práv a povinností, o která se jedná v tomto řízení procesním nástupcem Původního žalovaného.

9. S ohledem na závazný právní názor Nejvyššího soudu (viz. odst. 6.) vzal soud po provedeném dokazování za prokázaný následující skutkový stav:

10. Žalobce je právnickou osobou s předmětem činnosti pronájem nemovitostí, jeho statutárním orgánem (jediným členem správní rady) je od 23.11.2022 (zapsáno do obchodního rejstříku dne 16.12.2022) [jméno FO], když na valné hromadě ze dne 23.11.2022 byl v nepřítomnosti odvolán z této funkce dřívější jediný člen správní rady [právnická osoba]. (který byl ve funkci od 16.7.2019 do 23.11.2022 s tím, že vymazán byl z funkce dne 16.12.2022) a do funkce byl zvolen [jméno FO] (prokázáno Zápisem z jednání valné hromady žalobce z 23.11.2022, Úplným výpisem z obchodního rejstříku žalobce ze 17.8.2023). [Anonymizováno] (který byl v období roku 2021, 2022, jak plyne i z výpovědi [právnická osoba]., benefičním vlastníkem žalobce) prostřednictvím své právní zástupkyně žalobci dopisem z 27.7.2022 sdělil, že byť si je vědom toho, že [právnická osoba]. je předsedou správní rady žalobce, nesouhlasí mimo jiné s tím, aby [právnická osoba]. (resp. i společnost [právnická osoba]., [právnická osoba]., [právnická osoba]. a jimi pověřené/zmocněné osoby) jakkoli nakládal s jměním žalobce bez jeho vědomí a jeho písemného souhlasu (jako vlastníka společnosti [právnická osoba], která je akcionářem žalobce) vyjma hrazení běžných závazků spojených s provozem podniku v souladu s péčí řádného hospodáře (viz Dopis [tituly před jménem] [jméno FO] v plné moci za [Anonymizováno] z 27.7.2022). [Anonymizováno] Dopisy z 22.5.2022 a 28.6.2022 vůči Původnímu žalovanému, resp. vůči [právnická osoba]. odvolal plné moci, kterými Původního žalobce nebo některého z jeho společníků, resp. [právnická osoba]. zmocnil k jeho zastupování, resp. k zastupování ve věci tam vymezených obchodních společností se sídlem na Kypru.

11. Původní žalovaný byl právnickou osobou s předmětem podnikání pronájem nemovitostí, výroba, obchod, služby; jeho jednatelem byl až do jeho zániku [právnická osoba]. (viz Výpis z obchodního rejstříku Původního žalovaného z 27.5.2025). Žalovaný je právnickou osobou podnikající, jeho společníkem a jednatelem je [právnická osoba]. (viz Výpis z obchodního rejstříku žalovaného z 27.5.2025).

12. Žalobce je v registru silničních vozidel veden jako provozovatel – vlastník Vozidel (viz Sdělení Magistrátu hl.m.Prahy o výdeji dat z registru silničních vozidel z 25.1.2023).

13. Z Kupních smluv soud dále zjistil, že žalobce jako prodávající jednající [právnická osoba]. (jehož podpisy jsou na každé ze smluv připojeny s datem 21.11.2022) a Původní žalovaný jako kupující jednající [právnická osoba]. (jehož podpisy jsou na každé ze smluv připojeny s datem 12.12.2022) dne 12.12.2022 uzavřeli pět Kupních smluv, když předmětem každé z daných smluv byl prodej jednoho z Vozidel do vlastnictví Původního žalovaného s tím, že v každé dané smlouvě byl přesně specifikován předmět koupě (popisem jednotlivého vozu včetně typu, VIN a RZ) i mezi účastníky domluvená kupní cena včetně DPH (za jednotlivé vozy ve výši 284 350 Kč, resp. 350 900 Kč, resp. 385 000 Kč, resp. 85 000 Kč, resp. 217 800 Kč ); dále bylo uvedeno, že prodávající souhlasí s tím, že kupní cena může být vypořádána zápočtem vzájemných pohledávek (který měl být učiněn Pěti dohodami o vzájemném započtení pohledávek z 12.12.2022 uzavřenými týmž způsobem mezi žalobcem a Původním žalovaným), vlastnické právo k Vozidlům mělo přejít na Původního žalovaného faktickým předáním Vozidel s tím, že Vozidla již byla Původnímu žalovanému předána.

14. Původní žalovaný Vozidla předal zpět žalobci „v návaznosti na povinnost uloženou mu Rozsudkem MS“ dne 31.5.2024 (viz Protokol o předání a převzetí klíčů a dokladů k vozidlům z 31.5.2024).

15. Z výpovědi svědkyně [tituly před jménem] [jméno FO] soud zjistil, že je manželkou [právnická osoba]., byla před dvaceti lety spoluzakladatelkou žalobce. Svědkyně je společníkem AK [právnická osoba], jejímž byl Původní žalovaný klientem. Svědkyně osobně připravovala smluvní dokumentaci týkající se této věci, tj. Kupní smlouvy a navazující dohody o započtení, a to na základě pokynů svého klienta - Původního žalovaného, a to v souvislosti s tím, že v roce 2022 docházelo v dané nemovitosti ke změnám podnájemníků v souvislosti s nástupem jejího manžela do výkonu trestu odnětí svobody. Smlouvy připravila dle telefonických dohod [právnická osoba]. a [právnická osoba]. Dané smlouvy její manžel podepsal před ní dne 21.11.2022 ve výkonu trestu ve věznici [adresa], následně je odnesla k podpisu do kanceláře [právnická osoba]. Veškeré tyto dohody byly uzavřeny v souladu s předchozími dohodami [právnická osoba]. a tehdejšího majoritního akcionáře žalobce [Anonymizováno]. A to v době, kdy ještě nevěděli, že došlo ke změně statutárního orgánu žalobce. K odsouzení [právnická osoba]. uvedla, že v době podpisu daných smluv byl [právnická osoba]. zcela oprávněn jednat za žalobce, neboť byl odsouzen za daňové delikty, které se týkaly zcela jiné zahraniční společnosti, kterou zastupoval jako advokát.

16. Z výpovědi jednatele Původního žalovaného (jakož i žalovaného) [právnická osoba]. soud zjistil, že je bratrem [právnická osoba]. Žalobce byl zavedená firma fungující jako servisní společnost v rámci jejich „trojfirmí“ s [právnická osoba]. K uzavření Kupních smluv došlo v rámci rozpadu AK [právnická osoba], kdy řešili další fungování, reorganizaci žalobce, dle jejich telefonické komunikace to rozhodoval [právnická osoba]. Dané smlouvy vypracovala a [právnická osoba]. k podpisu přinesla [jméno FO]. Následně je na stůl dostal [právnická osoba]. a podepsal 12.

12. Až následně 22.12. se dozvěděli o nepřátelském převzetí žalobce. Z doplňující výpovědi [právnická osoba]. z 11.9.2025 soud zjistil, že v době podpisu Kupních smluv věděl, že je jeho bratr [právnická osoba]. ve vězení, ale nevěděl přesně, za co byl odsouzen, pouze věděl, že za nějaké firmy, v nichž byl činný jako advokát v rámci své činnosti, že se to týkalo akce [adresa], které byl nějakým způsobem účasten i [Anonymizováno], bílý kůň pana [Anonymizováno], bylo možné, že se této akce nějakým způsobem např. projekčními pracemi podílel i někdo z Původního žalovaného, ale [právnická osoba]. osobně nikoli, rovněž si nevzpomněl, zda ohledně této akce vypovídal na policii. V trestních řízení vedených s [právnická osoba]. byl tento následně zproštěn; řízení však měla vážný dopad na jeho psychický, rodinný stav, v roce 2018 byl ve špatném psychickém stavu, od té doby se nezajímal o cokoli, co nebylo výslovně spojeno s výkonem jeho funkce jednatele. Proto se od trestních řízení týkající se jen [právnická osoba]. v rámci zachování svého mentálního zdraví snažil izolovat, nečetl ani veřejné zdroje atp. Doplnil, že byl jednatele Původního žalovaného od roku cca 2009, je jednatelem či ovládající osobou asi 10 dalších společností. Při každém jmenování do funkce podepisoval čestné prohlášení o splnění podmínek pro výkon funkce statutára včetně čestného prohlášení o bezúhonnosti, které chápal tak, že pokud nebyl odsouzen soudem, je bezúhonný pro výkon dané funkce, ale zažil i situace, kdy někdo odsouzený byl a zároveň byl stále bezúhonný pro výkon funkce jednatele. Poté, co [právnická osoba]. musel rychle nastoupit do výkonu trestu, dostal [právnická osoba]. generální plnou moc k zastupování žalobce, ale domnívá se, že ji k ničemu nevyužil. Z titulu funkce pro Původního žalovaného s žalobcem úzce spolupracoval. V období roku 2022 byl benefičním vlastníkem žalobce pan [jméno FO]; [právnická osoba]. věděl o dopisech pana [Anonymizováno] o odvolání plných mocí, neměly však pro něj jako jednatele Původního žalovaného žádný právní význam, neboť pan [jméno FO] byl pouze v orgánech jejich rodinné firmy a byl benefičním vlastníkem žalobce a tzv. kyperských společností, s nimiž byla následně [právnická osoba]. znemožněna komunikace. K uzavření Kupních smluv doplnil, že není právník, domnívali se, že dané smlouvy byly dlouho předjednané, v daném období roku 2021, 2022 byla uzavřena řada obdobných smluv s jinými společnostmi. V dané době fakticky jako jednatel Původního žalovaného neřešil svou dobrou víru ani ohledně pokynů pana [Anonymizováno] ani ohledně toho, zda [právnická osoba]. může jednat za žalobce, resp. neměli pochyb o tom, že jednat může; s [právnická osoba]. toto nikdy neřešili. Kdyby měli pochyby např. by nechali svolat valnou hromadu žalobce a např. [právnická osoba]. či některý z jeho kolegů by se mohl stát jednatelem žalobce. Při jednání za Původního žalovaného tak užíval běžnou „due dilligence“, vycházel z obsahu veřejného obchodního rejstříku žalobce, kde je zánik funkce [právnická osoba]. zapsán až dne 23. prosince 2022. V dané době si nenechal dělat žádnou právní analýzu atp., neřešil to s bratrem ani s právníky. [právnická osoba]. v daném období podepisoval řadu dalších smluv, které žalobce nesporuje. [právnická osoba]. se proto domnívá se, že se jedná o šikanu ze strany žalobce za to, že spolupracoval s policií. 17. [právnická osoba]. byl rozsudkem Městského soudu v Praze ze 17.12.2020, sp.zn. [spisová značka] ve spojení s rozsudkem Vrchního soudu v Praze z 1.2.2022, sp.zn. [spisová značka] (pozn. soudu - provedenými k důkazu před odvolacím soudem), odsouzen k nepodmíněnému trestu odnětí svobody a peněžitému trestu za zvlášť závažný zločin zkrácení daně, poplatku a podobné povinné platby s právní mocí k 1.2.2022, a to za krácení daně při výkonu advokacie při zastupování [Anonymizováno], který byl benefičním vlastníkem v dané věci figurujících tam dále vymezených daňových rezidentů z Kyperské republiky.

18. Z dalších provedených důkazů soud nezjistil žádné informace relevantní pro toto řízení. Soud dalšími důkazy řízení nedoplňoval, když další navrhované důkazy považoval za nadbytečné, neboť by na níže uvedených právních závěrech nemohly ničeho změnit. Provedené důkazy soud považoval za dostatečné k náležitému zjištění skutkového stavu potřebného pro řádné rozhodnutí ve věci. Po takovém dokazování a zhodnocení všech důkazů jednotlivě a zejména v jejich vzájemné souvislosti dospěl soud k závěru, že žaloba je důvodná.

19. Právně soud věc posoudil podle ust. § 1040 odst. 1 o.z., dle něhož kdo věc neprávem zadržuje, může být vlastníkem žalován, aby ji vydal.

20. Dle § 2079 o.z. se kupní smlouvou prodávající zavazuje, že kupujícímu odevzdá věc, která je předmětem koupě, a umožní mu nabýt vlastnické právo k ní, a kupující se zavazuje, že věc převezme a zaplatí prodávajícímu kupní cenu (odst. 1).

21. Dle § 46 odst. 1 ZOK členem orgánu obchodní korporace nemůže být také ten, kdo není bezúhonný ve smyslu ZŽP, a ani ten, u koho nastala skutečnost, která je překážkou provozování živnosti.

22. Dle § 6 odst. 1, odst. 2 ZŽP všeobecnými podmínkami provozování živnosti je plná svéprávnost a bezúhonnost. Za bezúhonnou se pro účely tohoto zákona nepovažuje osoba, která byla pravomocně odsouzena pro trestný čin spáchaný úmyslně, jestliže byl tento trestný čin spáchán v souvislosti s podnikáním.

23. Dle § 121 odst. 1 o.z. proti osobě, která právně jedná důvěřujíc údaji zapsanému do veřejného rejstříku, nemá ten, jehož se zápis týká, právo namítnout, že zápis neodpovídá skutečnosti.

24. Dle § 7 o.z. se má za to, že ten, kdo jednal určitým způsobem, jednal poctivě a v dobré víře.

25. V daném případě se žalobce domáhal vydání Vozidel s tím, že je Původní žalovaný zadržoval bez právního důvodu. Původní žalovaný namítal, že byl vlastníkem Vozidel na základě Kupních smluv. Žalobce sporoval neplatnost, resp. neexistenci Kupních smluv.

26. Soud s ohledem na závazné právní názory vyjádřené v Rozsudku NS revidoval svůj závěr z Rozsudku, že Kupní smlouvy byly platně uzavřeny, když uzavřel, na základě skutečností, specifikovaných v odvolání (ohledně nichž však odvolací soud zjevně neshledal, že by byly uplatněny v rozporu se zásadou koncentrace řízení), že v řízení bylo nade vší pochybnost prokázáno (rozsudkem Městského soudu v Praze sp.zn. [spisová značka] ve spojení s rozsudkem Vrchního soudu v Praze sp.zn. [spisová značka]), že [právnická osoba]. byl s právní mocí k 1.2.2022 odsouzen za zvlášť závažný zločin zkrácení daně, poplatku a podobné povinné platby, a to ve spojitosti s podnikáním [Anonymizováno], který jak v řízení nebylo sporováno a vyplynulo i z výpovědi [právnická osoba]. byl v dané době též skutečným benefičním vlastníkem žalobce. Tedy je zjevné, že odsouzení [právnická osoba]. mělo souvislost s podnikání [Anonymizováno], resp. jím řízených tam uvedených kyperských daňových rezidentů, [Anonymizováno] byl přitom v dané době též konečným vlastníkem žalobce, jehož byl [právnická osoba]. v dané době statutárním orgánem. [právnická osoba]. proto od 1.2.2022 přestal být osobou bezúhonnou ve smyslu ust. § 46 odst. 1 ZOK a ust. § 6 odst. 1, odst. 2 ZŽP, v důsledku čehož přestal splňovat předpoklady pro výkon funkce statutárního orgánu žalobce a tato funkce mu k danému datu zanikla. Když ohledně posouzení bezúhonnosti [právnická osoba]. soud vyšel z ustálené judikatury (viz např. rozhodnutí ÚS Pl. ÚS 35/08), dle níž platí, že pro dané posouzení není nezbytné, aby se jednalo o trestné činy, jejichž znakem skutkové podstaty je podnikání, ale též se jedná o trestné činy, které mají souvislost s podnikatelskou činností jiné konkrétní osoby. Spáchá-li posuzovaná osoba (zde [právnická osoba].) úmyslný trestný čin v souvislosti s podnikatelskou činností jiné osoby, resp. vykonává funkci ve voleném orgánu obchodní korporace, nelze tuto osobu nadále považovat za bezúhonnou. S ohledem na výše uvedené, [právnická osoba]. od 1.2.2022 přestal být osobou bezúhonnou, v důsledku čehož přestal splňovat předpoklady pro výkon funkce statutárního orgánu žalobce. V době podpisu Kupních smluv tak již neměl oprávnění za žalobce jednat. Kupní smlouvy tak nebyly platně uzavřeny, a to za situace, kdy žalobce následně bez zbytečného odkladu daná právní jednání (uzavření Kupních smluv) dodatečně neschválil (což je zřejmé z podané žaloby v této věci). K námitce žalovaného pak pouze soud uvádí, že pro dané právní posouzení je nerozhodné, pokud např. žalobce dodatečně schválil (resp. nesporoval) jakákoli jiná právní jednání, která [právnická osoba]. učinil vůči jiných třetím osobám v témže období.

27. Dle závazného právního názoru Nejvyššího soudu se pak soud dále zabýval tím, zda při uzavření Kupních smluv byl, resp. mohl být, [právnická osoba]. v dobré víře (ve smyslu ust. § 121 odst. 1 o.z. ve spojení s ust. § 7 o.z.) ohledně toho, že zápis v obchodním rejstříku žalobce, podle nějž byl [právnická osoba]. jeho statutárním orgánem až do 16.12.2022, odpovídá skutečnosti. V daném případě je nutné vyjít z tzv. negativní stránky principu materiální publicity obchodního rejstříku, z níž vyplývá, že má-li obchodní korporace (zde žalobce) určitý údaj v obchodním rejstříku (zde zápis o tom, že [právnická osoba]. je jeho statutárním orgánem), je jím vázána, i kdyby neodpovídal skutečnosti, ledaže by dotčená třetí osoba nebyla v dobré víře. Tato dobrá víra je dle ust. § 7 o.z. presumována, tedy tuto domněnku žalobce (jako osoba, která se nesprávnosti zápisu v obchodním rejstříku dovolává ve svůj prospěch) může vyvrátit, v rozsahu čehož nese důkazní břemeno.

28. Soud v rozsahu výše uvedeného uzavřel, že v řízení byla již pouze obsahem výpovědi [právnická osoba]. vyvrácena jeho dobrá víra ohledně správnosti zápisu statutárního orgánu žalobce v jeho obchodním rejstříku. [právnická osoba]. ve své výpovědi uvedl, že v době podpisu Kupních smluv věděl o tom, že [právnická osoba]. byl pravomocně odsouzen a že dokonce nastoupil výkon trestu odnětí svobody, věděl rovněž, že dané odsouzení se týkalo též „akce [adresa], resp. dalšího podnikání [Anonymizováno], jehož podnikání bylo personálně úzce propojeno, jak s žalobcem a Původním žalovaným, tak zjevně i s osobami [Anonymizováno].[právnická osoba].[Anonymizováno]. (které vystupovaly v daných věcech jako nikoli laici, ale jako statutární orgány právnických osob, [právnická osoba]. též případně jako advokát), což plyne i z dopisů [Anonymizováno] z května – července 2022, v nichž bylo komunikováno právě ohledně další faktické činnosti [právnická osoba]. a [právnická osoba]. v rámci podnikání žalobce, žalovaného, resp. i dalších tzv. „kyperských společností“ vlastněných [Anonymizováno]. Byť [právnická osoba]. ve výpovědi své povědomí o charakteru trestního odsouzení jeho bratra [právnická osoba]. bagatelizoval, soud dospěl k závěru, že vzhledem ke zjevnému propojení jejich obchodních činností (i právě prostřednictvím činnosti žalobce, Původního žalovaného a AK [právnická osoba], kterou sám [právnická osoba]. označil jako „jejich trojfirmí“) je vyloučené, aby [právnická osoba]. byl v dobré víře ohledně toho, že odsouzení [právnická osoba]. se nijak netýká podnikatelské činnosti žalobce, když jeho odsouzení úzce souviselo s podnikáním [Anonymizováno], resp. jím vlastněných „kyperských společností“. Soud přitom přihlédl i k tomu, že [právnická osoba]. je sám jednatelem řady obchodních společností, není tedy v daném rozsahu laikem, ale naopak osobou, která musí vystupovat s péčí řádného hospodáře a která sama musela nutně znát (a znala, jak plyne z jeho výpovědi) předpoklady pro výkon funkce statutára právnické osoby včetně předpokladů týkajících se bezúhonnosti. Neobstojí tak argumentace [právnická osoba]., že se snad pro zachování svého duševního zdraví o odsouzení svého bratra blíže nezajímal, avšak zároveň o jeho oprávnění jednat za žalobce neměl pochybnosti, když za dané situace je zcela zřejmé, že pochybnosti mít naopak mohl a měl mít. Soud tak dospěl k závěru, že po [právnická osoba]. jako statutárním orgánu Původního žalovaného bylo v daném případě možno vyžadovat naopak ještě větší míru opatrnosti, než např. od běžného laika nevystupujícího jinak v podnikatelských záležitostech. Avšak v daném případě i každá běžně obezřetná svéprávná osoba by činila minimální kroky k přezkoumání toho, zda v daném případě oprávnění [právnická osoba]. jednat za žalobce trvá či nikoli, pokud by měla povědomí o jeho odsouzení nadto k nepodmíněnému trestu odnětí svobody. Na místě tak bylo naopak aktivně se zabývat danou situací, tj. např. nechat vyhotovit právní stanovisko k dané věci, či alespoň zběžně nastudovat výše uvedenou judikaturu týkající se bezúhonnosti, z níž by muselo být zřejmé, že [právnická osoba]. daným odsouzením pozbyl své bezúhonnosti. V daném případě je tak nutno vycházet ze zákonné definice, dle níž činí-li právní řád určitý následek závislým na něčí vědomosti, má se na mysli vědomost, jakou si důvodně osvojí osoba případu znalá při zvážení veškerých okolností, které jí nejen byly fakticky známé, ale které jí též musely být zřejmé s ohledem na její konkrétní postavení. [právnická osoba]. jako jednatel Původního žalovaného, byl tedy zjevně dostatečně obeznámen s propojením podnikáním jak žalobce (ve spojitosti s podnikáním [Anonymizováno]) tak Původního žalovaného, v daném případě tedy měl a mohl vědět veškeré okolnosti odsouzení [právnická osoba]. a při běžné opatrnosti, kterou bylo možno vyžadovat po řádném hospodáři, mohl a též měl vědět, že tímto odsouzením [právnická osoba]. přestal splňovat podmínky pro výkon statutára právnické osoby, a tedy dále (min. od 1.2.2022) nemohl za žalobce závazně právně jednat. Soud tak dospěl k závěru, že v daném případě byla dobrá víra [právnická osoba]. jako jednatele Původního žalovaného v oprávnění [právnická osoba]. jednat při uzavření Kupních smluv platně za žalobce vyvrácena, tedy Kupní smlouvy jsou neplatné dle § 582 odst. 1.o.z.

29. Žalobce tak v řízení prokázal, že je stále vlastníkem Vozidel, a Původní žalovaný byl proto povinen Vozidla žalobci vydat. S ohledem na to, že Vozidla již byla žalobci vydána dne 31.5.2024, soudu nezbylo než žalobu zamítnout (neboť daná pohledávka žalobce již zanikla splněním), avšak pouze pro dané plnění Původního žalovaného, kdy žaloba byla podána důvodně, tedy Původní žalovaný plnil na v dané době existující dluh. Soud proto rozhodl, jak je uvedeno ve výroku I. tohoto rozsudku, když výjimečně do výroku rozsudku vtělil i výše uvedený důvod zamítnutí žaloby, a to z důvodu, aby bylo předejito případným dalším sporům mezi účastníky na vydání bezdůvodného obohacení, když ust. § 96 odst. 6 o.s.ř., na jehož základě v daném případě muselo být rozhodnuto o neúčinnosti zpětvzetí žaloby, případným dalším sporům o vydání bezdůvodného obohacení nemůže samo o sobě předejít.

30. O náhradě nákladů řízení soud rozhodl podle ust. § 142 odst. 1 o.s.ř. a ve věci zcela úspěšnému žalobci přiznal plnou náhradu všech účelně vynaložených nákladů řízení. Ty jsou tvořeny soudním poplatkem za žalobu ve výši 10 000 Kč; dále soudním poplatkem za odvolání ve výši 10 000 Kč; dále odměnou advokáta určenou z tarifní hodnoty 1 323 050 Kč (v řízení nesporovaná cena Vozidel ke Kupních smluv) dle § 8 odst. 1 a § 7 vyhlášky č. 177/1996 Sb., advokátní tarif (dále jen „advokátní tarif“), ve výši po 13 620 Kč za 16,5 úkonů právní služby (převzetí a příprava zastoupení, předžalobní výzva k vydání majetku z 7.3.2023, žaloba, vyjádření ve věci samé z 15.9.2023, 20.10.2023, 20.11.2023, 29.8.2025; odvolání z [právnická osoba].2024, vyjádření k dovolání žalovaného z 8.8.2024, zpětvzetí žaloby z 22.1.2025, účast na jednání soudu dne 17.8.2023, 26.10.2023, 23.11.2023, 25.4.2024 – jednání odvolacího soudu, 15.8.2025, 11.9.2025, 17.9.2025 - úkonu při pouze vyhlášení rozhodnutí) dle § 11 odst. 1 písm. a); c); d); g); dále náhradou hotových výdajů advokáta za uvedené úkony právní služby, a to ve výši 12 x 300 Kč dle § 13 odst. 4 advokátního tarifu ve znění účinném do 31.12.2024 a ve výši 5 x 450 Kč dle § 13 odst. 4 advokátního tarifu ve znění účinném od 1.1.2025; a dále 21% DPH z odměn a náhrad ve výši 48 422 Kč; tj. celkem 299 002 Kč. Soud nepřiznal odměnu (a s tím spojený paušál a DPH) za závěrečné stanovisko žalobce z 16.9.2025, neboť závěrečné návrhy byly předneseny již na jednání soudu dne 11.9.2025, a daný úkon proto soud nepovažuje za ve věci účelný. Dále soud postupoval dle ust. § 149 odst. 1 o.s.ř.

31. Lhůta k plnění byla určena dle § 160 odst. 1 o.s.ř.

Poučení